## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 105,360,000
計 | 105,360,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2024年６月30日) | 提出日現在 発行数(株) (2024年９月25日) | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 26,340,000 | 26,340,000 | 東京証券取引所 (プライム市場) | 単元株式数は100株です。
計 | 26,340,000 | 26,340,000 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2014年１月１日(注) | 26,076,600 | 26,340,000 | ― | 843,750 | ― | 559,622

(注)　株式分割（１：100）によるものです。

#### (5) 【所有者別状況】

2024年６月30日現在

区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況（株）
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | 0 | 12 | 24 | 53 | 58 | 29 | 9,052 | 9,228 | ―
所有株式数(単元) | 0 | 13,299 | 5,088 | 135,254 | 15,362 | 241 | 93,996 | 263,240 | 16,000
所有株式数の割合(％) | 0.0 | 5.1 | 1.9 | 51.4 | 5.8 | 0.1 | 35.7 | 100.0 | ―

(注)１　自己株式60,086株は、「個人その他」に600単元、「単元未満株式の状況」に86株含まれています。

２ 「金融機関」には、「株式給付信託(BBT)」制度の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行（信託E口）

が所有する株式982単元が含まれています。なお、当該株式については財務諸表において自己株式として表示

しています。

３　上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が７単元含まれています。

#### (6) 【大株主の状況】

2024年６月30日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％)
大日本印刷㈱ | 東京都新宿区市谷加賀町１－１－１ | 13,330,700 | 50.73
安　達　一　彦 | 横浜市港南区 | 2,394,900 | 9.11
インテリジェントウェイブ 従業員持株会 | 東京都中央区新川１－21－２ | 509,000 | 1.94
㈱日本カストディ銀行(信託口) | 東京都中央区晴海１－８－12 | 447,800 | 1.70
日本マスタートラスト信託銀行㈱(信託口)) | 東京都港区赤坂１－８－１ | 444,400 | 1.69
MSIP CLIENT SECURITIES (常任代理人)モルガン・スタンレーMUFG証券㈱ | 25 CABOT SQUARE,CANARY WHARF,LONDON E14 4QA,UK (東京都千代田区大手町１－９－７　大手町フィナンシャルシティサウスタワー) | 442,700 | 1.68
溝　田　久　子 | 東京都千代田区 | 314,300 | 1.20
JPモルガン証券㈱ | 東京都千代田区丸の内２－７－３ | 242,256 | 0.92
西　野　秀　樹 | 横浜市緑区 | 209,000 | 0.80
㈱三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内２－７－１ | 200,000 | 0.76
計 | ― | 18,535,056 | 70.53

(注)　自己株式には、「株式給付信託（BBT）」に基づき株式会社日本カストディ銀行（信託E口）が所有する当社株

式（98,200株）を含めていません。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2024年６月30日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)
普通株式 | 60,000
| ― | ―
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 262,640 | ―
26,264,000
単元未満株式 | 普通株式 | ― | ―
16,000
発行済株式総数 | 26,340,000 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 262,640 | ―

(注) １　「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が700株(議決権７個)含まれています。

２　「完全議決権株式(その他)」欄には、株式給付信託（BBT）が保有する株式が98,200株含まれています。また、「議決権の数」欄には、当該信託が保有する株式に係る議決権の数982個が含まれています。

３　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式86株が含まれています。

##### ② 【自己株式等】

2024年６月30日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) 株式会社インテリジェント ウェイブ | 東京都中央区新川１－21－２ | 60,000 | ― | 60,000 | 0.23
計 | ― | 60,000 | ― | 60,000 | 0.23

(注) １　株式給付信託（BBT）が保有する株式98,200株は、上記自己株式等に含めていません。

２　上記の自己名義所有株式数には、単元未満株式86株を含めていません。

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

当社は、2023年９月27日開催の第40期定時株主総会決議に基づき、取締役（社外取締役、非常勤取締役及び国内非居住者を除く。）及び執行役員（国内非居住者を除く。取締役と併せて、以下「取締役等」という。）を対象とした株式報酬制度「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust）」を導入しております。

① 本制度の概要

本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、取締役等に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭が信託を通じて給付される株式報酬制度です。なお、取締役等が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時とします。

② 取締役等に取得させる予定の株式の総数

取締役等には、各事業年度に関して、役員株式給付規程に基づき役位等を勘案して定まる数のポイントが付与され、１事業年度当たりのポイント数の合計は100,000 ポイント（うち取締役分として 60,000 ポイント）を上限とし、１ポイント当たり当社普通株式１株に換算されます。

③ 当該株式報酬制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

取締役等を退任した者のうち受益者要件を満たす者

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第7号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（千円）
当事業年度における取得自己株式 | 35 | 31
当期間における取得自己株式 | 52 | 60

(注)１　当期間とは、当事業年度の末日の翌日からこの有価証券報告書提出日までの期間です。

２　当期間における取得自己株式は、2024年９月１日から有価証券報告書提出までの単元未満株式の買取りによ

る株式数は含めていません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （千円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （千円）
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他（譲渡制限付株式報酬としての処分） | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 60,086 | ― | 60,138 | ―

(注)１　当期間とは、当事業年度の末日の翌日からこの有価証券報告書提出日までの期間です。

２　当期間における取得自己株式には、2024年９月１日から有価証券報告書提出までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めていません。

３　保有自己株式数には、株式給付信託（BBT）が保有する当社株式98,200株は含めていません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を重要な経営課題と位置付け、経営基盤強化のための内部留保に留意しながら、安定的な配当を維持することを基本方針としています。当事業年度から株主還元策を充実させることの一環として、配当性向を４割程度から５割程度へと引き上げ、中間配当を実施しました。

この基本方針のもと、当事業年度の期末配当については、創立40周年の記念配当10円を加え、１株につき25円となります。中間配当１株につき15円を含めた年間配当は1株につき40円となり、前期に比べ20円の増配となります。

当社の剰余金配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会としています。当社定款に、「取締役会の決議によって、毎年12月31日を基準日として中間配当をすることができる」旨を定めています。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりです。

決議年月日 | 配当金総額（千円) | １株当たり配当額（円)
2024年２月７日 取締役会決議 | 394,198 | 15
2024年９月25日 定時株主総会決議 | 656,997 | 25

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）

当社は、株主をはじめとする様々なステークホルダーに対し、経営の透明性と公正性の確保と、迅速・果断な意思決定を行う経営体制を整えていくことが、コーポレート・ガバナンスの基本であると認識しております。企業価値の最大化とステークホルダーとの信頼関係の構築に向けて、コーポレート・ガバナンスの充実に努めています。

（コーポレート・ガバナンス体制の概要及び採用理由）

当社は、取締役会及び監査役会によるコーポレート・ガバナンス体制を構築しています。当社は本報告時点で独立役員として取締役８名中３名、監査役５名中３名を選任しており、取締役会に独立役員が出席することで客観的、中立的な監視のもと経営意思決定が行われています。また独立社外取締役と監査役会が連携する現在の体制は、外部的な視点をもって経営の監視、監督が可能であり適正なガバナンスが確保されることから、当社において現在の体制が有用であると考えて選択しています。加えて、当社では執行役員制度の導入、任意の委員会の設置、運営により取締役会の適正性を確保し、コーポレート・ガバナンスの強化を図っています。

##### ①取締役会

当社は、経営上重要な事項の審議及び決定を行い、また取締役の職務執行の監督を行う機関として、取締役８名（うち独立社外取締役３名）で構成される取締役会を設置しています。当社は、取締役会は以下の責務を適切に果たすものと規定しています。

１．企業戦略等の大きな方向性を示すこと

２．健全な企業家精神に基づき企業価値向上に資する施策を検討、実行すること

３．取締役または執行役員に対する実効性の高い監督を行うこと

2024年６月期の取締役会の活動実績については、以下のとおりです。

当社は、定例の取締役会を毎月開催するほか、随時に臨時取締役会を開催しており、当期は22回開催しました。

22回開催の内、取締役と監査役全員が、全ての取締役会に出席しました。なお、2020年９月25日付で執行役員制度を導入し経営の監視と業務執行責任の明確化を図ったことと、経営会議において議案に係る情報の説明と共有が事前に行われていることにより、取締役会は効率的かつ十分な議論の機会をもつことができました。

2024年６月期の取締役会では、経営上重要な事項として、中期経営計画の検討及び承認、市場選択に関する検討及び承認、従業員の人事・福利厚生制度に関する議案、サステナビリティに関する議案を含む73件の決議を行いました。

研究開発に関する議案については、一定以上の規模または内容から重要性が高いとされた案件について検討し、議決しました。財務に関する議案としては、主に決算及び予算の承認に関する議案について議決しました。

また、業績予想及び事業の進捗状況、委員会からの報告事項、関連当事者取引、稟議決裁の状況について等、73件の報告事項を個別に検討し、議論することで、取締役及び執行役員の職務執行の監督を行いました。

決議事項、報告事項のいずれにおいても、担当取締役に対して詳細な説明が求められ、議事に対して積極的な意見交換が行われました。

当社は、取締役会の開催頻度及び出席率の高さや実際の議論の内容等から、取締役会による経営意思決定及び取締役の職務執行の監督が適切に行われており、コーポレート・ガバナンスの観点から有効に機能していると評価しています。また、当社取締役会は、定期的に外部機関に委託して全役員に取締役会の実効性に関するアンケート調査を行い、結果の報告を受けています。

取締役会は、経営上の重要な意思決定を行い、執行役員の業務執行の状況について監督することで、コーポレート・ガバナンスの強化に取組みます。

##### ②指名・報酬委員会

当社は、2020年４月22日、「指名・報酬委員会規則」を定め、取締役会の諮問機関として、指名・報酬委員会を設置し、運営してきました。指名・報酬委員会は、独立社外取締役を過半数とし外部的な視点を確保したうえで運営しております。本委員会では、取締役から諮問を受けた取締役候補者及び監査役候補者の指名と、報酬に係る議題について審議し、その意見を集約し、取締役会に答申します。このような指名・報酬委員会の設置、運営が、取締役の指名、報酬に係る取締役会の機能の独立性、客観性と説明責任の強化に寄与しています。

指名・報酬委員会は2024年６月期に８回開催され、各開催時間は１時間程度でした。８回の開催の内、開催当時の委員である独立社外取締役２名及び代表取締役社長の委員全員が、全ての指名・報酬委員会に出席しました。主な議題として、取締役・監査役候補者及び執行役員の選任について議論し、社外監査役3名全員がオブザーバとして立ち合い、検討を行いました。

取締役会は、2023年８月23日に開催した定時取締役会において、指名・報酬委員会の答申を受け、退職慰労金制度の廃止、常勤取締役に対する株式給付信託による株式報酬制度の導入を定時株主総会議案とすることを決議し、2023年９月27日開催の定時株主総会にて承認されました。

なお、取締役会は、2024年９月25日に開催した定時取締役会において、独立社外取締役三木健一、独立社外取締役渡部晃、独立社外取締役直田宏、代表取締役会長佐藤邦光、代表取締役社長川上晃司の５名を指名・報酬委員会委員に選任することを決議しました。併せて指名・報酬委員会は、同日開催した指名・報酬委員会において、独立社外取締役三木健一を指名・報酬委員会委員長に選任しました。

③特別委員会

当社は、「特別委員会規程」に基づき、支配株主である大日本印刷株式会社と少数株主との利益が相反する重要な取引、行為が生じる場合、その他必要と認められる事項が生じる場合、審議・検討の上、取締役会に対して答申を行う機関として2021年12月８日に特別委員会を設置しました。特別委員会は、独立社外取締役２名全員及び独立社外監査役１名の社外役員のみで構成され、議案の提出者として代表取締役社長は委員会に出席できますが、議決権を有していません。

特別委員会は2024年６月期に１回開催され、開催時間は15分程度でした。１回の開催の内、独立社外取締役２名全員及び独立社外監査役１名の委員全員が、全ての特別委員会に出席しました。特別委員会は、毎年６月に開催する定めとなっており、2024年６月26日に開催いたしましたが、審議する該当事項はありませんでした。

なお、取締役会は、2024年９月25日に開催した定時取締役会において、独立社外取締役渡部晃、独立社外取締役三木健一、独立社外取締役直田宏、独立社外監査役竹林昇、独立社外監査役堀江正之の５名を特別委員会委員に選任することを決議しました。併せて特別委員会は、同日開催した特別委員会において、独立社外取締役渡部晃を特別委員会委員長に選任しました。

##### ④リスク管理委員会

当社は、信頼性のある財務報告の作成のため、適切な階層の経営者、管理者を関与させる有効なリスク評価の仕組みとして、社内規程に基づき、リスク管理委員会の制度を設置、運営しています。リスク管理委員会は、取締役会の直轄であり、代表取締役社長を委員長とし、執行役員を委員として、四半期に一度、及び必要に応じて随時開催し、社内規程に基づき、各会議体等からリスクの抽出、分析、評価及び改善策の策定状況の報告を受け、その網羅性、妥当性についての確認、評価並びに今後の対応方針に係る必要な指導と監督、対応中のリスクに対するフォローアップを行っています。また、組織変更やシステム開発案件など、信頼性のある財務報告の作成に重要な影響を及ぼす可能性のある変化が発生する都度、リスクを再評価する仕組みを設定し、適切な対応を行っています。

2024年６月期は、全４回開催し、各開催時間は１時間程度でした。リスク管理委員会は、業務運用管理委員会、セキュリティ委員会等の各会議体等が管轄するリスク対応について網羅的に報告を受け、企業の内外の諸要因及び当該要因が信頼性のある財務報告の作成に及ぼす影響を適切に考慮したうえで、各リスクを認識、評価し、必要な指示、指導を行っています。

リスク管理委員会は、当社の経営者をはじめとする経営幹部が積極的に関与して、事業活動に関わるリスクや不測の事態の損害抑制、また信頼性のある財務報告の作成のための各種リスクを評価、管理する仕組みとして有効に機能しているものと評価しています。

##### ⑤経営会議

当社は、「経営会議規則」に基づき、経営会議を設置、運営しています。経営会議は、全ての取締役、執行役員及び監査役の出席のもと、執行役員、各部門長や事業責任者、その他社内の関係者から、主に、取締役会への付議が予定される議案に関する背景等の補足情報や論点の理解に必要となる情報の説明が行われます。また、進行中の研究開発案件、個別の開発案件についての進捗状況や関連リスクの報告、あるいは、当社製品及びサービスに関する技術的な知識又は専門的な情報についての説明も行われ、取締役及び監査役はこれらの理解を深めています。いずれも、取締役会での議論の質的向上及び取締役会の実効性の向上を目的とした情報連携を趣旨としているため、経営会議としては決裁権限を有しておらず意思決定は行いません。

2024年６月期は、全11回開催し、議題は28件でした。クラウドサービス事業の大型事業に関わる開発投資の案件が最も多く、新規事業や当社製品の次世代版開発といった研究開発の案件、BCP及び健康経営への取組み等が議論されました。

経営会議での議題の一部は、その後の取締役会において議案として上程され、充分かつ効率的な議論の結果、決議されています。経営会議の設置、運営が、当社のコーポレート・ガバナンス、特に取締役会での議論を充実させ、適切な意思決定プロセスに寄与できているものと評価しています。

##### ⑥内部統制委員会

##### 当社は、財務報告に係る内部統制の整備、運用及び評価に関して、「内部統制基本規程」に従い、内部統制委員会を設置、運営しています。内部統制委員会は、代表取締役社長を委員長とし、各部門の担当執行役員を委員として、年２回、また必要に応じて随時開催しています。

2024年６月期は全２回開催し、当期の内部統制の整備、運用及び評価に関する全体計画として策定した内部統制基本計画書の承認を行いました。また、財務報告の虚偽記載リスクは何であるかを明確にしたうえで、内部統制基本計画書に従って行われた当社の内部統制の整備状況及び運用状況の報告の受領、並びにこれらを評価担当者が独立的立場から確認した各種評価資料及び報告書を受領し、その説明を受け、内容のレビューを行いました。その結論として、内部統制委員会では当社の内部統制が有効に機能していると判断しました。

内部統制委員会は、当社の財務報告の信頼性を確保するために取り組んでいる内部統制の最終的な確認機関として、財務諸表に重大な影響を及ぼす可能性のある情報の把握と管理を行っており、当社のコーポレート・ガバナンスに寄与できているものと評価しています。

##### ⑦業務運用管理委員会

当社は「業務運用管理委員会規程」に基づき、業務運用管理委員会を設置、運営しています。業務運用管理委員会は、経営管理本部担当執行役員を委員長とし、人事総務本部長のほか、経営管理本部、人事総務本部、監査部の管理職を委員として、次の事項に対して重点的に取り組み、強化に向けた具体的な協議を行い、課題の改善活動を推進しています。

１.規程の見直しと運用状況の確認及び改訂又は廃止のために必要な施策の立案と実施

２.適正なコーポレート・ガバナンスの実現に係る具体的な施策の運用管理に関することや、内部統制システム　の運用と改善に係る具体的な施策の検討

３.法令違反行為や不正行為の未然防止、生じた場合の把握と対応、再発防止策の指示、その他不正リスクの低減のために必要となる具体的な施策の検討

2024年６月期は、全23回開催し、各開催時間は１時間程度でした。業務運用管理委員会は、当社の内部統制システムや社内管理体制の具体的な整備と運用の状況を確認し、必要な具体的施策の立案と実施を行っています。また、単に不正に関する表面的な事実だけでなく、不正を犯させるに至る動機、原因、背景等を踏まえ、社内調査したうえで、適切にリスクを評価し、リスク管理委員会に報告しています。

具体例として、他社において近年発生した不正会計事件を題材として、同様の手口での犯行が当社において可能であるか等の不正リスク要因の有無について社内調査を行い、不正行為を可能とする環境要因及びその対策について検討を行いました。

業務運用管理委員会は、当社が整備する内部統制システムの具体的な整備状況及び運用状況を点検し、具体的な対応を検討する常設の会議体であり、当社のコーポレート・ガバナンスの状況を点検し、具体的な対応策を実施しているものと評価しています。

##### ⑧個人情報保護推進事務局

プライバシーマーク制度とは、個人情報について適切な保護措置を講ずる体制を整備している事業者等を評価して、その旨を示すプライバシーマークを付与し、事業活動に関してプライバシーマークの使用を認める制度です。

当社は、2002年５月にプライバシーマーク制度の初回認定を受けて以来、制度認証を維持してきました。個人情報保護推進事務局は、プライバシーマーク制度の整備、運用の主管部門として設置され、個人情報の適正な取り扱いと運用を推進するための機関として機能しており、2024年６月期は、２年に１度のプライバシーマーク制度の更新審査の年にあたり、今回で12回目の認証を取得することができました。

また、2023年12月にプライバシーマーク制度を運営する日本情報経済社会推進協会(JIPDEC)プライバシーマーク推進センターが審査基準を改訂し、2024年10月より改訂版の審査基準が適用されることにともない、社内規程類の改訂を事務局が中心となり進めています。個人情報保護推進事務局は、四半期毎の活動実績をリスク管理委員会へ報告しています。

個人情報保護の重要性は一層増しており、より適切な対応が求められます。法令やガイドラインの改正も注視しつつ、個人情報保護に関する高品質な管理運営を進めます。

⑨セキュリティ委員会

当社は、当社の事業を阻害するセキュリティリスクを排除して事業の継続性を確保することを目的として、情報セキュリティ管理のための『情報セキュリティポリシー』を制定し当社のウェブサイトに掲示しています。

情報セキュリティポリシーに定められた理念や施策を実現するために、社内の情報セキュリティ部門及び情報システム部門の従業員で構成されるセキュリティ委員会を設置して、具体的な情報セキュリティ対策を推進しています。

2024年６月期は、定例のセキュリティ委員会を隔週で25回開催しました。

各種の情報セキュリティ対策を検討し、社内規程や運用方法等に具体化して社内へ周知しています。また、定められたルールの運用検査を行い、関係者へ具体策を指示しています。顧客からのセキュリティ対策についての要望や問合せを一元的に委員会で検討し、対策を具体化しつつ遺漏がないように努めています。

当期は、当社セキュリティシステム本部が販売している米国製のEDR製品の自社導入を行い、社内ネットワークにおけるサイバーセキュリティ対策を強化しました。このほか、無線LANの監視強化、お客様環境の保守に対する監査体制の強化などを行いました。

委員会の活動は、当社の情報セキュリティ対策の強化を推進し、セキュリティリスクの低減と当社事業の継続性に貢献しているものと評価しています。

⑩サステナビリティ委員会制度

当社は、サステナビリティ課題への取組みが、当社事業の持続可能性を高め、企業価値を高めるものと考え、2021年４月からサステナビリティ委員会を設置しています。

サステナビリティ委員会は、取締役会の指導・監督のもと、代表取締役社長を委員長とし、常勤取締役および執行役員で構成されています。委員会は、四半期に一回の頻度で開催され、サステナビリティ課題についてのリスクや機会の特定、評価、対応の進捗などについて討議し、その内容は取締役会へ報告されます。サステナビリティ委員会より報告された事項のうち、重要な意思決定事項については、取締役会でさらなる議論を行い、審議・決議を行います。2024年６月期は、定例のサステナビリティ委員会を４回開催しました。

（体制図）

⑪内部通報制度

当社は、公益通報者保護法が規定する社員等からの組織的又は個人的な法令違反行為等に関する相談又は通報の適正な処理の仕組みを定め、不正行為等の早期発見と是正を図ることを目的に、「内部通報者の保護に関する規程」を定めています。

本規程に基づき、当社は人事総務本部担当執行役員を内部通報対応責任者に定めるとともに、人事総務本部内に内部通報対応事務局（以下、事務局とする）を設置しています。内部通報及び相談窓口は、内部通報者保護の観点から外部機関に委託しており、外部機関との連絡窓口を事務局が担っています。外部機関のほか、事務局や当社監査役に直接通報及び相談することもできます。事務局の構成員は「内部通報対応責任者等名簿」に記載され、社内周知しています。当社は、通報対応の実効性を確保することを目的に、事務局の構成員に対して、定期的に社外研修等の教育を受けさせるとともに、「秘密保持誓約書」に署名捺印のうえ、内部通報対応責任者に提出させています。

外部機関に通報された事項に関する事実関係の調査は、内部通報対応責任者の指揮の下、事務局が行います。監査役に対して直接通報があった場合は、監査役又は監査役が適当と認め指名した者が、内部通報対応担当者として本規程に基づいた調査及び是正措置等を行います。調査の結果、不正行為が明らかになった場合には、当該行為に関与した者に対し、当社就業規則に従って処分を課します。

当社は、内部通報者及び調査協力者の保護の観点から、内部通報者に対して解雇やその他いかなる不利益な取り扱いも行いません。本規程上も、内部通報者が内部通報又は相談したことを理由として、職場環境が悪化することのないように適切な措置を講ずることを定めています。これは調査協力者についても同様です。

実際の通報については社内調査のうえ、定められた手続きで対応が完了しています。運用状況について、内部通報責任者は、個人情報に十分留意のうえ、リスク管理委員会に報告しており、処理の適正さについて評価を受けています。

⑫研修、教育制度

当社は、社員一人ひとりのコンプライアンスの意識を高めるために、定期的な社員研修、教育制度を構築し、運用しています。

2024年６月期においては、「内部統制とコンプライアンス、個人情報保護研修」をテーマとして、「コンプライアンス概論」「内部統制」「情報セキュリティ」「下請法」「ダイバーシティ基本講座」「ハラスメント防止」など、当社で研修資料を作成した12のプログラムを、常勤役員のほか全社員及び派遣社員にEラーニング形式で受講させ、全員が受講しました。「インサイダー取引規制研修」「サステナビリティ研修」も実施し、全員が受講しました。

このようなコンプライアンスに関する教育機会を継続的に提供することで、コンプライアンスの徹底を図り、コーポレート・ガバナンスの充実を図っています。

##### ⑬監査役会

当社は、監査役会設置会社であり、本報告書提出日現在において、５名の監査役（うち、常勤監査役１名、社外監査役３名）で監査役会を構成しています。定例の監査役会を毎月開催するほか、随時に臨時監査役会を開催して、監査に関する重要な事項の決議、協議及び報告を行っています。各監査役は、監査役会で策定された監査計画に基づき監査役監査を実施することにより、取締役の職務執行を監視しています。

2024年６月期における監査役会の活動実績については、後出(3)[監査の状況]①監査役監査の状況に記載のとおりです。

なお、本報告書提出日現在における上記の会議体等の各機関の長及び構成員は、下表のとおりです。

役職 | 氏名／機関 | 取締役会 | 指名・報酬委員会 | 特別 委員会 | リスク 管理 委員会 | 内部統制 委員会 | 経営会議 | 監査役会
代表取締役会長 | 佐藤邦光 | 〇 | 〇 |  | 〇 | 〇 | 〇 |
代表取締役社長 | 川上晃司 | ◎ | 〇 |  | ◎ | ◎ | ◎ |
取締役 専務執行役員 | 立野岡健一 | 〇 |  |  | 〇 | 〇 | 〇 |
取締役 常務執行役員 | 後藤泰佐 | 〇 |  |  | 〇 | 〇 | 〇 |
取締役 執行役員 | 斎藤香織 | 〇 |  |  | 〇 | 〇 | 〇 |
独立社外取締役 | 渡部　晃 | 〇 | 〇 | ◎ |  |  | 〇 |
独立社外取締役 | 三木健一 | 〇 | ◎ | 〇 |  |  | 〇 |
独立社外取締役 | 直田　宏 | 〇 | 〇 | 〇 |  |  | 〇 |
常勤監査役 | 松田　剛 |  |  |  |  |  | 〇 | ◎
非常勤監査役 | 小路朋之 |  |  |  |  |  | 〇 | 〇
独立社外監査役 | 竹林　昇 |  |  | 〇 |  |  | 〇 | 〇
独立社外監査役 | 堀江正之 |  |  | 〇 |  |  | 〇 | 〇
独立社外監査役 | 上林靖史 |  |  |  |  |  | 〇 | 〇

※各機関の長に該当する者を「◎」、構成員を「〇」で示しています。

上記の内容を含む当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は、以下のとおりです。

（内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況）

当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、当社及び当社グループの業務の適正を確保するための体制の基本方針として、取締役会において次のとおり「内部統制システム整備基本方針」を決議しています。

なお、「内部統制システム整備基本方針」においては子会社に係る規定を設けていますが、報告時点において該当する子会社は存在しません。

「内部統制システム整備基本方針」

１．当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社の取締役及び使用人が、法令及び定款を遵守し、社会的責任並びに企業倫理の確立に努めるため、「コンプライアンス基本方針」及び「企業行動基準」を定める。

また、コンプライアンス体制の維持、向上のために、「コンプライアンス・マニュアル」を整備して、社内研修等の教材に活用し、周知徹底を図る。

反社会的勢力対応の基本姿勢として「コンプライアンス基本方針」、「企業行動基準」及び「コンプライアンス・マニュアル」を社内外に明確に宣言し、毅然とした態度で臨み、必要に応じて警察及び顧問弁護士、また外部専門機関（暴力追放運動推進センター）等に通報し、連携することで、これら反社会的勢力との関係を一切遮断する。

監査部は「内部監査規程」に従い、法令、定款及び社内諸規程を遵守して、社内業務が実施されているかを定期的に確認し、社長に報告する。

２．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社の取締役の職務の執行に係る情報及びその他の重要な情報については、法令に準拠した「文書管理規程」を始めとする社内諸規程に基づき、電磁的記録を含む文書の作成、保存、管理及び廃棄等の取扱いを明確にするとともに、必要に応じて取締役、監査役、会計監査人等が閲覧可能な状態を維持する。

３．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、当社及びグループ会社の事業活動の全般に係わる様々なリスク、又は不測の事態が発生した場合の損害、影響等を最小限にとどめるため、「リスク管理規程」、「リスク管理細則」、「リスク管理委員会規程」を定め、当社の経営及び事業上の重要なリスクを管理する各会議体による統制と、各会議体によるリスク管理状況をモニタリングするリスク管理委員会の体制を整える。

４．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、定例取締役会を毎月開催し、また必要に応じて臨時取締役会を開催して、経営上の重要事項の意思決定並びに各取締役の業務執行状況を監督するとともに、各取締役間の意思疎通を図り、職務遂行の効率化を確保する。

また、取締役会には、取締役会で業務執行を委任された業務部門責任者を適宜同席させ、担当業務の執行状況の報告を受ける。

取締役会の他では、取締役、執行役員、監査役及び各取締役に指名された幹部社員が出席する会議、本部長による会議、その他業務上必要とする重要な会議を定期又は適宜に開催し、的確で効率的な意思決定による職務執行を行う。

５．当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社は、親会社である大日本印刷株式会社（以下、「ＤＮＰ」という。）が定める「ＤＮＰグループ・コンプライアンス管理基本規程」に準拠し、ＤＮＰグループにおける一員としての業務の適正を確保する。

また、当社の子会社及び関連会社に対しては、当社にて「関係会社管理規程」をはじめ諸規程を整備し、その方針、規程に従い、グループ各社の自主性を尊重しつつ、当社グループとして透明性のある適切な経営管理を行う。更に、子会社に対しては、業務の適正を確保すべく、次に掲げる①～④の体制を構築する。

①当社の取締役は、子会社社長との定期的な会議や、子会社取締役会その他重要な会議に適宜出席することを通じて、子会社職務の執行に係る事項の報告を受ける。

また、子会社管理業務を管掌する当社経営管理本部は、子会社各部門から職務の執行に係る報告を受ける。

②子会社においても当社の「リスク管理規程」を準用し、子会社が行う事業活動上のリスクを子会社でも独自に管理する体制を整備する。

③当社の役員又は使用人が子会社取締役等を兼任し、当社が間接的に子会社経営に関与することにより、グループの経営方針に基づいた子会社業務を推進するとともに、子会社の職務の執行の効率化も確保する。

④当社グループ全体で遵守すべき「企業行動基準」「コンプライアンス基本方針」を子会社においても順守させ、法令及び定款に適合する体制を確保する。また、当社の監査部は、「内部監査規程」に従い、適正な監査を確保する体制を整備し、子会社業務に対しても実施、点検、評価、改善を指導する。

６．当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人への監査役の指示の実効性の確保に関する事項

監査役その職務を補助すべき使用人を求めた場合には、その要請に応じて、適切な人材を配置する。

監査役より必要な命令を受けて業務を行う使用人は、当該業務に関しては、取締役からの独立性を確保し、当該使用人の人事異動、人事考課及び懲戒処分等は、事前に監査役会の同意を得る。
また、監査役の指示の実効性を確保するために、監査役から指示命令があった場合にはこれを最優先に取り扱い、監査役監査に必要な情報を収集し、監査役へ業務執行状況を適切に報告する。

７．当社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制並びに当社の子会社の取締役、監査役、使用人の当社の監査役への報告に関する体制

当社及び当社子会社の取締役、監査役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実を発見した時、又は、職務執行に関して不正行為、法令、定款に違反する重大な事実、その他コンプライアンス上重要な事項について速やかに当社監査役に報告する。

なお、報告した者に対しては、「内部通報者の保護に関する規程」に準じた保護と秘密保持に最大限の配慮をする。

８．当社の監査役の職務の遂行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の職務遂行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

当社の監査役がその職務の執行について費用の前払等を請求した場合は、監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、会社は速やかにその請求に応じる。

９．その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

当社の監査役は、取締役会及びその他重要な会議に出席し、必要な助言又は勧告を行う。

また、稟議書、報告書等を閲覧し、会社経営全般の状況を把握し、必要に応じて、代表取締役社長、会計監査人との意思疎通を図り、定期的に意見交換を行い、監査部とも連携し、監査の実効性を高める。

（取締役の定数）

当社は、定款で取締役の定数を15名以内と定めています。

（取締役の選任の決議事項）

当社は、取締役の選任決議において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらない旨を、定款で定めています。

（株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項）

１．自己株式の取得

当社は、資本効率の向上と経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行のため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により、自己の株式を取得することができる旨を定款で定めています。

２．責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び監査役との間において、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しています。なお、当該契約に基づく賠償責任限度額は、善意でかつ重大な過失がないときは、法令が規定する額としています。

３．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、取締役、監査役、執行役員を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、保険料は、全額当社が負担しています。

当該保険契約では、被保険者がその地位に基づき行った行為に起因して損害賠償請求がなされた場合に、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用を当該保険契約により填補することとしています。

ただし、法令違反を認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。

４．中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元のため、取締役会決議によって毎年12月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して、会社法第454条第５項に定める金銭による剰余金の配当をすることができる旨を定款で定めています。

（株主総会の特別決議要件）

当社は、株主総会の円滑な運営のため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって決議を行う旨を定款で定めています。

### (2) 【役員の状況】

男性12名　女性1名　（役員のうち女性の比率7.7％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役会長 | 佐　藤　邦　光 | 1959年12月23日生 |
1983年４月 | 大日本印刷株式会社入社
2001年10月 | 同社ビジネスフォーム事業部ICカード本部営業開発部長
2006年４月 | 同社IPS事業部ICカードビジネス開発本部ICカードビジネス開発部長
2007年４月 | 同社IPS事業部ICカードビジネス開発本部長
2012年10月 | 同社情報ソリューション事業部デジタルセキュリティ本部長
2016年４月 | 同社情報イノベーション事業部C＆Iセンター副センター長
2018年４月 | 同社情報イノベーション事業部C＆Iセンター長
2019年９月 | 当社取締役
2020年４月 | 大日本印刷株式会社情報イノベーション事業部副事業部長
2020年９月 | 当社代表取締役社長
2024年９月 | 当社代表取締役会長(現任)
| （注） ４ | 19,100
代表取締役社長 | 川　上　晃　司 | 1963年10月９日生 |
1987年４月 | 大日本印刷株式会社入社
2001年10月 | 同社ビジネスフォーム事業部東京第２営業本部営業第３部第２課長
2006年４月 | 同社IPS事業部IPS第２営業本部営業第３部長
2011年10月 | 同社IPS事業部IPS第６営業本部長
2016年９月 | 当社取締役
2019年９月 | 当社取締役退任
2020年４月 | 同社情報イノベーション事業部第２CXセンター長
2023年４月 | 同社情報イノベーション事業部　副事業部長
2023年11月 | 同社情報イノベーション事業部　副事業部長　理事
2024年９月 | 当社代表取締役社長(現任)
| （注）４ | ―
取締役専務執行役員 品質保証本部担当兼セキュリティシステム本部担当 | 立 野 岡　健 一 | 1963年８月16日生 |
1988年４月 | 当社入社
2010年７月 | 当社執行役員　証券ソリューション事業部長
2014年９月 | 当社取締役 金融システム開発本部長兼証券システム開発本部長兼セキュリティシステム開発本部担当
2022年７月 | 当社常務執行役員 Strategy & R&D本部担当兼セキュリティシステム本部担当兼品質保証部担当
2022年９月 | 当社取締役　専務執行役員 海外事業推進室担当兼Strategy & R&D本部担当兼セキュリティシステム本部担当兼品質保証部担当
2023年４月 | 当社取締役　専務執行役員 海外事業推進室担当兼Strategy & R&D本部担当兼セキュリティシステム本部担当兼品質保証部担当兼人的資本経営推進室担当兼情報セキュリティ部担当
2023年６月 | 株式会社ODNソリューション取締役(現任)
2023年７月 | 当社取締役　専務執行役員 海外事業推進室担当兼Strategy & R&D本部担当兼品質保証部担当兼人的資本経営推進室担当兼情報セキュリティ部担当
2023年10月 | 当社取締役　専務執行役員 経営管理本部担当兼人事総務本部担当兼Strategy & R&D本部担当兼品質保証部担当兼人的資本経営推進室担当
2024年２月 | 当社取締役　専務執行役員 経営管理本部担当兼人事総務本部担当兼品質保証本部担当兼人的資本経営推進室担当
2024年９月 | 当社取締役　専務執行役員 品質保証本部兼セキュリティシステム本部担当(現任)
| （注） ４ | 7,600

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役　常務執行役員 第二システム本部担当兼情報システム部担当 | 後　藤　泰　佐 | 1974年４月27日生 |
1998年12月 | 株式会社ソフトジャパン入社
2005年３月 | 当社入社
2018年９月 | 当社取締役　第三システム開発本部長
2019年７月 | 当社取締役 経営管理本部担当兼経営企画室担当
2020年９月 | 当社取締役　執行役員 経営管理本部担当兼経営企画室担当
2021年９月 | 当社取締役　常務執行役員 経営管理本部担当兼経営企画室担当
2022年９月 | 当社取締役　常務執行役員 経営企画室担当兼情報システム部担当
2023年２月 | 当社取締役　常務執行役員 第二システム本部担当兼情報システム部担当(現任)
| （注） ４ | 5,200
取締役　執行役員 人事総務本部担当兼人的資本経営推進室担当 | 斎　藤　香　織 | 1967年３月20日生 |
1989年４月 | 大日本印刷株式会社入社
2002年10月 | 同社IPS事業部IPS第１営業本部CS推進部第１グループリーダー
2012年10月 | 同社情報ソリューション事業部CS推進本部第２部長
2015年10月 | 同社情報ソリューション事業部第２プロセスサポート本部長
2021年10月 | 同社人事本部人事部　副部長
2022年10月 | 同社人事本部人事部長
2023年10月 | 株式会社DNPヒューマンサービス　取締役・執行役員
2024年９月 | 当社取締役　執行役員 人事総務本部担当兼人的資本推進室担当(現任)
| （注） ４ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 | 渡　部　　　晃 | 1953年５月13日生 |
1979年４月 | 弁護士登録(現任)
| 渡部晃法律事務所
1999年４月 | 学習院大学法学部特別客員教授
2003年４月 | 成蹊大学法学部客員教授
2004年４月 | 学習院大学法科大学院教授
2013年９月 | 東京大学先端科学技術研究センター特任教授
2014年９月 | 当社取締役(現任)
2019年４月 | 東京大学先端科学技術研究センター客員研究員
2023年４月 | 東京大学先端科学技術研究センター上級客員研究員(現任)
| （注） ４ | 21,200
取締役 | 三　木　健　一 | 1955年７月11日生 |
1978年４月 | 大和証券株式会社入社
1979年８月 | 大和コンピュータサービス株式会社(現株式会社大和総研)入社
2002年６月 | 同社システムソリューション事業本部長
2004年４月 | 同社執行役員システムソリューション事業本部長兼テレコムシステム事業本部長兼社会保険システム事業本部担当兼情報セキュリティ責任者
2005年４月 | 大和証券エスエムビーシー株式会社執行役員業務担当
2006年６月 | 株式会社証券保管振替機構社外取締役
2008年４月 | 大和証券エスエムビーシー株式会社常務執行役員業務担当
2010年１月 | 大和証券キャピタル・マーケッツ株式会社常務執行役員業務担当
2010年４月 | 大和証券株式会社常務取締役　管理副本部長
2011年４月 | 株式会社大和総研ホールディングス専務取締役兼DIRインフォメーションシステムズ株式会社代表取締役社長
2015年４月 | 株式会社大和総研ビジネス・イノベーション専務取締役兼訊和創新科技(北京)有限公司董事長兼済南訊和信息技術有限公司董事長
2016年４月 | 株式会社大和総研ビジネス・イノベーション顧問
2017年４月 | 同社顧問　退任
2017年９月 | 当社取締役(現任)
2024年６月 | 一般財団法人全国山の日協議会常務理事(現任)
| （注） ４ | ―
取締役 | 直　田　　　宏 | 1957年９月８日生 |
1981年４月 | 伊藤忠商事株式会社入社
2006年４月 | 同社宇宙・情報・マルチメディアカンパニー経営企画部長兼CIO
2008年４月 | 同社情報産業部門長代行
2009年４月 | 同社海外市場部長
2011年４月 | 同社情報通信部門長代行
2012年４月 | 伊藤忠ケーブルシステム株式会社　代表取締役社長
2014年４月 | コネクシオ株式会社　常務執行役員経営企画部門長
2014年６月 | 同社取締役常務執行役員経営企画部門長
2017年６月 | 同社取締役専務執行役員職能管掌兼チーフ・コンプライアンス・オフィサー兼経営企画部門長
2019年４月 | 同社取締役専務執行役員法人本部長
2021年４月 | 同社代表取締役社長
2023年４月 | 同社顧問
2024年４月 | 同社顧問退任
2024年９月 | 当社取締役(現任)
| （注） ４ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
常勤監査役 | 松　田　　　剛 | 1964年12月20日生 |
1988年４月 | 当社入社
2005年１月 | 当社クレジットシステム事業部第二システム部部長
2015年９月 | 当社取締役 セキュリティソリューション本部長
2020年10月 | 当社常務執行役員 第一システム開発本部担当
2022年３月 | 当社常務執行役員 第一システム開発本部担当兼事業開発室担当
2022年７月 | 当社常務執行役員 第一システム本部担当兼第三システム本部担当
2022年９月 | 当社常勤監査役(現任)
| （注） ５ | 6,700
監査役 | 小　路　朋　之 | 1974年10月22日生 |
2001年10月 | 大日本印刷株式会社入社
2001年12月 | 同社C&I総合企画開発本部C&I企画開発センターe-マーケティングソリューション企画開発室CRMソリューション企画開発グループ
2016年４月 | 同社情報イノベーション事業部C&Iセンターコンサルティング本部マーケティングコンサルティング部diip事業グループリーダー
2018年10月 | 同社情報イノベーション事業部C&Iセンターデジタルマーケティング本部デジタルマーケティングプラットフォーム部長
2022年10月 | 同社事業推進本部事業提携推進部
2023年４月 | 同社事業推進本部事業開発第２グループリーダー(現任)
2024年９月 | 当社監査役(現任)
| （注）６ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
監査役 | 竹　林　　昇 | 1958年８月14日生 |
1981年４月 | 伊藤忠商事株式会社入社
1988年８月 | エヌシーアイ総合システム株式会社出向
1996年４月 | 伊藤忠商事株式会社IT企画部業務改革室長
2000年１月 | インフォアベニュー株式会社出向代表取締役社長
2008年４月 | 伊藤忠商事株式会社IT企画部IT企画部長
2011年４月 | 株式会社ファミリーマート執行役員システムソリューション業務本部長補佐兼システム統括部長
2012年５月 | 同社取締役システム本部長補佐兼システム統括部長
2013年５月 | 同社取締役常務執行役員システム本部長
2014年３月 | 株式会社ファミマ・ドット・コム代表取締役社長
2014年３月 | 伊藤忠インタラクティブ株式会社取締役
2015年６月 | エキサイト株式会社社外取締役
2018年４月 | 株式会社DXA代表取締役社長（現任）
2018年７月 | 株式会社ウェブレッジ監査役
2019年12月 | Bravesoft株式会社監査役
2020年９月 | 当社監査役(現任)
| （注）６ | ―
監査役 | 堀　江　正　之 | 1958年９月28日生 |
1996年４月 | 日本大学商学部教授
2011年４月 | 情報セキュリティ大学院大学客員教授(現任)
2015年６月 | NECネッツエスアイ株式会社社外監査役
2017年６月 | システム監査学会常任理事
2020年９月 | 日本内部統制研究学会監事
2020年９月 | 当社監査役(現任)
2021年９月 | 日本監査研究学会理事(現任)
2022年11月 | 日本ガバナンス研究学会理事(現任)
2023年６月 | システム監査学会副会長(現任)
2024年４月 | 日本大学商学部特任教授(現任)
| （注）６ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
監査役 | 上　林　靖　史 | 1967年５月11日生 |
1991年４月 | 株式会社日本工業銀行（現みずほ銀行）入行
2006年11月 | 株式会社インデックス・ホールディングス
2009年１月 | 株式会社ディー・エヌ・エー
2009年６月 | 同社執行役員経営企画本部長
2012年５月 | 株式会社ペイジェント代表取締役社長
2019年２月 | 株式会社ディー・エヌ・エースポーツ事業本部シニアマネージャー経営管理部長兼ランニング統括部長
2019年６月 | リーダー電子株式会社社外取締役（監査等委員）
2020年２月 | 合同会社officeYJK代表社員(現任)
2020年４月 | 株式会社ディー・エヌ・エースポーツ事業本部シニアマネージャー経営管理部長兼ランニング統括部長兼スマートシティ統括部副総括部長
2020年12月 | リノべる株式会社上席執行役員経営企画本部長
2021年６月 | リーダー電子株式会社社外取締役（監査等委員）退任
2022年７月 | 一般社団法人ジャパンラグビーリーグワン特命担当エグゼクティブマネージャー
2023年１月 | ジャパンラグビーマーケティング株式会社執行役員システム・経営管理本部本部長
2024年９月 | 当社監査役(現任)
| （注）６ | ―

計 | 59,800

(注)１　取締役渡部晃、三木健一及び直田宏は、社外取締役です。

２　監査役竹林昇、堀江正之及び上林靖史は、社外監査役です。

３　取締役渡部晃、三木健一及び直田宏、監査役竹林昇、堀江正之及び上林靖史は、東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員です。

４　取締役の任期は、2024年６月期に係る定時株主総会終結の時から2025年６月期に係る定時株主総会終結の時までです。

５　監査役の任期は、2022年６月期に係る定時株主総会終結の時から2026年６月期に係る定時株主総会終結の時までです。

６　監査役の任期は、2024年６月期に係る定時株主総会終結の時から2028年６月期に係る定時株主総会終結の時までです。

７　当社は、取締役会の監督機能強化と経営効率向上のため、執行役員制度を導入しています。

執行役員は下記のとおりです。

・執行役員

岡崎　一真　 第一システム本部担当 兼　Strategy & R&D本部担当　兼　情報セキュリティ管理部担当

細川　英章営業本部担当 兼 事業開発室担当 兼 海外事業推進室担当

丸山　康三　　経営管理本部担当

##### （社外取締役及び社外監査役）

①社外取締役及び社外監査役の員数

当社の社外取締役は、渡部晃、三木健一及び直田宏の３名であり、社外監査役は、竹林昇、堀江正之及び上林靖史の３名です。

②社外取締役及び社外監査役が果たす機能と役割、並びに当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他　の利害関係

当社において社外取締役及び社外監査役が果たす機能及び役割、並びに当社との人的関係、資本的関係又は　取引関係その他利害関係は、次のとおりです。

・社外取締役

渡部晃は、弁護士として法律専門知識を有しており、また東京大学先端科学技術研究センターの特任教授等を歴任し、学識経験も豊富であることから、客観的な立場から経営に参画し、業務執行を行う経営陣から独立した立場での適切な助言と提言が可能であると判断し、また、2021年６月に指名・報酬委員会の委員に就任し、取締役候補者、執行役員の選任、取締役の報酬等の決定につき、客観的・中立的な立場で参画しています。当社のガバナンス体制の更なる強化に貢献すること、及び適切な助言と提言に期待し、社外取締役として選任しています。また、同氏は、当社株式を21,200株所有しています。

過去に当社との間で法律顧問及び法律業務に関する取引関係がありましたが、現在は解消しています。

なお、当社は、渡部晃法律事務所に所属する別の弁護士と個別に顧問契約を締結していますが、これは渡部晃との取引には該当せず、また、契約による取引の規模と性質に照らして株主、投資家の判断に影響を及ぼす恐れがないと判断しています。

三木健一は、大和証券株式会社常務取締役、株式会社大和総研ビジネス・イノベーションの専務取締役、顧問等を歴任し、経営者の経験と業界に精通した豊富な知見を有しています。社外取締役として客観的な立場から経営に参画し、業務執行を行う経営陣から独立した立場での適切な助言と提言が可能であると判断し、また、2021年６月に指名・報酬委員会の委員長に就任し、取締役候補者、執行役員の選任、取締役の報酬等の決定につき、客観的・中立的な立場で参画しています。当社のガバナンス体制の更なる強化に貢献すること、及び適切な助言と提言に期待し、社外取締役として選任しています。

なお、同氏は、当社とソフトウェアの開発及び保守の取引がある大和証券株式会社の常務取締役でありましたが2011年４月に退任、同じく株式会社大和総研ホールディングスの専務取締役でありましたが2015年４月に退任、さらに株式会社大和総研ビジネス・イノベーションの専務取締役及び顧問でありましたが、2017年４月に退任しており、またこれら各社との取引規模、性質に照らして株主、投資家の判断に影響を及ぼす恐れがないと判断されることから概要の記載を省略しています。

また、同氏は、一般財団法人全国山の日協議会常務理事に就任しており、当社は同協議会の賛助会員ですが、当社との特別な利害関係はありません。

直田宏は、伊藤忠商事株式会社において情報通信分野に関する営業、事業開発、M&A、経営企画やそれらの組織を統括するとともに、海外事業の管理統括者としての経験を有しております。また伊藤忠ケーブルシステム株式会社、上場企業（就任当時）であるコネクシオ株式会社において代表取締役社長として企業経営を経験しております。これらの経営者としての経歴と業界に関する知識を有しており、社外取締役として客観的な立場から経営に参画し、取締役会の意思決定を行ううえで、業務執行を行う経営陣から独立した立場で適切な助言と提言を期待し、社外取締役として選任しています。

・社外監査役

竹林昇は、当社と同業者の取締役等、経営者としての経歴を持ち、IT業界に精通した豊富な知識と幅広い見識によって監査機能を強化できると期待され、社外監査役として選任しています。

なお、同氏は、株式会社DXAの代表取締役社長に就任していますが、当社との特別な利害関係はありません。

堀江正之は、大学教授のほか、日本監査研究学会及び日本内部統制研究学会など要職を歴任しており、会計や監査に関する長年の研究を通じて、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。また、他社での社外監査役としての経験からも、社外監査役として客観的かつ独立的な立場から適切な助言が可能であるものとして選任しています。

上林靖史は、金融業界及びIT業界、更にはスポーツ業界など幅広い分野において豊富な経験と知見等を有しております。また、株式会社ペイジェントでは代表取締役社長として決済分野に関する事業経験も有しており、客観的な立場から経営全般の監視と助言をいただけると期待できるため、社外監査役として選任しています。

③独立役員の指定及び独立性の基準

社外取締役である渡部晃、三木健一及び直田宏、社外監査役の竹林昇、堀江正之及び上林靖史は、東京証券取引所が「上場管理等に関するガイドライン」において定める「独立性基準」及び当社の定める「社外取締役及び社外監査役の独立性基準」に抵触しないため、独立役員として指定しています。なお、当社において定めた判断基準は次のとおりです。

「社外取締役及び社外監査役の独立性基準」

社外取締役又は社外監査役が独立性を有すると判断するためには、以下の各号のいずれにも該当しないこととします。

１．当社を主要な取引先とする者又はその業務執行者(注１)

主要な取引先とは、直近の３事業年度(注２)のいずれかにおける当社との取引において、当該取引先の年間連結売上の５％以上の支払いを当社から受けた取引先とします。

２．当社の主要な取引先又はその業務執行者(注１)

主要な取引先とは、直近の３事業年度(注２)のいずれかにおける当社との取引において、当社の年間連結売上の５％以上の支払いを当社が行った取引先とします。

３．当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家

多額の金銭その他の財産とは、金額に換算して年間1,000万円以上とします。

４．過去３事業年度(注２)のいずれかの時期において上記１．から３．のいずれかに該当していた者

５．就任の前10年以内のいずれかの時において次の①から③までのいずれかに該当していた者

①当社の親会社の業務執行者又は業務執行者でない取締役

②当社の親会社の監査役（社外監査役を独立役員として指定する場合に限る。）

③当社の兄弟会社の業務執行者

６．次の①から④のいずれかの者の二親等以内の親族

①上記１．から５．に掲げる者

②当社の子会社の業務執行者(注１)

③当社の子会社の業務執行者でない取締役（社外監査役を独立役員に指名する場合）

④過去３事業年度(注２)において上記①②又は当社の業務執行者(注１)に該当していた者

７．当社の主要株主又はその業務執行者（注１）

主要な株主とは、直接又は間接に当社の10％以上の議決権を保有するものをいいます。

（注１）業務執行者とは、会社法施行規則第２条第３項第６号に定める者をいいます。

（注２）起算日は、株主総会に提出する選任議案を決定する時点とします。

なお、当社と取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査役とは、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限度とする責任限定契約を締結しています。

当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、取締役及び監査役いずれも、法令が規定する額としています。

④社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会における各監査役との協議のほか、監査役より監査役監査の実施及び会計監査人との面談を実施の都度、内容及び結果の報告を受けることにより、社外取締役として監督機能を発揮するために有用な情報を入手しています。

また、社外監査役は、監査役監査の一環で実施する内部監査を担当する監査部へのヒアリングに同席し、意見交換や助言を行っています。会計監査人との間でも、四半期及び年度決算に係る監査結果の報告のための面談等において意見交換を行い、相互連携を図っています。

さらに、社外取締役及び社外監査役は、内部統制委員会が実施した財務報告に係る内部統制の有効性の評価結果について取締役会にて報告を受け、また、内部統制システムの整備及び運用の状況については、実務を担当する経営管理本部等より適宜説明を受けています。

(3) 【監査の状況】

##### ①監査役監査の状況

監査役は５名（うち社外監査役３名）で、常勤監査役は１名です。各監査役は、監査役会で策定された監査役監査基準、監査方針、監査計画に基づき、取締役会、経営会議等の重要な会議に出席するとともに、取締役会の意思決定及びその運営手続きについて監査し、代表取締役をはじめとする各取締役や各部門の上席管理者への定期的な聴取や内部監査部門からの監査報告により、各部門の業務執行状況を含め取締役の職務執行状況を監査しています。また、会計監査人からは、期初において監査計画の説明を受け、期中については監査状況を聴取し、期末に監査結果の報告を受けることを通じて、会計監査人の監査の方法と結果を確認するとともに、緊密な連携を図っています。

常勤監査役松田剛は、当社入社以来開発部門に務め、取締役就任後は開発部門の他に事業開発室等を担当し、当社における豊富な経験と経営の知見を有しています。監査役小路朋之は、大日本印刷株式会社において、マーケティング、事業開発、経営企画など幅広い分野において知見を有しています。

社外監査役竹林昇は、株式会社DXA代表取締役社長(現任)や他社の取締役等、経営者としての経験を持ち、IT業界に精通した豊富な知識と経験、また幅広い見識を有しています。社外監査役堀江正之は、日本大学商学部特任教授として主に企業経営におけるIT内部統制やIT監査に関する深い見識を有するとともに、日本監査研究学会会長を歴任するなど豊富な経験を有しています。社外監査役上林靖史は、株式会社ペイジェントでは代表取締役社長として決済分野に関する事業経験を持ち、また、金融業界及びIT業界、更にはスポーツ業界など幅広い分野において豊富な経験と知見等を有しています。

なお、監査役の職務を円滑に行うために、監査役室員（兼務者１名）が監査役の職務遂行を補佐しています。

（注）監査役小路朋之及び社外監査役上林靖史は、2024年９月25日開催の第41期定時株主総会におきまして、新たに選任されました。

2024年６月期、監査役会は毎月１回以上開催しており、個々の監査役の出席状況については以下のとおりです。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
松田　剛 | 20 | 20
別府　直之 | 20 | 20
佐藤　宏 | 20 | 20
竹林　昇 | 20 | 20
堀江　正之 | 20 | 20

（注）別府直之及び佐藤宏は、2024年９月25日開催の第41期定時株主総会終結の時をもって、退任いたしました。

監査役会では、監査方針・監査計画、稟議書の確認、会計監査人の報酬等の同意及び再任の決定、監査報告書の作成等の決議事項に関する審議を行うとともに、経営判断の妥当性、重要な大型開発案件の状況やリスク管理等について意見交換を行いました。また、取締役や各部門の幹部に対して定期的にヒアリングを実施しており、当事業年度においては45回のヒアリングを実施しました。その他、働き方の多様性の一環として、WEB会議の活用についても積極的に取り組んでいます。

常勤監査役の活動としては、重要会議の出席、重要書類の閲覧、内部監査部門との連携、社内の情報収集等を行うとともに、経営状況、リスク管理状況等を日常的に確認しています。

##### ②内部監査の状況

代表取締役社長直轄の専従組織として内部監査を担当する監査部を設置し、本報告書提出時点では業務執行から独立した３名の専任者を配置しています。

監査部では、「内部監査規程」に基づき、毎期初に内部監査計画を策定して、監査方針、重点監査項目を明確にしたうえで内部監査に臨みます。各内部監査では、被監査部門に対して個別に聴取するほか、資料の査閲、数値資料の推移分析等による監査手続を実施します。監査終了の際には、監査結果を代表取締役社長、取締役、監査役及び被監査部門に報告、通知しています。内部監査の過程で改善指摘事項を検出した場合には、是正措置の実行を求め、適宜、是正結果の確認を行うことで、業務の適正性を確保しています。

2024年６月期においても、当期のリスク評価による重点監査項目の設定及びこれに基づいた内部監査計画書を策定し、期初に社長の承認を受けたうえで各監査に着手しました。各部門への業務監査（重要テーマに基づく組織横断のテーマ別監査を含む）、経理部に対する会計監査、また個人情報保護に関する監査を行い、フォローアップを実施しました。被監査部門に対しては、書面による事前調査と関係資料の査閲を経てヒアリングを実施し、監査の品質を維持しつつ被監査対象が有する問題把握に注力しました。監査の結果については監査調書及び監査報告書として取りまとめ、被監査部門への講評会にて監査結果の説明や意見交換、監査部が良好であると評価した点の報告等も行いました。また、監査を通じて検出した不備や課題、対応中の事項については、改善指摘事項、観察事項及び注視事項に区分し、完了予定を明確にしたうえで、月次フォローアップとしてその進捗状況を継続して確認しました。

社長に対しては監査の実施の都度、内部監査報告書として報告しています。取締役、監査役会と被監査部門へも内容を通知しています。また、監査部は、毎月社長に対する定例報告会を開催しており、当期は全12回開催しました。監査の日程や進捗状況の報告、実施した監査結果の説明のほか、月次フォローアップにおいて確認した各部門に対する指摘事項の改善、進捗状況を取り纏め、報告を行っています。さらに、監査部は、2024年1月と７月の定時取締役会において、年間計画に基づく内部監査の実施状況や結果の概要を報告し、また新年度の活動計画を説明しており、デュアルレポーティングラインを確保しています。

なお、監査部は、監査役及び会計監査人との定期的な意見交換を行い、内部監査計画や実施した内部監査の内容、是正事項の改善状況並びに今後の内部監査の方針等についての議論を行い、内部監査の実効性を高めています。

また、監査部長は、財務報告に係る内部統制報告制度における評価者を兼ねており、内部統制の評価を通じて当社内の法令又は社内規程の遵守の状況、リスク管理の状況、財務報告の体制や重要な業務プロセスの整備及び運用状況等を確認しています。内部監査と内部統制評価の双方から業務を監査、監視することで監査の充実と効率化を図っています。

2024年６月期においては、監査役会との意見交換会を３回開催し、常勤監査役及び社外監査役に対して内部監査の実施状況や改善指摘事項等の説明、また内部監査の質的向上に向けた議論等を行いました。また、会計監査人との間では、財務報告に係る内部統制の監査時等において、随時意見交換を行ってきました。このような監査役及び会計監査人との連携により、内部監査の実効性の向上、監査内容の充実化及び効率化に取組みました。

##### ③会計監査の状況

当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人及び監査業務に係る補助者の構成については、以下のとおりです。

a.監査法人の名称

三優監査法人

b.継続監査期間

19年間

c.業務を執行した公認会計士

井上　道明

玉井　信彦

d.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、公認会計士試験合格者１名、その他３名をもって構成されています。

e.監査法人の選定方針と理由

監査役会は、監査法人の監査実施状況や監査報告等を通じ、職務の実施状況の把握、評価を行い、監査法人の選定を行っています。監査役会は、三優監査法人の独立性及び専門性や監査業務の運用と管理の体制、監査費用等を総合的に勘案し適任と判断しています。

なお、監査役会は、会計監査人の職務遂行状況等を総合的に判断し、監査の適正性及び信頼性が確保できないと認めたときは、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定します。

また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任します。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告します。

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人の評価を次のように実施しています。

① 監査法人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、監査法人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を受けています。また、当社の関連部署からも監査法人の職務遂行状況などを聴取しています。

② 監査法人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」を「監査に関する品質管理基準」等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を受けています。

その結果を基に、監査役会において審議した結果、当該監査法人は適任であると判断しています。

##### ④監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

前事業年度 | 当事業年度
監査証明業務に基づく報酬(千円) | 非監査業務に基づく報酬 (千円) | 監査証明業務に基づく報酬(千円) | 非監査業務に基づく報酬 (千円)
27,000 | ― | 27,000 | ―

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（a.を除く）

（前事業年度）

該当事項はありません。

（当事業年度）

該当事項はありません。

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前事業年度）

該当事項はありません。

（当事業年度）

該当事項はありません。

d.監査報酬の決定方針

当社の監査報酬の決定方針は、監査予定日数、会計規模等から算出された金額及びこれまでの報酬額実績等について、総合的に勘案のうえ決定することとしています。

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人が提出した当事業年度に係る監査計画書の内容、方法及び報酬見積りの算出根拠並びに従前の事業年度における会計監査人の職務執行状況等を精査し検討した結果、報酬等の額は相当であると判断しました。

(4) 【役員の報酬等】

（役員の報酬等）

イ. 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 支給人数 （名） | 報酬等の種類別の総額（千円）
固定報酬 | 業績連動 報酬 | 退職慰労金 | 株式給付金
取締役 | 社外取締役 | 11,835 | 2 | 11,702 | ― | 132 | ―
上記を除く取締役 | 85,330 | 3 | 47,045 | 28,870 | 495 | 8,920
合計 | 97,165 | 5 | 58,747 | 28,870 | 627 | 8,920
監査役 | 社外監査役 | 15,233 | 3 | 15,048 | ― | 185 | ―
上記を除く監査役 | 11,822 | 1 | 11,700 | ― | 122 | ―
合計 | 27,055 | 4 | 26,748 | ― | 307 | ―

(注) １業績連動報酬（賞与）は、当事業年度（2023年７月～2024年６月）における役員賞与引当金繰入額です。

２退職慰労金は、当事業年度における役員退職慰労引当金繰入額です。

３　当事業年度末現在の取締役６名（うち社外取締役は２名）、監査役は５名（うち社外監査役は３名）で
す。上記の取締役及び監査役の支給人員が相違していますのは、無報酬の取締役１名及び監査役１名が
在任しているためです。

ロ. 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載していません。

ハ. 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

１．報酬等についての考え方

（1）取締役及び監査役の報酬等は、株主総会において承認された報酬限度額の範囲内で、取締役の報酬については取締役会の決議により、監査役の報酬については監査役の協議により決定します。取締役の報酬限度額は、2006年９月27日開催の第23期定時株主総会において、年額３億円以内（ただし、使用人給与を含まない。）と決議いただいています。また、株式報酬制度については、2023年９月27日開催の第40期定時株主総会において決議いただいており、取締役等に付与される１事業年度当たりのポイント数の合計は、100,000ポイント（うち取締役分として60,000ポイント）が上限となっており、当該決議に係る取締役の員数は３名となります。

監査役の報酬限度額は、2015年９月29日開催の第32期定時株主総会で、年額5,000万円以内と決議いただいています。当該株主総会決議後の監査役の員数は５名（うち社外監査役３名）です。

（2）常勤取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針等

イ.決定方針の決定方法

常勤取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針については、取締役会の諮問機関であり、独立社外取締役が委員長を務め独立社外取締役が過半数を構成する指名・報酬委員会にて、報酬水準の妥当性を含めて審議のうえ、取締役会に答申し、取締役会にて決定されます。

取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、代表取締役社長が原案を策定し、独立社外取締役の意見を踏まえつつ決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、取締役会も決定方針に沿うものであると判断しております。

ロ.決定方針の内容の概要

常勤取締役の報酬等は、固定の月額報酬、業績連動報酬である賞与、株式報酬制度（株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust）））、により構成することとしています。

2024年6月期は、株式報酬制度（BBT）の導入に伴い固定の月額報酬を増額し、業績連動報酬の係数を減少させることにより、前年と同じ業績とした場合の常勤取締役の金銭報酬の総額は、対前年より減少しております。固定の月額報酬は、役位ごとに定められた基準報酬テーブルを用いて金額を算定のうえ、決定しています。

業績連動報酬としての賞与について、事業年度の業績を明確に反映するため、営業利益を指標とし、役位に基づき定められた係数によって算定する報酬制度を運用しています。2024年６月期の常勤取締役の賞与の総額は、常勤取締役及び執行役員の賞与算定前の営業利益2,078百万円に対し、1,000百万円に、1,000百万円から2,000百万円までの営業利益×50％、2,000百万円超の営業利益×25％をした519百万円を加えた1,519百万円を指標に、役位別係数を乗じた28,870千円となりました。また、賞与の支給に際し、代表取締役社長が、取締役及び執行役員の担当業績及び人財基盤、共創基盤、その他ESGへの貢献等を評価し一定金額の増減をできることになっております。

株式報酬は、2023年9月27日開催の第40期定時株主総会において決議いただいた、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます。）を通じて取得され、取締役等に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下「当社株式等」といいます。）が本信託を通じて給付される株式報酬制度です。なお、取締役等が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時となります。

対象は、取締役（社外取締役及び非常勤取締役並びに監査役は対象外となります。）及び執行役員に対して、各事業年度に関して、役員株式給付規程に基づき役位を勘案して定まる数のポイントが付与されます。取締役等に付与される１事業年度当たりのポイント数の合計は、100,000ポイント（うち取締役分として60,000ポイント）を上限とします。これは、現行の役員報酬の支給水準、取締役等の員数の動向と今後の見込み等を総合的に考慮して決定したものであり、相当であるものと判断しております。なお、取締役等に付与されるポイントは、当社株式等の給付に際し、１ポイント当たり当社普通株式１株に換算されます。取締役等が退任し、役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした場合、当該取締役等は、所定の受益者確定手続を行うことにより、原則として「確定ポイント数」に応じた数の当社株式について、退任後に本信託から給付を受けます。ポイントの付与を受けた取締役等であっても、株主総会又は取締役会において解任の決議をされた場合、在任中に一定の非違行為があったことに起因して退任した場合又は在任中に当社に損害が及ぶような不適切行為等があった場合は、給付を受ける権利を取得できない場合があります。また、給付を受けた取締役等であっても、役員株式給付規程に規定する事項が生じた場合、給付を受けた株式及び金銭に相当する経済価値の返還請求を受ける場合があります。

当社の株式報酬制度は、取締役等の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、取締役等が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としており、本制度は、2006年９月27日開催の第23期定時株主総会においてご承認をいただきました取締役の報酬額（年額３億円以内。ただし、使用人分給与は含みません。）とは別枠となります。

（3）社外取締役の報酬等

業務執行から独立した立場である社外取締役の報酬は、固定の月額報酬で構成され、業績連動報酬及び株式報酬はありません。固定の月額報酬は、個人別の金額を支給しています。当事業年度は、社外取締役が特別な利害関係を有することから公平性と透明性を確保するため、取締役会がその具体的内容の決定を代表取締役社長川上晃司に委任する旨の決議をし、受任した同氏が当社の報酬決定方針に沿って決定しています。

（4）監査役の報酬等

監査役の報酬については、監査役の協議により決定します。業務執行から独立した監査役の報酬は、固定の月額報酬で構成され、業績連動に報酬及び株式報酬はありません。

２．月額報酬の算定方法

常勤取締役の固定の月額報酬は、内規に従い役位ごとに定められた基準報酬テーブルを用いて金額を算定のうえ、担当する職務、責任等の要素を勘案して決定しています。監査役の固定の月額報酬は、常勤であるか否かを踏まえたうえ、監査役会で協議して金額を決定します。

３．業績連動報酬である賞与の算定方法

業績連動報酬としての賞与について、事業年度の業績を明確に反映するため、営業利益を指標とし、役位に基づき定められた係数によって算定する報酬制度を運用しています。

４．株式報酬について

株式報酬として、2017年９月27日開催の第34期定時株主総会において、社外取締役及び非常勤取締役を除く取締役を対象に、当社株式の保有を促進させることにより、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、年額10,000千円以内、年20,000株以内、譲渡制限期間３年間の譲渡制限付株式報酬制度を導入しました。

５．指名・報酬委員会の設置と報酬制度の見直し

取締役会は、2020年６月期より、諮問機関として指名・報酬委員会を設置して、取締役の指名、報酬に係る取締役会の機能の独立性、客観性と説明責任のさらなる強化に取組んでいます。指名・報酬委員会は、社外役員が過半数を構成し、取締役から諮問を受けた指名、報酬に係る議題について審議し意見を集約し、取締役会に答申します。

2024年６月期は、指名・報酬委員会は８回開催され、主な議題として、取締役候補者及び執行役員の選任、常勤取締役の報酬制度の見直しについて、検討、議論を行いました。その結果、指名・報酬委員会は、現行の常勤取締役の報酬制度において、業績連動部分の構成比が約45％に高まっているものの、中長期的な企業価値向上への貢献、株主目線での経営意識を高める制度改定が必要と判断し、現行の報酬制度を2023年９月までとし、2023年８月23日開催の定時取締役会にて退職慰労金制度の廃止を決議、また新たに常勤取締役に対する株式給付信託による株式報酬制度の導入を加えた報酬制度を答申し、定時株主総会議案として決議されました。

2023年９月27日開催の定時株主総会にて第３号議案「役員退職慰労金制度廃止に伴う打切り支給の件」、第４号議案「取締役に対する株式報酬制度導入の件」が承認されたことを受け、同日の定時取締役会にて、現行の報酬制度を改定し、固定報酬、短期インセンティブ報酬（業績連動報酬）、長期インセンティブ報酬（株式報酬）で構成する新たな報酬制度が決議されました。退職慰労金制度の廃止は、全ての取締役、監査役、執行役員を対象、新たな報酬制度は常勤取締役及び執行役員（以下「取締役等」）を対象とします。

役員退職慰労金制度は、2023年９月27日開催の定時株主総会終結の時をもって廃止し、取締役及び監査役に対して、同株主総会終結時までの在任期間に応じた役員退職慰労金の打ち切り支給を行うこととし、またその贈呈の時期については各役員の退任時に支払うこととします。

新たに導入する株式報酬制度（株式給付信託）は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、役員株式給付規程に従って当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下「当社株式等」）が取締役等に対して、信託を通じて給付される株式報酬制度です。当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役等退任時となります。取締役等には、各事業年度に関して、役員株式給付規程に基づき役位を勘案して定まる数のポイントが付与されます。取締役等に付与される１事業年度当たりのポイント数の合計は、100,000ポイント（うち取締役分として60,000ポイント）を上限とします。これは、現行の役員報酬の支給水準、取締役等の員数の動向と今後の見込み等を総合的に考慮して決定したものであり、相当であるものと判断しております。取締役等に付与されるポイントは、１ポイント当たり当社普通株式１株に換算されます。

なお、本制度においては、マルス・クローバック条項を導入し、対象取締役に重大な不正行為があった場合等、一定の場合には、取締役会はその決定により、株式ポイントの数を減少させ、または返還を受けることができるものとします。

取締役会は、2023年９月27日に開催した定時取締役会において、独立社外取締役三木健一、独立社外取締役渡部晃、代表取締役社長佐藤邦光の３名を指名・報酬委員会委員に選任することを決議しました。併せて指名・報酬委員会は、同日開催した指名・報酬委員会において、独立社外取締役三木健一を指名・報酬委員会委員長に選任しました。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、当社の事業の拡大や関係強化を目的に保有を開始したものを純投資目的以外の投資株式として区分しています。それ以外の株式を純投資目的である投資株式に区分しています。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

保有する株式については、四半期ごとに発行会社の経営状況を把握し、その将来性や当社事業との関連性を評価し、保有による中長期的な経済合理性について総合的に検証しています。保有によるリスクとリターンは、資本コスト等の指標も用いてなるべく具体的に検証するよう努めており、保有の継続を前提としないこととした株式についても、売却の時期や価額及び方法についても個別に検証することとしています。

###### ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(千円)
非上場株式 | 4 | 10,224
非上場株式以外の株式 | 2 | 1,004,173

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(千円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | ― | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 1 | 2,862 | 当社の事業の拡大と営業取引の関係強化を目的に保有を継続しています。 当社は、持株会「ジャックス共栄会」に加入しており、規約に則って継続的に一定額の株式の買付けを行っています。保有株式のすべてが、この持株会を経由した取得分です。

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(千円)
非上場株式 | ― | ―
非上場株式以外の株式 | ― | ―

###### ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (千円) | 貸借対照表計上額 (千円)
㈱セゾンテクノロジー | 500,000 | 500,000 | 当社の事業の拡大を目的に保有を継続しています。前述のとおり保有の継続について検証しています。 なお、保有の継続については、配当利回りと含み益から合理性があるものと考えています。また、発行会社の業績や市況から判断して、時価は妥当な価格水準を下回って推移しているとみられ、かつ、市場における流動性が著しく低いため、売却を急ぐ状況にないと考えています。 | 無
958,500 | 923,000
㈱ジャックス | 9,811 | 9,269 | 当社の事業の拡大と営業取引の関係強化を目的に保有を継続しています。保有開始の経緯と現在の営業上の取引関係を考慮して、保有の合理性はあるものと考えています。 当社は、持株会「ジャックス共栄会」に加入しており、規約に則って継続的に一定額の株式の買付けを行っています。保有株式のすべてが、この持株会を経由した取得分です。 | 無
45,673 | 46,533

みなし保有株式

該当する株式を保有していません。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当する株式を保有していません。