第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
①【株式の総数】
種類 | 発行可能株式総数(株) |
普通株式 | 93,600,000 |
合計 | 93,600,000 |
（注）平成28年２月26日開催の取締役会決議により、平成28年４月１日付で１株につき２株の割合で株式分割をいたしました。これにより定款変更が行われ、発行可能株式総数は93,600,000株増加し、187,200,000株となっております。
②【発行済株式】
種類 | 事業年度末現在 | 提出日現在 | 上場金融商品取引所 | 内容 |
普通株式 | 24,858,000 | 49,716,000 | 東京証券取引所 | 単元株式数は100株であります。 |
合計 | 24,858,000 | 49,716,000 | ― | ― |
(注)１．提出日現在発行数には、平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
２．平成28年２月26日開催の取締役会決議により、平成28年４月１日付で１株につき２株の割合で株式分割をいたしました。これにより発行済株式数は24,858,000株増加し、49,716,000株となっております。
(2) 【新株予約権等の状況】
平成27年５月29日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。
| 事業年度末現在 | 提出日の前月末現在 |
新株予約権の数（個） | 772(注)１ | 同左 |
新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ― | ― |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 77,200 | 154,400 (注)１、３ |
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 1,885 | 943 (注)１、３ |
新株予約権の行使期間 | 平成27年７月１日～ | 同左 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 1,885 | 発行価格 943 |
新株予約権の行使の条件 | ①新株予約権者は、割当日の翌日から３年を経過した日又は当社及び当社子会社の取締役、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日のいずれか早い日から新株予約権を行使することができる。 | 同左 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 権利の譲渡、質入は認めない。 | 同左 |
代用払込みに関する事項 | ― | ― |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）４ | 同左 |
（注）１．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
２．割当契約書により、行使期間及び行使条件については、下記のとおり変更されております。
行使期間：平成30年７月１日から平成45年６月30日
行使条件：①新株予約権の行使時においても、当社又は当社の関係会社の役員又は従業員であることを
要する。ただし当社都合により当社又は当社の関係会社以外の役員又は従業員になった場
合、権利行使を認める。
②対象者の相続人による権利行使は認めない。
③新株予約権者が、個々に設定されている業績目標等を達成することを要する。
なお、上記①から③の条件の詳細及びその他の条件は、割当契約書に定めるところによる。
３．平成28年２月26日開催の取締役会決議に基づき、平成28年４月１日付にて普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行ったことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。
（1） 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（2） 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（3） 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、決定する。
（4） 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる、再編後行使価額に上記（3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。
（5） 新株予約権を行使することができる期間
上表に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
（6） 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日 | 発行済株式 | 発行済株式 | 資本金増減額 | 資本金残高 | 資本準備金 | 資本準備金 |
平成23年１月1日～ | 280 | 246,118 | 6,882 | 977,812 | 6,882 | 1,444,376 |
平成24年４月1日～ | 300 | 246,418 | 8,332 | 986,144 | 8,331 | 1,452,708 |
平成25年10月１日 | 24,395,382 | 24,641,800 | ― | 986,144 | ― | 1,452,708 |
平成25年10月２日～ | 216,200 | 24,858,000 | 208,849 | 1,194,993 | 208,849 | 1,661,558 |
平成26年８月18日 | ― | 24,858,000 | ― | 1,194,993 | 57,151 | 1,718,709 |
平成27年7月31日 | ― | 24,858,000 | ― | 1,194,993 | 289,983 | 2,008,693 |
（注）１．新株予約権の行使による増加であります。
２．株式分割（１:100）による増加であります。
３．INNOBASE株式会社を完全子会社とする株式交換により、資本準備金が増加しております。
４．株式会社アイタンクジャパンを完全子会社とする株式交換により、資本準備金が増加しております。
５．平成28年２月26日開催の取締役会決議により、平成28年４月１日付で１株につき２株の割合で株式分割を行っております。当該株式分割により発行済株式総数は24,858,000株増加し、発行済株式総数残高は49,716,000株となっております。
(6) 【所有者別状況】
平成28年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 | |||||||
政府及び | 金融機関 | 金融商品 | その他の | 外国法人等 | 個人 | 計 | |||
個人以外 | 個人 | ||||||||
株主数(人) | 0 | 23 | 15 | 36 | 109 | 2 | 3,627 | 3,812 | ― |
所有株式数 | 0 | 49,769 | 2,963 | 66,291 | 52,913 | 4 | 76,624 | 248,564 | 1,600 |
所有株式数 | 0 | 20.02 | 1.19 | 26.67 | 21.29 | 0.00 | 30.83 | 100.00 | ― |
（注）１．自己株式の2,107,820株は、「金融機関」に11,995単元、「個人その他」に9,083単元、「単元未満株式の状況」に20株が含まれております。「金融機関」の11,995単元は、平成28年３月31日現在において資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が所有しております。
２．上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が12単元含まれております。
(7) 【大株主の状況】
平成28年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 | 発行済株式 |
| |||
合計 | ― |
（注）上記のほか、自己株式が2,107,820株（8.48％）ありますが、明細より除いております。なお、自己株式数には、平成28年３月31日現在において資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が所有する1,199,500株を含めております。
(8) 【議決権の状況】
①【発行済株式】
平成28年３月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
無議決権株式 | ― | ― | ― |
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
完全議決権株式(自己株式等) | （自己保有株式） 普通株式 2,107,800 | 11,995 | （注）１ |
完全議決権株式(その他) | 普通株式 22,748,600 | 227,486 | （注）２ |
単元未満株式 | 普通株式 1,600 | ― | （注）３ |
発行済株式総数 | 24,858,000 | ― | （注）４ |
総株主の議決権 | ― | 239,481 | ― |
（注）１. 「完全議決権株式(自己株式等)」欄の普通株式には、当社所有の自己株式が908,300株、及び、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が所有する1,199,500株が含まれております。
２. 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が1,200株含まれております。
３．「単元未満株式」欄の普通株式には、自己株式20株が含まれております。
４．平成28年２月26日開催の取締役会決議により、平成28年４月１日付で１株につき２株の割合で株式分割をいたしました。これにより発行済株式数は24,858,000株増加し、49,716,000株となっております。
②【自己株式等】
平成28年３月31日現在
所有者の氏名 | 所有者の住所 | 自己名義 | 他人名義 | 所有株式数 | 発行済株式 |
（自己保有株式） | 東京都新宿区西新宿 | 908,300 | 1,199,500 | 2,107,800 | 8.48 |
合計 | ― | 908,300 | 1,199,500 | 2,107,800 | 8.48 |
（注）１. 他人名義で所有している理由等
所有理由 | 名義人の氏名又は名称 | 名義人の住所 |
「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」制度の信託財産として拠出 | 資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口） | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 |
２. 当社は、平成27年７月31日に、株式会社アイタンクジャパンを完全子会社化する株式交換を行い、自己株式248,000株を割当て交付致しました。さらに、単元未満株式の買取請求による増加を含めた結果、自己株式数は2,107,820株となっております。ただし、そのうち20株については、単元未満株式であるため上記の表には記載されておりません。
(9) 【ストックオプション制度の内容】
当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。
①新株予約権方式によるストックオプション制度
当該制度は、会社法の規定に基づき、平成27年５月29日開催の取締役会において決議されたものであります。
決議年月日 | 平成27年５月29日 |
付与対象者の区分及び人数（名） | 取締役 ３ |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 |
株式の数（株） | 154,400 (注）１、２ |
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 943 (注）２ |
新株予約権の行使期間 | 平成27年７月１日～平成45年６月30日 （注）３ |
新株予約権の行使の条件 | ①新株予約権者は、割当日の翌日から３年を経過した日又は当社及び当社子会社の取締役、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日のいずれか早い日から新株予約権を行使することができる。 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 権利の譲渡、質入は認めない。 |
代用払込みに関する事項 | ― |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
(注) １. 平成28年５月31日現在におきましては、付与対象者は退職により２名減少し、16名であり、「株式の数」は14,800株失効し154,400株であります。
２. 平成28年４月１日付をもって普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行ったことにより、「株式の数」及び「新株予約権の行使時の払込金額」が調整されております。
３. 割当契約書により、行使期間及び行使条件については、下記のとおり変更されております。
行使期間：平成30年７月１日～平成45年６月30日
行使条件：①新株予約権の権利行使時においても、当社または当社の関係会社の役員または従業員であるこ
とを要する。ただし、当社都合により当社または当社の関係会社以外の役員または従業員に
なった場合には、権利行使を認める。
②対象者の相続人による権利行使は認めない。
③新株予約権者が、個々に設定されている業績目標等を達成することを要する。
なお、上記①から③の条件の詳細及びその他の条件は、割当契約書に定めるところによる
(10) 【従業員株式所有制度の内容】
１．当該従業員株式所有制度の概要
当社は、従業員の新しい福利厚生サービスとして自社の株式を給付し、当社の株価や業績との連動性をより高め、経済的な効果を株主の皆様と共有することにより、株価及び業績向上への従業員の意欲や士気を高めることを目的として、「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」（以下「本制度」といいます）を導入しております。
本制度は、予め当社が定めた株式給付規程に基づき、当社の従業員にポイントを付与し、従業員の退職時に累積したポイントに相当する当社株式を給付する仕組みであります。
退職者に対して給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含めて取得し、信託財産として分別管理するものとします。
本制度の導入により、従業員の勤労意欲や株価への関心が高まるほか、優秀な人材の確保にも寄与することが期待されます。
＜株式給付信託の概要＞
①当社は、本制度の導入に際し「株式給付規程」を制定します。
②当社は、「株式給付規程」に基づき従業員に将来給付する株式を予め取得するために、信託銀行に金銭を信託（他益信託）します。
③信託銀行は、信託された金銭により、当社株式を取得します。
④当社は、「株式給付規程」に基づき従業員に対し、勤続や成果に応じて「ポイント」を付与します。
⑤信託銀行は、従業員から選出される信託管理人からの指図に基づき、議決権を行使します。
⑥従業員は、退職時に信託銀行から、累積した「ポイント」に相当する当社株式の給付を受けます。
２．従業員等持株会に取得させる予定の株式の総数
平成22年４月１日付で、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が当社株式12,000株（1,399,800千円）を取得しており、今後信託Ｅ口が当社株式を取得する予定は未定であります。
なお、平成25年10月１日付けで普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っており、平成28年３月31日現在における保有株式数は、1,199,500株であります。
３．当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
当社の全ての従業員であります。なお、当該従業員には、嘱託、日々雇い入れられる者、臨時に期間を定めて雇い入れられる者は含まれません。
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 | 会社法第155条第７項による普通株式の取得 |
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
区分 | 株式数（株） | 価額の総額（千円） |
当事業年度における取得自己株式 | 120 | 411 |
当期間における取得自己株式 | 32 | 55 |
（注）１．当期間における取得自己株式には、平成28年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
２．平成28年４月１日付で、普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。「当期間における取得自己株式」の株式数は、当該株式分割後の株式数を記載しております。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
株式数（株） | 処分価額の総額 | 株式数（株） | 処分価額の総額 | |
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ― |
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ― |
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | 248,000 | 694,400 | ― | ― |
その他（－） | ― | ― | ― | ― |
保有自己株式数 | 908,320 | ― | 1,816,672 | ― |
（注）１. 平成28年２月26日開催の取締役会決議により、平成28年４月１日付で１株につき２株の割合で株式分割を行っております。
２. 当事業年度の合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式は、株式会社アイタンクジャパンを完全子会社とする株式交換による移転であります。
３. 当期間における保有自己株式数には、平成28年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
４. 当事業年度における保有自己株式数には、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が所有する当社株式1,199,500株は含めておりません。
５. 当期間における保有自己株式数には、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が所有する当社株式2,399,000株は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社は内部留保を成長のための投資に活用し、企業価値の最大化を図りつつ、本業の連結業績に連動した親会社株主に帰属する当期純利益の30％を配当性向の目安として、利益還元を行うことを基本方針としております。
当社の剰余金の配当は基本として年１回実施することとしており、配当の決定機関は株主総会であります。
この結果、当期末の配当金につきましては、１株あたり34円50銭の配当を実施することに決定いたしました。
なお、当社は連結配当規制適用会社であります。
（注）１．基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
決議年月日 | 配当金の総額 （千円） | １株当たり配当額 （円） |
平成28年６月28日 定時株主総会 | 826,263 | 34.50 |
２．当社は取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日とし、会社法第454条第５項に規定する剰余金の配当（中間配当金）をすることができる旨を定款に定めております。
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
回次 | 第12期 | 第13期 | 第14期 | 第15期 | 第16期 |
決算年月 | 平成24年３月 | 平成25年３月 | 平成26年３月 | 平成27年３月 | 平成28年３月 |
最高(円) | 143,700 | 137,000 | 221,000 | 2,370 | 4,795 |
最低(円) | 69,200 | 72,500 | 106,300 | 1,523 | 1,646 |
(注) １. 最高・最低株価は、平成25年７月15日以前は大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）、平成25年７月16日以降は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。
２. 株式分割（平成25年10月１日、１株→100株）による権利落後の株価であります。
３. 株式分割（平成28年４月１日、１株→２株）による権利落後の株価であります。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
月別 | 平成27年10月 | 11月 | 12月 | 平成28年１月 | ２月 | ３月 |
最高(円) | 3,600 | 4,180 | 4,795 | 4,460 | 4,400 | 4,270 |
最低(円) | 3,050 | 3,050 | 3,910 | 3,410 | 2,780 | 3,310 |
(注) １. 最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。
２. ※印は株式分割（平成28年４月１日、１株→２株）による権利落後の株価であります。
５ 【役員の状況】
男性６名 女性１名 （役員のうち女性の比率14.3％）
役 名 | 職 名 | 氏 名 | 生年月日 | 略 歴 | 任期(年) | 所有株式 | |
代表取締役会長 | 代表取締役会長執行役員、 | 越 智 通 勝 | 昭和26年１月18日 | 昭和49年４月 | ミカレディ株式会社入社 | (注)3 | 5,341,800 |
昭和52年４月 | 日研フード株式会社入社 | ||||||
昭和55年11月 | 株式会社ビジネスコンサルタント入社 | ||||||
昭和58年８月 | 株式会社日本ブレーンセンター設立、代表取締役社長 | ||||||
平成12年１月 | 当社設立 | ||||||
平成12年12月 | 株式会社日本ブレーンセンター取締役会長 | ||||||
平成16年６月 | 株式会社日本ブレーンセンター代表取締役(現任) | ||||||
平成20年６月 | 当社代表取締役会長 | ||||||
平成27年４月 | 当社代表取締役会長執行役員（現任） | ||||||
平成27年12月 | 当社人材活躍支援事業部長（現任） | ||||||
平成28年４月 | 当社経営戦略室長（現任） | ||||||
代表取締役社長 | 代表取締役社長執行役員 | 鈴 木 孝 二 | 昭和46年１月３日 | 平成７年４月 | 株式会社日本ブレーンセンター入社 | (注)3 | 62,600 |
平成12年１月 | 当社取締役 | ||||||
平成20年６月 | 当社代表取締役社長 | ||||||
平成22年９月 | ウォールストリートアソシエイツ株式会社（現、エンワールド・ジャパン株式会社）取締役 | ||||||
平成25年４月 | Navigos Group, Ltd.取締役（現任） | ||||||
平成27年４月 | 当社代表取締役社長執行役員（現任） | ||||||
平成28年３月 | エンワールド・ジャパン株式会社代表取締役（現任） | ||||||
取締役 | 取締役執行役員、 | 河 合 恩 | 昭和38年４月12日 | 平成２年１月 | 株式会社日本ブレーンセンター入社 | (注)3 | 59,000 |
平成17年３月 | 当社取締役 | ||||||
平成25年４月 | 当社ブランド企画室長（現任） | ||||||
平成27年４月 | 当社取締役執行役員（現任） | ||||||
取締役 | ― | 久須美 康 徳 | 昭和21年３月３日 | 昭和44年４月 | 株式会社富士銀行（現、株式会社みずほ銀行）入行 | (注)3 | ― |
昭和61年11月 | 同行ミュンヘン駐在員事務所長 | ||||||
平成５年５月 | 同行原宿支店長 | ||||||
平成12年10月 | ファインクレジット株式会社常勤監査役 | ||||||
平成17年３月 | みずほキャピタル株式会社常勤監査役 | ||||||
平成18年５月 | 株式会社ジェイアイエヌ常勤監査役 | ||||||
平成23年３月 | 当社監査役 | ||||||
平成27年６月 | 当社取締役（現任） | ||||||
役 名 | 職 名 | 氏 名 | 生年月日 | 略 歴 | 任期(年) | 所有株式 | |
監査役 | ― | 淺 田 耕 治 | 昭和30年３月24日 | 昭和52年４月 | 株式会社日本リクルートセンター（現、株式会社リクルートホールディングス）入社 | (注)4 | 3,200 |
平成２年10月 | 株式会社シーズスタッフ（現、株式会社リクルートスタッフィング）入社 | ||||||
平成12年７月 | 同社執行役員 | ||||||
平成17年７月 | 長野県参事 | ||||||
平成19年４月 | 株式会社東京海上日動キャリアサービス入社 | ||||||
平成20年３月 | 同社取締役 | ||||||
平成22年３月 | 当社入社 | ||||||
平成26年６月 | 当社監査役（現任） | ||||||
監査役 | ― | 本 田 凛太郎 | 昭和22年３月６日 | 昭和45年4月 | 京都セラミック株式会社（現、京セラ株式会社）入社 | (注)4 | ― |
昭和61年６月 | テンプスタッフ株式会社入社 | ||||||
昭和63年６月 | 同社取締役 | ||||||
平成４年６月 | 同社常務取締役 | ||||||
平成６年４月 | 株式会社ニチイ学館入社 | ||||||
平成６年６月 | 同社取締役 | ||||||
平成12年６月 | 同社取締役副社長 | ||||||
平成16年８月 | 株式会社シグマスタッフ代表取締役 | ||||||
平成18年６月 | 株式会社ヒューマントラスト代表取締役 | ||||||
平成21年10月 | ニスコムビジネスサポート株式会社（現、株式会社エボルバビジネスサポート）代表取締役 | ||||||
平成23年７月 | 社会保険労務士法人すばる会長（現任） | ||||||
平成26年６月 | 当社監査役（現任） | ||||||
監査役 | ― | 長 岡 和 範 | 昭和21年８月26日 | 昭和44年４月 | 株式会社富士銀行（現、株式会社みずほ銀行）入行 | (注)5 | ― |
昭和62年５月 | Thai Fuji Finance and Securities Company Managing Director | ||||||
平成５年６月 | サンスター技研株式会社取締役経理部長 | ||||||
平成７年10月 | 株式会社富士銀行（現、株式会社みずほ銀行）江古田支店長 | ||||||
平成16年６月 | みずほインターナショナルビジネスサービス株式会社国際業務部長 | ||||||
平成25年５月 | 一般財団法人産業経理協会講師（現任） | ||||||
平成26年４月 | 産業能率大学兼任教員（現任） | ||||||
平成27年６月 | 当社監査役（現任） | ||||||
合計 | 5,466,600 | ||||||
（注）１. 取締役の久須美康徳氏は、社外取締役であります。
２. 監査役の本田凛太郎及び長岡和範の両氏は、社外監査役であります。
３. 取締役の越智通勝、鈴木孝二、河合恩及び久須美康徳氏の各氏の任期は、平成28年３月期に係る定時株主 総会終結の時から、平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４．監査役の淺田耕治及び本田凛太郎の両氏の任期は、平成26年３月期に係る定時株主総会終結の時から、平 成30年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５．監査役の長岡和範氏の任期は、平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時から、平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６. 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役１名を選任しております。 補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
氏 名 | 生年月日 | 略 歴 | 任期 | 所有株式数 | |
寺 田 晃 | 昭和31年７月12日 | 昭和54年４月 | 大槻経営労務管理事務所（現、社会保険労務士法人 大槻経営労務管理事務所）入所 | （注） | ― |
平成８年１月 | 社会保険労務士登録 | ||||
平成23年１月 | 同所事務所長（現任） | ||||
(注) 補欠監査役が監査役に就任した場合の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。
７．当社は、戦略的な意思・決定機能及び業務執行機能の強化により、変化する経営環境に俊敏に対応し経営効率の向上を図ることを目的として、執行役員制度を導入しております。執行役員は６名で、上記の取締役を兼務する執行役員３名に加え、取締役を兼務しない執行役員３名で構成されております。
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制
（イ）会社の機関の内容
当社は監査役会制度を採用しております。監査役は監査役会において定められた監査の方針及び業務分担に従い、法令及び定款に定められた事項並びに重要な監査業務について協議するとともに、監査体制の充実を図っております。監査役は取締役会及び重要な会議に出席し、取締役の業務執行の適法性を監査するとともに、取締役の職務執行状況についての監査を行っております。
取締役会は取締役の職務の執行を監督する機関と位置づけ、毎月１回開催しております。また、必要に応じ臨時の取締役会を随時開催し、職務執行状況を監視しております。取締役会は、各事業部門及び会社全体の業績の進捗状況を監督するとともに、事業運営における重要事項を審議し対応策を決定しております。当社における取締役は４名で、社外取締役は１名選任しております。
また、当社は、戦略的な意思・決定機能及び業務執行機能の強化により、変化する経営環境に俊敏に対応し経営効率の向上を図ることを目的として、執行役員制度を導入しております。当社の執行役員の員数は現在６名であります。
会計監査人といたしましては、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、監査役会と連携して監査を行っております。特に高度な経営判断を要する場合には、弁護士、税理士等、外部専門家の意見を聴取し対応しております。
（ロ）コーポレート・ガバナンス体制の模式図
（ハ）内部統制システムの整備の状況
当社は、会社法に基づく内部統制システムの構築に関する基本方針を定めており、今後も、経営の適法性及び効率性の確保、並びに経営を阻害する可能性のあるリスクに対する管理に努めるとともに、激変する環境の変化に対処できるよう、経営体制の整備充実を図ってまいります。
（ニ）リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、日々の業務遂行に係るリスクについては、各部門責任者が一括してこれを予測して計測するとともに、予防に努めております。また、各事業部門に係るリスクについては、取締役会又は代表取締役社長に報告され、迅速かつ適切な措置を講じております。
有事においては、代表取締役社長を責任者とする対策本部を設置し、顧問弁護士等の専門家と連携し、迅速な対応により、損害の拡大を防止し、これを最小限に止める体制を構築いたします。
また、当社は反社会的勢力とは一切関係を持たないことを基本方針とし、万一、反社会的勢力から何らかの接触を受けたときは、ただちに警察・弁護士等と連携をとり、組織的に対処します。
（ホ）当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
子会社及び関連会社（以下「関係会社」といいます）の管理は、当社「関係会社管理規程」に従い、管理部門が総括管理し、各関係部門が連携して行っております。同規程に基づき、一定の事項については当社の取締役会決議を求め、又は取締役会及び関係部門への報告を義務付けております。内部監査部門は当社における内部監査と同様に、主要な関係会社に対しても内部監査を行い、また、関係会社の内部統制システムの整備状況の監査に協力し、その監査結果を踏まえて改善を促します。
（ヘ）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制
監査役の求めにより、監査役の職務を補助すべき使用人が要請された場合は、取締役は、監査役の職務を補助すべき使用人として適切な人材を配置します。この者は、監査役の指示のもと、自らあるいは関連部門と連携して、監査対象の調査・分析・報告を行い、必要に応じて監査役を補佐して実査を行います。
（ト）監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役の職務を補助すべき使用人につき、人事評価・人事異動・懲戒処分に処する場合には、人事担当責任者は事前に監査役会に報告するとともに、必要がある場合には、監査役会の承認を得るものとします。
また、当該使用人に対する指揮命令は監査役が行います。
（チ）取締役及び使用人が監査役に報告するための体制及び報告をした者がそれを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
取締役又は使用人は、法令に定める事項や全社的に重大な影響を及ぼす事項に加え、監査役の求めに応じて、内部監査の実施状況、個人情報の保護管理状況及びその内容等を速やかに報告しております。
また、当社は役員・使用人に対して、会社の方針、事業活動等が法令・規則又は社内規則・方針に違反している（もしくは違反のおそれがある）と確信する場合、その旨を速やかに報告することを奨励しております。
監査役に対する報告であるか否かにかかわらず、当社はかかる報告を行った者を公正に取り扱い、一切の報復措置を許容しない体制を構築し、維持しております。
（リ）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
取締役は、監査役の職務の執行にあたり、監査役が必要と認めた場合に、弁護士、公認会計士等の外部専門家との連携が図れる環境を提供しております。
② 内部監査及び監査役監査
内部監査は、代表取締役社長直轄である内部監査委員会（５名）が担当しております。内部監査委員会は当社「内部監査規程」に基づき、経営の合理化・効率化と業務の適正な遂行を図ることを目的として、定期的に内部監査を行っております。その結果については、適宜、監査役と情報交換が行われ、内部監査報告書は内部監査委員長を経由して代表取締役社長へ提出されます。
監査役監査については、監査役会において、監査方針、実施事項及び実施計画等を定め、法定の監査を行うとともに、経営監督機能の強化を図ることに重点を置き、取締役の業務執行を監査しております。監査役会では、定期的に会計監査人の監査の実施状況報告を受け、内部監査委員会と連携し、実効的な監査を行っております。
③ 社外取締役及び社外監査役
社外取締役は１名、社外監査役は２名選任しております。選任に関する独自の基準は定めておりませんが、東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
いずれの社外取締役及び社外監査役においても、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役の久須美康徳氏は、当社の事業内容等に精通しており、長年の銀行業界及び監査役としての職務経験に鑑み、俯瞰的な視座から経営に参画していただくため、選任いたしました。
社外監査役の本田凛太郎氏は、実業界での長年の経験により蓄積された幅広い知識を当社の監査体制に活用していただくため、選任いたしました。
社外監査役の長岡和範氏は、長きに渡る金融機関での経験により蓄積された財務及び会計に関する知見を当社の監査体制に活用していただくため、選任いたしました。
久須美康徳、本田凛太郎及び長岡和範の各氏につきましては、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
なお、当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき同第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償の限度額は、法令に定める額としております。
④ 役員の報酬等
（イ）提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
役員区分 | 報酬等の総額 | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる | |||
基本報酬 | ストック | 賞与 | 退職慰労金 | |||
取締役 | 79,336 | 66,666 | 12,669 | ― | ― | ３ |
社外取締役 | 1,800 | 1,800 | ― | ― | ― | １ |
監査役 | 6,000 | 6,000 | ― | ― | ― | １ |
社外監査役 | 3,600 | 3,600 | ― | ― | ― | ３ |
（注）上記の社外監査役の支給人員には、平成27年６月25日開催の定時株主総会の終結をもって社外監査役を退任し、社外取締役に就任した１名を含んでおります。
（ロ）提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
（ハ）使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
金額に重要性がないため、記載しておりません。
（ニ）役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社の役員の報酬等の額は、株主総会で決議された報酬枠の範囲内で支給し、毎月の定期同額給与（基本報酬）によって構成されております。各取締役への配分は取締役会、各監査役への配分は監査役会の協議により決定しております。
また、取締役に関しては、基本報酬の他にストックオプションの付与による株価連動報酬も定めております。これは、株主の皆様と株価上昇によるメリット及び株価下落によるリスクを経営陣が共有する仕組みであり、中長期的な企業価値の向上に連動した報酬として位置付けております。
株式報酬型ストックオプションの１株当たりの行使価格は１円であり、役位に応じて付与個数を定めております。また、ストックオプションの付与から３年経過後、業績目標等を達成した場合で、在任中のみ行使が可能となっており、退任後の行使はできない仕組みとなっております。
⑤ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を、定款に定めております。
⑥ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会にて議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑦ 取締役会において決議することができる株主総会決議事項
（自己の株式の取得の決定機関）
当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。
（中間配当）
当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当ができる旨を定款に定めております。これは株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑨ 株式の保有状況
（イ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 | ４銘柄 |
貸借対照表計上額の合計額 | 69,852千円 |
（ロ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
（前事業年度）
特定投資株式
該当事項はありません。
（当事業年度）
特定投資株式
該当事項はありません。
（ハ）保有目的が純投資目的である投資株式
| 前事業年度 | 当事業年度 | |||
貸借対照表 | 貸借対照表 | 受取配当金 | 売却損益 | 評価損益 | |
非上場株式 | 52,450 | 30,000 | 710 | ― | ― |
非上場株式以外の株式 | ― | ― | ― | ― | ― |
⑩ 会計監査の状況
当社は、会計監査について、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しております。会計監査人は、監査役会及び内部監査委員会と緊密な連携を保ち、期中においても必要な情報交換を行い、効率的に監査を行っております。
（イ）業務を執行した公認会計士の氏名
業務を執行した公認会計士の氏名 | 所属する監査法人名 | 継続監査年数 |
指定有限責任社員・業務執行社員 狩野茂行氏 | 新日本有限責任監査法人 | ― |
指定有限責任社員・業務執行社員 香山良氏 | 新日本有限責任監査法人 | ― |
(注) 継続監査年数については７年以内であるため記載を省略しております。
（ロ）監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 15名
その他 23名
(注) その他は、公認会計士試験合格者、システム監査担当者等であります。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
監査証明業務に | 非監査業務に | 監査証明業務に | 非監査業務に | |
提出会社 | 23,700 | － | 26,100 | － |
連結子会社 | － | － | － | － |
計 | 23,700 | － | 26,100 | － |
② 【その他重要な報酬の内容】
（前連結会計年度）
当社の連結子会社の一部については、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークであるErnst & Youngのメンバーファームに対して、監査証明業務に係る報酬1,321千円を支払っております。
（当連結会計年度）
当社の連結子会社の一部については、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークであるErnst & Youngのメンバーファームに対して、監査証明業務に係る報酬788千円を支払っております。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
④ 【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬につきましては、監査日数、当社の規模・事業の特性等の要素を総合的に勘案のうえ、決定しております。