## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 187,200,000
合計 | 187,200,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2019年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2019年６月26日) | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 49,716,000 | 49,716,000 | 東京証券取引所 （市場第一部） | 単元株式数は100株であります。
合計 | 49,716,000 | 49,716,000 | ― | ―

（注）提出日現在発行数には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行され

た株式数は含まれておりません。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

決議年月日 | 2015年５月29日
付与対象者の区分及び人数(名) | 取締役　　３ 執行役員　３ 従業員　　12（注）１
新株予約権の数（個）　※ | 607
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　121,400　（注）２
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | １
新株予約権の行使期間　※ | 2015年７月１日～2033年６月30日（注）３、４
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　943 資本組入額　472
新株予約権の行使の条件　※ | 新株予約権者は、割当日の翌日から３年を経過した日又は当社及び当社子会社の取締役、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日のいずれか早い日から新株予約権を行使することができる。（注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）５

※　当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2019年

５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注)１．付与対象者の区分及び人数については、付与対象者からの権利放棄及び人事異動により、2019年５月31

日現在において、取締役３名、執行役員３名及び従業員７名となっております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株であります。

ただし、新株予約権を割り当てる日以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用します。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用します。
また、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができます。

３．割当契約書により、権利行使期間及び行使条件については、下記のとおり変更されております。

権利行使期間：2018年７月１日から2033年６月30日
行使条件：① 新株予約権の行使時においても、当社又は当社の関係会社の役員又は従業員であること

を要する。ただし当社都合により当社又は当社の関係会社以外の役員又は従業員になった場合、権利行使を認める。

② 新株予約権者が、個々に設定されている業績目標等を達成することを要する。

なお、上記①及び②の条件の詳細及びその他の条件は割当契約書に定めるところによる。

４．当社は、2017年９月29日付で、当該新株予約権の保有者である全ての取締役、執行役員及び従業員（退

任した者及び退職した者を除きます）との間で割当契約書の変更を行い、権利行使期間については、上記（注）３．から下記に変更されております。
権利行使期間：2020年７月１日から2033年６月30日

５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が

分割会社となる場合に限る）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとします。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とします。

（1） 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（2） 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（3） 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）２に準じて決定する。

（4） 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる、再編後行使価額に上記（3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

（5） 新株予約権を行使することができる期間

上表に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

（6） 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事

項

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則

第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（1）

記載の資本金等増加限度額から上記（1）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（7） 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

（8） 新株予約権の取得条項

下記、新株予約権の取得条項に準じて決定する。

以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

② 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

③ 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要

することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について

当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

（9） その他の新株予約権の行使の条件

下記、新株予約権の行使の条件に準じて決定する。

① 新株予約権者は、割当日の翌日から３年を経過した日又は当社及び当社子会社の取締役、監

査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日（以下、「地位喪失日」という）の翌日のいずれか早い日から新株予約権を行使することができる。

② 上記①にかかわらず、新株予約権者は、上表に定める新株予約権を行使することができる

期間の期間内において、以下の（ア）又は（イ）に定める場合（ただし、（イ）については、（注）４に定める組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約若しくは株式移転計画において定められている場合を除く）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。

（ア） 新株予約権者が新株予約権を行使することができる期間の最後の１年間の前日までに

地位喪失日を迎えなかった場合

新株予約権を行使することができる期間の最後の１年間

（イ） 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約

若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議がなされた場合）

当該承認日の翌日から15日間

③ 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。

決議年月日 | 2016年７月22日
付与対象者の区分及び人数(名) | 従業員　７（注）１
新株予約権の数（個）　※ | 50
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　10,000（注）２
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | １
新株予約権の行使期間　※ | 2016年９月１日～2033年６月30日（注）３、４
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　1,784 資本組入額 892
新株予約権の行使の条件　※ | 新株予約権者は、割当日の翌日から３年を経過した日又は当社及び当社子会社の取締役、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日のいずれか早い日から新株予約権を行使することができる。（注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）５

※　当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2019年

５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注)１．付与対象者の区分及び人数については、付与対象者からの権利放棄及び人事異動により、2019年５月31

日現在において、執行役員２名及び従業員３名となっております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株であります。

ただし、新株予約権を割り当てる日以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用します。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用します。
また、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができます。

３．割当契約書により、権利行使期間及び行使条件については、下記のとおり変更されております。

権利行使期間：2018年７月１日から2033年６月30日

行使条件：① 新株予約権の行使時においても、当社又は当社の関係会社の役員又は従業員であること

を要する。ただし当社都合により当社又は当社の関係会社以外の役員又は従業員になった場合、権利行使を認める。

② 新株予約権者が、個々に設定されている業績目標等を達成することを要する。

なお、上記①及び②の条件の詳細及びその他の条件は割当契約書に定めるところによる。

４．当社は2017年９月29日付で、当該新株予約権の保有者である全ての従業員（退職した者を除きます）と

の間で割当契約書の変更を行い、権利行使期間については、上記（注）３．から下記に変更されております。

権利行使期間：2021年７月１日から2033年６月30日

５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が

分割会社となる場合に限る）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとします。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とします。

（1） 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（2） 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（3） 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）２に準じて決定する

（4） 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる、再編後行使価額に上記（3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

（5） 新株予約権を行使することができる期間

上表に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

（6） 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事

項

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則

第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（1）

記載の資本金等増加限度額から上記（1）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（7） 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

（8） 新株予約権の取得条項

下記、新株予約権の取得条項に準じて決定する。

以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

② 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

③ 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要

することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について

当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

（9） その他の新株予約権の行使の条件

下記、新株予約権の行使の条件に準じて決定する。

① 新株予約権者は、割当日の翌日から３年を経過した日又は当社及び当社子会社の取締役、監

査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日（以下、「地位喪失日」という）の翌日のいずれか早い日から新株予約権を行使することができる。

② 上記①にかかわらず、新株予約権者は、上表に定める新株予約権を行使することができる期

間の期間内において、以下の（ア）又は（イ）に定める場合（ただし、（イ）については、（注）４に定める組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約若しくは株式移転計画において定められている場合を除く）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。

（ア） 新株予約権者が新株予約権を行使することができる期間の最後の１年間の前日までに

地位喪失日を迎えなかった場合

新株予約権を行使することができる期間の最後の１年間

（イ） 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約

若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議がなされた場合）

当該承認日の翌日から15日間

③ 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない

決議年月日 | 2017年８月25日
付与対象者の区分及び人数(名) | 従業員　32（注）１
新株予約権の数（個）　※ | 162
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　16,200（注）２
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | １
新株予約権の行使期間　※ | 2017年９月30日～2033年６月30日（注）３
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　3,897 資本組入額　1,949
新株予約権の行使の条件　※ | 新株予約権者は、割当日の翌日から５年を経過した日又は当社及び当社子会社の取締役、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日のいずれか早い日から新株予約権を行使することができる。（注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）４

※　当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2019年

５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注)１．付与対象者の区分及び人数については、付与対象者からの権利放棄及び人事異動により、2019年５月31

日現在において、執行役員２名及び従業員28名となっております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、新株予約権を割り当てる日以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用します。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用します。
また、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができます。

３．割当契約書により、権利行使期間及び行使条件については、下記のとおり変更されております。

権利行使期間：2022年７月１日から2033年６月30日
行使条件：① 新株予約権の行使時においても、当社又は当社の関係会社の役員又は従業員であること

を要する。ただし当社都合により当社又は当社の関係会社以外の役員又は従業員になった場合、権利行使を認める。

② 新株予約権者が、個々に設定されている業績目標等を達成することを要する。

なお、上記①及び②の条件の詳細及びその他の条件は割当契約書に定めるところによる。

４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が

分割会社となる場合に限る）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとします。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とします。

（1） 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（2） 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（3） 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）２に準じて決定する。

（4） 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる、再編後行使価額に上記（3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

（5） 新株予約権を行使することができる期間

上表に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

（6） 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事

項

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則

第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（1）

記載の資本金等増加限度額から上記（1）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（7） 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

（8） 新株予約権の取得条項

下記、新株予約権の取得条項に準じて決定する。

以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

② 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

③ 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要

することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について

当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

（9） その他の新株予約権の行使の条件

下記、新株予約権の行使の条件に準じて決定する。

① 新株予約権者は、割当日の翌日から５年を経過した日又は当社及び当社子会社の取締役、監

査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日（以下、「地位喪失日」という）の翌日のいずれか早い日から新株予約権を行使することができる。

② 上記①にかかわらず、新株予約権者は、上表に定める新株予約権を行使することができる期

間の期間内において、以下の（ア）又は（イ）に定める場合（ただし、（イ）については、（注）４に定める組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約若しくは株式移転計画において定められている場合を除く）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。

（ア） 新株予約権者が新株予約権を行使することができる期間の最後の１年間の前日までに

地位喪失日を迎えなかった場合

新株予約権を行使することができる期間の最後の１年間

（イ） 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約

若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議がなされた場合）

当該承認日の翌日から15日間

③ 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。

決議年月日 | 2018年７月27日
付与対象者の区分及び人数(名) | 従業員　11（注）１
新株予約権の数（個）　※ | 62（注）２
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　6,200（注）２
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | １
新株予約権の行使期間　※ | 2018年９月１日～2033年６月30日（注）３
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　4,883 資本組入額　2,442
新株予約権の行使の条件　※ | 新株予約権者は、割当日の翌日から５年を経過した日又は当社及び当社子会社の取締役、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日のいずれか早い日から新株予約権を行使することができる。（注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）４

※　当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2019年

５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注)１．付与対象者の区分及び人数については、付与対象者からの権利放棄により、2019年５月31日現在におい

て、従業員10名となっております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、新株予約権を割り当てる日以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用します。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用します。
また、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができます。

３．割当契約書により、権利行使期間及び行使条件については、下記のとおり変更されております。

権利行使期間：2023年７月１日から2033年６月30日

行使条件：① 新株予約権の行使時においても、当社又は当社の関係会社の役員又は従業員であること

を要する。ただし当社都合により当社又は当社の関係会社以外の役員又は従業員になった場合、権利行使を認める。

② 新株予約権者が、個々に設定されている業績目標等を達成することを要する。

なお、上記①及び②の条件の詳細及びその他の条件は割当契約書に定めるところによる。

４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が

分割会社となる場合に限る）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとします。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とします。

（1） 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（2） 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（3） 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）２に準じて決定する。

（4） 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる、再編後行使価額に上記（3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

（5） 新株予約権を行使することができる期間

上表に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

（6） 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事

項

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則

第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（1）

記載の資本金等増加限度額から上記（1）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（7） 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

（8） 新株予約権の取得条項

下記、新株予約権の取得条項に準じて決定する。

以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

② 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

③ 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要

することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について

当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

（9） その他の新株予約権の行使の条件

下記、新株予約権の行使の条件に準じて決定する。

① 新株予約権者は、割当日の翌日から５年を経過した日又は当社及び当社子会社の取締役、監

査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日（以下、「地位喪失日」という）の翌日のいずれか早い日から新株予約権を行使することができる。

② 上記①にかかわらず、新株予約権者は、上表に定める新株予約権を行使することができる期

間の期間内において、以下の（ア）又は（イ）に定める場合（ただし、（イ）については、（注）４に定める組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約若しくは株式移転計画において定められている場合を除く）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。

（ア） 新株予約権者が新株予約権を行使することができる期間の最後の１年間の前日までに

地位喪失日を迎えなかった場合

新株予約権を行使することができる期間の最後の１年間

（イ） 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約

若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議がなされた場合）

当該承認日の翌日から15日間

③ 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2014年８月18日 (注１) | ― | 24,858,000 | ― | 1,194 | 57 | 1,718
2015年７月31日 (注２) | ― | 24,858,000 | ― | 1,194 | 289 | 2,008
2016年４月１日 (注３) | 24,858,000 | 49,716,000 | ― | 1,194 | ― | 2,008

（注）１．INNOBASE株式会社を完全子会社とする株式交換により、資本準備金が増加しております。

２．株式会社アイタンクジャパンを完全子会社とする株式交換により、資本準備金が増加しております。

３．株式分割（１:２）による増加であります。

#### (5) 【所有者別状況】

2019年３月31日現在

区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | ― | 34 | 38 | 92 | 231 | 5 | 6,501 | 6,901 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 93,744 | 9,355 | 85,390 | 190,754 | 27 | 117,821 | 497,091 | 6,900
所有株式数 の割合(％) | ― | 18.86 | 1.88 | 17.18 | 38.37 | 0.01 | 23.70 | 100.00 | ―

（注）１．自己株式の4,110,384株は、「金融機関」に23,972単元、「個人その他」に17,131単元、「単元未満株式の状

況」に84株が含まれております。「金融機関」の23,972単元は、2019年３月31日現在において資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が保有しております。

２．上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が24単元含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2019年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数の 割合(％)
越智　通勝 | 東京都港区 | 4,383,900 | 9.61
有限会社エムオー総研 | 東京都港区白金台五丁目12番３号 | 3,160,000 | 6.93
一般財団法人エン人材教育財団 | 東京都新宿区舟町４番４号 | 3,060,000 | 6.71
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町二丁目11番３号 | 2,444,500 | 5.36
有限会社えん企画 | 東京都新宿区舟町４番４号 | 2,184,800 | 4.79
越智　明之 | 大阪府大阪市北区 | 1,475,200 | 3.23
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番11号 | 1,422,900 | 3.12
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY（常任代理人　株式会社みずほ銀行） | P.O.BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A.（東京都港区２丁目15番１号） | 1,369,958 | 3.00
JP MORGAN CHASE BANK（常任代理人　株式会社みずほ銀行） | 25 BANK STREET,CANARY WHARF,LONDON,E14 5JP,UNITED KINGDOM（東京都港区２丁目15番１号） | 1,241,579 | 2.72
NORTHERN TRUST CO.（AVFC）RE MONDRIAN INTERNATIONAL SMALL CAP EQUITY FUND,L.P.（常任代理人　香港上海銀行東京支店） | 50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT,UK（東京都中央区日本橋３丁目11番１号） | 1,074,800 | 2.36
合計 | ― | 21,817,637 | 47.84

（注）１．上記のほか、自己株式が4,110,384株ありますが、明細より除いております。なお、自己株式数には、2019

年３月31日現在において資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が保有する2,397,200株を含めております。

２．2019年１月10日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書に関する変更報告書において、みずほ信託

銀行株式会社及びその共同保有者であるみずほ証券株式会社並びにアセットマネジメントOne株式会社並びにアセットマネジメントOneインターナショナル（Asset Management One International Ltd.）が、2018年12月31日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2019年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書に関する変更報告書の内容は、以下のとおりであります。

| 氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （株） | 株券等保有割合 (％）
| みずほ信託銀行株式会社 | 東京都中央区八重洲一丁目２番１号 | 2,399,000 | 4.83
| みずほ証券株式会社 | 東京都千代田区大手町一丁目５番１号 | 9,200 | 0.02
| アセットマネジメントOne株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目８番２号 | 973,200 | 1.96
| アセットマネジメントOneインターナショナル （Asset Management One International Ltd.） | Mizuho House, 30 Old Bailey, London, EC4M 7AU, UK | 27,800 | 0.06
| 合計 | ― | 3,409,200 | 6.86

３．2019年２月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、モンドリアン・インベストメン

ト・パートナーズ・リミテッド（Mondrian Investment Partners Limited）が、2019年２月19日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2019年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書に関する変更報告書の内容は、以下のとおりであります。

| 氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （株） | 株券等保有割合 (％）
| モンドリアン・インベストメント・パートナーズ・リミテッド （Mondrian Investment Partners Limited） | 英国 EC2V 7JD ロンドン市、グレシャム・ストリート10、5階 | 2,655,100 | 5.34

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2019年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | 普通株式（自己保有株式） | 23,972 | （注）１
4,110,300
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 455,988 | （注）２
45,598,800
単元未満株式 | 普通株式 | ― | （注）３
6,900
発行済株式総数 | 49,716,000 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 479,960 | ―

（注）１．「完全議決権株式(自己株式等)」欄の普通株式には、当社所有の自己株式が1,713,100株及び資産管理サービ

ス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が保有する2,397,200株が含まれております。

２．「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が2,400株含まれております。３．「単元未満株式」欄の普通株式には、自己株式84株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2019年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
（自己保有株式） エン・ジャパン株式会社 | 東京都新宿区西新宿 六丁目５番１号 | 1,713,100 | 2,397,200 | 4,110,300 | 8.27
合計 | ― | 1,713,100 | 2,397,200 | 4,110,300 | 8.27

（注）他人名義で所有している理由等

所有理由 | 名義人の氏名又は名称 | 名義人の住所
「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」制度の信託財産として拠出 | 資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口） | 東京都中央区晴海一丁目８番12号

#### (8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

##### １．従業員株式所有制度の概要

当社は、従業員の新しい福利厚生サービスとして自社の株式を給付し、当社の株価や業績との連動性をより高め、経済的な効果を株主の皆様と共有することにより、株価及び業績向上への従業員の意欲や士気を高めることを目的として、「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」（以下、「本制度」という）を導入しております。

本制度は、予め当社が定めた株式給付規則に基づき、当社の従業員にポイントを付与し、従業員の退職時に累積したポイントに相当する当社株式を給付する仕組みであります。

退職者に対して給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含めて取得し、信託財産として分別管理するものとします。

本制度の導入により、従業員の勤労意欲や株価への関心が高まるほか、優秀な人材の確保にも寄与することが期待されます。

##### ＜株式給付信託の概要＞

①当社は、本制度の導入に際し「株式給付規則」を制定します。

②当社は、「株式給付規則」に基づき従業員に将来給付する株式を予め取得するために、信託銀行に金銭を信

託（他益信託）します。

③信託銀行は、信託された金銭により、当社株式を取得します。

④当社は、「株式給付規則」に基づき従業員に対し、勤続や成果に応じて「ポイント」を付与します。

⑤信託銀行は、従業員から選出される信託管理人からの指図に基づき、議決権を行使します。

⑥従業員は、退職時に信託銀行から、累積した「ポイント」に相当する当社株式の給付を受けます。

##### ２．従業員等に取得させる予定の株式の総数

2019年３月31日現在における資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が保有する株式数は、2,397,200株であります。

##### ３．当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

当社の全ての従業員であります。なお、当該従業員には、嘱託、日々雇い入れられる者、臨時に期間を定めて雇い入れられる者は含まれません。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（百万円）
当事業年度における取得自己株式 | 81 | ０
当期間における取得自己株式 | ― | ―

（注）当期間における取得自己株式には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによ

る株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （百万円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （百万円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 （第三者割当による自己株式の処分） | 103,700 | 84 | ― | ―
保有自己株式数 | 1,713,184 | ― | 1,713,184 | ―

（注）１．当期間における保有自己株式数には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取

りによる株式数は含めておりません。

２．当事業年度における保有自己株式数には、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が保有する当社

株式2,397,200株は含めておりません。

３．当期間における保有自己株式数には、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が保有する当社株式

2,397,200株は含めておりません。

４．当事業年度における、その他（第三者割当による自己株式の処分）は、アウルス株式会社の株式取得に伴

い、2019年３月11日付（みなし取得日：2019年３月31日）で実施した第三者割当による自己株式の処分であります。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主還元方針として「配当性向を30％以上とし、具体的な配当性向は各年度の業績、財務状況、投資計画等を勘案の上で決定する」こととしております。上記方針に則り、2019年３月期の配当につきましては、配当性向を37％としております。

内部留保資金の使途につきましては、財務の安全性を担保した上で、株主価値向上に資する投資及び株主還元を行ってまいります。

当社の剰余金の配当は基本として年１回実施することとしており、配当の決定機関は株主総会であります。

この結果、当期末の配当金につきましては、１株当たり62円80銭の配当を実施することに決定いたしました。

なお、当社は連結配当規制適用会社であります。

（注）１．基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2019年６月25日 定時株主総会 | 3,014 | 62.8

２．当社は取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日とし、会社法第454条第５項に規定する剰余金の配

当（中間配当金）をすることができる旨を定款に定めております。

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、その事業を通じて、株主やクライアント等様々なステークホルダーをはじめ、広く社会に役立つ存在でありたいと考えております。そのために、当社グループ全体として経営環境の変化に対応できる組織体制を構築することを重要な施策と位置づけており、当社グループの健全な成長のため、コーポレート・ガバナンスの強化と充実を図り、公正な経営システム作りに取り組んでおります。

##### ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

（イ）企業統治の体制の概要

当社は監査役会制度を採用しております。監査役は監査役会において定められた監査の方針及び業務分担に従い、法令及び定款に定められた事項並びに重要な監査業務について協議するとともに、監査体制の充実を図っております。監査役は取締役会に出席し、取締役の業務執行の適法性を監査するとともに、取締役の職務執行状況についての監査を行っております。監査役会は、常勤社外監査役 大戸正彦、社外監査役 吉田篤生、社外監査役 井垣太介で構成されております。

取締役会は取締役の職務の執行を監督する機関と位置づけ、毎月１回開催しております。また、必要に応じ臨時の取締役会を随時開催し、職務執行状況を監視しております。取締役会は、各事業部門及び会社全体の業績の進捗状況を監督するとともに、事業運営における重要事項を審議し対応策を決定しております。取締役会は、代表取締役会長 越智通勝、代表取締役社長 鈴木孝二、取締役 河合恩、社外取締役 久須美康徳、社外取締役 齋藤和紀で構成されております。

また、当社は、戦略的な意思決定機能及び業務執行機能の強化により、変化する経営環境に俊敏に対応し経営効率の向上を図ることを目的として、執行役員制度を導入しております。当社の執行役員は、代表取締役会長 越智通勝、代表取締役社長 鈴木孝二、取締役兼ブランド企画室長 河合恩、デジタルプロダクト開発本部長 寺田輝之、管理本部長 玉井伯樹、中途求人メディア事業部長 岩﨑拓央、人材紹介事業部長 沼山祥史の７名であります。

会計監査人といたしましては、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、監査役会と連携して監査を行っております。特に高度な経営判断を要する場合には、弁護士、税理士等、外部専門家の意見を聴取し対応しております。

（ロ）コーポレート・ガバナンス体制の模式図

（ハ）当該体制を採用する理由

当社は、経営に精通している社外取締役が独立・公正な立場から当社の業務執行を監督し、企業経営に関する豊富な経験と幅広い知見を持った常勤社外監査役及び専門的な知識・経験を有する社外監査役が会計監査人及び内部監査部門と連携して監査を実施しており、これらにより当社の業務の適正が担保されていると考え、現在の体制を選択しています。

##### ③企業統治に関するその他の事項

（イ）内部統制システムの整備の状況

当社は、会社法に基づく内部統制システムの整備に関する基本方針を定めており、今後も、経営の適法性及び効率性の確保、並びに経営を阻害する可能性のあるリスクに対する管理に努めるとともに、激変する環境の変化に対処できるよう、経営体制の整備充実を図ってまいります。

（ロ）リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理体制は、日々の業務遂行に係るリスクについては、各部門責任者が一括してこれを予測して計測するとともに、予防に努めております。また、各事業部門に係るリスクについては、取締役会又は代表取締役社長に報告され、迅速かつ適切な措置を講じております。

有事においては、代表取締役社長を責任者とする対策本部を設置し、顧問弁護士等の専門家と連携し、迅速な対応により、損害の拡大を防止し、これを最小限に留める体制を構築いたします。

また、当社は反社会的勢力とは一切関係を持たないことを基本方針とし、万一、反社会的勢力から何らかの接触を受けたときは、ただちに警察・弁護士等と連携をとり、組織的に対処します。

（ハ）当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

子会社及び関連会社（以下、「関係会社」といいます）の管理は、当社「関係会社管理規程」に従い、管理部門が総括管理し、各関係部門が連携して行っております。同規程に基づき、一定の事項については当社の取締役会決議を求め、又は取締役会及び関係部門への報告を義務付けております。内部監査室及び内部監査委員会は当社における内部監査と同様に、主要な関係会社に対しても内部監査を行い、また、関係会社の内部統制システムの整備状況の監査に協力し、その監査結果を踏まえて改善を促します。

（ニ）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制

監査役の求めにより、監査役の職務を補助すべき使用人が要請された場合は、取締役は、監査役の職務を補助すべき使用人として適切な人材を配置します。この者は、監査役の指示のもと、自らあるいは関連部門と連携して、監査対象の調査・分析・報告を行い、必要に応じて監査役を補佐して実査を行います。

（ホ）監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実

効性の確保に関する事項

監査役の職務を補助すべき使用人につき、人事評価・人事異動・懲戒処分に処する場合には、人事担当責任者は事前に監査役会に報告するとともに、必要がある場合には、監査役会の承認を得るものとします。

また、当該使用人に対する指揮命令は監査役が行います。

（ヘ）取締役及び使用人が監査役に報告するための体制及び報告をした者がそれを理由として不利な取り扱いを

受けないことを確保するための体制

取締役又は使用人は、法令に定める事項や全社的に重大な影響を及ぼす事項に加え、監査役の求めに応じて、内部監査の実施状況、個人情報の保護管理状況及びその内容等を速やかに報告しております。

また、当社は役員・使用人に対して、会社の方針、事業活動等が法令・規則又は社内規則・方針に違反している（もしくは違反のおそれがある）と確信する場合、その旨を速やかに報告することを奨励しております。

監査役に対する報告であるか否かにかかわらず、当社はかかる報告を行った者を公正に取り扱い、一切の報復措置を許容しない体制を構築し、維持しております。

（ト）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

取締役は、監査役の職務の執行にあたり、監査役が必要と認めた場合に、弁護士、公認会計士等の外部専門家との連携が図れる環境を提供しております。

（チ）責任限定契約

当社と社外取締役及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき同第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償の限度額は、法令に定める額としております。

（リ）取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を、定款に定めております。

（ヌ）取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、株主総会にて議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

（ル）取締役会において決議することができる株主総会決議事項

（自己の株式の取得の決定機関）

当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。

（中間配当）

当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当ができる旨を定款に定めております。これは株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

（ヲ）株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性7名　女性1名　（役員のうち女性の比率12.5％）

役職名 | 氏　　名 | 生年月日 | 略　　歴 | 任期(年) | 所有株式 数(株)
代表取締役会長 代表取締役会長執行役員 | 越　智　通　勝 | 1951年１月18日 |
1983年８月 | 株式会社日本ブレーンセンター設立、代表取締役（現任）
2000年１月 | 当社設立
2000年７月 | 当社代表取締役
2008年６月 | 当社代表取締役会長
2015年４月 | 当社代表取締役会長執行役員（現任）
| (注)3 | 4,383,900
代表取締役社長 代表取締役社長執行役員 | 鈴　木　孝　二 | 1971年１月３日 |
1995年４月 | 株式会社日本ブレーンセンター入社
2000年１月 | 当社取締役
2008年６月 | 当社代表取締役社長
2010年９月 | ウォールストリートアソシエイツ株式会社（現「エンワールド・ジャパン株式会社」）取締役
2013年４月 | Navigos Group Vietnam Joint Stock Company 取締役（現任）
2015年４月 | 当社代表取締役社長執行役員（現任）
2017年３月 | エンワールド・ジャパン株式会社代表取締役会長（現任）
| (注)3 | 62,600
取締役 取締役執行役員 ブランド企画室長 | 河　合　 　恩 | 1963年４月12日 |
1990年１月 | 株式会社日本ブレーンセンター入社
2005年３月 | 当社取締役
2013年４月 | 当社ブランド企画室長（現任）
2015年４月 | 当社取締役執行役員（現任）
| (注)3 | 59,000
取締役 | 久須美　康　徳 | 1946年３月３日 |
1969年４月 | 株式会社富士銀行（現「株式会社みずほ銀行」）入行
1986年11月 | 同行ミュンヘン駐在員事務所長
1993年５月 | 同行原宿支店長
2000年10月 | ファインクレジット株式会社（現「ヤマトクレジットファイナンス株式会社」）常勤監査役
2003年６月 | ワールドコンピューターセンター株式会社（現「株式会社第一情報システムズ」）監査役
2005年３月 | みずほキャピタル株式会社常勤監査役
2006年５月 | 株式会社ジェイアイエヌ（現「株式会社ジンズ」）常勤監査役
2011年３月 | 当社社外監査役
2015年６月 | 当社社外取締役（現任）
| (注)3 | ―
取締役 | 齋　藤　和　紀 | 1974年９月21日 |
1998年４月 | 株式会社日立製作所入社
2012年７月 | 株式会社アキュリアス代表取締役（現任）
2016年６月 | 株式会社Ｓｐｅｃｔｅｅ取締役（現任）
2016年７月 | エクスポネンシャル・ジャパン株式会社代表取締役（現任）
2016年11月 | 株式会社アイ・ロボティクス取締役（現任）
2018年６月 | 当社社外取締役（現任）
| (注)3 | ―

役職名 | 氏　　名 | 生年月日 | 略　　歴 | 任期(年) | 所有株式 数(株)
監査役 （常勤） | 大　戸　正　彦 | 1954年５月１日 |
1978年４月 | 日本テレビ放送網株式会社入社
2009年６月 | 株式会社静岡第一テレビ取締役
2013年６月 | 同社常務取締役
2016年６月 | 株式会社DIプロ代表取締役社長
2019年６月 | 当社常勤監査役（現任）
| (注)4 | ―
監査役 | 吉　田　篤　生 | 1947年10月10日 |
1974年12月 | 税理士登録
1975年７月 | 吉田篤生会計事務所所長（現任）
2000年６月 | 東映アニメーション株式会社特別顧問
2004年６月 | 同社取締役
2008年６月 | 同社顧問
2011年４月 | 慶應義塾大学大学院システムデザイン・マネジメント研究科特別招聘教授
2015年６月 | 一般財団法人全日本剣道連盟監事（現任）
2017年３月 | 一般社団法人商事信託活用支援機構理事（現任）
2018年４月 | 慶應義塾大学大学院ＳＤＭ研究所顧問（現任） NPO法人日本動産鑑定顧問（現任）
2018年６月 | 当社社外監査役（現任）
| (注)5 | ―
監査役 | 井　垣　太　介 | 1973年５月４日 |
2001年９月 | 弁護士登録
2001年９月 | 北浜法律事務所入所
2008年１月 | ニューヨーク州弁護士登録
2013年６月 | 弁護士法人西村あさひ法律事務所法人社員弁護士（現任）
2018年６月 | ＵＴグループ株式会社社外取締役（現任）
| 当社社外監査役（現任）
| (注)5 | ―
合計 | 4,505,500

（注）１．取締役の久須美康徳及び齋藤和紀の両氏は、社外取締役であります。

２．監査役の大戸正彦、吉田篤生及び井垣太介の各氏は、社外監査役であります。

３．取締役の越智通勝、鈴木孝二、河合恩、久須美康徳及び齋藤和紀の各氏の任期は、2018年３月期に係る

定時株主総会終結の時から、2020年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役の大戸正彦氏の任期は、2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から、2022年３月期に係る定

時株主総会終結の時までであります。

５．監査役の吉田篤生及び井垣太介の両氏の任期は、2018年３月期に係る定時株主総会終結の時から、2022

年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役１名を選任しておりま

す。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏　　名 | 生年月日 | 略　　歴 | 任期 （年） | 所有株式数 （株）
大　槻　智　之 | 1972年４月１日 | 1994年４月 | 大槻経営労務管理事務所（現「社会保険労務士法人大槻経営労務管理事務所」）入所 | （注） | ―
2006年１月 | 社会保険労務士登録 同所銀座支社長
2011年１月 | 同所統括局長
2013年12月 | 株式会社オオツキＭ　代表取締役（現任）
| OTSUKI M SINGAPORE PTE,LTD.代表取締役（現任）
2016年７月 | 社会保険労務士法人大槻経営労務管理事務所 代表社員（現任）

（注）補欠監査役が監査役に就任した場合の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時

までであります。

７．当社は、戦略的な意思決定機能及び業務執行機能の強化により、変化する経営環境に俊敏に対応し経営

効率の向上を図ることを目的として、執行役員制度を導入しております。執行役員は７名で、上記の取締役を兼務する執行役員３名に加え、取締役を兼務しない執行役員が４名おり、その地位、氏名及び職名は次のとおりであります。

地　　位 | 氏　　名 | 職　　名
執行役員 | 寺　田　輝　之 | デジタルプロダクト開発本部長
執行役員 | 玉　井　伯　樹 | 管理本部長
執行役員 | 岩　﨑　拓　央 | 中途求人メディア事業部長
執行役員 | 沼　山　祥　史 | 人材紹介事業部長

##### ②　社外役員の状況

社外取締役は２名、社外監査役は３名選任しております。独立性に関しては、東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準に準じて当社独自の基準を定めております。

いずれの社外取締役及び社外監査役においても、当社との間に人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役の久須美康徳氏は、当社の事業内容等に精通しており、長年の銀行業界及び監査役としての職務経験に鑑み、俯瞰的な視座から経営に参画していただくため、選任いたしました。

社外取締役の齋藤和紀氏は、財務・経理のスペシャリストとしての豊富な経験や専門知識に加え、ＡＩやシンギュラリティ（技術的特異点）に関連した広い見識を有しており、それらを当社の経営に活かしていただくため、選任いたしました。

社外監査役の大戸正彦氏は、企業経営に関する豊富な経験と幅広い知見を当社の監査体制に活かしていただくため、選任いたしました。

社外監査役の吉田篤生氏は、税理士の資格を有しており、専門的な知識・経験等を当社の監査体制に活かしていただくため、選任いたしました。

社外監査役の井垣太介氏は、弁護士の資格を有しており、専門的な知識・経験等を当社の監査体制に活かしていただくため、選任いたしました。

久須美康徳、齋藤和紀、吉田篤生及び井垣太介の各氏につきましては、東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。

社外取締役は、監査役会に参加し監査役と積極的に意見交換をしております。

監査役会は社外監査役３名で構成され、監査役監査を行うと共に内部監査部門及び会計監査人と積極的に意見交換を行うなど連携を図っております。

(3) 【監査の状況】

##### ①　監査役監査の状況

監査役会は社外監査役３名により構成されております。また、社外監査役のうち１名は税理士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。監査役監査については、監査役会において、監査方針、実施事項及び実施計画等を定め、法定の監査を行うとともに、経営監督機能の強化を図ることに重点を置き、取締役の業務執行を監査しております。監査役会では、定期的に会計監査人の監査の実施状況報告を受け、内部監査室と連携し、実効的な監査を行っております。

##### ②　内部監査の状況

内部監査は、代表取締役社長直轄である内部監査室が担当しております。内部監査室は当社「内部監査規程」及び年次の内部監査計画書に基づき、10名程度からなる内部監査委員会を組織し、経営の合理化・効率化と業務の適正な遂行を図ることを目的として、定期的に内部監査を行っております。内部監査委員会は、これらの監査結果について、監査役及び会計監査人と積極的に意見交換を行うなど連携を図っております。また、内部監査報告書については、内部監査室長から代表取締役社長へ提出しております。

③　会計監査の状況

（イ）監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

（注）新日本有限責任監査法人は、2018年７月１日をもって、名称をEY新日本有限責任監査法人に変更し

ております。

（ロ）業務を執行した公認会計士の氏名

業務を執行した公認会計士の氏名 | 所属する監査法人名
指定有限責任社員・業務執行社員 狩野茂行氏 | EY新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員・業務執行社員 香山良氏 | EY新日本有限責任監査法人

（ハ）監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　　　８名

その他　　　　　10名

（注）その他は、公認会計士試験合格者、システム監査担当者等であります。

（ニ）監査法人の選定方針と理由

会計監査人の選定については、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」等を参考として、会計監査人候補を総合的に評価し、会計監査人の選定を行っております。

（ホ）監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、会計監査人に対して評価を行っております。評価については、監査役会は「会計監査人の評価に関する基準」を定めており、この基準に基づき、会計監査人との意見交換や監査実施状況等の確認を通じて、適正な監査を実施しているかを検証するとともに、会計監査人から品質管理に関する概要書を受領し、監査の品質及び監査体制、独立性について確認を行っております。

その結果、会計監査人の職務執行に問題は無いと評価し、EY新日本有限責任監査法人の再任を決議いたしました。

#### （監査報酬の内容等）

##### （監査公認会計士等に対する報酬の内容）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 28 | ― | 33 | 2
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 28 | ― | 33 | 2

##### （その他重要な報酬の内容）

（前連結会計年度）

当社の連結子会社の一部については、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークであるErnst & Youngのメンバーファームに対して、監査証明業務及び非監査証明業務に係る報酬２百万円を支払っております。

（当連結会計年度）

当社の連結子会社の一部については、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークであるErnst & Youngのメンバーファームに対して、監査証明業務に係る報酬２百万円を支払っております。

##### （監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容）

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

当社は、会計監査人対して、公認会計士法第２条１項以外の業務であるコンフォートレター作成業務等を委託し、報酬を支払っております。

##### （監査報酬の決定方針）

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬につきましては、監査日数、当社の規模・事業の特性等の要素を総合的に勘案の上、決定しております。

（監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由）

監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査計画の内容及び会計監査の職務執行状況を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

##### ①　役員の報酬等の額の決定に関する方針

当社における役員の報酬等は、社内取締役については定期同額給与（固定報酬）と株式報酬型ストック・オプション（業績連動報酬）、社外取締役及び監査役については定期同額給与（固定報酬）により構成されております。また、取締役の報酬については社内取締役３名及び社外取締役２名で協議を行い社外取締役の承認を得たうえで決定しており、監査役の報酬については監査役の協議により決定しております。なお、当事業年度の報酬等の額についても上記過程を経ており、当該方針は取締役会及び監査役会で決定しております。

当社の役員の報酬等に関しては、2008年３月27日開催の株主総会で、取締役の報酬限度額を固定報酬年間総額200百万円以内、監査役の報酬限度額を固定報酬年間総額30百万円以内と決議しており、さらに2014年６月25日開催の株主総会で、社内取締役の報酬として株式報酬型ストック・オプションの付与を年間総額100百万円以内と決議しております。

業績連動報酬である株式報酬型ストック・オプションについては、株主の皆様と株価上昇によるメリット及び株価下落によるリスクを経営陣が共有する仕組みであり、中長期的な企業価値の向上に連動した報酬として位置付けております。株式報酬型ストック・オプションの１株当たりの行使価額は１円であり、役位に応じて付与個数を定めております。また、株式報酬型ストック・オプションの付与から５年経過後、業績目標等を達成した場合で、在任中のみ行使が可能となっており、退任後の行使はできない仕組みとなっております。株式報酬型ストック・オプションに係る指標は、当社の数値経営管理の全社数値目標、指標の相互の関連性・シンプルさ、他社動向から判断し、「売上高」「営業利益」の２指標を選択しており、具体的な数値目標については、中期経営計画を参考に決定しております。なお、当事業年度までに付与された株式報酬型ストック・オプションに係る新株予約権の数は、2018年３月期までの実績により確定しております。

②　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬 | 業績連動 報酬 | 退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く) | 74 | 74 | 0 | ― | 3
社外取締役 | 4 | 4 | ― | ― | 2
監査役 (社外監査役を除く) | 10 | 10 | ― | ― | 1
社外監査役 | 3 | 3 | ― | ― | 4

③　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

金額に重要性がないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、投資に対する効果が長期利殖や売買目的であるものについては保有目的が純投資目的であると区分し、協業による事業シナジーや企業価値の向上であるものについては保有目的が純投資目的以外であると区分しております。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の

内容

当社は、保有銘柄別の業績、投資対効果等の報告を定期的に取締役会等において実施しており、保有方針および保有の合理性の検証を行っております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 19 | 1,185
非上場株式以外の株式 | 1 | 266

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 12 | 1,039 | 政策投資
非上場株式以外の株式 | ― | ― | ―

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)
非上場株式 | ― | ―
非上場株式以外の株式 | ― | ―

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

（特定投資株式）

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
HRnet Group Limited. | 4,204,300 | 4,204,300 | 安定的な協力・協業体制を維持・強化して企業価値向上に資するため。 | 無
266 | 252

（みなし保有株式）

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
― | ― | ― | ― | ―
― | ―

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計 上額の合計額 (百万円) | 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計 上額の合計額 (百万円)
非上場株式 | 1 | 30 | 2 | 30
非上場株式以外の株式 | ― | ― | ― | ―

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額(百万円) | 売却損益の 合計額(百万円) | 評価損益の 合計額(百万円)
非上場株式 | 0 | ― | ―
非上場株式以外の株式 | ― | 55 | ―

###### ④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額(百万円)
― | ― | ―

###### ⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額(百万円)
― | ― | ―