第3 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

187,200,000

187,200,000

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

中間会計期間末
現在発行数(株)
(2024年9月30日)

提出日現在発行数(株)
(2024年11月14日)

上場金融商品取引所
名又は登録認可金融
商品取引業協会名

内容

普通株式

49,716,000

49,716,000

東京証券取引所
プライム市場

単元株式数は100株であります。

49,716,000

49,716,000

 

(注) 提出日現在の発行数には、2024年11月1日からこの半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

決議年月日

2024年6月26日

付与対象者の区分及び人数(名)

従業員 75

新株予約権の数(個) ※

1,425(注1)

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※

普通株式142,500(注1)

新株予約権の行使時の払込金額(円) ※

1(注2)

新株予約権の行使期間 ※

2024年7月13日~2037年7月12日(注3)

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※

発行価格  2,394

資本組入額 1,197

(注4)

新株予約権の行使の条件 ※

当社又は当社子会社の取締役、執行役員又は使用人のいずれかの地位にあることを条件として、新株予約権を行使することができる。

(注3)

その他の条件は当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権付与契約」で定めるところによる。

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。

(注5)

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注7)

 

 ※ 新株予約権証券の発行時(2024年7月12日)における内容を記載しております。

(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、新株予約権を割り当てる日以降、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ)又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てます。

 調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときはその効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用します。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用します。
また、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができます。

2. 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という)を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

3.割当契約書により、権利行使期間及び行使条件については、下記のとおり変更されております。

権利行使期間:2024年7月13日から2037年7月12日まで

行使条件:① 新株予約権の行使時においても、当社又は当社の関係会社の役員又は従業員であること

を要する。ただし当社都合により当社又は当社の関係会社以外の役員又は従業員になった場合、権利行使を認める。

② 新株予約権者が、個々に設定されている業績目標等を達成することを要する。

なお、上記①及び②の条件の詳細及びその他の条件は割当契約書に定めるところによる。

4.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。

(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

5.譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。

6.新株予約権の取得条項

以下の(1)、(2)、(3)、(4)又は(5)の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

(1)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(2)当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

(3)当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

(4)当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(5)新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

7.組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下「組織再編行為」という)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記1.に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

上記3.に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記3.に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記4.に準じて決定する。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

(8)新株予約権の取得条項

上記6.に準じて決定する。

(9)その他の新株予約権の行使の条件

下記8.に準じて決定する。

8.その他の新株予約権の行使の条件

(1)新株予約権者は、当社又は当社子会社の取締役、執行役員又は使用人のいずれかの地位にあることを条件として、新株予約権を行使することができる。なお、当該新株予約権の割り当て後、割当契約書別紙3にて定める評価指標の実績値の確定までに当社及び当社子会社の取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位をも喪失した場合は、原則として、当該地位喪失の時点をもって新株予約権を放棄するものとする。

(2)上記(1)にかかわらず、新株予約権者は、上記3.の期間内において、以下に定める場合(ただし、上記7.に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約若しくは株式移転計画において定められている場合を除く)には、以下に定める期間内に限り新株予約権を行使することができる。

当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社取締役会決議がなされた場合)

当該承認日の翌日から15日間

(3)当社は、割当契約書及び割当契約書別紙にて定める数値目標の達成度合いに応じて行使することができる新株予約権の数の算定方法等を当社取締役会において定め、新株予約権者は、当該数値目標の達成度合いに応じた数の新株予約権のみを行使することができるものとする。また、その他の新株予約権の行使の条件については、当社取締役会において定める。

(4)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。

 

② 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
(百万円)

資本金残高
(百万円)

資本準備金
増減額
(百万円)

資本準備金
残高
(百万円)

2024年4月1日~
2024年9月30日

49,716,000

1,194

2,678

 

 

(5) 【大株主の状況】

2024年9月30日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(株)

発行済株式
(自己株式を除く。)の総数に
対する所有
株式数の割合
(%)

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区赤坂一丁目8番1号

5,017,000

12.28

越智 通勝

東京都港区

4,383,900

10.73

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海一丁目8番12号

4,383,200

10.73

一般財団法人エン人材教育財団

東京都新宿区舟町4番4号

3,060,000

7.49

有限会社えん企画

東京都新宿区舟町4番4号

2,184,800

5.35

有限会社エムオー総研

京都府京都市左京区下鴨萩ケ垣内町40番地5

1,487,000

3.64

越智 明之

東京都新宿区

1,475,200

3.61

HOST-PLUS PTY LTD-HOSTPLUS POOLED SUPERANNUATION TRUST-PARADICE GLOBAL SMALL CAPS
(常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ)

LEVEL 9, 114 WILLIAM STREET, MELBOURNE VICTORIA 3000
(東京都新宿区新宿六丁目27番30号)

698,300

1.71

THE BANK OF NEW YORK MELLON 140044
(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部)

240 GREENWICH STREET, NEW YORK, NY 10286, U.S.A
(東京都港区港南二丁目15番1号)

 

589,230

1.44

THE BANK OF NEW YORK MELLON 140040
(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部)

240 GREENWICH STREET, NEW YORK, NY 10286, U.S.A
(東京都港区港南二丁目15番1号)

577,300

1.41

合計

23,855,930

58.40

 

(注)1.上記の他、自己株式が8,864,424株ありますが、明細より除いております。なお、自己株式数には、2024年9月30日現在において株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が保有する2,278,800株を含めております。

 

2.2024年7月4日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書に関する変更報告書において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及びその共同保有者である日興アセットマネジメント株式会社が、2024年6月28日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2024年9月30日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書に関する変更報告書の内容は、以下のとおりであります。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数(株)

株券等保有割合(%)

三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社

東京都港区芝公園一丁目1番1号

1,519,000

3.06

日興アセットマネジメント株式会社

東京都港区赤坂九丁目7番1号

494,200

0.99

合計

2,013,200

4.05

 

 

3.2024年9月24日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書に関する変更報告書において、みずほ信託銀行株式会社及びその共同保有者であるアセットマネジメントOne株式会社が、2024年9月13日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2024年9月30日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書に関する変更報告書の内容は、以下のとおりであります。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数(株)

株券等保有割合(%)

みずほ信託銀行株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目3番3号

2,282,000

4.59

アセットマネジメントOne株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目8番2号

1,786,600

3.59

合計

4,068,600

8.18

 

 

 

(6) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年9月30日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式(自己保有株式)

22,788

(注)1

8,864,400

完全議決権株式(その他)

普通株式

408,436

(注)2

40,843,600

単元未満株式

普通株式

8,000

発行済株式総数

49,716,000

総株主の議決権

431,224

 

(注)1.「完全議決権株式(自己株式等)」欄の普通株式には、当社所有の自己株式が6,585,600株及び株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が保有する2,278,800株が含まれております。

2.「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が2,400株含まれております。また、「議決権の数」には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数24個が含まれております。

 

② 【自己株式等】

 

 

2024年9月30日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

(自己保有株式)

エン・ジャパン株式会社

東京都新宿区西新宿
六丁目5番1号

6,585,600

2,278,800

8,864,400

17.83

合 計

6,585,600

2,278,800

8,864,400

17.83

 

(注) 他人名義で所有している理由等

 

所有理由

名義人の氏名又は名称

名義人の住所

 

「株式給付信託(J-ESOP)」制度の信託財産として拠出

株式会社日本カストディ銀行(信託E口)

東京都中央区晴海一丁目8番12号

 

 

2 【役員の状況】

該当事項はありません。