第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
19,600,000 |
|
計 |
19,600,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数（株） （平成29年12月31日） |
提出日現在発行数（株） （平成30年３月30日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
13,410,297 |
13,410,297 |
東京証券取引所 （市場第一部） |
単元株式数は100株であります。 |
|
計 |
13,410,297 |
13,410,297 |
－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
〈１〉平成26年３月17日取締役会決議（第２回新株予約権）
|
|
事業年度末現在 （平成29年12月31日） |
提出日の前月末現在 （平成30年２月28日） |
|
新株予約権の数（個） |
4,299 |
3,999 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式
単元株式数は100株でありま |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
429,900 |
399,900 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）（注）１ |
426 |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成26年４月21日 至 平成33年４月20日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 437 資本組入額 219 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）２ |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権の譲渡は、取締役会の承認を要する。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）３ |
同左 |
（注）１ 新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後払込金額 |
＝ |
調整前払込金額 |
× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、新株予約権発行後時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
|
|
|
|
既発行株式数 |
＋ |
新規発行(処分)株式数×１株当たり払込金額 |
|
調整後払込金額 |
＝ |
調整前払込金額 |
× |
１株当たり時価 |
||
|
|
|
|
|
既発行株式数 ＋ 新規発行(処分)株式数 |
||
２ ①新株予約権者は、当社が金融商品取引法に基づき提出した有価証券報告書に記載された当社連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合は、損益計算書）における平成26年12月期から平成28年12月期の営業利益の合計額が15億円を超過した場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。
ただし、平成26年12月期から平成28年12月期のいずれかの期の営業利益が、３億円を下回った場合、一切の本新株予約権を行使することはできない。
なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
②新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、当社または当社子会社の取締役、監査役及び従業員の地位を喪失した日から１年間経過する日と行使期間満了日のいずれか早い日に至るまでに限り、本新株予約権を行使することができる。
③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤各本新株予約権の一部行使はできない。
３ 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のう
え、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額
に、上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とす
る。
（５）新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅
い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定す
る。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（８）その他新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由及び条件
上記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」に準じて決定する。
〈２〉平成29年１月19日取締役会決議（第３回新株予約権）
|
|
事業年度末現在 （平成29年12月31日） |
提出日の前月末現在 （平成30年２月28日） |
|
新株予約権の数（個） |
742 |
737 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式
単元株式数は100株でありま |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
74,200 |
73,700 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）（注）１ |
545 |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成29年２月24日 至 平成36年２月23日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 590 資本組入額 295 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）２ |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権の譲渡は、取締役会の承認を要する。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）３ |
同左 |
（注）１ 平成26年３月17日取締役会決議（第２回新株予約権）の（注）１．参照
２ ①新株予約権者は、当社が金融商品取引法に基づき提出した有価証券報告書に記載された当社連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合は、損益計算書）における平成29年12月期から平成31年12月期の営業利益の合計額が21億円を超過した場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。
ただし、平成29年12月期から平成31年12月期のいずれかの期の営業利益が、５億円を下回った場合、一切の本新株予約権を行使することはできない。
なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
②新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、当社または当社子会社の取締役、監査役及び従業員の地位を喪失した日から１年間経過する日と行使期間満了日のいずれか早い日に至るまでに限り、本新株予約権を行使することができる。
③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤各本新株予約権の一部行使はできない。
３ 平成26年３月17日取締役会決議（第２回新株予約権）の（注）３．参照
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
平成22年３月26日（注） |
－ |
13,410,297 |
― |
1,494,500 |
△1,000,000 |
451,280 |
（注）その他資本剰余金へ振替
（６）【所有者別状況】
|
平成29年12月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数 100株） |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
19 |
28 |
73 |
28 |
11 |
14,972 |
15,131 |
－ |
|
所有株式数（単元） |
－ |
11,973 |
2,208 |
45,443 |
2,394 |
29 |
71,630 |
133,677 |
42,597 |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
8.97 |
1.65 |
33.99 |
1.79 |
0.02 |
53.58 |
100.00 |
－ |
（注） 自己株式1,105,536株は、「個人その他」に11,055単元、「単元未満株式の状況」に36株含まれております。
（７）【大株主の状況】
|
|
|
平成29年12月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（千株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注） 所有株式数は、千株未満を切り捨てて表示しております。
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成29年12月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） 普通株式 1,105,500 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 12,262,200 |
122,622 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 42,597 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
13,410,297 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
122,622 |
－ |
②【自己株式等】
|
平成29年12月31日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
株式会社ソルクシーズ |
東京都港区芝５－33－７ |
1,105,500 |
－ |
1,105,500 |
8.24 |
|
計 |
－ |
1,105,500 |
－ |
1,105,500 |
8.24 |
（９）【ストックオプション制度の内容】
当社は、ストックオプション制度を採用しております。
当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。
当該制度の内容は、以下のとおりであります。
（平成26年３月17日の取締役会決議）
会社法に基づき、平成26年３月17日の取締役会において決議されたものであります。
|
決議年月日 |
平成26年３月17日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社及び当社子会社の取締役、監査役及び従業員 81名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2)【新株予約権等の状況】」に記載しております。 |
|
株式の数（株） |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
同上 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
同上 |
（平成29年１月19日の取締役会決議）
会社法に基づき、平成29年１月19日の取締役会において決議されたものであります。
|
決議年月日 |
平成29年１月19日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社従業員 130名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2)【新株予約権等の状況】」に記載しております。 |
|
株式の数（株） |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
同上 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
同上 |
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
会社法第192条第１項の規定に基づく単元未満株式の買取請求による取得
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
株主総会（－年－月－日）での決議状況 （取得期間 平成－年－月－日～平成－年－月－日） |
－ |
－ |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
544 |
461,912 |
|
残存授権株式の総数及び価額の総額 |
－ |
－ |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） |
－ |
－ |
|
当期間における取得自己株式 |
64 |
90,500 |
|
提出日現在の未行使割合（％） |
－ |
－ |
(注） 当期間における取得自己株式には、平成30年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他（第三者割当による自己株式処分） |
134,100 |
76,571,100 |
－ |
－ |
|
その他（新株予約権の権利行使） |
132,600 |
57,946,200 |
25,000 |
10,925,000 |
|
保有自己株式数 |
1,105,536 |
－ |
1,080,600 |
－ |
(注）１．当期間における「その他（新株予約権の権利行使）」には、平成30年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使による株式数は含まれていません。
２．当期間における保有自己株式数には、平成30年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社グループは株主に対する利益還元を経営の最重要課題の一つと認識しますが、安定的な経営基盤の構築にも努め、両者のバランスがとれた経営を目指します。
配当につきましては配当性向を考慮し、業績に応じた配当を心掛けつつ、出来るだけ安定的な配当を継続し、年２回、配当を実施することを基本方針としております。また、当社では安定的な株主として個人株主の増加を企図し、平成19年度中間期から株主優待制度を導入・実施いたしております。
当社は、剰余金の配当の決定は株主総会の決議によっておりますが、機動的な配当の実施を可能にするために「会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当を行うことができる」旨を定款に定めております。
内部留保資金につきましては、今後予想される急速な技術革新に対応し、積極的な設備投資、研究開発投資を行ない、新ビジネスの創出、新技術の取得等会社の競争力をより強化するために有効に投資してまいります。
なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額（千円） |
１株当たり配当額（円） |
|
平成30年３月29日 株主総会決議 |
98,438 |
8.0 |
平成30年12月期の年間配当につきましては、この先数年のＩＴ投資に対する需要動向と、ストックビジネスなどの事業基盤強化のための投資とのバランスを考慮し、中間期については内部留保を充実させることにし、配当は期末のみとして８円と予想しております。
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第34期 |
第35期 |
第36期 |
第37期 |
第38期 |
|
決算年月 |
平成25年12月 |
平成26年12月 |
平成27年12月 |
平成28年12月 |
平成29年12月 |
|
最高（円） |
579 |
815 |
737 |
570 |
1,661 |
|
最低（円） |
348 |
383 |
446 |
424 |
529 |
（注） 最高・最低株価は、平成25年７月15日以前は大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。また、平成25年７月16日以降は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。
なお、平成27年12月11日以降は東京証券取引所市場第二部、また、平成28年６月23日以降は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成29年７月 |
８月 |
９月 |
10月 |
11月 |
12月 |
|
最高（円） |
928 |
935 |
889 |
897 |
852 |
1,661 |
|
最低（円） |
778 |
811 |
775 |
818 |
803 |
803 |
（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
５【役員の状況】
男性13名 女性－名 （役員のうち女性の比率－％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 （年） |
所有株式数 （千株） |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役社長 （代表取締役） |
－ |
長尾 章 |
昭和30年２月23日生 |
|
（注）３ |
559 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 （年） |
所有株式数 （千株） |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
専務取締役 |
ＳＩ事業本部管掌兼クラウド事業本部管掌 |
田中 守 |
昭和31年4月29日生 |
|
（注）３ |
62 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
常務取締役 |
営業本部長 |
渡辺 源記 |
昭和31年11月8日生 |
|
（注）３ |
35 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
常務取締役 |
クラウド事業本部長 |
萱沼 利彦 |
昭和34年３月６日生 |
|
（注）３ |
62 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 （年） |
所有株式数 （千株） |
||||||||||||||||||||||||
|
常務取締役 |
ＳＩ事業本部長 |
長尾 義昭 |
昭和34年４月９日生 |
|
（注）３ |
74 |
||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
－ |
青柳 義徳 |
昭和30年５月26日生 |
|
（注）３ |
7 |
||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
ＳＩ事業本部副本部長兼証券保険事業部長 |
小森 由夫 |
昭和34年11月29日生 |
|
（注）３ |
28 |
||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
経営企画室長 |
秋山 博紀 |
昭和39年１月25日生 |
|
（注）３ |
18 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 （年） |
所有株式数 （千株） |
||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
管理本部長 |
金成 宏季 |
昭和32年８月３日生 |
|
（注）３ |
7 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 （年） |
所有株式数 （千株） |
||||||||||||
|
取締役 （監査等委員） |
－ |
石田 穂積 |
昭和25年１月20日生 |
|
（注）４ |
13 |
||||||||||||
|
取締役 （監査等委員） |
－ |
中田 喜與美 |
昭和30年４月16日生 |
|
（注）４ |
6 |
||||||||||||
|
取締役 （監査等委員） |
－ |
前田 裕次 |
昭和33年10月18日生 |
|
（注）４ |
1 |
||||||||||||
|
取締役 （監査等委員） |
－ |
佐野 芳孝 |
昭和28年９月28日生 |
|
（注）４ |
14 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
計 |
|
892 |
（注）１. 中田喜與美、前田裕次及び佐野芳孝は、社外取締役であります。
２. 当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。
委員長 石田穂積、委員 中田喜與美、委員 前田裕次、委員 佐野芳孝
なお、石田穂積は常勤の監査等委員であります。常勤の監査等委員を選定している理由は、社内事情に精通した者が、取締役会以外の重要な会議等への出席や、内部監査部門等との連携を密に図ることにより得られた情報をもとに、監査等委員会による監査の実効性を高めるためであります。
３. 平成30年３月29日開催の定時株主総会の終結の時から１年間
４. 平成30年３月29日開催の定時株主総会の終結の時から２年間
５. 取締役 長尾義昭は、代表取締役社長 長尾章の弟であります。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
①企業統治の体制
・企業統治体制の概要
当社は、取締役会、監査等委員会、会計監査人を置く監査等委員会設置会社であります。
取締役会は社外取締役３名を含む取締役13名で構成されており、経営に関する重要事項の審議・決定及び業務執行の監督を行う機関として原則月１回開催し、また、臨時の取締役会を適宜開催し、緊急の課題に対し、適時かつ迅速な意思決定が可能なように運営しております。さらに取締役会開催後、取締役に加え、執行役員、本部長、子会社役員等が参加する経営会議を開催し、業務執行状況等の報告を行って、業務監督機能の強化に努めております。
監査等委員会は、常勤の監査等委員１名及び非常勤の社外取締役である監査等委員３名の計４名で構成されており、原則月１回、監査等委員会を開催しております。監査等委員会は、会社法、監査等委員会監査基準等に準拠し、取締役の職務の執行を監査する目的の下、監査等委員会が定めた方針、計画に従い、業務及び財産の状況の調査、計算関係書類の監査、取締役の競業取引、利益相反取引等の監査を行い、その結果を取締役会に報告しています。
・企業統治の体制を採用する理由
当社は、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るため、平成28年３月30日開催の定時株主総会において、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行し、３名の社外取締役を監査等委員である取締役としております。
・内部統制システムの整備の状況
内部統制システムの中核はコンプライアンス体制とリスク管理体制であり、いずれも企業が中長期的に健全に成長していくためには極めて重要であると認識しております。
これらの効果的な推進には役職員に対する教育や基本方針の制定、社内諸規程の整備等は不可欠ですが、当社では、取締役と監査等委員会、内部監査室と業務執行部門、事業部門と管理部門のような組織・機関間の相互牽制が基本的に重要であるとの認識に立ち、これらの相互牽制が十分機能するように配慮した組織や社内規程等を整備しております。
また、グループ会社の業務の適正と効率性を確保するために、当社取締役がグループ会社の代表権をもち、当社役職員がグループ会社の監査役を兼任する体制としているほか、グループ会社の行う一定の重要事項については、当社の取締役会の承認を必要としております。
財務報告に関わる内部統制システムの整備につきましては、平成19年１月に内部統制推進室を設置し、平成21年度からの内部統制報告制度適用を目指した準備を行ってまいりました。平成21年１月には、当社取締役会において、「財務報告に係る内部統制の基本方針」及び「内部統制委員会規程」（適用：平成21年２月１日）を制定し、当社の財務報告に係る内部統制を有効に機能させるため、「内部統制委員会」を設置するとともに、「内部統制推進室」を「内部統制推進グループ」と改組し、グループ会社を含めた内部統制システムの構築を推進しております。
コンプライアンス体制の整備・充実につきましては、コンプライアンス基本方針およびコンプライアンス行動基準を制定し、コンプライアンス担当取締役を任命するとともに、当社グループ全社員が参加する１月の事業計画発表会や階層別研修においてコンプライアンス教育を実施するほか、内部監査を通じ、当社ならびに当社子会社の取締役及び使用人等の職務の執行が法令、定款及び社内規定等を遵守しているか確認しております。また、社内・社外に内部通報窓口を設置し、問題の早期発見・未然防止に努めております。
・リスク管理体制の整備の状況
リスク管理につきましては、リスク管理委員会及びその実務レベルの検討会議であるリスク管理推進委員会において、個々のリスクに対応した規程・マニュアル、管理体制を前提に、全社的なリスク管理体制の整備、問題点の把握、体制の適切性に関するレビュー、有事の際の迅速かつ適切な情報伝達と対応等の活動を行っております。
(コーポレート・ガバナンス体制) 平成30年３月30日現在
②内部監査及び監査等委員会監査の状況
当社の内部監査の体制といたしましては、代表取締役直轄の独立組織として内部監査室を設置しております。内部監査では法令・社内規程の遵守状況等につき、監査を実施し、適宜常勤監査等委員や会計監査人と連絡を取りつつ、処理の適正化と内部牽制の有効性確保の観点から、問題点等につき、具体的な改善の指示を行なっております。
監査等委員会は、監査等委員が４名で、常勤監査等委員１名、非常勤監査等委員３名（この３名は社外監査等委員であります。）の構成としております。当社及び当社子会社の取締役及び使用人は、当社及び当社子会社の業務・業績に係わる重要な事項、法令違反や不正行為等当社及び当社子会社に損害を及ぼす事実について、監査等委員会へ報告するものとしております。監査等委員会は、必要に応じて業務執行部門に対し報告を求め、当社の業務執行状況に関する情報を収集しています。また、監査等委員会は、内部監査部門から定期的に内部監査の実施状況とその結果の報告を受けるほか、会計監査人から定期的に監査報告とその説明を受けるとともに、随時、会計監査人と連携を図りながら、監査方針及び監査計画に基づき、取締役の職務執行の状況や内部統制システムの整備状況を監査しております。なお、監査等委員前田裕次氏は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査等委員中田喜與美氏は、税理士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査等委員佐野芳孝氏は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
③社外取締役
当社は、監査等委員会設置会社であり、現在、当社の監査等委員である取締役４名のうち、社外取締役は３名であります。
これら社外取締役３名は、取締役会において業務執行の状況について報告を受け、それぞれ独立した立場で専門的見地から適宜意見を述べることによって、内部統制の有効性確保、チェック機能の充実及び経営監視機能の向上に努めております。
また、これら社外取締役３名は、監査等委員として、常勤監査等委員から日常監査の結果について報告を受けるほか、内部監査部門、会計監査人との相互連携を図り、監査等委員会監査に必要な情報収集を行っております。
社外取締役前田裕次氏は、公認会計士として専門的な知識及び経験を有しており、専門的見地から有効な助言を行っています。同氏は、平成30年３月30日現在、前田公認会計士事務所の公認会計士であり、優成監査法人の代表社員、ワン・ナイン コンサルティング株式会社の取締役でありますが、これらの法人と当社の間には、人事、資金、技術及び取引等、利害関係はありません。同氏と当社の間には平成29年12月31日現在、当社株式を1,400株保有しております。社外取締役中田喜與美氏は、税理士として専門的な知識及び経験を有しており、専門的見地から有効な助言を行っています。同氏は、平成30年３月30日現在、税理士法人中田会計事務所の代表社員でありますが、同法人と当社の間には、人事、資金、技術及び取引等、利害関係はありません。同氏と当社の間には平成29年12月31日現在、当社株式を6,200株保有しております。社外取締役佐野芳孝氏は、公認会計士として専門的な知識及び経験を有しており、専門的見地から有効な助言を行っています。同氏は、平成30年３月30日現在、佐野公認会計士事務所の公認会計士であり、シンヨー株式会社、株式会社ＩＤＸの監査役でありますが、これらの法人と当社の間には、人事、資金、技術及び取引等、利害関係はありません。同氏と当社の間には平成29年12月31日現在、当社株式を14,668株保有しております。
当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準または方針を定めてはおりませんが、選任の際には、経歴等を踏まえて個別に判断し、客観的に独立性の高い社外取締役の確保に努めております。
なお、当社は、社外取締役前田裕次氏，社外取締役中田喜與美氏及び社外取締役佐野芳孝氏を一般株主との利益相反が生じるおそれのない独立役員として、株式会社東京証券取引所に届け出ております。
④役員の報酬等
イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
|||
|
基本報酬 |
ストック オプション |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役（監査等委員を除く） （社外取締役を除く） |
220 |
204 |
－ |
－ |
16 |
9 |
|
取締役（監査等委員） （社外取締役を除く） |
8 |
8 |
－ |
－ |
0 |
1 |
|
社外役員 |
8 |
8 |
－ |
－ |
－ |
2 |
ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。
ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。
⑤株式の保有状況
イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
|
銘柄数 |
12(銘柄) |
|
貸借対照表計上額の合計額 |
747,297(千円) |
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目
的
前事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数(数) |
貸借対照表計上額(千円) |
保有目的 |
|
株式会社ヤクルト本社 |
52,553 |
284,837 |
事業上の関係強化 |
|
エンカレッジ・テクノロジ株式会社 |
120,000 |
198,960 |
事業上の関係強化 |
|
富士通株式会社 |
21,632 |
14,050 |
事業上の関係強化 |
|
株式会社キューブシステム |
6,480 |
4,386 |
事業上の関係強化 |
|
株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
5,280 |
3,802 |
事業上の関係強化 |
|
株式会社東京ＴＹフィナンシャルグループ |
740 |
3,015 |
事業上の関係強化 |
|
ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス株式会社 |
190 |
688 |
事業上の関係強化 |
|
株式会社みずほフィナンシャルグループ |
1,070 |
224 |
事業上の関係強化 |
当事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数(数) |
貸借対照表計上額(千円) |
保有目的 |
|
株式会社ヤクルト本社 |
52,770 |
448,548 |
事業上の関係強化 |
|
エンカレッジ・テクノロジ株式会社 |
120,000 |
231,000 |
事業上の関係強化 |
|
富士通株式会社 |
21,797 |
17,496 |
事業上の関係強化 |
|
株式会社キューブシステム |
6,480 |
5,637 |
事業上の関係強化 |
|
株式会社東京ＴＹフィナンシャルグループ |
740 |
2,416 |
事業上の関係強化 |
|
ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス株式会社 |
190 |
724 |
事業上の関係強化 |
ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計金額
純投資目的で保有する株式はありません。
ニ．投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額
該当事項はありません。
⑥会計監査の状況
当社の会計監査を執行した公認会計士は寶野裕昭氏と石井広幸氏であり、いずれも新日本有限責任監査法人に所属しております。当社の会計監査に係る補助者は、公認会計士６名、その他13名であります。新日本有限責任監査法人及びその業務執行社員等と当社の間には、利害関係はありません。
⑦取締役会で決議できる株主総会決議事項
・自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経済情勢の変化等に対応して資本政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とすることを目的としております。
・剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によることができる旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑧取締役の定数
当社の取締役は、取締役（監査等委員である取締役を除く）は10名以内とし、監査等委員である取締役は４名以内とする旨定款に定めております。
⑨取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもっておこなう旨、また累積投票によらない旨、定款に定めております。
⑩株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもっておこなう旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営をおこなうことを目的としております。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
|
|
提出会社 |
24 |
－ |
24 |
－ |
|
連結子会社 |
5 |
－ |
9 |
－ |
|
計 |
30 |
－ |
34 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
見積り監査日数を勘案し決定しております。