## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 39,200,000
計 | 39,200,000

（注）2021年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を実施し、これに伴う定款変更により発行可能株式総数を19,600,000株から39,200,000株に変更しております。

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） （2021年12月31日） | 提出日現在発行数（株） （2022年３月30日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 26,820,594 | 26,820,594 | 東京証券取引所 （市場第一部） | 単元株式数は100株であります。
計 | 26,820,594 | 26,820,594 | － | －

（注）2021年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を実施したことにより、発行済株式の総数は13,410,297株増加しております。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

ストックオプション制度の内容は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項」の（ストック・オプション等関係）に記載しております。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円）
2021年10月１日（注） | 13,410,297 | 26,820,594 | － | 1,494,500 | － | 451,280

（注）株式分割（１：２）によるものであります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2021年12月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 12 | 32 | 51 | 36 | 10 | 8,343 | 8,484 | －
所有株式数（単元） | － | 32,917 | 7,398 | 87,667 | 2,440 | 37 | 137,193 | 267,652 | 55,394
所有株式数の割合（％） | － | 12.30 | 2.76 | 32.75 | 0.92 | 0.01 | 51.26 | 100.00 | －

注１．「金融機関」には、株式給付信託（J-ESOP）制度の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する当社株式1,582単元が含まれております。なお、当該株式は連結財務諸表および財務諸表において自己株式として表示しております。

２．自己株式2,347,332株は、「個人その他」に23,473単元、「単元未満株式の状況」に32株含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2021年12月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
ＳＢＩホールディングス株式会社 | 東京都港区六本木１丁目６－１ | 4,300 | 17.57
株式会社ビット・エイ | 新潟県新潟市南区清水４５０１番地１ | 2,640 | 10.79
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目１１番３号 | 1,829 | 7.47
長尾　章 | 千葉県船橋市 | 1,119 | 4.57
株式会社ヤクルト本社 | 東京都港区海岸１丁目１０－３０ | 1,060 | 4.33
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－１２ | 522 | 2.14
日本証券金融株式会社 | 東京都中央区日本橋茅場町１丁目２－１０号 | 426 | 1.74
ソルクシーズ従業員持株会 | 東京都港区芝浦３丁目１－２１ | 415 | 1.70
岩崎　泰次 | 静岡県静岡市駿河区 | 373 | 1.52
豊田通商株式会社 | 愛知県名古屋市中村区名駅４丁目９－８ | 268 | 1.10
計 | － | 12,953 | 52.93

（注）１．所有株式数は、千株未満を切り捨てて表示しております。

２．上記のほか当社所有の自己株式2,347千株があります。なお、自己株式2,347千株には、株式給付信託（J-ESOP）制度の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する当社株式は含めておりません。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2021年12月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | －
普通株式 | 2,347,300
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 24,417,900 | 244,179 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 55,394 | － | －
発行済株式総数 |  | 26,820,594 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 244,179 | －

(注) １.「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、株式給付信託（J-ESOP）制度の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する当社株式158,200株（議決権数1,582個）が含まれております。

２.「単元未満株式」欄の普通株式には、当社保有の自己株式32株が含まれております。

３．2021年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数が13,410,297株増加し、26,820,594株となっております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2021年12月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社ソルクシーズ | 東京都港区芝浦三丁目１番21号 | 2,347,300 | － | 2,347,300 | 8.75
計 | － | 2,347,300 | － | 2,347,300 | 8.75

（注）１．上記の自己株式には、自己株式の単元未満株式32株のほか、株式給付信託（J-ESOP）制度の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する当社株式158,200株は含まれておりません。

２．2021年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。

#### （８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

（1）従業員株式所有制度の概要

当社は、従業員のインセンティブプランの一環として、株式給付信託（J-ESOP）の制度を導入しております。

本制度は、当社が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当社の従業員に対し当社株式等を給付する仕組みです。当社は、従業員に対し役職に応じてポイントを付与し、従業員のうち「株式給付規程」に定める受益者要件を満たした者（以下「受益者」という）に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。従業員に対し給付する株式等については、予め信託設定した金銭により取得し、信託財産として分別管理します。

（2）従業員に取得させる予定の株式の総数

158,200株

（注）当社は、2021年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。従業員に取得させる予定の株式の総数は、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。

（3）当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

「株式給付規程」に定める所定の手続きを行い、受給権を取得した者

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号及び第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第192条第１項の規定に基づく単元未満株式の買取請求による取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
株主総会（－年－月－日）での決議状況 （取得期間　－年－月－日～－年－月－日） | － | －
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 480 | 233,120
残存授権株式の総数及び価額の総額 | － | －
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | － | －
当期間における取得自己株式 | 168 | 69,736
提出日現在の未行使割合（％） | － | －

(注）１．当期間における取得自己株式には、2022年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

２．当社は、2021年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。当事業年度における取得自己株式480株には、当該株式分割前に取得した株式数160株に対する分割による増加株式数160株を含めております。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（第三者割当による自己株式処分） | － | － | － | －
その他（新株予約権の権利行使） | 117,700 | 50,140,200 | － | －
保有自己株式数 | 2,347,332 | － | 2,347,332 | －

(注）１．当期間における保有自己株式数には、2022年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

２．当社は、2021年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。当事業年度におけるその他（新株予約権の権利行使）117,700株は、すべて当該株式分割前に行使されております。また、保有自己株式数は、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。

３．処理自己株式数及び保有自己株式数には、株式給付信託（J-ESOP）制度の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する当該株式より給付した株式数（当事業年度800株、当期間－株）及び同社が保有する株式数（当事業年度158,200株、当期間158,200株）を含めておりません。

### ３【配当政策】

当社グループは株主に対する利益還元を経営の最重要課題の一つと認識しますが、安定的な経営基盤の構築にも努め、両者のバランスがとれた経営を目指します。

配当につきましては配当性向を考慮し、業績に応じた配当を心掛けつつ、出来るだけ安定的な配当を継続することを基本方針としております。

当社は、剰余金の配当の決定は株主総会の決議によっておりますが、機動的な配当の実施を可能にするために「会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる」旨を定款に定めております。

内部留保資金につきましては、今後予想される急速な技術革新に対応し、積極的な設備投資、研究開発投資を行ない、新ビジネスの創出、新技術の取得等会社の競争力をより強化するために有効に投資してまいります。

なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（千円） | １株当たり配当額（円）
2022年３月29日 | 株主総会決議 | 293,679 | 12.0

（注）１．2022年３月29日株主総会決議による配当金の総額には、株式給付信託（J-ESOP）制度の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する当社株式に対する配当金1,898千円が含まれております。

２．2022年３月29日株主総会の決議による１株当たり配当額には、創立40周年記念配当１円50銭が含まれております。

2022年12月期の年間配当につきましては、この先数年のＩＴ投資に対する需要動向と、ストックビジネスなどの事業基盤強化のための投資とのバランスを考慮し、中間期については内部留保を充実させることにし、配当は期末のみとして12.0円と予想しております。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、企業価値を持続的に高めていくためにコーポレートガバナンスの充実が重要であると認識し、経営の効率性・健全性の確保および適時適切な情報開示に努めてまいります。

当社は2016年３月開催の定時株主総会の決議によって、取締役会、監査等委員会、会計監査人を設置する監査等委員会設置会社へ移行しております。経営の効率性確保と責任ある経営の維持という観点から、当社の規模・業務内容には上記制度が最も適切であると判断しております。社外取締役が過半数を占める監査等委員会の設置により、客観的かつ中立的な立場から経営監視機能が発揮されるとともに、社外取締役の参加により取締役会の業務執行上の監督機能が強化され、経営の健全性が確保されるものと考えております。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社では業務をよく知る者が業務執行取締役として経営に携わることで、効率的かつ責任のある経営が可能になる一方、社外取締役が過半数を占める監査等委員会により、客観的かつ中立的な立場から経営監視機能が発揮されるとともに、監査等委員である４名の社外取締役の参加により、取締役会の監督機能がより発揮され、経営の健全性が確保されるものと考えております。

当社の取締役会は、社外取締役４名を含む取締役16名で構成されており、経営に関する重要事項の審議・決定及び業務執行の監督を行う機関として原則月１回開催し、また、臨時の取締役会を適宜開催し、緊急の課題に対し、タイムリーかつ迅速な意思決定が可能なように運営しております。さらに取締役会開催後、取締役に加え、執行役員、本部長、子会社役員等が参加する経営会議を開催し、業務執行状況等の報告を行って、業務監督機能の強化に努めております。

監査等委員会は、常勤の監査等委員１名及び非常勤の社外取締役である監査等委員４名の計５名で構成されており、原則月１回、監査等委員会を開催しております。監査等委員会は、会社法、監査等委員会監査基準等に準拠し、取締役の職務の執行を監査する目的の下、監査等委員会が定めた方針、計画に従い、業務及び財産の状況の調査、計算書類等の監査、取締役の競業取引、利益相反取引等の監査を行い、その結果を取締役会に報告しています。当社及び当社子会社の取締役及び使用人は、当社及び当社子会社の業務・業績に係わる重要な事項、法令違反や不正行為等当社及び当社子会社に損害を及ぼす事実について、監査等委員会へ報告するものとしております。また監査等委員会は、適宜、業務執行部門に対し報告を求め、取締役の業務執行状況に関する情報を収集しています。

内部監査部門として社長直轄の独立組織である内部監査室を設置しております。内部監査室では法令・社内規程の遵守状況等につき、監査を実施し、適宜常勤監査等委員や会計監査人と連絡を取りつつ、処理の適正化と内部牽制の有効性確保の観点から、問題点等につき、具体的な改善の指示を行っております。

会計監査については、当社は2009年度より2020年度まではEY新日本有限責任監査法人、2021年度より監査法人Ａ＆Ａパートナーズに委任しております。なお、会計監査人である監査法人及びその業務執行社員等と当社の間には、利害関係はありません。また、監査等委員会は、取締役の選任・報酬等に係る意見形成を行い、監査等委員会の意見を踏まえ、取締役会において審議することにより、監督機能の強化を図っております。

(コーポレート・ガバナンス体制) 　　2022年３月30日現在

なお、当社のコーポレート・ガバナンス体制に係る機関の構成等は以下の通りです。

機関の名称 | 当該機関の長 | 構成員
取締役会 | 議長　代表取締役社長 | 社外取締役4名を含む取締役16名
監査等委員会 | 委員長　常勤監査等委員 | 常勤監査等委員1名及び非常勤の社外取締役である監査等委員4名
内部監査室 | 内部監査室長 | 室長及び室員2名
内部統制委員会 | 委員長　取締役管理本部長 | 委員長及び委員18名（含むグループ会社）
リスク管理委員会 | 委員長　常務取締役経営企画室長 | 委員長及び委員17名（含むグループ会社）
コンプライアンス委員会 | 委員長　取締役管理本部長 | 委員長及び委員17名（含むグループ会社）

③企業統治に関するその他の事項

・内部統制システムの整備の状況

内部統制システムの中核はコンプライアンス体制とリスク管理体制であり、いずれも企業が中長期的に健全に成長していくためには極めて重要であると認識しております。

これらの効果的な推進には役職員に対する教育や基本方針の制定、社内諸規程の整備等は不可欠ですが、当社では、取締役と監査等委員会、内部監査室と業務執行部門、事業部門と管理部門のような組織・機関間の相互牽制が基本的に重要であるとの認識に立ち、これらの相互牽制が十分機能するように配慮した組織や社内規程等を整備しております。

また、グループ会社の業務の適正と効率性を確保するために、当社取締役がグループ会社の代表権をもち（一部グループ会社は、元取締役）、当社役職員がグループ会社の監査役を兼任する体制としているほか、グループ会社の行う一定の重要事項については、当社の取締役会の承認を必要としております。

財務報告に関わる内部統制の整備につきましては、当社グループ全体の財務報告に係る内部統制を有効に機能させるため、「財務報告に係る内部統制の基本方針」及び「内部統制委員会規程」を制定し、「内部統制委員会」を設置するとともに、「財務報告にかかる内部統制の構築及び評価の実施計画書」を毎期策定し、内部統制の構築及び評価を行っております。

コンプライアンス体制の整備・充実につきましては、「コンプライアンス基本方針」および「コンプライアンス行動基準」を制定し、当社グループのコンプライアンス経営の方針を明確化・具体化するとともに、コンプライアンス担当取締役を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置し、コンプライアンス体制の整備・充実および問題点の把握に努めるほか、当社グループの役職員に対するコンプライアンス研修を実施する等により、コンプライアンス意識の周知徹底を図っております。また、当社は、当社グループ共通規程として内部通報規程を定め、内部通報窓口を社外及び社内（総務部及び内部監査室）に設置し、問題の早期発見・未然防止を図っております。重大な違反については社長の指示の下、適時開示することとしております。

・リスク管理体制の整備の状況

リスク管理につきましては、リスク管理担当取締役を置くとともに、リスク管理委員会が有事の際の迅速かつ適切な情報伝達と緊急体制の整備を目的とした従来の「全社危機対策委員会」（「リスク管理委員会」に吸収）の活動に加え、個々のリスクに対応した規程・マニュアル、管理体制を前提に、全社的なリスク管理体制の整備、問題点の把握、体制の適切性に関するレビュー等の活動を行っております。

・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

グループ会社の業務の適正と効率性を確保するために、当社に関係会社管理担当部署を設けるとともに、関係会社管理規程を定め、上場子会社を除いたグループ会社の行う一定の重要事項については、当社の取締役会の承認を得る等の方法でその適正を確保しております。

・補償契約の内容の概要

該当事項はありません。

・役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。その内容は以下のとおりです。

イ．被保険者の範囲

当社および当社の子会社（上場子会社を除く）のすべての取締役、監査役、執行役員。

ロ．保険契約の内容の概要

被保険者がイの会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含む）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を補償するもの。

ただし、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じている。

保険料は全額当社が負担する。

・取締役の定数

当社の取締役は、取締役（監査等委員である取締役を除く）は11名以内とし、監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めております。

・取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもっておこなう旨、また累積投票によらない旨、定款に定めております。なお、取締役の解任についての定めはありません。

・取締役会で決議できる株主総会決議事項

イ.自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経済情勢の変化等に対応して資本政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とすることを目的としております。

ロ.剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によることができる旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

・株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもっておこなう旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営をおこなうことを目的としております。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性15名　女性1名　（役員のうち女性の比率6.3％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 （年） | 所有株式数 （千株）
取締役社長 (代表取締役) | 長尾　章 | 1955年２月23日生 |
1983年３月 | 株式会社トータルシステムコンサルタント設立　取締役
1997年４月 | 同社常務取締役
1998年１月 | 合併により当社専務取締役
2000年１月 | 常務取締役　事業本部長
2000年３月 | 専務取締役
2000年７月 | 営業推進部長
2002年４月 | 営業本部長
2004年１月 | 代表取締役専務
2004年１月 | 株式会社エフ・エフ・ソル（連結子会社）代表取締役会長（現任）
2005年３月 | 代表取締役副社長
2006年３月 | 代表取締役社長（現任）
2009年12月 | 株式会社コアネクスト（連結子会社）代表取締役会長（現任）
2010年12月 | 株式会社イー・アイ・ソル（連結子会社）代表取締役会長（現任）
2014年１月 | 株式会社インターディメンションズ 代表取締役社長
2014年１月 | 株式会社インフィニットコンサルティング（連結子会社）取締役会長（現任）
2015年１月 | 株式会社ｔｅｃｏ 代表取締役会長
2015年１月 | 株式会社ノイマン（連結子会社）代表取締役会長（現任）
2017年12月 | 株式会社アスウェア（連結子会社）取締役（現任）
2018年２月 | 株式会社エクスモーション（連結子会社）取締役会長（現任）
2019年５月 | 株式会社Fleekdrive（連結子会社）代表取締役会長（現任）
2020年４月 | 株式会社アリアドネ・インターナショナル・コンサルティング（連結子会社）取締役（現任）
| （注）３ | 1,119

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 （年） | 所有株式数 （千株）
常務取締役 営業本部長 兼営業企画推進部長 兼第二営業部長 | 萱沼　利彦 | 1959年３月６日生 |
1983年11月 | 入社
2005年１月 | 事業推進本部ＰＭＯ室長
2007年７月 | 執行役員
2007年７月 | ＰＭＯ室長兼人材開発室長
2008年４月 | ＰＭＯ室長
2009年１月 | 事業推進本部長
2011年３月 | 取締役
2012年１月 | 事業推進本部長兼内部監査室長
2013年１月 | 営業本部長兼事業推進本部長
2013年12月 | 株式会社イー・アイ・ソル（連結子会社）取締役（現任）
2014年１月 | 株式会社teco　取締役
2015年１月 | 営業本部長
2016年８月 | クラウド事業本部長兼クラウド開発事業部長
2017年１月 | クラウド事業本部長
2017年３月 | 常務取締役（現任）
2019年５月 | 株式会社Fleekdrive（連結子会社）取締役（現任）
2020年１月 | キャリア推進本部長兼人材開発室長
2022年１月 | 営業本部長兼営業企画推進部長兼第二営業部長（現任）
| （注）３ | 151
常務取締役 ＳＩ事業本部長 兼クレジット事業部長 兼クレジット第二ＳＩ部長 | 長尾　義昭 | 1959年４月９日生 |
1984年８月 | 入社
2004年１月 | 金融第一ＳＩ部長
2006年１月 | 事業本部副本部長兼金融第一ＳＩ部長
2008年１月 | 執行役員
2011年１月 | 株式会社インフィニットコンサルティング（連結子会社）取締役（現任）
2011年１月 | 事業本部第一金融事業部長
2014年３月 | 取締役
2014年４月 | 事業本部副本部長
2016年８月 | ＳＩ事業本部副本部長兼第一金融事業部長
2017年１月 | ＳＩ事業本部長（現任）
2017年３月 | 常務取締役（現任）
2020年３月 | 営業本部長
2020年４月 | 株式会社アリアドネ・インターナショナル・コンサルティング（連結子会社）取締役（現任）
2021年１月 | クレジット事業部長（現任）
2021年11月 | クレジット第二ＳＩ部長（現任）
2021年11月 | 営業企画推進部長兼第二営業部長
| （注）３ （注）５ | 152

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 （年） | 所有株式数 （千株）
常務取締役 経営企画室長 | 秋山　博紀 | 1964年１月25日生 |
1987年１月 | 入社
2004年４月 | 事業推進室長
2008年３月 | 株式会社インターディメンションズ 取締役
2008年４月 | 事業推進本部長兼事業推進室長
2009年１月 | 事業戦略室長
2010年１月 | 株式会社ノイマン（連結子会社）取締役（現任）
2011年１月 | 執行役員
2011年１月 | 株式会社エクスモーション（連結子会社）取締役
2011年４月 | 経営企画室長兼事業戦略室長
2013年１月 | 経営企画室長（現任）
2015年３月 | 取締役
2020年３月 | 常務取締役（現任）
| （注）３ | 58
取締役 ＳＩ事業本部副本部長 兼ＦｉｎＴｅｃｈ事業本部長 | 小森　由夫 | 1959年11月29日生 |
1978年４月 | 日興證券株式会社（現ＳＭＢＣ日興証券株式会社）入社
2005年９月 | 入社
2006年１月 | 金融事業本部副本部長
2008年１月 | 執行役員
2009年12月 | 株式会社コアネクスト（連結子会社）取締役社長
2011年１月 | 事業本部第二金融事業部長
2011年３月 | 取締役（現任）
2011年４月 | 事業本部副本部長
2016年８月 | ＳＩ事業本部副本部長兼第二金融事業部長
2017年１月 | ＳＩ事業本部副本部長兼証券保険事業部長
2018年12月 | 株式会社コアネクスト（連結子会社）取締役(現任)
2021年１月 | ＳＩ事業本部副本部長兼ＦｉｎＴｅｃｈ事業本部長(現任)
| （注）３ | 74
取締役 管理本部長 | 金成　宏季 | 1957年８月３日生 |
1980年４月 | 株式会社日本長期信用銀行（現株式会社新生銀行）入行
2008年７月 | 入社
2009年４月 | 執行役員
2009年４月 | 管理本部副本部長兼関係会社管理部長
2011年１月 | 株式会社ノイマン（連結子会社）監査役（現任）
2011年４月 | 管理本部副本部長兼経理部長兼関係会社管理部長
2012年１月 | 社長室長
2012年１月 | 株式会社ｔｅｃｏ監査役
2012年１月 | 株式会社インターディメンションズ（連結子会社）監査役
2013年１月 | 管理本部副本部長兼総務部長
2015年１月 | 管理本部長（現任）
2017年３月 | 取締役（現任）
| （注）３ | 24

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 （年） | 所有株式数 （千株）
取締役 | 渡辺　博之 | 1962年12月11日生 |
1996年６月 | 株式会社オージス総研入社
2008年９月 | 株式会社エクスモーション専務取締役
2013年12月 | 同社取締役社長
2017年２月 | 同社代表取締役社長（現任）
2019年３月 | 取締役（現任）
| （注）３ | 40
取締役 ＳＩ事業本部副本部長 | 樺嶋　利保 | 1961年12月11日生 |
1991年８月 | 入社
2004年１月 | 産業第三SI部長
2006年１月 | 金融第四SI部長
2010年１月 | 株式会社ノイマン（連結子会社）取締役（現任）
2011年１月 | 執行役員
2011年１月 | 開発事業部長
2017年１月 | SI開発事業部長
2020年３月 | 取締役（現任）
2020年３月 | ＳＩ事業本部副本部長（現任）
| （注）３ | 6
取締役 クラウド事業本部長 兼クラウド開発事業部長 | 江口　健也 | 1967年12月18日生 |
1992年３月 | 入社
2010年１月 | 産業第二SI部長
2016年１月 | 執行役員
2017年１月 | クラウド開発事業部長（現任）
2020年３月 | 取締役（現任）
2020年３月 | クラウド事業本部副本部長
2022年１月 | クラウド事業本部長（現任）
| （注）３ | 24
取締役 事業戦略室長 兼キャリア推進本部長 兼人材開発室長 | 市川　恒和 | 1969年５月24日生 |
1990年10月 | 入社
2013年１月 | 事業戦略室長（現任）
2018年１月 | 執行役員
2020年３月 | 取締役（現任）
2022年１月 | キャリア推進本部長兼人材開発室長（現任）
| （注）３ | 17
取締役 管理本部副本部長 兼経理部長 | 甲斐　素子 | 1972年７月８日生 |
1999年９月 | 入社
2013年12月 | 株式会社エフ・エフ・ソル（連結子会社）監査役（現任）
2014年１月 | 株式会社コアネクスト（連結子会社）監査役（現任）
2015年１月 | 経理部長（現任）
2018年３月 | 株式会社イー・アイ・ソル（連結子会社）監査役（現任）
2018年３月 | 株式会社エクスモーション（連結子会社）取締役（監査等委員）（現任）
2019年４月 | 執行役員
2019年５月 | 株式会社Fleekdrive（連結子会社）監査役（現任）
2020年４月 | 株式会社アリアドネ・インターナショナル・コンサルティング（連結子会社）監査役（現任）
2021年３月 | 取締役（現任）
2021年３月 | 管理本部副本部長（現任）
| （注）３ | 8

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 （年） | 所有株式数 （千株）
取締役 (監査等委員) | 石田　穂積 | 1950年１月20日生 |
1974年４月 | 株式会社日本長期信用銀行（現株式会社新生銀行）入行
2002年１月 | 入社
2005年１月 | 執行役員　経営企画室長
2011年３月 | 監査役
2016年３月 | 取締役（監査等委員）（現任）
| （注）２ （注）４ | 28
取締役 (監査等委員) | 中田　喜與美 | 1955年４月16日生 |
1999年７月 | 東京国税局退職
1999年９月 | 中田税理士事務所開設（現任）
2008年７月 | 税理士法人中田会計事務所設立　代表社員
2013年３月 | 社外監査役
2016年３月 | 社外取締役（監査等委員）（現任）
| （注）１ （注）２ （注）４ | 27
取締役 (監査等委員) | 前田　裕次 | 1958年10月18日生 |
2000年７月 | 前田公認会計士事務所開設（現任）
2011年12月 | 優成監査法人　代表社員就任
2015年10月 | ワン・ナイン　コンサルティング株式会社　取締役（現任）
2016年３月 | 社外取締役（監査等委員）（現任）
2018年７月 | 太陽有限責任監査法人　パートナー（現任）
| （注）１ （注）２ （注）４ | 8
取締役 (監査等委員) | 佐野　芳孝 | 1953年９月28日生 |
1991年７月 | 佐野公認会計士事務所開設（現任）
2002年３月 | 社外監査役
2018年３月 | 社外取締役（監査等委員）（現任）
| （注）１ （注）２ （注）４ | 34
取締役 (監査等委員) | 青木　満 | 1957年６月３日生 |
1981年４月 | 富士通株式会社入社
2010年４月 | 富士通株式会社みずほ事業本部長
2014年６月 | 株式会社富士通エフサス 執行役員
2017年４月 | 株式会社富士通エフサス 取締役常務
2022年３月 | 社外取締役（監査等委員）（現任）
| （注）１ （注）２ （注）４ | －
計 | 1,776

（注）１.　中田喜與美、前田裕次、佐野芳孝及び青木満は、社外取締役であります。

２.　当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。

委員長　石田穂積、委員　中田喜與美、委員　前田裕次、委員　佐野芳孝、委員　青木満

なお、石田穂積は常勤の監査等委員であります。常勤の監査等委員を選定している理由は、社内事情に精通した者が、取締役会以外の重要な会議等への出席や、内部監査部門等との連携を密に図ることにより得られた情報をもとに、監査等委員会による監査の実効性を高めるためであります。

３.　2022年３月29日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４.　2022年３月29日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

５.　取締役　長尾義昭は、代表取締役社長　長尾章の弟であります。

②　社外役員の状況

社外取締役４名は、取締役会において業務執行の状況について報告を受け、それぞれ独立した立場で専門的見地から適宜意見を述べることによって、内部統制の有効性確保、チェック機能の充実及び経営監視機能の向上に努めております。

また、これら社外取締役４名は監査等委員であり、監査等委員として、常勤監査等委員から日常監査の結果について報告を受けるほか、内部監査部門、会計監査人との相互連携を図り、監査等委員会監査に必要な情報収集を行っております。

社外取締役中田喜與美氏は、税理士として専門的な知識及び経験を有しており、専門的見地から有効な助言を行っています。同氏は、2022年３月30日現在、中田税理士事務所の所長でありますが、同事務所と当社の間には、人事、資金、技術及び取引等、利害関係はありません。同氏は2021年12月31日現在、当社株式を27,700株保有しております。社外取締役前田裕次氏は、公認会計士として専門的な知識及び経験を有しており、専門的見地から有効な助言を行っています。同氏は、2022年３月30日現在、前田公認会計士事務所の公認会計士であり、太陽有限責任監査法人のパートナー、ワン・ナイン　コンサルティング株式会社の取締役でありますが、これらの法人と当社の間には、人事、資金、技術及び取引等、利害関係はありません。同氏は2021年12月31日現在、当社株式を8,100株保有しております。社外取締役佐野芳孝氏は、公認会計士として専門的な知識及び経験を有しており、専門的見地から有効な助言を行っています。同氏は、2022年３月30日現在、佐野公認会計士事務所の公認会計士であり、シンヨー株式会社、株式会社ＩＤＸの監査役でありますが、これらの法人と当社の間には、人事、資金、技術及び取引等、利害関係はありません。同氏は2021年12月31日現在、当社株式を34,136株保有しております。社外取締役青木満氏は、大手ＩＴ企業で培った長年のＳＩビジネスでの知見・経験と事業会社役員としての経験を有しており、特にＳＩビジネスに関する豊富な知識と経験から当社グループの企業価値向上に必要な人材と判断し、2022年３月29日開催の定時株主総会で新たに選任されました。

なお、当社は、社外取締役中田喜與美氏、社外取締役前田裕次氏、社外取締役佐野芳孝氏、社外取締役青木満氏の各氏を一般株主との利益相反が生じるおそれのない独立役員として、株式会社東京証券取引所に届け出ております。

当社の社外取締役の「独立性判断基準」は、以下のとおり定めております。

１．本基準は、当社が、当社の社外取締役（※１）を、東京証券取引所の有価証券上場規程に規定する「独立役員」に指定するにあたっての要件を定めるものである。

２．以下の①ないし⑧に定める要件のいずれにも該当しない場合は、原則として、当社と重大な利害関係がないものとみなし、独立役員に指定することができる。

①当社および当社グループ会社の業務執行者（※２）。

②当社を主要な取引先（※３）とする者又はその業務執行者。

③当社の主要な取引先又はその業務執行者。

④当社から役員報酬以外の報酬を得ているコンサルタント、公認会計士、弁護士等の専門家のうち、直近事業年度における当社からの役員報酬以外の報酬支払総額が1,000万円を超える者。正し、1,000万円以下であっても、当該者の年収の50%を超える場合は多額の報酬を得ているものとして扱う。

⑤当社の大株主（総議決権の10%以上の議決権を直接または間接的に保有するもの）またはその業務執行者。

⑥社外役員の相互就任の関係にある先の出身者。

⑦就任前10年間において、①に該当していた者、ならびに前１年間上記②ないし⑥の該当していた者。

⑧上記①から⑦の何れかに掲げる者（重要な地位にあるもの（※４）に限る。）の二親等以内の親族。

※１．「社外取締役」とは、会社法の定めるところによる。（会社法第２条第１５号）

※２．「業務執行者」とは、社外取締役を除く取締役（監査等委員である取締役を除く）、執行役員および従業員をいう。

※３．「主要な取引先」とは、取引金額が直近の事業年度の年間連結売上高の２％を超える場合をいう。

※４．「重要な地位にある者」とは、取締役、執行役員および部長級以上の重要な業務を執行する者をいう。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役４名は、監査等委員会として、常勤監査等委員から日常監査の結果について報告を受けるほか、内部監査部門から定期的に内部監査の実施状況とその結果の報告を受けております。また、会計監査人から監査等委員会として定期的に監査報告とその説明を受けるとともに、随時、会計監査人と連携を図りながら、監査方針及び監査計画に基づき、取締役の職務執行の状況や内部統制システムの整備状況を監査しております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

監査等委員会は、常勤の監査等委員１名及び非常勤の社外取締役である監査等委員４名の計５名で構成されております。

監査等委員会は、内部監査部門から定期的に内部監査の実施状況とその結果の報告を受けるほか、会計監査人から定期的に監査報告とその説明を受けるとともに、随時、会計監査人と連携を図りながら、監査方針及び監査計画に基づき、取締役の職務執行の状況や内部統制システムの整備・運用状況を監査しております。

2021年12月期における主な検討事項は、収益認識基準への対応、内部統制システム上の課題であります。

なお、監査等委員中田喜與美氏は、税理士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査等委員前田裕次氏及び佐野芳孝氏は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

当事業年度における、監査等委員の活動状況については次のとおりであります。

氏　名 | 活動状況
石田　穂積 （常　勤） | ①　当事業年度において開催された取締役会23回、監査等委員会13回の全てに出席し、必要な発言を行いました。 ②　会計監査人とは、EY新日本有限責任監査法人との間で定期1回及び臨時1回、監査法人Ａ＆Ａパートナーズとの間で定期4回及び臨時2回の会合を持ち、年間監査計画及び四半期レビュー並びに決算監査結果等につき説明を受け、質疑を行いました。 ③　代表取締役と毎月定期的に面談を実施し、相互の意思疎通に努めました。 ④　リスク管理委員会、内部統制委員会、部長会、懲戒委員会等の会議に出席したほか、関係者へのヒアリング等を実施し、内部統制システムの整備・運用状況を検証しました。 ⑤　グループ会社の取締役会に出席し、財務状況、業務状況等の報告を受けました。 ⑥　内部監査の結果の報告を定期的に受け、内部監査室長と情報交換いたしました。
中田　喜與美 | ①　当事業年度において開催された取締役会23回、監査等委員会13回の全てに出席し、必要な発言を行いました。 ②　会計監査人とは、EY新日本有限責任監査法人との間で定期1回及び臨時1回、監査法人Ａ＆Ａパートナーズとの間で定期4回及び臨時2回の会合を持ち、年間監査計画及び四半期レビュー並びに決算監査結果等につき説明を受け、質疑を行いました。 ③　代表取締役と年2回定期的に面談を実施し、相互の意思疎通に努めました。 ④　グループ会社の取締役会に出席し、財務状況、業務状況等の報告を受けました。
前田　裕次 | ①　当事業年度において開催された取締役会23回、監査等委員会13回の全てに出席し、必要な発言を行いました。 ②　会計監査人とは、EY新日本有限責任監査法人との間で定期1回及び臨時1回、監査法人Ａ＆Ａパートナーズとの間で定期4回及び臨時2回の会合を持ち、年間監査計画及び四半期レビュー並びに決算監査結果等につき説明を受け、質疑を行いました。 ③　代表取締役と年2回定期的に面談を実施し、相互の意思疎通に努めました。 ④　グループ会社の取締役会に出席し、財務状況、業務状況等の報告を受けました。
佐野　芳孝 | ①　当事業年度において開催された取締役会23回、監査等委員会13回の全てに出席し、必要な発言を行いました。 ②　会計監査人とは、EY新日本有限責任監査法人との間で定期1回及び臨時1回、監査法人Ａ＆Ａパートナーズとの間で定期4回及び臨時2回の会合を持ち、年間監査計画及び四半期レビュー並びに決算監査結果等につき説明を受け、質疑を行いました。 ③　代表取締役と毎月定期的に面談を実施し、相互の意思疎通に努めました。 ④　グループ会社の取締役会に出席し、財務状況、業務状況等の報告を受けました。

②　内部監査の状況

当社では、代表取締役直轄の独立組織として内部監査室を設置しております。内部監査では法令・社内規程の遵守状況等につき、監査を実施し、適宜監査等委員や会計監査人と連絡を取りつつ、処理の適正化と内部牽制の有効性確保の観点から、問題点等につき、具体的な改善の指示を行なっております。また、当社グループにおける内部通報の窓口を内部監査部門にも設置し、会社にとっての不利益行為の事前防止に努めております。

③　会計監査の状況

a.　監査法人の名称

監査法人Ａ＆Ａパートナーズ

b.　継続監査期間

１年間

ｃ.　業務を執行した公認会計士

公認会計士　佐藤禎氏

公認会計士　吉村仁士氏

ｄ.　監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査に係る補助者は、公認会計士９名、その他14名であります。

e.　監査法人の選定方針と理由

当社は、監査等委員会が、会計監査人の解任又は不再任の必要があると判断した場合は、監査等委員会が株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定しております。

また、監査等委員会は、会計監査人の再任の適否について、会計監査人の当社の事業内容やリスクへの十分な理解、職務遂行状況、監査体制及び独立性などが適切であるか、また、監査報酬が合理的かつ妥当であるかについて評価しております。

f.　監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、会計監査人に対して評価を行っております。この評価は、会計監査人の選・解任または再任する際、及び会計監査人の報酬への同意の可否を決定する際などに、その監査業務が適切に行われているかどうか等について様々な角度から実施しております。本事業年度中に実施した評価においてはいずれも特段の問題は発見されておらず、適切な監査が実施されているものと考えております。

g.　責任限定契約の内容の概要

該当事項はありません。

h.　補償契約の内容の概要

該当事項はありません。

i.　監査法人の異動

当社の監査法人は次のとおり異動しております。

第41期（連結・個別）　EY新日本有限責任監査法人

第42期（連結・個別）　監査法人Ａ＆Ａパートナーズ

なお、当社が2021年３月15日に提出した臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

1）異動に係る監査公認会計士等の名称

a.選任する監査公認会計士等の名称　監査法人Ａ＆Ａパートナーズ

b.退任する監査公認会計士等の名称　EY新日本有限責任監査法人

2）異動の年月日

2021年３月30日　（第41期定時株主総会決議日）

3）退任する監査公認会計士等が直近において監査公認会計士等となった年月日

2009年３月26日

4）退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

5）異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人は、2021年３月30日開催の第41期定時株主総会終結の時をもって任期満了となりました。監査等委員会は、近年、監査工数の増加に伴い監査報酬が増加傾向にあること、また、同法人の監査継続年数が長期に亘っていることなどを契機として、当社の事業規模に適した監査対応と監査費用の相当性について検討を重ねた結果、会計監査人の異動を行うこととし、監査法人Ａ＆Ａパートナーズを会計監査人に選任いたしました。

監査等委員会が監査法人Ａ＆Ａパートナーズを会計監査人に選任したのは、同法人の品質管理体制、独立性、専門性、監査体制、及び監査報酬の水準等を総合的に勘案した結果、当社の会計監査が適正に行われることを確保する体制を備えており、会計監査人として適任と判断したためであります。

6）上記5)の理由及び経緯に対する監査報告書等の記載事項に係る退任する監査公認会計士等の意見

a.退任する公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

b.監査等委員会の意見

妥当であると判断しております。

④　監査報酬の内容等

a.　監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 26 | － | 25 | －
連結子会社 | 17 | － | 16 | －
計 | 43 | － | 42 | －

b.　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

ｃ.　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

ｄ.　監査報酬の決定方針

見積り監査日数、当社の事業規模等を総合的に勘案し決定しております。

e.　監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況および報酬見積もりの算定根拠などが適切であるかを確認し、会社法第399条第１項の同意をしております。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、取締役の報酬等については、役員規程及び監査等委員会監査等基準に基づき、株主総会の決議による報酬総額の限度内で、監査等委員以外の取締役の報酬については会社の業績や経営内容等を考慮して取締役会の決議により決定し、監査等委員である取締役の報酬については監査等委員の協議により決定しております。役員の報酬等に関する株主総会決議は、取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬等の額については、2017年３月30日開催の定時株主総会において月額30百万円以内とすることを決議し、監査等委員である取締役の報酬等の額については、2016年３月30日開催の定時株主総会において月額３百万円以内とすることを決議いたしております。

当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬については、役職ごとの方針は定めておりませんが、基本報酬として毎月支給する固定金銭報酬は、各取締役の職位や役割・責務、職務執行に対する評価、会社の業績や経営内容、経済情勢等を勘案し、毎年定時株主総会後の取締役会で、取締役の個人別の報酬額を決定しております。取締役の個人別の固定金銭報酬の内容については、その決定の全部を代表取締役社長長尾章に一任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役社長が適していると判断したためであります。なお当社は、任意の報酬委員会などの独立した諮問委員会を設置しておりませんが、代表取締役による決定権限が適切に行使されるよう５名中４名の独立社外取締役を含む監査等委員会が、個人別報酬について事前に検証し、必要に応じ代表取締役に対して意見表明を行っております。

また、役員退職慰労金は、取締役退任後、役員退職慰労金規定に基づき、取締役会で退任役員に対する退職慰労金支給案を決定し、株主総会の承認を得て支給しております。なお、当社の役員の報酬等は固定報酬である基本報酬と役員退職慰労金が個人別報酬等の全部を占めており、業績連動報酬、非金銭報酬は含まれておりません。今後は長期的な業績と連動する報酬についても議論し、適切に設定すべきと考えております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （人）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | 左記のうち、非金銭報酬等
取締役（監査等委員を除く） （社外取締役を除く） | 219 | 219 | － | － | － | 10
取締役（監査等委員） （社外取締役を除く） | 9 | 9 | － | － | － | 1
社外役員 | 14 | 14 | － | － | － | 3

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

使用人兼務役員の使用人分給与は定めておりません。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証

の内容

当社は、純投資目的以外の目的である投資株式を営業取引先との関係強化や事業パートナーとの協業推進を主目的として保有しております。

その保有の合理性、保有継続の適否については、営業取引先については、取引状況や貸借対照表計上額に対する事業関連収益について、業務提携先等の事業パートナーについては、当該事業の進捗状況や新規事業を含む今後の事業計画について、担当取締役が経営会議、取締役会において報告することとしており、当社グループへの収益貢献、当社グループとのシナジー等、当該銘柄の保有継続による当社企業価値向上の可能性等の検証を行い、個別銘柄の保有の適否を決定しております。

取得時に想定した保有意義が認められない場合は、その要因を分析するとともに処分方法について検討することとしており、保有意義が希薄となった政策保有株式については、出来る限り速やかに処分・縮減していく方針です。

b．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 5 | 10,611
非上場株式以外の株式 | 4 | 725,256

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 2 | 2,076 | 取引先持株会における定期購入による増加

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円）
非上場株式 | 1 | －
非上場株式以外の株式 | － | －

（注）非上場株式の減少は、会社の解散によるもののため、売却価額はありません。

ｃ．特定投資株式およびみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果（※） 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
株式会社ヤクルト本社 | 53,809 | 53,499 | （保有目的）重要な営業取引先として、関係を強化・維持し当社の企業価値向上に資するため （定量的な保有効果）　（注）1 （株式数が増加した理由）取引先持株会へ加入しているため | 有
322,853 | 278,195
株式会社エーアイ | 250,000 | 250,000 | （保有目的）資本業務提携先であり、事業パートナーとしての関係及び営業取引関係を維持し当社の企業価値向上に資するため （定量的な保有効果）　（注）1 | 無
212,250 | 570,000
エンカレッジ・テクノロジ株式会社 | 240,000 | 240,000 | （保有目的）システム開発関連業務における営業取引関係を強化・維持し当社の企業価値向上に資するため （定量的な保有効果）　（注）1 | 有
145,440 | 188,400
富士通株式会社 | 2,266 | 2,251 | （保有目的）重要な営業取引先として、関係を強化・維持し当社の企業価値向上に資するため （定量的な保有効果）　（注）1 （株式数が増加した理由）取引先持株会へ加入しているため | 無
44,712 | 33,553

（注）1.　当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難でありますが、「②　保有目的が純投資

目的以外の目的である投資株式　a．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有

の適否に関する取締役会等における検証」に記載のとおり保有の合理性を検証しており、政策保有株式

のいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。