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種類 |
発行可能株式総数(株) |
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普通株式 |
39,200,000 |
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計 |
39,200,000 |
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種類 |
事業年度末現在発行数(株) (2024年12月31日) |
提出日現在発行数(株) (2025年3月28日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 スタンダード市場 |
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計 |
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- |
- |
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
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年月日 |
発行済株式総数増減数 (株) |
発行済株式総数残高(株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金増減額(千円) |
資本準備金残高(千円) |
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2021年10月1日(注) |
13,410,297 |
26,820,594 |
- |
1,494,500 |
- |
451,280 |
(注)株式分割(1:2)によるものであります。
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2024年12月31日現在 |
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区分 |
株式の状況(1単元の株式数 |
単元未満株式の状況 (株) |
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
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個人以外 |
個人 |
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株主数(人) |
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- |
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所有株式数(単元) |
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所有株式数の割合(%) |
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100.00 |
- |
注1.「金融機関」には、株式給付信託(J-ESOP)制度の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が保有する当社株式1,380単元が含まれております。なお、当該株式は連結財務諸表および財務諸表において自己株式として表示しております。
2.自己株式2,347,932株は、「個人その他」に23,479単元、「単元未満株式の状況」に32株含まれております。
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2024年12月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 (千株) |
発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%) |
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DANSKE BANK A/S FINNISH CLIENTS (常任代理人 香港上海銀行東京支店) |
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計 |
- |
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(注)1.所有株式数は、千株未満を切り捨てて表示しております。
2.上記のほか当社所有の自己株式2,347千株があります。なお、自己株式2,347千株には、株式給付信託(J-ESOP)制度の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が保有する当社株式は含めておりません。
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2024年12月31日現在 |
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区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
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無議決権株式 |
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- |
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議決権制限株式(自己株式等) |
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- |
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議決権制限株式(その他) |
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完全議決権株式(自己株式等) |
(自己保有株式) |
- |
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普通株式 |
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完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
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単元未満株式 |
普通株式 |
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- |
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発行済株式総数 |
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- |
- |
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総株主の議決権 |
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- |
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- |
(注) 1.「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、株式給付信託(J-ESOP)制度の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が保有する当社株式138,000株(議決権数1,380個)が含まれております。
2.「単元未満株式」欄の普通株式には、当社保有の自己株式32株が含まれております。
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2024年12月31日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数(株) |
他人名義所有株式数(株) |
所有株式数の合計(株) |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%) |
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計 |
- |
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(注)上記の自己株式には、自己株式の単元未満株式32株のほか、株式給付信託(J-ESOP)制度の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が保有する当社株式138,000株は含まれておりません。
(1)従業員株式所有制度の概要
当社は、従業員のインセンティブプランの一環として、株式給付信託(J-ESOP)の制度を導入しております。
本制度は、当社が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当社の従業員に対し当社株式等を給付する仕組みです。当社は、従業員に対し役職に応じてポイントを付与し、従業員のうち「株式給付規程」に定める受益者要件を満たした者(以下「受益者」という)に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。従業員に対し給付する株式等については、予め信託設定した金銭により取得し、信託財産として分別管理します。
(2)従業員に取得させる予定の株式の総数
138,000株
(3)当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
「株式給付規程」に定める所定の手続きを行い、受給権を取得した者
該当事項はありません。
該当事項はありません。
会社法第192条第1項の規定に基づく単元未満株式の買取請求による取得
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区分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
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株主総会(-年-月-日)での決議状況 (取得期間 -年-月-日~-年-月-日) |
- |
- |
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当事業年度前における取得自己株式 |
- |
- |
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当事業年度における取得自己株式 |
264 |
83,664 |
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残存授権株式の総数及び価額の総額 |
- |
- |
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当事業年度の末日現在の未行使割合(%) |
- |
- |
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当期間における取得自己株式 |
40 |
13,920 |
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提出日現在の未行使割合(%) |
- |
- |
(注)当期間における取得自己株式には、2025年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
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区分 |
当事業年度 |
当期間 |
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株式数(株) |
処分価額の総額 (円) |
株式数(株) |
処分価額の総額 (円) |
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引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
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消却の処分を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
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合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
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その他(-) |
- |
- |
- |
- |
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保有自己株式数 |
2,347,932 |
- |
2,347,932 |
- |
(注)1.当期間における保有自己株式数には、2025年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
2.処理自己株式数及び保有自己株式数には、株式給付信託(J-ESOP)制度の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が保有する当該株式より給付した株式数(当事業年度13,300株、当期間-株)および同社が保有する株式数(当事業年度138,000株、当期間138,000株)を含めておりません。
当社グループは株主に対する利益還元を経営の最重要課題の一つと認識しますが、安定的な経営基盤の構築にも努め、両者のバランスがとれた経営を目指します。
配当につきましては配当性向を考慮し、業績に応じた配当を心掛けつつ、出来るだけ安定的な配当を継続することを基本方針としております。
当社は、剰余金の配当の決定は株主総会の決議によっておりますが、機動的な配当の実施を可能にするために「会社法第459条第1項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる」旨を定款に定めております。
内部留保資金につきましては、今後予想される急速な技術革新に対応し、積極的な設備投資、研究開発投資を行ない、新ビジネスの創出、新技術の取得等会社の競争力をより強化するために有効に投資してまいります。
なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。
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決議年月日 |
配当金の総額(千円) |
1株当たり配当額(円) |
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(注)2025年3月27日株主総会決議による配当金の総額には、株式給付信託(J-ESOP)制度の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が保有する当社株式に対する配当金1,656千円が含まれております。
2025年12月期の年間配当につきましては、この先数年のIT投資に対する需要動向と、ストックビジネスなどの事業基盤強化のための投資とのバランスを考慮し、中間期については内部留保を充実させることにし、配当は期末のみとして13.0円と予想しております。
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業価値を持続的に高めていくためにコーポレート・ガバナンスの充実が重要であると認識し、経営の効率性・健全性の確保及び適時適切な情報開示に努めてまいります。
当社は2016年3月開催の定時株主総会の決議によって、取締役会、監査等委員会、会計監査人を設置する監査等委員会設置会社へ移行しております。経営の効率性確保と責任ある経営の維持という観点から、当社の規模・業務内容には上記制度が最も適切であると判断しております。独立社外取締役が過半数を占める監査等委員会の設置により、客観的かつ中立的な立場から経営監視機能がより発揮されるとともに、独立社外取締役の参加により取締役会の業務執行上の監督機能が強化され、経営の健全性が確保されるものと考えております。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社では業務をよく知る者が業務執行取締役として経営に携わることで、効率的かつ責任のある経営が可能になると考えておりますが、一方で、独立社外取締役が過半数を占める監査等委員会を設置することにより、客観的かつ中立的な立場から経営監視機能がより発揮されるとともに、監査等委員でない独立社外取締役を含め、独立社外取締役が3分の1を占める取締役会構成とすることで、取締役会の監督機能が強化され、経営の健全性がより確保されるものと考えております。
当社の取締役会は、社外取締役5名を含む取締役14名で構成されており、経営に関する重要事項の審議・決定及び業務執行の監督を行う機関として原則月1回開催し、また、臨時の取締役会を適宜開催し、緊急の課題に対し、タイムリーかつ迅速な意思決定が可能なように運営しております。さらに取締役会開催後、取締役に加え、執行役員、本部長、子会社役員等が参加する経営会議を開催し、業務執行状況等の報告を行って、業務監督機能の強化に努めております。
監査等委員会は、常勤の監査等委員1名及び非常勤の独立社外取締役である監査等委員3名の計4名で構成されており、原則月1回、監査等委員会を開催しております。監査等委員会は、会社法、監査等委員会監査基準等に準拠し、取締役の職務の執行を監査する目的の下、監査等委員会が定めた方針、計画に従い、業務及び財産の状況の調査、計算書類等の監査、取締役の競業取引、利益相反取引等の監査を行い、その結果を取締役会に報告しています。当社及び当社子会社の取締役及び使用人は、当社及び当社子会社の業務・業績に係わる重要な事項、法令違反や不正行為等当社及び当社子会社に損害を及ぼす事実について、監査等委員会へ報告するものとしております。また監査等委員会は、適宜、業務執行部門に対し報告を求め、取締役の業務執行状況に関する情報を収集しています。
内部監査部門として社長直轄の独立組織である内部監査室を設置しております。内部監査室では法令・社内規程の遵守状況等につき、監査を実施し、適宜常勤監査等委員や会計監査人と連絡を取りつつ、処理の適正化と内部牽制の有効性確保の観点から、問題点等につき、具体的な改善の指示を行っております。
会計監査については、当社は2009年度より2020年度まではEY新日本有限責任監査法人、2021年度より監査法人A&Aパートナーズに委任しております。なお、会計監査人である監査法人及びその業務執行社員等と当社の間には、利害関係はありません。また、監査等委員会は、取締役の選任・報酬等に係る意見形成を行い、監査等委員会の意見を踏まえ、取締役会において審議することにより、監督機能の強化を図っております。
(コーポレート・ガバナンス体制) 2025年3月28日現在
なお、当社のコーポレート・ガバナンス体制に係る機関の構成等は以下の通りです。
|
機関の名称 |
当該機関の長 |
構成員 |
|
取締役会 |
議長 代表取締役社長 |
社外取締役5名を含む取締役14名 |
|
監査等委員会 |
委員長 常勤監査等委員 |
常勤監査等委員1名及び非常勤の社外取締役である監査等委員3名 |
|
内部監査室 |
内部監査室長 |
室長及び室員2名 |
|
内部統制委員会 |
委員長 取締役管理本部長 |
委員長及び委員15名 (含むグループ会社) |
|
リスク管理委員会 |
委員長 取締役事業戦略室長 |
委員長及び委員20名 (含むグループ会社) |
|
コンプライアンス委員会 |
委員長 取締役管理本部長 |
委員長及び委員20名 (含むグループ会社) |
|
サステナビリティ委員会 |
委員長 代表取締役社長 |
委員長及び委員21名 (含むグループ会社) |
③企業統治に関するその他の事項
・内部統制システムの整備の状況
内部統制システムの中核はコンプライアンス体制とリスク管理体制であり、いずれも企業が中長期的に健全に成長していくためには極めて重要であると認識しております。
これらの効果的な推進には役職員に対する教育や基本方針の制定、社内諸規程の整備等は不可欠ですが、当社では、取締役と監査等委員会、内部監査室と業務執行部門、事業部門と管理部門のような組織・機関間の相互牽制が基本的に重要であるとの認識に立ち、これらの相互牽制が十分機能するように配慮した組織や社内規程等を整備しております。
また、グループ会社の業務の適正と効率性を確保するために、当社取締役がグループ会社の代表権をもち(一部グループ会社は、元取締役)、当社役職員がグループ会社の監査役を兼任する体制としているほか、グループ会社の行う一定の重要事項については、当社の取締役会の承認を必要としております。
財務報告に関わる内部統制の整備につきましては、当社グループ全体の財務報告に係る内部統制を有効に機能させるため、「財務報告に係る内部統制の基本方針」及び「内部統制委員会規程」を制定し、「内部統制委員会」を設置するとともに、「財務報告にかかる内部統制の構築及び評価の実施計画書」を毎期策定し、内部統制の構築及び評価を行っております。
・コンプライアンス体制の整備の状況
コンプライアンス体制の整備・充実につきましては、「コンプライアンス基本方針」および「コンプライアンス行動基準」を制定し、当社グループのコンプライアンス経営の方針を明確化・具体化するとともに、コンプライアンス担当取締役を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置し、コンプライアンス体制の整備・充実および問題点の把握に努めるほか、当社グループの役職員に対するコンプライアンス研修を実施する等により、コンプライアンス意識の周知徹底を図っております。また、当社は、当社グループ共通規程として内部通報規程を定め、内部通報窓口を社外及び社内(総務部及び内部監査室)に設置し、問題の早期発見・未然防止を図っております。重大な違反については社長の指示の下、適時開示することとしております。
・リスク管理体制の整備の状況
リスク管理につきましては、リスク管理担当取締役を置くとともに、リスク管理委員会が有事の際の迅速かつ適切な情報伝達と緊急体制の整備を目的とした従来の「全社危機対策委員会」(「リスク管理委員会」に吸収)の活動に加え、個々のリスクに対応した規程・マニュアル、管理体制を前提に、全社的なリスク管理体制の整備、問題点の把握、体制の適切性に関するレビュー等の活動を行っております。
・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
グループ会社の業務の適正と効率性を確保するために、当社に関係会社管理担当部署を設けるとともに、関係会社管理規程を定め、上場子会社を除いたグループ会社の行う一定の重要事項については、当社の取締役会の承認を得る等の方法でその適正を確保しております。
・補償契約の内容の概要
該当事項はありません。
・役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。その内容は以下のとおりです。
イ.被保険者の範囲
当社および当社の子会社(上場子会社を除く)のすべての取締役、監査役、執行役員。
ロ.保険契約の内容の概要
被保険者がイの会社の役員としての業務につき行った行為(不作為を含む)に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を補償するもの。
ただし、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じている。
保険料は全額当社が負担する。
・取締役の定数
当社の取締役は、取締役(監査等委員である取締役を除く)は11名以内とし、監査等委員である取締役は5名以内とする旨定款に定めております。
・取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもっておこなう旨、また累積投票によらない旨、定款に定めております。なお、取締役の解任についての定めはありません。
・取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ.自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経済情勢の変化等に対応して資本政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とすることを目的としております。
ロ.剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によることができる旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
・株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもっておこなう旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営をおこなうことを目的としております。
・取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を月1回以上開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
|
役職名・氏名 |
開催回数 |
出席回数 |
備考 |
|
|
取締役会長 |
長尾 章 |
21回 |
21回 |
- |
|
代表取締役社長 |
秋山 博紀 |
21回 |
21回 |
- |
|
取締役副社長 |
萱沼 利彦 |
21回 |
21回 |
- |
|
取締役副社長 |
長尾 義昭 |
21回 |
21回 |
- |
|
取締役 |
渡辺 博之 |
21回 |
21回 |
- |
|
取締役 |
樺嶋 利保 |
21回 |
21回 |
2025年3月27日退任 |
|
取締役 |
江口 健也 |
21回 |
21回 |
- |
|
取締役 |
市川 恒和 |
21回 |
21回 |
- |
|
取締役 |
甲斐 素子 |
21回 |
21回 |
- |
|
社外取締役 |
青木 満 |
21回 |
21回 |
- |
|
社外取締役 |
山崎 英二 |
21回 |
21回 |
- |
|
取締役 |
石田 穂積 |
21回 |
21回 |
- |
|
社外取締役 |
中田 喜與美 |
21回 |
21回 |
- |
|
社外取締役 |
佐野 芳孝 |
5回 |
5回 |
2024年3月28日退任 |
|
社外取締役 |
関谷 靖夫 |
21回 |
21回 |
- |
(注)開催回数は、各取締役の在任期間中の取締役会の開催回数を記載しています。
取締役会における具体的な検討内容は、当社の経営の基本方針、法令で定めがある事項、定款および取締役会規程に定める事項を決議したほか、取締役の職務の執行を監督しております。また、取締役会の決議事項に関する経過ならびに結果、その他会社業務の状況および必要と認められる事項につき報告を受けました。
・コンプライアンス委員会の活動状況
当委員会は、コンプライアンス基本方針に基づき、コンプライアンス体制の整備及び運用として、コンプライアンス推進の計画を年度ごとに原則として年1回開催し作成、実施しております。加えて推進会議を主催し、コンプライアンス体制の適切な改善を図っております。当委員長は当社のコンプライアンス担当取締役とし、コンプライアンス担当取締役は取締役会にて決定しております。当委員は、事業拠点の執行責任者及び関係会社管理機能を持つ部署の責任者とし、原則としてリスク管理委員会のリスク管理委員が兼任するものとしております。当委員会の具体的な審議、検討内容は下記となります。
(1) コンプライアンス経営の推進に係わる当社及びその連結子会社の活動方針の立案、実施及び報告
(2) コンプライアンスに関する規程・規則の主管及び制定・改廃等に関する取締役会への付議
(3) コンプライアンスに関する規程の施行にあたり必要となるマニュアル等の決定
(4) コンプライアンス意識の向上を図るための啓蒙・教育研修の実施
(5) コンプライアンス上の課題への対応
(6) 上記業務に付随する業務の遂行
・リスク管理委員会の活動状況
当委員会は、リスク管理基本方針に基づき、当グループのリスク管理に関わる全ての業務の推進・統括を行うと共に、ISMS・EMS委員会ならびにリスク管理推進会議からのリスク管理に関する報告をもとに、全社リスク情報の集約・一元管理ならびにリスク管理に関する方針・重要事項を取締役会へ報告し、取締役会において承認と意思決定を行っております。開催頻度は、年1回以上となっており、当委員長が必要と認めた場合は適時当委員会を開催しております。
委員長は当社のリスク管理担当取締役とし、取締役会によって指名承認しております。委員は、原則として事業拠点の執行責任者及び関係会社管理機能を持つ部署の責任者が兼任するものとしております。当委員会の具体的な審議、検討内容は下記となります。
全社のリスク管理の管理体制としては、取締役会の諮問委員会として「リスク管理委員会」を設置し、リスク管理委員会は配下に実行主体として「リスク管理推進会議」、有事の際の対応を行う「全社危機対策委員会」を設置しております。尚、コンプライアンス違反リスクについては「コンプライアンス委員会、財務報告の信頼性確保に関するリスクについては「内部統制委員会」、情報セキュリティに関するリスクについては「ISMS・EMS委員会」の各委員会と連携し、全社のリスク管理を統括 するものとしております。
当委員会の具体的な審議、検討内容は下記となります。
(1)リスク管理委員会は、リスク管理に関する状況や情報などを適時取締役会ならびに内部監査室 、監査等委員会へ報告
(2)リスク管理推進会議の事務局からリスク管理実施状況および新たに発見したリスクについて報告を受け、リスク情報の一元管理、情報共有およびリスク対応方針の承認、リスク管理推進会議への指示、フォローを行う
(3)リスク管理委員会は、継続的にリスク管理システムに関わる改善、改良に努めなければならない
(4)リスク管理委員会は、リスク管理システムの全社への浸透に努めなければならない
(5)リスク管理委員会は、リスク状況、活動の記録、管理を行う
・サステナビリティ委員会の活動状況
当委員会は、サステナビリティ経営の推進に関する基本的事項を定め、これを適切に運用することにより、持続的な成長・企業価値向上を実現することを目的としております。サステナビリティ経営の推進体制の整備及び運用として、サステナビリティ推進会議(以下「推進会議」という。)の開催及びサステナビリティ委員会事務局会議(以下「事務局会議」という。)を実施しております。当委員会は原則として年1回開催し、当委員長を当社の代表取締役社長が務め、サステナビリティ経営推進の計画を作成、実施します。また、委員長は当委員会で審議した結果を取締役会へ上程・報告いたします。当委員は、主に当社の各部門ならびに当社グループ会社の執行責任者とし、原則としてリスク管理委員会のリスク管理委員が兼任するものとしております。委員会及び推進会議の開催は、原則として年1回としておりますが、必要に応じて委員長が招集し、開催いたします。
推進会議及び事務局会議の具体的な審議・検討内容は下記となり、当事業年度においては、事務局会議を含め計33回開催いたしました。
(1) サステナビリティ経営の推進に係わる基本方針の立案及び推進計画の審議・検討
(2) サステナビリティ経営に関する規程の制定・改廃等に関する取締役会への付議
(3) サステナビリティ経営におけるマテリアリティ(重要課題)候補のリスクと機会の洗出し及び抽出・整理・優先順位付け
(4) サステナビリティ推進会議の開催及び運営
(5) 上記業務に付随する業務の遂行
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 (年) |
所有株式数 (千株) |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 (年) |
所有株式数 (千株) |
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取締役社長 (代表取締役) |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 (年) |
所有株式数 (千株) |
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取締役副社長 営業本部長 |
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取締役副社長 SI事業本部長 |
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(注)3 (注)6 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 (年) |
所有株式数 (千株) |
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取締役 プロダクトサービス事業本部長 兼営業本部副本部長 兼クラウドサービス事業部長 兼FinTech 事業部長 |
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取締役 事業戦略室長 兼キャリア推進本部長 兼人材開発室長 兼経営企画室管掌 |
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取締役 管理本部長 兼経理部長 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 (年) |
所有株式数 (千株) |
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(注)1 (注)3 |
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(注)1 (注)3 |
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取締役 (監査等委員) |
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(注)2 (注)4 |
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取締役 (監査等委員) |
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(注)1 (注)2 (注)4 |
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取締役 (監査等委員) |
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(注)1 (注)2 (注)4 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 (年) |
所有株式数 (千株) |
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取締役 (監査等委員) |
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(注)1 (注)2 (注)5 |
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計 |
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2. 当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。
委員長 石田穂積、委員 中田喜與美、委員 関谷靖夫、委員 飯塚順子
なお、石田穂積は常勤の監査等委員であります。常勤の監査等委員を選定している理由は、社内事情に精通した者が、取締役会以外の重要な会議等への出席や、内部監査部門等との連携を密に図ることにより得られた情報をもとに、監査等委員会による監査の実効性を高めるためであります。
② 社外役員の状況
社外取締役5名は、取締役会において業務執行の状況について報告を受け、それぞれ独立した立場で専門的見地から適宜意見を述べることによって、内部統制の有効性確保、チェック機能の充実及び経営監視機能の向上に努めております。
また、これら社外取締役の内3名は監査等委員であり、監査等委員として、常勤監査等委員から日常監査の結果について報告を受けるほか、内部監査部門、会計監査人との相互連携を図り、監査等委員会監査に必要な情報収集を行っております。
社外取締役(監査等委員)の中田喜與美氏は、税理士として専門的な知識及び経験を有しており、専門的見地から有効な助言を行っています。同氏は、2025年3月28日現在、中田税理士事務所の所長でありますが、同事務所と当社の間には、人事、資金、技術及び取引等、利害関係はありません。同氏の2024年12月31日現在の当社株式の保有は、「① 役員一覧」の「所有株式数」欄に記載の通りです。
社外取締役(監査等委員)の関谷靖夫氏は、公認会計士として専門的な知識及び経験を有しており、専門的見地から有効な助言を行っています。同氏は、2025年3月28日現在、関谷公認会計士事務所の所長でありますが、同事務所と当社の間には、人事、資金、技術及び取引等、利害関係はありません。同氏の2024年12月31日現在の当社株式の保有は、「① 役員一覧」の「所有株式数」欄に記載の通りです。
社外取締役(監査等委員)の飯塚順子氏は、弁護士として専門的な知識及び長年の経験を有しており、その高い見識に基づき当社の経営について助言・監督を行う役割を果たすことが期待できるものと判断し、2025年3月27日開催の定時株主総会で新たに社外取締役(監査等委員)に選任されました。同氏は、2025年3月28日現在、東京弁護士会常議員、日本弁護士連合会代議員、株式会社オーエムツーネットワーク社外取締役でありますが、いずれも当社の間には、人事、資金、技術及び取引等、利害関係はありません。同氏の2024年12月31日現在の当社株式の保有は、「① 役員一覧」の「所有株式数」欄に記載の通りです。
社外取締役の青木満氏は、大手IT企業で培った長年のSIビジネスでの知見・経験と事業会社役員としての経験を有しており、自らの知見と経験に基づき助言を行っています。同氏と当社の間には、人事、資金、技術及び取引等、利害関係はありません。同氏の2024年12月31日現在の当社株式の保有は、「① 役員一覧」の「所有株式数」欄に記載の通りです。
社外取締役の山崎英二氏は、大手IT企業で培ったSIビジネスの知見と事業会社役員としての長年の経験があり、自らの知見と経験に基づき助言を行っています。同氏と当社の間には、人事、資金、技術及び取引等、利害関係はありません。同氏の2024年12月31日現在の当社株式の保有は、「① 役員一覧」の「所有株式数」欄に記載の通りです。
なお、当社は、社外取締役中田喜與美氏、社外取締役関谷靖夫氏、社外取締役青木満氏、社外取締役山崎英二氏、飯塚順子氏の各氏を一般株主との利益相反が生じるおそれのない独立役員として、株式会社東京証券取引所に届け出ております。
当社の社外取締役の「独立性判断基準」は、以下のとおり定めております。
1.本基準は、当社が、当社の社外取締役(※1)を、東京証券取引所の有価証券上場規程に規定する「独立役員」に指定するにあたっての要件を定めるものである。
2.以下の①ないし⑧に定める要件のいずれにも該当しない場合は、原則として、当社と重大な利害関係がないものとみなし、独立役員に指定することができる。
①当社および当社グループ会社の業務執行者(※2)。
②当社を主要な取引先(※3)とする者又はその業務執行者。
③当社の主要な取引先又はその業務執行者。
④当社から役員報酬以外の報酬を得ているコンサルタント、公認会計士、弁護士等の専門家のうち、直近事業年度における当社からの役員報酬以外の報酬支払総額が1,000万円を超える者。ただし、1,000万円以下であっても、当該者の年収の50%を超える場合は多額の報酬を得ているものとして扱う。
⑤当社の大株主(総議決権の10%以上の議決権を直接または間接的に保有するもの)またはその業務執行者。
⑥社外役員の相互就任の関係にある先の出身者。
⑦就任前10年間において、①に該当していた者、ならびに前1年間上記②ないし⑥の該当していた者。
⑧上記①から⑦の何れかに掲げる者(重要な地位にある者(※4)に限る。)の二親等以内の親族。
※1.「社外取締役」とは、会社法の定めるところによる。(会社法第2条第15号)
※2.「業務執行者」とは、社外取締役を除く取締役(監査等委員である取締役を除く)、執行役員および従業員をいう。
※3.「主要な取引先」とは、取引金額が直近の事業年度の年間連結売上高の2%を超える場合をいう。
※4.「重要な地位にある者」とは、取締役、執行役員および部長級以上の重要な業務を執行する者をいう。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
監査等委員である社外取締役3名は、常勤監査等委員から日常監査の結果について報告を受けております。また、会計監査人から監査等委員会として定期的に監査報告とその説明を受けるとともに、随時、会計監査人と連携を図りながら、監査方針及び監査計画に基づき、取締役の職務執行の状況や内部統制システムの整備状況を監査しております。また、SIビジネス経営業務に精通する監査等委員でない社外取締役2名は、特に個別の業務執行の決定に関する議案に関し、経営戦略との整合性チェックやリスクテイクのサポートを行うなど経営の監督を行っております。
① 監査等委員会監査の状況
1.組織・人員
監査等委員会は、当事業年度末現在、3名の監査等委員からなり、2名の独立社外取締役および1名の非業務執行社内取締役で構成されております。
監査等委員会は、内部監査部門から定期的に内部監査の実施状況とその結果の報告を受けるほか、会計監査人から定期的に監査報告とその説明を受けるとともに、随時、会計監査人と連携を図りながら、監査方針及び監査計画に基づき、取締役の職務執行の状況や内部統制システムの整備・運用状況を監査しております。
なお、監査等委員中田喜與美氏は、税理士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査等委員関谷靖夫氏は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
各監査等委員の当事業年度に開催した監査等委員会および取締役会への出席の状況は次のとおりです。
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役職名 |
氏名 |
監査等委員会 |
取締役会 |
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常勤監査等委員 (社内取締役) |
石田 穂積 |
100%(14回/14回) |
100%(21回/21回) |
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監査等委員 (独立社外取締役) |
中田 喜與美 |
100%(14回/14回) |
100%(21回/21回) |
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監査等委員 (独立社外取締役) |
佐野 芳孝 |
100%(4回/4回) |
100%(5回/5回) |
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監査等委員 (独立社外取締役) |
関谷 靖夫 |
100%(14回/14回) |
100%(21回/21回) |
(注) 監査等委員佐野芳孝氏は、2024年3月28日開催の第44期定時株主総会の終結の時をもって監査等委員である取締役を退任したため、出席対象となる監査等委員会および取締役会は退任までに開催された監査等委員会および取締役会となっております。
2.監査等委員会の活動状況
監査等委員会は、取締役会開催に先立ち月次に開催される外、必要に応じて随時開催しています。当事業年度は合計14回開催しました。年間を通じ、次のような決議、報告、審議・協議がなされました。
決議 11件 : 第45期事業年度監査等委員会監査計画、会計監査人の再任、監査等委員である取締役の指名に対する同意、取締役(監査等委員であるものを除く)の指名に対する意見、取締役(監査等委員であるものを除く)の報酬に対する意見、第44期監査報告書、監査等委員長選定、常勤監査等委員選定、選定監査等委員選定の同意、第45期監査等委員会監査の実施計画、監査法人A&Aパートナーズとの監査契約(監査報酬)への同意
報告 74件 : 内部監査結果・計画、内部通報の状況、各種委員会出席報告 等
審議・協議4件: 第44期事業年度監査活動の取締役会報告、取締役職務執行確認書、第44期定時株主総会の運営、各監査等委員の月額報酬
3.監査等委員の主な活動
監査等委員は、取締役会に出席し、議事運営、決議内容等を監査し、必要により意見表明を行う他、グループ会社取締役会および経営会議にも出席し、必要により意見表明を行っております。
監査等委員は、会計監査人である監査法人A&Aパートナーズとの間で年6回の定期の会合を持ち、年間監査計画及び四半期レビュー(第2四半期まで)並びに決算監査結果等につき説明を受け、質疑を行いました。
代表取締役とは、監査等委員全員により年2回(7月、12月)、それ以外の月には常勤監査等委員が面談を実施し、相互の意思疎通に努めました。
監査等委員全員により、業務執行取締役及びグループ会社責任者へのヒアリングを実施し、当社グループの経営課題が明確に共有された業務執行状況であることを確認しました。また、全業務執行取締役に対し、職務執行確認書の提出を求め、法令等の違反がないことを確認しました。
常勤監査等委員(5月以降は全監査等委員)は、内部監査の結果の報告を定期的に受け、内部監査室長と情報交換いたしました。
常勤監査等委員は、リスク管理委員会、コンプライアンス委員会、内部統制委員会、部長会等の会議に出席し、内部統制システムの整備・運用状況を検証した外、重要な決裁書を閲覧し、社内決議に基づいた承認手続きを確認しました。また、重要な投資案件を審議する投資検討委員会に出席し、意見を述べました。
なお、当事業年度は主として、内部統制システムの整備・運用状況、コンプライアンス体制の整備・運用状況、子会社・新規事業等の状況を重点監査項目として取り組みました。重点監査項目に対する主な活動は次のとおりです。
1)ガバナンス状況のモニタリング
当事業年度において、ガバナンスに関する基本方針、ガバナンス体制には変更はありませんでしたが、代表取締役の異動があったため、新体制での取締役会による適切な監督機能の発揮その他、ガバナンス体制の運用状況をチェックし、必要に応じ取締役会に報告・意見具申を行いました。
2)リスク・コンプライアンスへの対応
リスク管理委員会、コンプライアンス委員会、サステナビリティ委員会等に常勤監査等委員が出席し、リスク管理、コンプライアンス等への取り組みをモニタリングしました。また、内部通報制度の実施状況のモニタリングを継続するとともに、関連の会議において必要な意見を述べました。
3)監査等委員会体制の構築と会計監査人との連携
当事業年度において、期初の監査等委員4名のうち1名が任期満了により退任したため、改めて監査等委員会において、体制・役割分担等につき協議し、会計監査人及び内部監査室との実効的な連携体制の充実に努めました。
4)グループ会社監査
グループ会社の取締役会に出席し、新規事業等の状況を把握するとともに、必要な会社については責任者との面談を実施し、内部監査室によるグループ会社監査の結果を監査等委員全員で共有いたしました。
5)会計監査人の評価および再任・不再任の決定
会計監査人、関係者へのヒアリング等を行い、会計監査人の職務遂行状況、監査体制、独立性及び専門性等が適切であること、また、当社の「会計監査人の解任または不再任の決定の方針」に該当しないことを確認し、2025年12月期(第46期)における会計監査人は監査法人A&Aパートナーズを再任することを監査等委員会で決定しました。
② 内部監査の状況
当社では、代表取締役社長直轄の独立組織として内部監査室(3名)を設置し、独立性と客観性を確保しております。
内部監査室は、年間の監査方針及び基本計画に基づき、グループ会社を含む各部門に対して、法令及び社内規程の遵守状況等につき、内部監査を実施しております。実施については、コンピュータ監査技法も活用することで、データを効果的に評価し、異常なパターンや誤りを検出する能力の向上を図っております。
内部監査の状況や結果については、定期的に代表取締役社長へ報告するとともに、監査等委員会にも直接報告し、意見交換を行っております。取締役会に対して直接の報告は行っておりませんが、定期的に報告ができる仕組みを整備し、更なる実効性確保に努めてまいります。また、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況の評価も実施し、常勤監査等委員を含む内部統制委員会及び会計監査人と適宜連携しております。
③ 会計監査の状況
a. 監査法人の名称
監査法人A&Aパートナーズ
b. 継続監査期間
4年間
c. 業務を執行した公認会計士
公認会計士 佐藤禎氏
公認会計士 吉村仁士氏
d. 監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査に係る補助者は、公認会計士10名、その他8名であります。
e. 監査法人の選定方針と理由
当社は、監査等委員会が、会計監査人の解任又は不再任の必要があると判断した場合は、監査等委員会が株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定しております。
また、監査等委員会は、会計監査人の再任の適否について、会計監査人の当社の事業内容やリスクへの十分な理解、職務遂行状況、監査体制及び独立性などが適切であるか、また、監査報酬が合理的かつ妥当であるかについて評価しております。
f. 監査等委員会による監査法人の評価
当社の監査等委員会は、会計監査人に対して評価を行っております。この評価は、会計監査人の選・解任または再任する際、及び会計監査人の報酬への同意の可否を決定する際などに、その監査業務が適切に行われているかどうか等について様々な角度から実施しております。本事業年度中に実施した評価においてはいずれも特段の問題は発見されておらず、適切な監査が実施されているものと考えております。
g. 責任限定契約の内容の概要
該当事項はありません。
h. 補償契約の内容の概要
該当事項はありません。
④ 監査報酬の内容等
a. 監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬(百万円) |
非監査業務に基づく報酬(百万円) |
監査証明業務に基づく報酬(百万円) |
非監査業務に基づく報酬(百万円) |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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(前連結会計年度)
連結子会社における非監査業務の内容は、短期調査業務であります。
(当連結会計年度)
連結子会社における非監査業務の内容は、短期調査業務であります。
b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)
(前連結会計年度)
該当事項はありません。
(当連結会計年度)
該当事項はありません。
c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
(前連結会計年度)
該当事項はありません。
(当連結会計年度)
該当事項はありません。
d. 監査報酬の決定方針
見積り監査日数、当社の事業規模等を総合的に勘案し決定しております。
e. 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は、会計監査の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況および報酬見積もりの算定根拠などが適切であるかを確認し、会社法第399条第1項の同意をしております。
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、取締役の報酬等については、役員規程及び監査等委員会監査等基準に基づき、株主総会の決議による報酬総額の限度内で、監査等委員以外の取締役の報酬については会社の業績や経営内容等を考慮して取締役会の決議により決定し、監査等委員である取締役の報酬については監査等委員の協議により決定しております。役員の報酬等に関する株主総会決議は、取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬等の額については、2017年3月30日開催の定時株主総会において月額30百万円以内とすることを決議し、監査等委員である取締役の報酬等の額については、2016年3月30日開催の定時株主総会において月額3百万円以内とすることを決議いたしております。
当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く)に対して基本報酬として毎月支給する固定金銭報酬は、各取締役の職位や役割・責務、職務執行に対する評価、会社の業績や経営内容、経済情勢等を勘案し、毎年定時株主総会後の取締役会で、取締役の個人別の報酬額を決定しております。取締役の個人別の固定金銭報酬の内容については、その決定の全部を代表取締役社長に一任しております。当社は、代表取締役社長による決定権限が適切に行使されるよう、独立社外取締役が過半数を占める監査等委員会において、個人別報酬について事前に検証し、必要に応じ代表取締役社長に対して意見表明を行っておりますが、今後については、独立社外取締役が過半数を占める任意の諮問委員会を設置することを検討してまいります。また、取締役退任後、役員退職慰労金規程に基づき、取締役会で退任役員に対する退職慰労金支給案を決定し、株主総会の承認を得て支給しております。なお、当社の役員の報酬等は固定報酬である基本報酬と役員退職慰労金が個人別報酬等の全部を占めており、業績連動報酬、非金銭報酬は含まれておりません。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 (百万円) |
報酬等の種類別の総額(百万円) |
対象となる 役員の員数 (人) |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
退職慰労金 |
左記のうち、非金銭報酬等 |
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取締役(監査等委員を除く) (社外取締役を除く) |
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取締役(監査等委員) (社外取締役を除く) |
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社外役員 |
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③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
使用人兼務役員の使用人分給与は定めておりません。
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、純投資目的以外の目的である投資株式を営業取引先との関係強化や事業パートナーとの協業推進を主目的として保有しております。
その保有の合理性、保有継続の適否については、営業取引先については、取引状況や貸借対照表計上額に対する事業関連収益について、業務提携先等の事業パートナーについては、当該事業の進捗状況や新規事業を含む今後の事業計画について、担当取締役が経営会議、取締役会において報告することとしており、当社グループへの収益貢献、当社グループとのシナジー等、当該銘柄の保有継続による当社企業価値向上の可能性等の検証を行い、個別銘柄の保有の適否を決定しております。
取得時に想定した保有意義が認められない場合は、その要因を分析するとともに処分方法について検討することとしており、保有意義が希薄となった政策保有株式については、出来る限り速やかに処分・縮減していく方針です。
b.銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(千円) |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
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銘柄数 (銘柄) |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額(千円) |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
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銘柄数 (銘柄) |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額(千円) |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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c.特定投資株式およびみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表 計上額 (千円) |
貸借対照表 計上額 (千円) |
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(保有目的) 重要な営業取引先として、関係を強化・維持し当社の企業価値向上に資するため (業務提携等の概要) 当社のシステム開発技術を活用した基幹業務システムの構築および運用保守拡大を目的に業務提携契約を締結しております。 (定量的な保有効果) (注) (株式数が増加した理由) 取引先持株会へ加入しているため |
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(保有目的) システム開発関連業務における営業取引関係を強化・維持し当社の企業価値向上に資するため (業務提携等の概要) 両社の総合的なセキュリティ・ソリューション力と製品の活用および、顧客における個人情報保護をはじめとするセキュリティ対策需要への積極的な対応を目的とし、資本業務提携契約を締結しております。 (定量的な保有効果) (注) |
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(保有目的) 資本業務提携先であり、事業パートナーとしての関係及び営業取引関係を維持し当社の企業価値向上に資するため (業務提携等の概要) 両社の製品開発、営業推進等について共同事業展開および、当社の成長戦略であるストック型ビジネスの拡充を目的とし、資本業務提携契約を締結しております。 (定量的な保有効果) (注) |
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(保有目的) 重要な営業取引先として、関係を強化・維持し当社の企業価値向上に資するため (業務提携等の概要) 両社のシステム開発技術力および取引関係の連携強化を目的とし、ソフトウェア開発業務の基本契約を締結しております。さらに情報機器販売事業の展開を目的とし、OA機器販売契約を締結しております。 (定量的な保有効果) (注) (株式数が増加した理由) 取引先持株会へ加入しているため |
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③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。