第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
イ．2012年３月27日定時株主総会決議
※ 当事業年度の末日（2020年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2021年２月28日）現在において、これらの事項に変更はありません。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割り当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合には、次の算式により各新株予約権の目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）を調整する。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・併合の比率
また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することが出来る。
なお、上記の調整による１株未満の端数は切り捨てる。
２．2013年１月１日付で単元株式数を100株とする単元株制度を採用しております。
３．2013年１月１日付で１株につき100株の割合での株式分割および2014年12月１日付で１株につき２株の割合での株式分割をしております。これに伴い、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額の調整を行っております。
４．次の①または②の事由が生ずる場合、それぞれ次に定める算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切上げる。
① 割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合
② 新株予約権発行後、時価を下回る価額で新株を発行する場合または自己株式を処分する場合（ストックオプションの権利行使による新株発行または自己株式の処分を行う場合を除く。）
なお、上記算式において「新規発行前の株価」は、調整後行使価額を適用する日（以下、「適用日」という。）に先立つ45取引日目に始まる30取引日における株式会社東京証券取引所が公表する当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。以下同じ。）の平均値（終値のない日を除く。）とする。「平均値」は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。また、「既発行株式数」とは、基準日がある場合はその日、その他の場合は適用日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式総数から当社が当該日において保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分価額」と読み替える。
③ さらに、上記のほか、割当日後、当社が合併または会社分割を行う場合など、行使価額の調整をすることが適切な場合は、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができる。
５．① 新株予約権の割り当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。)は、新株予約権の権利行使時においても、当社取締役または当社および当社子会社の従業員の地位にあることを要する。ただし、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約 (以下、「割当契約」という。）に定める一定の要件を充足した場合に限り、当社取締役または当社および当社子会社の従業員たる地位を失った場合も引き続き、その権利を行使することができる。
② 新株予約権の相続は認めない。
③ 新株予約権の質入、その他の処分は認めない。
④ その他権利行使の条件は、新株予約権発行の本総会決議および今後の当社取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する割当契約に定めるところによる。
６．発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額232円と付与日における公正な評価単価137円を合算しております。
ロ．2014年３月26日定時株主総会決議
※ 当事業年度の末日（2020年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2021年２月28日）現在において、これらの事項に変更はありません。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割り当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合には、次の算式により各新株予約権の目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）を調整する。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・併合の比率
また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することが出来る。
なお、上記の調整による１株未満の端数は切り捨てる。
２．2014年12月１日付で１株につき２株の割合での株式分割をしております。これに伴い、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額の調整を行っております。
３．次の①または②の事由が生ずる場合、それぞれ次に定める算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切上げる。
① 割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合
② 新株予約権発行後、時価を下回る価額で新株を発行する場合または自己株式を処分する場合（ストックオプションの権利行使による新株発行または自己株式の処分を行う場合を除く。）
なお、上記算式において「新規発行前の株価」は、調整後行使価額を適用する日（以下、「適用日」という。）に先立つ45取引日目に始まる30取引日における株式会社東京証券取引所が公表する当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。以下同じ。）の平均値（終値のない日を除く。）とする。「平均値」は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。また、「既発行株式数」とは、基準日がある場合はその日、その他の場合は適用日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式総数から当社が当該日において保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分価額」と読み替える。
③ さらに、上記のほか、割当日後、当社が合併または会社分割を行う場合など、行使価額の調整をすることが適切な場合は、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができる。
４．① 新株予約権の割り当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。)は、新株予約権の権利行使時においても、当社の従業員の地位にあることを要する。ただし、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約 (以下、「割当契約」という。）に定める一定の要件を充足した場合に限り、当社の従業員たる地位を失った場合も引き続き、その権利を行使することができる。
② 新株予約権の相続は認めない。
③ 新株予約権の質入、その他の処分は認めない。
④ その他権利行使の条件は、新株予約権発行の本総会決議および今後の当社取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する割当契約に定めるところによる。
５．発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額932円と付与日における公正な評価単価582円を合算しております。
ハ．2016年３月23日定時株主総会決議
※ 当事業年度の末日（2020年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2021年２月28日）現在において、これらの事項に変更はありません。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割り当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合には、次の算式により各新株予約権の目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）を調整する。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・併合の比率
また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することが出来る。
なお、上記の調整による１株未満の端数は切り捨てる。
２．次の①または②の事由が生ずる場合、それぞれ次に定める算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切上げる。
① 割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合
② 新株予約権発行後、時価を下回る価額で新株を発行する場合または自己株式を処分する場合（ストックオプションの権利行使による新株発行または自己株式の処分を行う場合を除く。）
なお、上記算式において「新規発行前の株価」は、調整後行使価額を適用する日（以下、「適用日」という。）に先立つ45取引日目に始まる30取引日における株式会社東京証券取引所が公表する当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。以下同じ。）の平均値（終値のない日を除く。）とする。「平均値」は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。また、「既発行株式数」とは、基準日がある場合はその日、その他の場合は適用日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式総数から当社が当該日において保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分価額」と読み替える。
③ さらに、上記のほか、割当日後、当社が合併または会社分割を行う場合など、行使価額の調整をすることが適切な場合は、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができる。
３．① 新株予約権の割り当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。)は、新株予約権の権利行使時においても、当社および当社子会社の取締役、従業員の地位にあることを要する。ただし、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約 (以下、「割当契約」という。）に定める一定の要件を充足した場合に限り、当社および当社子会社の取締役、従業員の地位を失った場合も引き続き、その権利を行使することができる。
② 新株予約権の相続は認めない。
③ 新株予約権の質入、その他の処分は認めない。
④ その他権利行使の条件は、新株予約権発行の本総会決議および今後の当社取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する割当契約に定めるところによる。
４．発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額732円と付与日における公正な評価単価455円を合算しております。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
（注）会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を減少し、資本金へ振り替えたものであります。
(5) 【所有者別状況】
2020年12月31日現在
（注）自己株式351,934株は、「個人その他」に3,519単元、「単元未満株式の状況」に34株含まれております。
(6) 【大株主の状況】
2020年12月31日現在
（注）１．上記の他、自己株式351,934株を保有しております。
２．当社は、「株式給付信託(J-ESOP)」制度を導入しており、当該制度に係る信託財産として、株式会社日本カストディ銀行(信託口)が保有する当社株式99,200株は、自己株式数に含めておりません。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2020年12月31日現在
（注）「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、株式給付信託（J-ESOP）の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託口）が保有する当社株式99,200株（議決権の数992個）を含めております。
② 【自己株式等】
2020年12月31日現在
（注）株式給付信託（J-ESOP）の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託口）が保有する当社株式は、連結財務諸表および財務諸表において自己株式として表示しており、その株式数は99,200株であります。
(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】
１. 従業員株式所有制度の概要
当社は、2016年５月９日開催の取締役会決議に基づき、当社の株価や業績と従業員の処遇の連動性をより高め、経済的な効果を株主の皆様と共有することにより、株価及び業績向上への従業員の意欲や士気を高めることを目的としたインセンティブプランとして、「株式給付信託（J-ESOP）」（以下、「本制度」といいます。）を導入しております。
本制度は、予め当社が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当社の従業員に対し当社株式を給付する仕組みであります。当社は、従業員に対し役職等に応じてポイントを付与し、一定の条件により受給権の取得をしたときに当該付与ポイントに相当する当社株式を給付いたします。従業員に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものといたします。
本制度の導入により、当社従業員の株価及び業績向上への関心が高まり、これまで以上に意欲的に業務に取り組むことに寄与することが期待されます。
① 当社は、本制度の導入に際し「株式給付規程」を制定しております。
② 当社は、「株式給付規程」に基づき従業員に将来給付する株式を予め取得するため信託銀行に金銭を信託（他益信託）いたします。
③ 信託銀行は、信託された金銭により、当社株式を取得いたします。
④ 当社は、「株式給付規程」に基づいて従業員に対し、「ポイント」を付与いたします。
⑤ 信託銀行は信託管理人からの指図に基づき、議決権を行使いたします。
⑥ 従業員は、受給権取得後に信託銀行から累積した「ポイント」に相当する当社株式の給付を受けます。
２. 従業員等持株会に取得させる予定の株式の総数
100,000株
３. 当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
株式給付規程に定める受益者要件を満たす者
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
(注) 当期間における取得自己株式には、2021年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
（注）保有自己株式数においては「株式給付信託（J-ESOP）」の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託口）が保有する当社株式99,200株は含まれておりません。
３ 【配当政策】
当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題であると認識しており、利益配分に関しては、2007年12月期以降は、グループ経営の観点から連結配当性向主義を採用し、経営基盤の強化と将来予想される事業展開に必要な内部留保を確保しつつ、業績に応じた配当を実施していく方針としております。この方針のもと、2015年12月期より連結配当性向を20％から30％以上として利益配分を実施してまいりました。
当社は、中間配当（毎年６月30日）と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを定款に定めており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
当事業年度の剰余金の配当につきましては、上記方針に基づき、１株につき36円（連結配当性向30.5％）の配当を実施することを決定しました。
また、内部留保資金につきましては、人材の採用、マネジメント体制の構築および新規事業への投資等に充当し、経営基盤の強化を進める予定であります。
なお、当事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。
（注）2021年３月25日定時株主総会決議の配当金の総額には、株式給付信託（J-ESOP)に対する配当金３百万円が含まれております。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、コーポレート・ガバナンスを経営の最重要課題のひとつと考えており、従来より経営の健全性・透明性・スピードの確保に注力してまいりました。今後もより一層の企業統治能力の向上を図り、株主をはじめとする各ステークホルダーへの説明責任を果たすとともに、経営効率の向上を図りたいと考えております。
当社は、コーポレート・ガバナンスを損なわせる大きな要因であるヒューマンエラーを防止するためには、全従業員に対する倫理的価値観に沿った当社の企業理念の理解・浸透と、それらを起こさせない仕組みにあると考え、コーポレート・ガバナンスを正常に機能させるために、倫理的な面（個人）と仕組み（組織）のふたつの側面から各種施策を実施しております。
また、企業グループ全体に関しましては、当社はグループ形成にあたり、当社の倫理的価値観に沿った企業理念の理解・浸透を前提としており、これがグループ全体にガバナンスを効かせるという基本方針のもとに企業統治を行っております。具体的施策としては、毎月定期的に当社取締役、監査役および関係会社の代表者間において、グループ全体の経営の透明性確保および監督を行うことを目的とした協議の場を設けています。
② 企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由
当社は、経営の健全性、透明性、スピードを重視した意思決定を行う体制を確保するために、取締役が相互に監視するのみならず、監査役による専門的見地からの客観的・中立的な監視を行い、加えて独立性のある社外取締役および社外監査役による監視機能により監査制度を充実させることで、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることができると判断し、現行において以下の体制を採用しております。
a. 取締役会
取締役会は、本有価証券報告書提出日現在、代表取締役社長１名および他の取締役７名（うち、社外取締役２名）で構成されております。経営全般に優れた見識を備える社外取締役の選任により、中立的かつ外部の視点を取入れた経営の監督機能の強化、経営の透明性・公正性の確保に努めております。毎月１回の定時取締役会の他、必要に応じて臨時取締役会を開催し、会社グループ全体の経営課題および事業戦略についての討議、重要事項の意思決定を行うとともに、取締役の職務執行および各執行役員の業務執行状況を監督しております。
当社は執行役員制度を導入し、取締役会が「意思決定・監督」を、執行役員が「業務執行」を行い、意思決定の迅速化と経営効率の向上を図る体制とし、業務執行に関する監督機能の強化、業務執行責任の明確化を図っております。
b. 監査役会
当社は監査役会設置会社であり、監査役会は、本有価証券報告書提出日現在、常勤の監査役１名と非常勤の社外監査役２名で構成されております。毎月１回監査役会を開催し、監査に関する重要事項についての協議ならびに情報交換を行っております。また、各監査役は取締役会に、常勤監査役は常務会や執行役員会をはじめとする他の重要な会議にも参加し、取締役の職務執行や執行役員の業務執行を監視しております。
c. 指名・報酬諮問委員会
取締役の指名・報酬等に関する手続きの透明性・客観性を確保し、コーポレート・ガバナンス体制を一層充実させるため、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬諮問委員会を設置しております。指名・報酬諮問委員会は、社外監査役曲渕博史を委員長として、監査役３名（委員長を含む。）、社外取締役２名で構成されております。
d. 常務会
常務会は、代表取締役社長、常勤取締役、常勤監査役、常務執行役員で構成されており、会社グループ全体の経営課題および事業戦略について討議すること、取締役会付議事項および代表取締役社長の決裁権限事項の諮問機関として、事前に審議することを目的としております。
e. 執行役員会
執行役員会は、代表取締役社長、常勤の取締役、常勤の監査役、執行役員で構成されており、海外子会社を含む全社的課題に関して審議することを目的としております。
取締役会、監査役会、指名・報酬諮問委員会、常務会、執行役員会の各構成員は次のとおりであります。（◎は議長または委員長を表す。）
なお、当社の本有価証券報告書提出日現在における経営上の意思決定、業務の執行体制、経営監視および内部統制の概要は、図のとおりであります。
また、当社の非業務執行取締役および監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、３百万円または法令が定める額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、非業務執行取締役または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ 内部統制システムの整備状況
当社は、「内部統制システムの基本方針」に関し、2021年２月24日開催の取締役会において下記のとおり決議しております。
１．基本方針
当社は、次の経営理念・経営目的・経営指針を掲げ、グループ内のすべての役員および従業員が職務を執行するにあたっての基本方針としております。
経営理念
個人と会社の目標を一致させる
社会に協調、社会に貢献
経営目的
お客様に喜ばれる誠意あふれるサービスを適正な価格で提供し、
社会、企業文化の進歩発展に貢献する
常に高い目標と強い情熱を持ち、不断の改良改善を行い、
従業員の成長と物心両面の幸福を追求する
経営指針
お客様こそ、我々を成長させる最大の源である
成長とは、常に改善し続けることである
ANDの才能が、永続的成長の条件である
朝会時に全員でこれを唱和しており、また、代表取締役自らが全役員および従業員に対する「理念教育」と管理職を対象とした「リーダーマネジメント教育」を実施しております。「理念教育」ならびに「リーダーマネジメント教育」では、経営理念・経営目的・経営指針を文書化した「レッグスグループ理念ブック」および「レッグスグループ経営マニュアル」他を使用し、役員および従業員の一人一人が高い倫理観をもって適切な判断と行動ができるよう、適正な業務執行のための体制を整備しております。
当社は、これらの経営理念・経営目的・経営指針の下、経営の透明性をより高めるためには、コーポレート・ガバナンスの確立が不可欠とし、会社法および会社法施行規則ならびに金融商品取引法に基づき、コーポレート・ガバナンスの基礎的要件である内部統制の基本方針を以下のとおり定め、整備・運用・評価を推進しております。
(1)経営活動の目的達成のため、業務の有効性および効率性を高めます
(2)財務諸表および財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性のある情報の信頼性を確保します
(3)経営活動に関わる法令その他の規範の遵守を促進します
(4)資産の取得、使用および処分が適正な手続きおよび承認の下に行われるよう、資産の保全を図っていきます
(5)上記の活動を支えるためのIT環境を整備・運用いたします
２．取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
(イ) 当社および当社子会社のすべての取締役および従業員が、社会の構成員である企業人として求められる倫理観・価値観に基づき誠実に行動することが求められます。当社は、このような認識に基づき、社会規範・倫理そして法令などの厳守により公正かつ適正な経営の実現と、社会への貢献、社会との協調を図ることを行動規範とし、その行動指針であるレッグスグループ理念ブックを策定して当社および当社グループ全体の業務の運営指針とするものとします。
(ロ) 会社としての不正行為等による不祥事の防止および早期発見、自浄プロセスの機動性の向上、風評リスクのコントロール、ならびに社会的信頼性の確保を図り、もってコンプライアンス経営の強化に資することを目的として、「内部通報制度運用規程」を定め、取締役を含む全従業員を対象として、組織的または個人的な法令違反ないし不正行為に関する通報について適正な処理の仕組みを構築します。
(ハ) 当社は、当社および当社グループ全体に影響を及ぼす重要事項は、定款および取締役会規程に基づいて取締役会において決定するものとします。また、その他に職務決裁基準に従って決裁区分を明確にします。
(ニ) 当社は、執行役員制を採用しており、執行役員は取締役会で決定した会社の方針および代表取締役の指示に基づき、責任を持って執行にあたります。
(ホ) 取締役会、執行役員会、常務会には監査役が出席し、監査上必要な意見を述べることにより、取締役の職務執行に対する監督機能を強化することとしております。
(ヘ) 当社は、財務報告の信頼性を確保するために、金融商品取引法に従い、内部統制報告制度を導入し、財務報告に関する内部統制の整備および運用を行い、内部監査を実施するものとします。
３．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
(イ) 情報の保存・管理
取締役の職務執行に係る情報については、法令、定款および取締役会規程、文書管理規程、情報システム管理規程等の社内規則に基づき作成し、文書または電磁的媒体に適切に記録・保存し、取締役・監査役・会計監査人等が閲覧可能な状態にて管理するものとします。また、必要に応じて、運用状況の検証および規程の見直しを実施するものとします。なお、保存期間は法令その他特別の定めがある他は、文書管理規程の保存期間によるものとします。
(ロ) 情報の検索・閲覧の方法
取締役の職務執行に係る情報を必要な情報保護策を付してデータベース化し、新規掲載および改定文書については社内に告知し、周知徹底するとともに、取締役および監査役が当該各文書および情報の存否および保存状況を直ちに検索可能とする体制を構築します。
４．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(イ) 当社は、経営に重大な影響を及ぼす恐れのある事業リスクを適切に認識・評価するとともに、有事が発生した場合の対応を協議するため、週１回本部長会議、執行役員会、常務会を行い、更に月１回取締役会等を行うものとします。これらの会議では、事業に関して想定されるリスクや経営結果、会社運営上の諸問題の報告ならびに協議を行うものとします。
(ロ) コンプライアンスに関するビジネスリスクの他、会社を取り巻くあらゆるリスクを分析し、想定されるリスクへの対応方針を検討するにあたっては、顧問弁護士をはじめとする外部専門家等と協力するものとします。
(ハ) 当社は、商品・サービスの品質管理の仕組みを構築し、品質トラブルを防止するとともに顧客満足度を向上させることを目的として、「ＩＳＯ統合マネジメントマニュアル」を設け、厳格な運用を行うように努めます。
５．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(イ) 当社は、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために、毎月定例取締役会を開催するほか、必要に応じて適宜臨時に取締役会を開催するものとし、経営の意思決定の迅速化と、効率的な事業の運営を行うものとします。
(ロ) 当社は、執行役員制を導入し、取締役会の意思決定機能および監督機能の強化を図るとともに、その業務執行責任を明確化します。
(ハ) また、会社グループ全体の経営課題および事業戦略についての討議・決定機関として、取締役および執行役員ならびに子会社役員により構成する執行役員会、取締役および常務執行役員により構成する常務会を毎週定期的に開催し、グループ経営課題と戦略の共有化を図り、経営・事業目標の効率的な達成に努めるものとします。
(ニ) 当社は、各新年度開始前に経営方針発表会を開催し、環境変化に対応した会社グループ全体の将来ビジョンと目標を定めた経営理念、経営目的、経営指針、遵奉精神ならびに中期方針、単年度方針を全社員に対して説明し、上記方針を踏まえた実行計画を策定することによって、職務執行の効率化に努めます。
(ホ) 予算統制に関しては、経営計画および月次決算に基づいて、子会社を含む全部門の責任者が参加する本部長会議を毎週開催し、各部門の責任範囲を明確にし、併せて部門活動を管理し、統制するとともに予算と実績の差異分析を通じて、経営効率の改善および向上を図るものとします。
(ヘ) 取締役会、執行役員会、常務会には監査役が出席の上、業務運営状況を把握し、改善を図るものとします。
６．当該株式会社ならびにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(イ）当社は、取締役会、執行役員会、常務会において、グループ情報の一元管理を行い、子会社の経営陣を指導し、業務の適正化を図ります。
(ロ) 監査役および内部監査室は、連結経営の視点を踏まえ必要があるときは、子会社等に対し事業の報告を求め、またはその業務および財産の状況を調査するものとします。
(ハ) 子会社の経営については、その自主性を尊重しつつ、管理担当部門を置き、関係会社管理規程を定めて、状況に応じて必要な管理を行うものとします。
(ニ) 「取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制」、「損失の危険の管理に関する規程その他の体制」「取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制」の記載事項のすべてについて、会社グループとしての管理体制を構築・整備し、運用します。
７．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役がその職務を補助すべき使用人（以下「補助使用人」といいます。）を置くことを求めた場合、取締役は必要な員数および求められる資質について監査役と協議の上、必要に応じて適任と認められる人員を置くこととしております。
８．補助使用人の取締役からの独立性に関する事項および監査役の補助使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(イ) 職務の遂行上必要な場合、監査役は補助使用人を取締役から独立させて、取締役から指揮命令を受けない体制をとるものとします。
(ロ) 補助使用人に関する人事考課や懲戒処分等に関しては、監査役の意見を尊重するものとします。
(ハ) 取締役および使用人は、補助使用人の業務が円滑に行われるよう、監査環境の整備に協力するものとします。
(ニ) 補助使用人は、必要に応じて、弁護士、公認会計士等から監査業務に関する助言を受けることができるようにするものとします。
９．取締役および使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制、ならびに子会社の取締役、監査役、その他これらの者に相当する者、および使用人、またはこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告するための体制
(イ) 監査役は、当社および子会社の取締役の執行状況を把握するため、取締役会、執行役員会、常務会の他、社内重要会議に出席し、また、稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧することで当社または子会社の取締役または使用人にその説明を求められる体制をとるものとします。
(ロ) 内部監査室は、監査役の求めに応じ、内部監査の結果を報告するものとします。
(ハ) 当社は、内部通報制度運用規程に基づく会社グループの内部通報システムの運用により、法令、定款または社内規程に違反する重大な事実、その他コンプライアンス上の重大な問題にかかる通報について、監査役を通報窓口とする適切な報告体制を確保します。
10．報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、監査役に報告した者が、当該報告を理由として、不利な扱いを受けることがないように内部通報制度運用規程に定めるとともに、当該規程を適切に運用するものとします。
11．監査役の職務の執行について生じる費用の前払いまたは償還の手続きその他の当該職務の執行について生じる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役が通常の監査によって生ずる費用を請求した場合は、速やかに処理を行い、また、通常の監査費用以外に、緊急の監査費用、専門家を利用する新たな調査費用が発生する場合においては、監査役は担当役員に事前に通知することとしております。
監査役が、当該費用の前払いを求めた場合には、その費用が明らかに監査役の職務の執行に関係しないと認められる費用を除き、速やかに費用の償還または前払いに応じるものとします。
12．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(イ) 監査役会は、代表取締役社長と定期的な会合を持ち、会社が対処すべき課題、経営環境、リスクおよび監査上の重要課題等について意見交換し、相互認識と信頼性の向上に努めます。
(ロ) 監査役は、会計監査人との定期的な会合等を通じて緊密な連携を保ち、積極的に意見・情報交換を行い効率的な監査に努めます。
(ハ) 監査役は、常に内部監査室との連携を保ち、その監査を活用し、監査効率の向上に努めます。
13．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体に対して毅然とした態度で臨むこととし、これらの勢力・団体からの不当な圧力や金銭の要求等については断固拒否し、取引関係その他一切の関係を持たない社内体制を整備します。
14．反社会的勢力排除に向けた整備状況
当社は、国が示した「企業が反社会的勢力による被害を防止するための指針」を基本姿勢として、2011年10月に施行された「東京都暴力団排除条例」を遵守する体制を整備し、適切な体制の維持に努めます。反社会的勢力に対して屈することなく法律に則して対応すること、および各関連規程の充実と周知徹底を図ります。また、反社会的勢力への対応に際し、適切な助言や協力を得ることができるよう、平素より警察、弁護士、地域企業防衛対策協議会等との連携を図るように努めます。
また、財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法上の「財務報告に係る内部統制報告制度」の実施基準に基づき評価・報告を行っております。
ロ リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制については、上記イ「内部統制システムの整備状況」における「２．取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制」ならびに「４．損失の危険の管理に関する規程その他の体制」のとおりであり着実に実施しております。
ハ 子会社の業務の適正性を確保するための体制整備
当社の子会社の業務の適正性を確保するための体制については、上記イ「内部統制システムの整備状況」に おける「６．当該株式会社ならびにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制」のとおりであり着実に実施しております。
ニ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
ホ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。なお、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
ヘ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
１．自己の株式の取得
当社は、資本政策を機動的に遂行することが可能となるように、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
２．取締役および監査役ならびに会計監査人の責任免除
当社は、取締役および監査役ならびに会計監査人が期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の行為に関する取締役および監査役ならびに会計監査人（取締役および監査役ならびに会計監査人であったものも含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。
３．中間配当について
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、毎年６月30日を基準日とし、取締役会の決議によって会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）をすることができる旨を定款で定めております。
ト 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性
（注）１．取締役園部洋士、ジュラヴリョフ・オレグの各氏は、社外取締役であります。
２．監査役曲渕博史、小林元夫の各氏は、社外監査役であります。
３．2021年３月25日後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結のとき
４．2021年３月25日後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結のとき
５．2018年３月28日後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結のとき
６．当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。
執行役員は、８名で、市川清之、木南真、谷丈太朗、西島賢、桑田剛、成田光貴、古瀬康弘、野田直樹で構成されております。
７．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
（注）補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は２名であり、社外取締役園部洋士氏は、企業法務の専門家（弁護士）としての豊富な経験と幅広い見識をもとに、当社の経営を監督していただくとともに、当社の経営全般に助言をいただくことによりコーポレート・ガバナンスを強化するため、選任しております。園部洋士氏は、当社株式を1,000株所有しておりますが、当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。社外取締役ジュラヴリョフ・オレグ氏は、長年にわたり証券運用業務に従事されており、同氏の豊富な経験や幅広い知見を当社の経営に活かしていただくために選任しております。ジュラヴリョフ・オレグ氏は当社株式を200株所有しておりますが、その他当社との人的関係、資本的関係または重要な取引関係その他の利害関係はありません。なお、当社は園部洋士氏、ジュラヴリョフ・オレグ氏の２氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。
当社の社外監査役２名であり、社外監査役小林元夫氏は、上場企業において長年にわたり経営に携わり、企業経営全般に豊富な見識と経験を有していることから、監査役として適任と判断したため選任しております。小林元夫氏と当社と間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。社外監査役曲渕博史氏は、税理士として財務および税務に関する高度な知識を有しており、当社の監査においてその職務を適切に遂行していただけると判断したために選任しております。曲渕博史氏と当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。なお、当社は小林元夫氏、曲渕博史氏の２氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。
当社は、下記のとおり社外取締役または社外監査役を選任するための「社外役員独立性判断基準」を定めており、選任にあたっては会社法上のその他法定の社外要件に加え、以下の予見を満たすことを要件としております。
１．年齢、性別、国籍等の区別なく、各職務を全うできる専門知識、経験、見識、人格等を有しており、当社の経営理念を理解・共感し、実践できるものであること
２．東京証券取引所が定める「上場管理等に関するガイドライン」における独立性基準を満たすこと
③ 社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役および社外監査役は取締役会に出席し議案等について意見を述べるなど、取締役の業務執行状況、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を監視しております。また社外監査役は、内部監査室・会計監査人と定期的に会議をもち、情報収集および課題の共有を図るなどの方法で相互連携を図っております。さらに内部統制に関しては常勤監査役および内部監査室、会計監査人が課題を共有するとともに内部統制の継続的な改善に取り組んでおります。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
ａ．監査役監査の組織、人員
監査役監査の組織、人員については「（１）コーポレート・ガバナンスの概要 ②企業統治の体制の概要
及び当該体制を採用する理由」の b.監査役会ならびに「（２）役員の状況 ②社外役員の状況」を参照くだ
さい。
ｂ．監査役および監査役会の活動状況
当事業年度において当社は監査役会を合計12回開催（取締役会開催日，所要時間60分）しており、個々の
監査役の出席状況については次のとおりです。
監査役会における主な検討事項は、監査の方針および監査実施計画、監査役会監査報告、株主総会提出
議案「監査役選任の件」への同意、会計監査人の評価（報酬額を含む）、監査役の報酬額検討、監査役会
の議長の選任、内部統制システムの整備・運用状況等です。
また、監査役の活動として、以下のとおり行っております。
・代表取締役を含む経営層との意見交換(常勤／社外監査役)
・重要会議への出席（取締役会、常務会、執行役員会、本部長会議には常勤監査役が出席、社外監査役は取
締役会のみ）
・稟議書等の重要な書類の閲覧（常勤監査役のみ）
・任意の指名・報酬諮問委員会委員就任（全監査役）
・社外取締役との連携
・会計監査人との連携
・内部監査部門との連携
② 内部監査の状況
当社における内部監査室（１名）は社長直轄の組織として設置しており、「内部監査規程」に基づき内部監査を実施しております。内部監査室長は、「内部統制監査基本計画書」を作成し、その監査基本計画に従って、財務報告に係る内部統制監査・業務監査を実施し、内部監査の結果については、監査実施後、代表取締役社長に報告しております。また内部監査の実施および結果報告にあたっては、必要に応じて監査役および監査法人と調整・連携を図り、効率的な内部監査の実施に努めております。
③ 会計監査の状況
a. 監査法人の名称
PwC京都監査法人
b. 継続監査期間
13年間
c. 業務を執行した公認会計士
指定社員 業務執行社員 矢野 博之
指定社員 業務執行社員 田村 仁
d. 監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士２名、その他12名であります。
e. 監査法人の選定方針と理由
監査法人の選定方法としては、品質管理体制、独立性および専門性の有無、当社が展開する事業分野への理解度等を総合的に勘案し、検討した結果で適否を判断しております。
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目等に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨およびその理由を報告いたします。
f．監査役および監査役会による監査法人の評価
監査役および監査役会は、公益社団法人日本監査役協会の「会計監査人の評価および選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を参考に、経営陣から会計監査人の活動実態やその独立性・専門性について報告、聴取するほか、自ら事業年度を通して、会計監査人から会計監査についての報告、現場立ち会いを行い、会計監査人が監査品質を維持し適切に監査しているか評価しております。
④ 監査報酬の内容等
a. 監査公認会計士等に対する報酬
当社における非監査業務の内容は、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務である財務アドバイザリー業務についての対価を支払っております。
b．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（a．を除く）
該当事項はありません。
c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d．監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、監査日数や監査項目などの監査計画および当社の規模などを勘案して、事前に監査公認会計士等と協議を行い、監査役会の同意を得て適切に決定しております。
e．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、取締役会、社内関係部署および会計監査人からの必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、会計監査人の監査計画の内容、従前の事業年度における職務執行状況や報酬見積の算出根拠等を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。
(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項
（取締役）
取締役の報酬は、固定報酬である月額報酬と、業績連動報酬である賞与、ストックオプションで構成されており、固定報酬と業績連動報酬は、それぞれ独立した基準で決定しております。
ａ．報酬の決定方法
当社は、2019年９月取締役会決議にて、役員並びに執行役員の選解任と指名並びに報酬に関する決定プロセスの一層の透明化を図るため、社外監査役を委員長とし、社外取締役２名および社外監査役２名と社内監査役１名の計５名で構成される指名・報酬諮問委員会を設置いたしました。指名・報酬諮問委員会は、取締役会からの指名・報酬に関する諮問を受け、審議し、その結果を取締役会に答申しております。委員会の主な答申内容は
(1)役員制度(取締役・監査役・執行役員)やその執行役位フレーム
(2)経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名、執行役員の選解任を行うにあたっての基本方針と手続き
(3)取締役・監査役、執行役員の選任および解任
(4)経営陣幹部(代表取締役と役付取締役等)の選任および解任
(5)最高経営責任者(社長もしくはＣＥＯ)の後継者計画
(6)取締役、執行役員の報酬等を決定するにあたっての基本方針と手続き
(7)株主総会に付議する取締役・監査役の報酬限度額
(8) 取締役、執行役員の個人別の報酬額
(9)その他、前各号に関して取締役会が必要と認めた事項
であります。取締役報酬については、委員会は取締役会からその内容の諮問を受け、2000年３月27日開催の定時株主総会で決議された取締役・監査役の報酬額と2016年３月23日開催の定時株主総会で決議された取締役・監査役のストックオプションとして発行する新株予約権に関する報酬額の範囲内（詳細は、②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数の※（注）１．２を参照）であることを含め検討し、諮問内容の答申を取締役会にしております。
当期の取締役報酬等の内容に関する指名・報酬諮問委員会の活動としては、７回の委員会定例会と委員・委員会事務局で行う会議を６回実施いたしました。具体的な活動として、昨年制定いたしました指名・報酬諮問委員会規則に付随する諸規定の検討や、新たな業績連動報酬の決定方法に関する諮問を受け検討をいたしました。
当社としては、今後とも中長期的な企業価値向上ならびに経営目標と役員報酬等が連動する制度になるよう今後とも検討を続けてまいります。
ｂ．固定報酬
固定報酬である月額報酬につきましては、社会情勢や当社の事業環境、同業他社の水準等を考慮の上、役位、職責に応じて決定しております。具体的には、取締役会では役位・職責で報酬額が定められる報酬テーブルを策定されており、それに基づく報酬案を指名・報酬諮問委員会が諮問を受け、委員会が外部機関等による役員報酬調査データを取り入れ、その妥当性を検証し答申しております。
ｃ．業績連動報酬
業績連動報酬である賞与および株式等につきましては、業績への連動性をより明確にし、業績の向上と企業価値増大への貢献意欲を高めることを目的として会社業績や各取締役の経営への貢献度に応じて決定いたします。昨年この方針に基づき、賞与について、2019年12月25日開催の取締役会で、支給総額を当期の業務執行の成果をより反映するとの判断から経常利益の期初に開示した目標値への達成度に応じて決定することにいたしました。支給対象者は業務執行取締役としており、支給総額の個別配分の割合は、対象者の月額報酬に基づき決定しております。当連結会計年度においては、2020年２月14日に売上高180億円、経常利益12億円の業績予想(目標値)を発表いたしましたが、2020年４月23日に新型コロナウィルスの感染拡大の影響が見通せないため、２月14日の業績予想を取り下げました。この結果、当期は業績連動報酬の支給を実施しないことになりました。結果的に固定報酬のみとなりました。
なお、社外取締役につきましては、業務執行から独立した立場であることに鑑み、原則、固定報酬のみとしております。
（監査役）
監査役の報酬は、常勤監査役と非常勤監査役の別、社内監査役と社外監査役の別、業務の分担等を勘案し、監査役の協議により各監査役の報酬額を決定いたします。監査役につきましては、独立性の確保の観点から、固定報酬のみとしております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
※（注）１．取締役の報酬は、2000年３月27日開催の定時株主総会において年額２億円以内と決議しております（当該総会時、取締役５名）。また、当該報酬額とは別枠で、2016年３月23日開催の定時株主総会決議においてストックオプションとして発行する新株予約権に関する報酬額として年額３千万円以内（うち、社外取締役１千万円以内）と決議しております（当該総会時、取締役７名）。
２．監査役の報酬は、2000年３月27日開催の定時株主総会決議において年額５千万円以内と決議しております（当該総会時、監査役１名）。また、当該報酬額とは別枠で、2016年３月23日開催の定時株主総会決議においてストックオプションとして発行する新株予約券に関する報酬額として年額１千万円以内と決議しております（当該総会時、監査役３名）。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(5)【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準および考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動または株式にかかる配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外の目的で保有する株式を純投資目的以外の目的である投資株式としております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、純投資目的以外の目的である投資株式の保有について、取引先との長期的・安定的な関係の維持・強化や営業推進等を目的としており、個別銘柄毎に、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を精査し、取締役会において保有の適否を検証し、検証結果に基づき保有の妥当性が認められない場合には売却を行うなどの対応を行っております。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
みなし保有株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。