【要約中間連結財務諸表注記】

1.報告企業

株式会社CLホールディングス(以下「当社」という。)は日本に所在する株式会社です。登記上の本社の住所は東京都港区南青山二丁目26番1号です。当中間連結会計期間(2024年1月1日から2024年6月30日まで)及び当第2四半期連結会計期間(2024年4月1日から2024年6月30日まで)の要約中間連結財務諸表は、当社及びその子会社(以下「当社グループ」という。)から構成されております。当社グループはマーケティングサービス事業を主な事業としております

 

2.作成の基礎

(1) 要約中間連結財務諸表がIFRSに準拠している旨

当社グループの要約中間連結財務諸表は、「連結財務諸表規則」(昭和51年大蔵省令第28号)第1条の2第2号に掲げる「指定国際会計基準特定会社」の要件を満たすことから、同第312条の規定によりIAS第34号「期中財務報告」に準拠して作成しております。

本要約中間連結財務諸表は、2024年8月9日に代表取締役社長 内川 淳一郎によって承認されています。

 

(2) 測定の基礎

要約中間連結財務諸表は、公正価値で測定する金融商品等を除き取得原価を基礎として作成されております。

 

(3) 機能通貨及び表示通貨

要約中間連結財務諸表は、当社の機能通貨である日本円(千円単位、単位未満切捨て)で表示しております。

 

3.重要な会計方針

当社グループが適用した重要な会計方針は、2023年12月31日に終了する連結会計年度に係る連結財務諸表において適用した会計方針と同様であります。

 

4.重要な会計上の見積り及び判断

当社グループは、要約中間連結財務諸表の作成において、会計方針の適用並びに資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす判断、会計上の見積り及び仮定を用いております。これらの見積り及び仮定は、過去の経験及び利用可能な情報を収集し、決算日において合理的であると考えられる様々な要因等を勘案した経営者の最善の判断に基づいております。しかしながら、その性質上、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。

見積り及びその基礎となる仮定は継続して見直しております。これらの見積りの見直しによる影響は、当該見積りを見直した期間及び将来の期間において認識しております。

要約中間連結財務諸表における重要な会計上の見積り及び仮定は、2023年12月31日に終了する連結会計年度に係る連結財務諸表と同様であります。

 

5.事業セグメント

(1) 一般情報

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能で取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために定期的に検討を行う対象となっているものです。
 当社グループは、マーケティングサービス事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

 

6.資本及びその他の資本項目

前中間連結会計期間(自 2023年1月1日 至 2023年6月30日

(自己株式の処分)

当社は、2023年4月27日開催の取締役会決議に基づき、中間連結会計期間において、当社の取締役及び執行役員に対する譲渡制限付株式報酬として自己株式を20,600株(18,890千円)処分しております。

 

当中間連結会計期間(自 2024年1月1日 至 2024年6月30日

(自己株式の処分)

当社は、2024年4月25日開催の取締役会決議に基づき、中間連結会計期間において、当社の取締役及び執行役員に対する譲渡制限付株式報酬として自己株式を11,820株(10,838千円)処分しております。

 

7.配当金

(1) 配当金支払額

配当金の支払額は、以下のとおりです。

前中間連結会計期間(自 2023年1月1日 至 2023年6月30日)

決議

株式の種類

配当金の総額

(千円)

1株当たり

配当額(円)

基準日

効力発生日

2023年2月14日

取締役会

普通株式

111,498

11.00

2022年12月31日

2023年3月31日

 

 

当中間連結会計期間(自 2024年1月1日 至 2024年6月30日)

決議

株式の種類

配当金の総額

(千円)

1株当たり

配当額(円)

基準日

効力発生日

2024年2月14日

取締役会

普通株式

162,509

16.00

2023年12月31日

2024年3月29日

 

 

(2) 基準日が当中間連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間連結会計期間末後となるもの

該当事項はありません。

 

8.顧客との契約から生じた収益

顧客との契約から認識した収益の分解

顧客との契約から認識した収益は、以下のとおりです。

 

 

(単位:千円)

 

前中間連結会計期間

(自 2023年1月1日

 至 2023年6月30日)

当中間連結会計期間

(自 2024年1月1日

 至 2024年6月30日)

主要なサービス

 

 

プレミアム

6,329,820

5,238,761

VMD

591,143

512,853

OEM

1,421,056

5,181,337

物販

4,795,679

5,260,603

BPO

1,688,198

1,686,161

その他

709,751

401,164

合計

15,535,649

18,280,882

収益認識時点

 

 

一時点で充足

14,335,621

17,012,525

一定の期間にわたり充足

1,200,028

1,268,357

合計

15,535,649

18,280,882

 

 

 

9.1株当たり中間利益

(1) 基本的1株当たり中間利益

基本的1株当たり中間利益及びその算定上の基礎は、以下のとおりです。

 

 

(単位:千円)

 

前中間連結会計期間
(自 2023年1月1日
 至 2023年6月30日)

当中間連結会計期間
(自 2024年1月1日
 至 2024年6月30日)

親会社の普通株主に帰属する中間利益

 

 

親会社の所有者に帰属する中間利益

12,889

105,912

親会社の普通株主に帰属しない中間利益

基本的1株当たり中間利益の計算に使用する中間利益

12,889

105,912

 

 

 

発行済普通株式の期中平均株式数

10,141,940株

10,169,559株

 

 

 

基本的1株当たり中間利益

1.27円

10.41円

 

 

 

 

(単位:千円)

 

前第2四半期連結会計期間
(自 2023年4月1日
 至 2023年6月30日)

当第2四半期連結会計期間
(自 2024年4月1日
 至 2024年6月30日)

親会社の普通株主に帰属する四半期利益(△損失)

 

 

親会社の所有者に帰属する四半期利益(△損失)

49,534

△114,247

親会社の普通株主に帰属しない四半期利益(△損失)

基本的1株当たり四半期利益の計算に使用する四半期利益(△損失)

49,534

△114,247

 

 

 

発行済普通株式の期中平均株式数

10,147,568株

10,180,477株

 

 

 

基本的1株当たり四半期利益(△損失)

4.88円

△11.22円

 

 

 

(2) 希薄化後1株当たり中間利益

希薄化後1株当たり中間利益及びその算定上の基礎は、以下のとおりです。

 

 

(単位:千円)

 

前中間連結会計期間

(自 2023年1月1日

  至 2023年6月30日)

当中間連結会計期間

(自 2024年1月1日

  至 2024年6月30日)

希薄化後の普通株主に帰属する中間利益

 

 

基本的1株当たり中間利益の計算に使用する
中間利益

12,889

105,912

中間利益調整額

希薄化後1株当たり中間利益の計算に使用する
中間利益

12,889

105,912

 

 

 

発行済普通株式の期中平均株式数

10,141,940株

10,169,559株

希薄化効果の影響

3,290株

24,187株

希薄化効果の調整後

10,145,230株

10,193,746株

 

 

 

希薄化後1株当たり中間利益

1.27円

10.39円

 

 

 

 

(単位:千円)

 

前第2四半期連結会計期間

(自 2023年4月1日

  至 2023年6月30日)

当第2四半期連結会計期間

(自 2024年4月1日

  至 2024年6月30日)

希薄化後の普通株主に帰属する四半期利益(△損失)

 

 

基本的1株当たり四半期利益の計算に使用する
四半期利益(△損失)

49,534

△114,247

四半期利益調整額

希薄化後1株当たり四半期利益の計算に使用する
四半期利益(△損失)

49,534

△114,247

 

 

 

発行済普通株式の期中平均株式数

10,147,568株

10,180,477株

希薄化効果の影響

3,290株

-株

希薄化効果の調整後

10,150,858株

10,180,477株

 

 

 

希薄化後1株当たり四半期利益(△損失)

4.88円

△11.22円

 

 

10.金融商品

(1) 金融商品の公正価値と帳簿価額の比較

金融資産及び金融負債の公正価値と帳簿価額の比較は、以下のとおりです。なお、公正価値で測定する金融商品及び帳簿価額と公正価値が極めて近似している金融商品については、以下の表には含めておりません。

 

 

(単位:千円)

 

前連結会計年度

(2023年12月31日)

当中間連結会計期間

(2024年6月30日)

帳簿価額

公正価値

帳簿価額

公正価値

金融資産

 

 

 

 

償却原価で測定する金融資産

 

 

 

 

その他の金融資産

 

 

 

 

敷金保証金

740,879

717,621

800,758

756,048

合計

740,879

717,621

800,758

756,048

 

 

(2) 公正価値の測定方法

公正価値で測定する金融商品の公正価値の測定方法は、以下のとおりです。

 

(a) 株式

株式はその他の金融資産に含まれております。株式についてはレベル1に区分しているものは活発な市場で取引される上場株式であり、取引所の市場価格で測定しております。レベル3に区分しているものは非上場株式及び出資金であり、純資産に基づく評価モデル又はその他の適切な評価モデルにより測定しております。

 

(b) 保険積立金及び会員権

保険積立金及び会員権はその他の金融資産に含まれております。保険積立金は保険会社の提示する、解約した場合の解約返戻金に基づき測定しており、レベル3に区分しております。ゴルフ場の会員権は相場価格等により測定しており、レベル2に区分しております。

 

(c) 債券

債券は日本証券業協会 (jsda.or.jp)の「公社債店頭売買参考統計値」を基に算定しており、レベル2に区分しております。

 

(d) 転換社債型新株予約権付社債

非上場会社の発行する転換社債型新株予約権付社債であり、割引将来キャッシュ・フローに基づく評価技法等により測定しており、レベル3に区分しております。

 

(e) 敷金保証金

敷金保証金は償還予定時期を見積り、安全性の高い長期の債券の利回りで割り引いた現在価値により算定しており、レベル3に区分しております。

 

(f) デリバティブ資産及びデリバティブ負債

デリバティブ資産及びデリバティブ負債については、その他の金融資産及び金融負債に含まれております。これらは為替予約であり、主に外国為替相場の観察可能なインプットを用いた評価モデルにより測定しており、レベル2に区分しております。

 

(3) 公正価値で測定する金融商品のレベル別分類

  金融商品の公正価値ヒエラルキーは、レベル1からレベル3までを以下のように分類しております。

レベル1:同一の資産又は負債の活発な市場における(無調整の)相場価格により測定した公正価値

レベル2:レベル1のインプット以外の直接又は間接的に観察可能なインプットを用いて測定した公正価値

レベル3:重要な観察できないインプットを用いて測定した公正価値

  公正価値の測定に使用される公正価値ヒエラルキーのレベルは、公正価値の測定に用いた重要なインプットの

うち、最もレベルの低いインプットに応じて決定しております。

  公正価値ヒエラルキーのレベル間の振替は、各報告期間の末日に発生したものとして認識しております。

① 公正価値で測定する金融資産及び金融負債

公正価値ヒエラルキーのレベルごとに分類した、経常的に公正価値で測定する金融資産及び金融負債の内訳は、以下のとおりです。

 

前連結会計年度(2023年12月31日)

 

 

 

 

(単位:千円)

 

レベル1

レベル2

レベル3

合計

金融資産

 

 

 

 

その他の金融資産

 

 

 

 

その他の包括利益を通じて
公正価値で測定する金融資産

 

 

 

 

 株式等

131,452

28,429

159,882

純損益を通じて公正価値で
測定する金融資産

 

 

 

 

 保険積立金

448,045

448,045

転換社債型新株予約権付社債

29,765

29,765

 会員権 

8,580

8,580

合計

131,452

8,580

506,240

646,273

金融負債

 

 

 

 

その他の金融負債

 

 

 

 

純損益を通じて公正価値で測定する金融負債

 

 

 

 

ヘッジ会計を適用しているデ 

  リバティブ負債

547

547

合計

547

547

 

(注) レベル間の振替はありません。

 

当中間連結会計期間(2024年6月30日)

 

 

 

 

 (単位:千円)

 

レベル1

レベル2

レベル3

合計

金融資産

 

 

 

 

その他の金融資産

 

 

 

 

その他の包括利益を通じて
公正価値で測定する金融資産

 

 

 

 

 株式等

139,593

28,669

168,262

純損益を通じて公正価値で
測定する金融資産

 

 

 

 

 保険積立金

442,160

442,160

転換社債型新株予約権付社債

29,647

29,647

 会員権

8,580

8,580

ヘッジ会計を適用している
デリバティブ資産

3,538

3,538

合計

139,593

12,118

500,477

652,189

 

(注) レベル間の振替はありません。

 

② レベル3に区分した金融商品の調整表

公正価値ヒエラルキーレベル3に区分した経常的な公正価値測定について、期首残高から中間期末残高への調整表は、以下のとおりです。

 

 

 

(単位:千円)

 

前中間連結会計期間

(自 2023年1月1日

至 2023年6月30日

当中間連結会計期間

(自 2024年1月1日

至 2024年6月30日

期首残高

609,048

506,240

レベル3へ(から)の振替(注)1

利得又は損失

 

 

  純損益(注)2

12,616

16,366

その他の包括利益(注)3

△3,597

239

購入 

10,271

15,964

解約 

△136,815

△38,333

その他

中間期末残高

491,523

500,477

 

(注)1.レベル間の振替はありません。

2.純損益を通じて公正価値で測定する金融資産に関するものであり、要約中間連結損益計算書の金融収益及び金融費用に含まれております。

3.その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産に関するものであり、要約中間連結包括利益計算書のその他の包括利益を通じて測定する資本性金融資産の公正価値の純変動に含まれております。

 

レベル3に区分した金融商品については、適切な権限者に承認された公正価値測定の評価方針及び手続に従い、担当部署が対象金融商品の評価方法を決定し、公正価値を測定しております。公正価値の測定結果については適切な責任者が承認しております。なお、レベル3に区分した金融商品について、観察可能でないインプットを合理的に考え得る代替的な仮定に変更した場合に重要な公正価値の増減は見込まれておりません。

 

11.後発事象

(株式会社CDGに対する公開買付けの開始)

当社は、2024年8月8日開催の取締役会において、株式会社CDG(以下「対象者」といいます。)の普通株式を金融商品取引法による公開買付けにより取得することを決議いたしました。

 

1.本公開買付けの目的

 当社が対象者を完全子会社とし、当社と対象者を更に一体化することにより、それぞれが保有する技術や製品・サービスの融合や顧客基盤等の共有を推進し、幅広い事業領域においてプレゼンスを高め、両社の更なる中長期的な企業価値向上を図ります。

 

2.公開買付者等の概要

(1)対象者の概要

 ①名称        :株式会社CDG

 ②所在地       :大阪市北区梅田二丁目5番25号

 ③代表者の役職・氏名 :代表取締役社長 小西 秀央

 ④事業内容      :セールスプロモーションの企画立案・実施 

 ⑤資本金       :450,000千円

 ⑥設立年月日     :1974年4月10日

 

3.買付け等の期間

  2024年8月9日(金曜日)から2024年9月24日(火曜日)まで(30営業日)

 

4.買付け等の価格

普通株式1株につき、金1,680円

 

5.買付け予定の株券等の数

買付予定数

買付予定数の下限

買付予定数の上限

3,168,484(株)

1,275,495(株)

―(株)

 

(注)応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(1,275,495株)に満たない場合は、応募株券等の

   全部の買付け等を行いません。

 

6.買付け資金の調達方法

本公開買付けを含む本取引に要する資金を、株式会社三井住友銀行からの借入れによって賄うことを予定しております。

 

7.本公開買付け後の組織再編等の方針

当社は、最終的には対象者株式の全てを取得することを目的として、本公開買付けを実施しますが、本公開買付けにおいて対象者株式の全てを取得できなかった場合には、公開買付け成立後、本株式交換により対象者株式の全ての取得を目的とした手続を実施することを予定しております。株式交換が成立しない場合には本株式併合を実施することを予定しております。