## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 39,200,000
計 | 39,200,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2024年12月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2025年３月31日) | 上場金融商品取引所名 または登録認可金融商 品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 11,552,731 | 11,552,731 | 東京証券取引所 （スタンダード市場） | 単元株式数は100株であります。
計 | 11,552,731 | 11,552,731 | － | －

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

イ．2016年３月23日定時株主総会決議

決議年月日 | 2016年３月23日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社および当社子会社の取締役、従業員　２
新株予約権の数（個）　※ | 500(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　50,000(注)１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 732(注)２
新株予約権の行使期間　※ | 2021年３月23日～2026年３月22日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　1,187（注）４ 資本組入額　594
新株予約権の行使の条件　※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | －

※　当事業年度の末日（2024年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2025年２月28日）現在において、これらの事項に変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割り当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合には、次の算式により各新株予約権の目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）を調整する。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・併合の比率

また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することが出来る。

なお、上記の調整による１株未満の端数は切り捨てる。

２．次の①または②の事由が生ずる場合、それぞれ次に定める算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切上げる。

①　割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
株式分割・併合の比率

②　新株予約権発行後、時価を下回る価額で新株を発行する場合または自己株式を処分する場合（ストックオプションの権利行使による新株発行または自己株式の処分を行う場合を除く。）

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の株価
既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式において「新規発行前の株価」は、調整後行使価額を適用する日（以下、「適用日」という。）に先立つ45取引日目に始まる30取引日における株式会社東京証券取引所が公表する当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。以下同じ。）の平均値（終値のない日を除く。）とする。「平均値」は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。また、「既発行株式数」とは、基準日がある場合はその日、その他の場合は適用日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式総数から当社が当該日において保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分価額」と読み替える。

③　さらに、上記のほか、割当日後、当社が合併または会社分割を行う場合など、行使価額の調整をすることが適切な場合は、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができる。

３．①　新株予約権の割り当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。)は、新株予約権の権利行使時においても、当社および当社子会社の取締役、従業員の地位にあることを要する。ただし、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約 (以下、「割当契約」という。）に定める一定の要件を充足した場合に限り、当社および当社子会社の取締役、従業員の地位を失った場合も引き続き、その権利を行使することができる。

②　新株予約権の相続は認めない。

③　新株予約権の質入、その他の処分は認めない。

④　その他権利行使の条件は、新株予約権発行の本総会決議および今後の当社取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する割当契約に定めるところによる。

４．発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額732円と付与日における公正な評価単価455円を合算しております。

ロ．2022年３月23日定時株主総会決議

決議年月日 | 2022年８月12日
付与対象者の区分及び人数 | 当社および当社子会社の取締役、従業員75
新株予約権の数(個)※ | 2,165（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　216,500（注）１
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 958（注）２
新株予約権の行使期間※ | 2027年３月23日～2032年３月22日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格　1,240（注）４ 資本組入額　620
新株予約権の行使の条件※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | －

※　当事業年度の末日（2024年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2025年２月28日）現在において、これらの事項に変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割り当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合には、次の算式により各新株予約権の目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）を調整する。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・併合の比率

また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することが出来る。

なお、上記の調整による１株未満の端数は切り捨てる。

２．次の①または②の事由が生ずる場合、それぞれ次に定める算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切上げる。

①　割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
株式分割・併合の比率

②　新株予約権発行後、時価を下回る価額で新株を発行する場合または自己株式を処分する場合（ストックオプションの権利行使による新株発行または自己株式の処分を行う場合を除く。）

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の株価
既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式において「新規発行前の株価」は、調整後行使価額を適用する日（以下、「適用日」という。）に先立つ45取引日目に始まる30取引日における株式会社東京証券取引所が公表する当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。以下同じ。）の平均値（終値のない日を除く。）とする。「平均値」は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。また、「既発行株式数」とは、基準日がある場合はその日、その他の場合は適用日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式総数から当社が当該日において保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分価額」と読み替える。

③　さらに、上記のほか、割当日後、当社が合併または会社分割を行う場合など、行使価額の調整をすることが適切な場合は、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができる。

３．①　新株予約権の割り当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。)は、新株予約権の権利行使時においても、当社および当社子会社の取締役、従業員の地位にあることを要する。ただし、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約 (以下、「割当契約」という。）に定める一定の要件を充足した場合に限り、当社および当社子会社の取締役、従業員の地位を失った場合も引き続き、その権利を行使することができる。

②　新株予約権の相続は認めない。

③　新株予約権の質入、その他の処分は認めない。

④　その他権利行使の条件は、新株予約権発行の本総会決議および今後の当社取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する割当契約に定めるところによる。

４．発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額958円と付与日における公正な評価単価282円を合算しております。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2024年12月16日（注） | 712,731 | 11,552,731 | － | 350,000 | 461,849 | 600,399

（注）株式会社ＣＤＧとの株式交換（交換比率１：1.72）による増加であります。

#### (5) 【所有者別状況】

2024年12月31日現在

区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況（株）
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | － | 8 | 23 | 53 | 24 | 28 | 6,658 | 6,794 | －
所有株式数 (単元) | － | 5,301 | 4,912 | 46,379 | 2,673 | 128 | 55,095 | 114,488 | 104,625
所有株式数の割合 (％) | － | 4.63 | 4.29 | 40.51 | 2.33 | 0.11 | 48.12 | 100.00 | －

（注）自己株式651,606株は、「個人その他」に6,516単元、「単元未満株式の状況」に６株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2024年12月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
株式会社ジェイユー | 東京都港区南青山二丁目２番15号 | 4,321,200 | 39.64
ＣＬホールディングス従業員持株会 | 東京都港区南青山二丁目26番１号 | 742,100 | 6.81
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町二丁目11番３号 | 457,500 | 4.20
内川　淳一郎 | 東京都港区 | 300,040 | 2.75
SMBC日興証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 | 268,200 | 2.46
甲府倉庫株式会社 | 山梨県甲府市青葉町16番４号 | 224,000 | 2.05
椛澤　紀夫 | 東京都世田谷区 | 213,000 | 1.95
長谷川　雅志 | 東京都世田谷区 | 116,300 | 1.07
ゴールドマン・サックス証券株式会社 | 東京都港区虎ノ門二丁目６番１号 | 78,600 | 0.72
小林　寿一 | 神奈川県川崎市宮前区 | 60,900 | 0.56
計 | － | 6,781,840 | 62.22

（注）上記の他、自己株式651,606株を保有しております。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2024年12月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） 普通株式 | 651,606 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 10,796,500 | 107,965 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 104,625 | － | －
発行済株式総数 |  | 11,552,731 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 107,965 | －

（注）単元未満株式には、当社所有の自己株式６株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2024年12月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
（自己保有株式） 株式会社ＣＬホールディングス | 東京都港区南青山二丁目26番１号 | 651,606 | － | 651,606 | 5.64
計 | － | 651,606 | － | 651,606 | 5.64

（注）当社は、単元未満株式６株を保有しております。

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

従業員持株会制度

① 従業員株式所有制度の概要

当社は、従業員が自社株式を定期的に取得・保有し、中長期的な財産形成の一助となるよう福利厚生を目的とし

て従業員持株会制度を導入しております。

② 従業員持株会に取得させる予定の株式の総数

特段の定めは設けておりません。

③ 従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

当社の従業員及び当社子会社の従業員に限定しております。

譲渡制限付株式報酬制度

当社は、2023年３月30日開催の第35期定時株主総会の決議に基づき、当社の取締役（社外取締役を除く）及び執行

役員を対象に譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。

制度の詳細につきましては「第５ 経理の状況 [連結財務諸表注記] 33.株式報酬取引」をご覧下さい。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 普通株式

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（ストックオプションの権利行使および譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分） | 32,020 | 29,362 | － | －
保有自己株式数 | 651,606 | － | 651,606 | －

（注）「処分価額の総額」欄には、処理を行った自己株式の帳簿価額を記載しています。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題であると認識しており、利益配分に関しては、グループ経営の観点から連結配当性向主義を採用し、経営基盤の強化と将来予想される事業展開に必要な内部留保を確保しつつ、業績に応じた配当を実施していく方針としております。この方針のもと、連結配当性向30％以上として利益配分を実施してまいりました。

当社は、中間配当と期末配当の基準日をそれぞれ毎年6月30日及び12月31日とする旨を定款に定めており、これらの剰余金の配当の決定機関は、取締役会であります。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、上記方針に基づき、１株につき５円（連結配当性向31.0％）の配当を実施することを決定しました。

また、内部留保資金につきましては、人材の採用、マネジメント体制の構築および新規事業への投資等に充当し、経営基盤の強化を進める予定であります。

なお、当事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（千円） | １株当たり配当額（円）
2025年２月14日 取締役会 | 54,505 | 5.00

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、コーポレート・ガバナンスを経営の最重要課題のひとつと考えており、従来より経営の健全性・透明性・スピードの確保に注力してまいりました。今後もより一層の企業統治能力の向上を図り、株主をはじめとする各ステークホルダーへの説明責任を果たすとともに、経営効率の向上を図りたいと考えております。
当社は、コーポレート・ガバナンスを損なわせる大きな要因であるヒューマンエラーを防止するためには、全従業員に対する倫理的価値観に沿った当社の企業理念の理解・浸透と、それらを起こさせない仕組みにあると考え、コーポレート・ガバナンスを正常に機能させるために、倫理的な面（個人）と仕組み（組織）のふたつの側面から各種施策を実施しております。

また、企業グループ全体に関しましては、当社はグループ形成にあたり、当社の倫理的価値観に沿った企業理念の理解・浸透を前提としており、これによりグループ全体にガバナンスを効かせるという基本方針のもとに企業統治を行っております。具体的施策としては、毎月定期的に当社取締役、監査役および関係会社の代表者間において、グループ全体の経営の透明性確保および監督を行うことを目的とした協議の場を設けています。

② 企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由

当社は、経営の健全性、透明性、スピードを重視した意思決定を行う体制を確保するために、取締役が相互に監視するのみならず、監査役による専門的見地からの客観的・中立的な監視を行い、加えて独立性のある社外取締役および社外監査役による監視機能により監査監督制度を充実させることで、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることができると判断し、現行において以下の体制を採用しております。

a. 取締役会

取締役会は、本有価証券報告書提出日現在、代表取締役社長１名および他の取締役８名（うち、社外取締役３名）で構成されております。経営全般に優れた見識を備える社外取締役の選任により、中立的かつ外部の視点を取入れた経営の監督機能の強化、経営の透明性・公正性の確保に努めております。毎月１回の定時取締役会の他、必要に応じて臨時取締役会を開催し、会社グループ全体の経営課題および事業戦略についての討議、重要事項の意思決定を行うとともに、取締役の職務執行および各執行役員の業務執行状況を監督しております。

当社は執行役員制度を導入し、取締役会が「意思決定・監督」を、執行役員が「業務執行」を行い、意思決定の迅速化と経営効率の向上を図る体制とし、業務執行に関する監督機能の強化、業務執行責任の明確化を図っております。

b. 監査役会

当社は監査役会設置会社であり、監査役会は、本有価証券報告書提出日現在、常勤の監査役２名（うち、社外監査役１名）と非常勤の社外監査役２名で構成されております。毎月１回監査役会を開催し、監査に関する重要事項についての協議ならびに情報交換を行っております。また、各監査役は取締役会に、常勤監査役は執行役員会をはじめとする他の重要な会議にも参加し、取締役の職務執行や執行役員の業務執行を監視しております。

c. 取締役会の諮問機関

(a) 指名・報酬諮問委員会

取締役の指名・報酬等に関する手続きの透明性・客観性を確保し、コーポレート・ガバナンス体制を一層充実させるため、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬諮問委員会を設置しております。指名・報酬諮問委員会は、社外監査役曲渕博史を委員長として、７名で構成されており、取締役の報酬等を決定するにあたっての基本方針や取締役の個人別の報酬等の内容等について、取締役会からの諮問に応じ審議の上、取締役会に対し答申しております。

(b) コンプライアンス・ガバナンス委員会

健全なコンプライアンス体制および透明性のあるコーポレート・ガバナンス体制の更なる整備・運用・評価の維持向上を図るため、取締役会の任意の諮問機関として、コンプライアンス・ガバナンス委員会を設置しております。コンプライアンス・ガバナンス委員会は、社外取締役園部洋士を委員長として、９名で構成されており、コンプライアンス・ガバナンス推進に係る基本方針の策定や事案発生時の対応策・改善策の策定および該当部門等への改善勧告等について、取締役会からの諮問に応じ審議の上、取締役会に対し答申しております。

d. 執行役員会

執行役員会は、代表取締役社長、常勤取締役および執行役員で構成されており、当社グループ全体の経営課題および事業戦略について討議すること、取締役会付議事項および代表取締役社長の決裁権限事項の諮問機関として、事前に審議することを目的としております。

取締役会、監査役会、指名・報酬諮問委員会、コンプライアンス・ガバナンス委員会および執行役員会の各出席者は次のとおりであります。（◎は議長または委員長を表す。）

役職 | 氏名 | 取締役会 | 監査役会 | 指名・報酬 諮問委員会 | コンプライアンス・ ガバナンス委員会 | 執行役員会
代表取締役社長 | 内川 淳一郎 | ◎ |  |  | ○ | ◎
取締役 | 米山 誠 | ○ |  |  | ○ | ○
取締役 | 山下 聡 | ○ |  |  |  | ○
取締役 | 小西 秀央 | ○ |  |  |  | ○
取締役 | 石村 満 | ○ |  |  |  |
取締役 | 松原 靖広 | ○ |  |  |  |
社外取締役 | 園部 洋士 | ○ |  | ○ | ◎ |
社外取締役 | 渡辺 尚 | ○ |  | ○ | ○ |
社外取締役 | 安田 幸代 | ○ |  | ○ | ○ |
常勤監査役 | 楠田 肇 | ○ | ◎ | ○ | ○ | ○
常勤社外監査役 | 大坪 教光 | ○ | ○ | ○ | ○ | ○
社外監査役 | 曲渕 博史 | ○ | ○ | ◎ | ○ |
社外監査役 | 小林 元夫 | ○ | ○ | ○ | ○ |
執行役員 | 谷 丈太朗 |  |  |  |  | ○
執行役員 | 市川 清之 |  |  |  |  | ○
執行役員 | 野田 直樹 |  |  |  |  | ○
執行役員 | 古瀬 康弘 |  |  |  |  | ○
執行役員 | 桑田 剛 |  |  |  |  | ○
執行役員 | 西島 賢 |  |  |  |  | ○
執行役員 | 佐藤 要 |  |  |  |  | ○
執行役員 | 安島 秀幸 |  |  |  |  | ○
執行役員 | 渡邉 浩章 |  |  |  |  | ○
執行役員 | 上野 雅也 |  |  |  |  | ○
執行役員 | 高橋 みわ |  |  |  |  | ○
執行役員 | 磯田 雄人 |  |  |  |  | ○

なお、当社の本有価証券報告書提出日現在における経営上の意思決定、業務の執行体制、経営監視および内部統制の概要は、図のとおりであります。

また、当社の非業務執行取締役および監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、３百万円または法令が定める額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、非業務執行取締役または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該保険契約により、被保険者が負担することになる職務の執行に関し、責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害が補填されます。当該保険契約の被保険者は、当社および当社子会社の取締役、監査役および執行役員であり、保険料は全額当社が負担しております。故意または重過失に起因する損害賠償請求は当該保険契約により補填されません。

##### ③　企業統治に関するその他の事項

イ　内部統制システムの整備状況

当社は、「内部統制システムの基本方針」に関し、2022年12月22日開催の取締役会において下記のとおり決議しております。

1.基本方針

当社は、当社および子会社（以下「当社グループ」という。）を統括する持株会社として、当社による子会社への適切なサポートおよび管理監督を通じて、企業集団としての当社グループの業務の適正性を確保するため、次に掲げるグループ経営理念をグループ内のすべての役員および従業員が職務を執行するにあたっての指針となる基本方針といたします。

グループ経営理念

ＣＬグループは、全社員の成長と物心両面の幸福を追求し、

健全な事業活動を通じて、社会の進歩発展に貢献し続けます。

当社は、この経営理念の下、経営の透明性をより高めるためには、コーポレート・ガバナンスの確立が不可欠であることから、会社法および会社法施行規則ならびに金融商品取引法に基づき、コーポレート・ガバナンスの基礎的要件である内部統制の基本方針を以下のとおり定め、整備・運用・評価を推進して参ります。また、子会社が当社グループの一員として整備運用すべき事項を定めることができるよう支援することにより、当社グループ全体が一体となった内部統制システムの整備・運用・評価の維持・向上を実現いたします。

（1）経営活動の目的達成のため、業務の有効性および効率性を高めます。

（2）財務諸表および財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性のある情報の信頼性を確保します。

（3）経営活動に関わる法令その他の規範の遵守を促進します。

（4）資産の取得、使用および処分が適正な手続きおよび承認の下に行われるよう、資産の保全を図っていきます。

（5）上記の活動を支えるためのIT環境を整備・運用いたします。

2.取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

（1）当社および当社子会社のすべての取締役および従業員が、社会の構成員である企業人として求められる倫理観・価値観に基づき誠実に行動することが求められます。当社は、このような認識に基づき、社会規範・倫理そして法令などの厳守により公正かつ適正な経営の実現と、社会への貢献、社会との協調を図ることを行動規範とし、その行動指針であるＣＬフィロソフィを共有して当社および当社グループ全体の業務の運営指針とするものとします。

（2）会社としての不正行為等による不祥事の防止および早期発見、自浄プロセスの機動性の向上、風評リスクのコントロール、ならびに社会的信頼性の確保を図り、もってコンプライアンス経営の強化に資することを目的として、「内部通報制度運用規程」を定め、取締役を含む全従業員を対象として、組織的または個人的な法令違反ないし不正行為に関する通報について適正な処理の仕組みを構築します。

（3）当社は、当社および当社グループ全体に影響を及ぼす重要事項は、定款および取締役会規程に基づいて取締役会において決定するものとします。また、その他に職務決裁基準に従って決裁区分を明確にします。

（4）当社は、執行役員制を採用しており、執行役員は取締役会で決定した会社の方針および代表取締役の指示に基づき、責任を持って執行に当たっております。

（5）取締役会、執行役員会には監査役が出席し、監査上必要な意見を述べることにより取締役の職務執行に対する監督機能を強化することとしております。

（6）当社は、財務報告の信頼性を確保するために、金融商品取引法に従い、内部統制報告制度を導入し、財務報告に関する内部統制の整備および運用を行い、内部監査を実施するものとします。

3.取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

（1）情報の保存・管理

取締役の職務執行に係る情報については、法令、定款および取締役会規程、文書管理規程、情報システム管理規程等の社内規則に基づき作成し、文書または電磁的媒体に適切に記録・保存し、取締役・監査役・会計監査人等が閲覧可能な状態にて管理するものとします。また、必要に応じて、運用状況の検証および規程の見直しを実施するものとします。なお、保存期間は法令その他特別の定めがある他は、文書管理規程の保存期間によるものとします。

（2）情報の検索・閲覧の方法

取締役の職務執行に係る情報を必要な情報保護策を付してデータベース化し、新規掲載および改訂文書については社内に告知し、周知徹底するとともに、取締役および監査役が当該各文書および情報の存否および保存状況を直ちに検索可能とする体制を構築します。

4.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

（1）当社は、経営に重大な影響を及ぼす恐れのある事業リスクを適切に認識・評価するとともに、有事が発生した場合の対応を協議するため、週１回執行役員会を開催し、更に月１回取締役会等を開催することとします。これらの会議では、事業に関して想定されるリスクや経営結果、会社運営上の諸問題の報告ならびに協議を行うものとします。

（2）コンプライアンスに関するビジネスリスクの他、会社を取り巻くあらゆるリスクを分析し、想定されるリスクへの対応方針を検討するにあたっては、顧問弁護士をはじめとする外部専門家等と協力するものとします。また、グループ経営理念のもと、経営の効率性と法令遵守の両面を総合的に判断し、健全なコンプライアンス体制および透明性のあるコーポレート・ガバナンス体制の更なる整備・運用・評価の維持向上を図ることを目的として、社外役員を中心に構成する「コンプライアンス・ガバナンス委員会」を定期的に開催し、コンプライアンスに関するビジネスリスク、会社運営上の諸問題の報告ならびに協議を行うものとします。

（3）当社は、商品・サービスの品質管理の仕組みを構築し、品質トラブルを防止するとともに顧客満足度を向上させることを目的として、「ＩＳＯ統合マネジメントマニュアル」を設け、厳格な運用を行うように努めます。

5.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

（1）当社は、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために、毎月定例取締役会を開催するほか、必要に応じて適宜臨時に取締役会を開催するものとし、経営の意思決定の迅速化と、効率的な事業の運営を行うものとします。

（2）当社は、執行役員制を導入し、取締役会の意思決定機能および監督機能の強化を図るとともに、その業務執行責任を明確化します。

（3）また、当社グループ全体の経営課題および事業戦略についての討議・決定機関として、代表取締役社長、常勤取締役および執行役員により構成する執行役員会を毎週定期的に開催し、グループ経営課題と戦略の共有化を図り、経営・事業目標の効率的な達成に努めるものとします。

（4）当社は、各新年度開始前に経営方針発表会を開催し、環境変化に対応した当社グループ全体のグループ経営理念ならびに中期方針、単年度方針を全社員に対して説明し、上記方針を踏まえた実行計画を策定することによって、職務執行の効率化に努めます。

（5）予算統制に関しては、経営計画および月次決算に基づいて、取締役会を毎月開催し、子会社を含む各部門の責任範囲を明確にし、併せて部門活動を管理し、統制するとともに予算と実績の差異分析を通じて、経営効率の改善および向上を図るものとします。

（6）取締役会、執行役員会には監査役が出席の上、業務運営状況を把握し、改善を図るものとします。

6.当該株式会社ならびにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

（1）当社は、取締役会、執行役員会において、グループ情報の一元管理を行い、子会社の経営陣を指導し、業務の適正化を図ります。

（2）監査役および内部監査室は、連結経営の視点を踏まえ必要があるときは、子会社等に対し事業の報告を求め、またはその業務および財産の状況を調査するものとします。

（3）子会社の経営については、その自主性を尊重しつつ、管理担当部門を置き、関係会社管理規程を定めて、状況に応じて必要な管理を行うものとします。

（4）「取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制」、「損失の危険の管理に関する規程その他の体制」「取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制」の記載事項のすべてについて、当社グループとしての管理体制を構築・整備し、運用します。

7.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査役がその職務を補助すべき使用人（以下「補助使用人」といいます。）を置くことを求めた場合、取締役は必要な員数および求められる資質について監査役と協議の上、必要に応じて適任と認められる人員を置くこととしております。

8.補助使用人の取締役からの独立性に関する事項および監査役の補助使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

（1）職務の遂行上必要な場合、監査役は補助使用人を取締役から独立させて、取締役から指揮命令を受けない体制をとるものとします。

（2）補助使用人に関する人事考課や懲戒処分等に関しては、監査役の意見を尊重するものとします。

（3）取締役および使用人は、補助使用人の業務が円滑に行われるよう、監査環境の整備に協力するものとします。

（4）補助使用人は、必要に応じて、弁護士、公認会計士等から監査業務に関する助言を受けることができるようにするものとします。

9.取締役および使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制、ならびに子会社の取締役、監査役、その他これらの者に相当する者、および使用人、またはこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告するための体制

（1）監査役は、当社および子会社の取締役の執行状況を把握するため、取締役会、執行役員会の他、社内重要会議に出席し、また、稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧することで当社または子会社の取締役または使用人にその説明を求められる体制をとるものとします。

（2）内部監査室は、監査役の求めに応じ、内部監査の結果を報告するものとします。

（3）当社は、内部通報制度運用規程に基づく当社グループの内部通報システムの運用により、法令、定款または社内規程に違反する重大な事実、その他コンプライアンス上の重大な問題にかかる通報について、監査役を通報窓口とする適切な報告体制を確保します。

10.報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、監査役に報告した者が、当該報告を理由として、不利な扱いを受けることがないように内部通報制度運用規程に定めるとともに、当該規程を適切に運用するものとします。

11.監査役の職務の執行について生じる費用の前払いまたは償還の手続きその他の当該職務の執行について生じる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査役が通常の監査によって生ずる費用を請求した場合は、速やかに処理を行い、また、通常の監査費用以外に、緊急の監査費用、専門家を利用する新たな調査費用が発生する場合においては、監査役は担当役員に事前に通知することとしております。

監査役が、当該費用の前払いを求めた場合には、その費用が明らかに監査役の職務の執行に関係しないと認められる費用を除き、速やかに費用の償還または前払いに応じるものとします。

12.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

（1）監査役は、代表取締役社長と定期的な会合を持ち、会社が対処すべき課題、経営環境、リスクおよび監査上の重要課題等について意見交換し、相互認識と信頼性の向上に努めます。

（2）監査役は、会計監査人との定期的な会合等を通じて緊密な連携を保ち、積極的に意見・情報交換を行い効率的な監査に努めます。

（3）監査役は、常に内部監査室との連携を保ち、その監査を活用し、監査効率の向上に努めます。

13.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体に対して毅然とした態度で臨むこととし、これらの勢力・団体からの不当な圧力や金銭の要求等については断固拒否し、取引関係その他一切の関係を持たない社内体制を整備します。

14.反社会的勢力排除に向けた整備状況

当社は、国が示した「企業が反社会的勢力による被害を防止するための指針」を基本姿勢として、2011年10月に施行された「東京都暴力団排除条例」を遵守する体制を整備し、適切な体制の維持に努めます。反社会的勢力に対して屈することなく法律に則して対応すること、および各関連規程の充実と周知徹底を図ります。また、反社会的勢力への対応に際し、適切な助言や協力を得ることができるよう、平素より警察、弁護士、地域企業防衛対策協議会等との連携を図るように努めます。

また、財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法上の「財務報告に係る内部統制報告制度」の実施基準に基づき評価・報告を行っております。

ロ　リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理体制については、上記イ「内部統制システムの整備状況」における「２．取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制」ならびに「４．損失の危険の管理に関する規程その他の体制」のとおりであり着実に実施しております。

####

ハ　子会社の業務の適正性を確保するための体制整備

当社の子会社の業務の適正性を確保するための体制については、上記イ「内部統制システムの整備状況」に　おける「６．当該株式会社ならびにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制」のとおりであり着実に実施しております。

ニ 取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

ホ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。なお、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

ヘ 取締役会で決議できる株主総会決議事項

1.剰余金の配当等

当社は、資本政策を機動的に遂行することおよび株主への機動的な利益還元を可能とするため、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に特段のある場合を除き、取締役会決議により定めることができる旨を定款に定めております。

2.取締役および監査役ならびに会計監査人の責任免除

当社は、取締役および監査役ならびに会計監査人が期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の行為に関する取締役および監査役ならびに会計監査人（取締役および監査役ならびに会計監査人であったものも含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

ト 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

##### ④　取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を合計12回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりです。

役職名 | 氏　名 | 取締役会出席状況
代表取締役社長 | 内川　淳一郎 | 全12回中12回
取締役 | 米山　誠 | 全12回中12回
取締役 | 山下　聡 | 全12回中12回
取締役 | 小西　秀央 | 全12回中12回
取締役 | 石村　満 | 全12回中12回
社外取締役 | 園部　洋士 | 全12回中12回
社外取締役 | 渡辺　尚 | 全12回中12回
社外取締役 | 安田　幸代 | 全12回中12回

当事業年度は、社内規程に基づく決議項目・報告項目の審議・決議・報告のほか、経営戦略、コーポレートガバナンス・内部統制に関する事項、役員報酬制度の改定、重要課題等について審議し、決議しました。

##### ⑤　指名・報酬諮問委員会の活動状況

当事業年度において当社は指名・報酬諮問委員会を合計５回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりです。

| 役職名 | 氏　名 | 指名・報酬諮問委員会 出席状況
委員長 | 監査役 | 曲渕　博史 | 全５回中４回
委員 | 社外取締役 | 園部　洋士 | 全５回中４回
委員 | 社外取締役 | 渡辺　尚 | 全５回中５回
委員 | 社外取締役 | 安田　幸代 | 全５回中５回
委員 | 常勤監査役 | 楠田　肇 | 全５回中５回
委員 | 監査役 | 小林　元夫 | 全５回中４回

当事業年度は、役員サクセッションプランや役員の選任体制、役員報酬等について取締役会からの諮問に応じ審議の上、取締役会に対し、答申しました。

### (2) 【役員の状況】

##### ①　役員一覧

男性12名　女性1名　（役員のうち女性の比率7％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役社長 | 内川　淳一郎 | 1961年１月30日生 |
1988年３月 | 当社設立　代表取締役
1991年３月 | 株式会社エスアイピー（現株式会社リート）設立　代表取締役
1994年２月 | 当社代表取締役社長（現任）
2008年10月 | 睿恪斯（上海）貿易有限公司設立　董事長
2009年７月 | 株式会社エム・アンド・アイ取締役
2011年２月 | 睿恪斯（上海）広告有限公司（現睿恪斯（上海）文化創意有限公司）設立　董事長
2012年３月 | 睿恪斯（深圳）貿易有限公司設立　董事長
2014年７月 | 俺の株式会社社外取締役
2014年８月 | 睿恪斯（上海）貿易有限公司董事
2014年８月 | 睿恪斯（上海）広告有限公司董事
2014年８月 | 睿恪斯（深圳）貿易有限公司董事
2016年２月 | 株式会社ジェイユー取締役（現任）
2017年５月 | 一般社団法人アジア経営者連合会監事（現任）
2020年６月 | 株式会社ＣＤＧ取締役会長
2020年７月 | 睿恪斯（上海）貿易有限公司董事長（現任）
2020年７月 | 睿恪斯（上海）文化創意有限公司董事長（現任）
2021年６月 | 株式会社ＣＤＧ代表取締役会長（現任）
2021年８月 | 株式会社レッグス設立　代表取締役社長
2021年９月 | 睿恪斯（深圳）貿易有限公司董事長（現任）
2023年１月 | 株式会社レッグス代表取締役会長（現任）
| (注)３ | 300,040

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 | 米山　誠 | 1956年９月２日生 |
1980年３月 | 京都セラミツク株式会社（現京セラ株式会社）入社
2005年７月 | 京セラミタ株式会社（現京セラドキュメントソリューションズ株式会社）転籍　執行役員経営管理本部長
2008年４月 | 京セラミタ株式会社執行役員
2008年４月 | 京セラミタジャパン株式会社常務取締役
2010年３月 | 京セラコミュニケーションシステム株式会社転籍 理事
2010年３月 | 株式会社日本航空管財人室副室長
2010年６月 | 京セラコミュニケーションシステム株式会社取締役
2010年12月 | 日本航空株式会社執行役員経営管理本部長
2012年４月 | 日本航空株式会社常務執行役員経営管理本部長
2012年６月 | 京セラコミュニケーションシステム株式会社常務取締役
2015年４月 | 京セラコミュニケーションシステム株式会社専務取締役管理本部長
2016年３月 | 当社入社
2016年６月 | 当社管理本部長
2017年３月 | 当社専務取締役管理本部長
2017年３月 | 株式会社エスアイピー（現株式会社リート）代表取締役
2020年５月 | 当社専務取締役経営管理担当 兼 管理本部長
2020年６月 | 株式会社ＣＤＧ取締役
2020年７月 | 睿恪斯（上海）貿易有限公司董事（現任）
2020年７月 | 睿恪斯（上海）文化創意有限公司董事（現任）
2021年３月 | 当社専務取締役経営管理担当
2021年８月 | 株式会社レッグス専務取締役経営管理担当
2021年９月 | 睿恪斯（深圳）貿易有限公司董事（現任）
2022年３月 | 当社取締役経営管理担当（現任）
2022年３月 | 株式会社レッグス取締役経営管理担当（現任）
2025年１月 | 株式会社岐阜クリエート取締役（現任）
2025年３月 | 株式会社ＣＤＧ取締役経営管理担当（現任）
| (注)３ | 14,100

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 | 山下　聡 | 1979年６月27日生 |
2002年４月 | 当社入社
2012年２月 | 当社執行役員
2015年３月 | 当社上級執行役員
2017年12月 | 当社執行役員
2019年１月 | 当社上級執行役員
2020年１月 | 当社常務執行役員
2020年７月 | 睿恪斯（上海）貿易有限公司董事
2020年７月 | 睿恪斯（上海）文化創意有限公司董事
2021年３月 | 当社取締役新規事業担当 兼 ライセンス事業担当 兼 ライセンス本部長
2021年８月 | 株式会社レッグス取締役新規事業担当兼ライセンス事業担当
2022年１月 | 当社取締役（現任）
2022年３月 | 睿恪斯（深圳）貿易有限公司董事
2022年３月 | 株式会社レッグス取締役副社長マーケティングサービス事業担当
2022年８月 | 株式会社エルココ取締役
2023年１月 | 株式会社レッグス代表取締役社長（現任）
2023年10月 | 株式会社エルココ代表取締役社長
| (注)３ | 25,750
取締役 | 小西　秀央 | 1971年８月26日生 |
1996年４月 | 株式会社ＣＤＧ入社
2015年４月 | 株式会社ＣＤＧ東京営業３部長
2016年５月 | 株式会社ＣＤＧ執行役員営業本部副本部長 兼 東京営業３部長
2016年５月 | CDG Promotional Marketing Co.,Ltd. Secretary
2017年４月 | 株式会社ＣＤＧ執行役員営業本部副本部長 兼 東京営業１部長 兼 営業企画部長
2018年４月 | 株式会社ＣＤＧ専務執行役員営業推進本部長
2018年５月 | CDG Promotional Marketing Co.,Ltd. CEO
2018年６月 | 株式会社ＣＤＧ代表取締役社長 兼 営業推進本部管掌
2019年４月 | 株式会社ＣＤＧ代表取締役社長（現任）
2021年３月 | 当社取締役（現任）
2024年２月 | 株式会社岐阜クリエート取締役（現任）
| (注)３ | 3,900
取締役 | 石村　満 | 1958年10月３日生 |
1983年４月 | 株式会社東京銀行（現株式会社三菱ＵＦＪ銀行）入社 東銀リース株式会社国際部
1988年１月 | パリバキャピタルマーケッツ（現ＢＮＰパリバ証券株式会社）入社
2000年４月 | ＨＳＢＣ証券会社投資銀行部門管掌常務取締役
2013年５月 | ＮＰＯ法人証券学習協会専務理事（現任）
2015年６月 | 株式会社マルハン社外取締役
2016年４月 | SATHAPANA BANK PLC.独立社外取締役
2019年１月 | カニエＪＡＰＡＮ株式会社顧問（現任）
2021年３月 | 当社取締役（現任）
2022年６月 | 合同会社ESG顧問（現任）
| (注)３ | -
取締役 | 松原　靖広 | 1958年６月４日生 |
1984年４月 | 株式会社電通（現株式会社電通グループ）入社
2013年４月 | 株式会社電通（現株式会社電通グループ）プロモーション事業局長
2014年６月 | 株式会社電通テック（現株式会社電通プロモーションプラス）代表取締役社長執行役員
2020年７月 | 日本プロモーショナル・マーケティング協会理事長
2025年３月 | 当社取締役（現任）
| (注)３ | -

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 | 園部　洋士 | 1965年２月12日生 |
1992年４月 | 最高裁判所司法研修所入所
1994年４月 | 須田清法律事務所入所
2001年10月 | 林・園部・藤ヶ崎法律事務所（現至高法律事務所）開設 代表弁護士（現任）
2010年３月 | 日本管理センター株式会社監査役
2013年３月 | 当社社外監査役
2014年６月 | 東京鐵鋼株式会社社外監査役
2016年３月 | 株式会社パルテック社外取締役
2016年３月 | 日本管理センター株式会社社外取締役（監査等委員）
2016年６月 | 株式会社ケアサービス社外監査役
2016年６月 | 東京鐵鋼株式会社社外取締役（監査等委員）（現任）
2017年３月 | 当社社外取締役（現任）
2019年３月 | 株式会社パルテック監査役
2022年６月 | 株式会社ケアサービス社外取締役（現任）
| (注)３ | 1,000
取締役 | 渡辺　尚 | 1964年12月11日生 |
1989年４月 | 株式会社テンポラリーセンター（現株式会社パソナ）　入社
1989年４月 | 株式会社メディカルパワー（現株式会社パソナ メディカル事業部）出向
1993年12月 | 株式会社人材交流システム機構（現株式会社パソナ キャリア支援事業部門）出向
1997年４月 | 株式会社パソナキャリアアセット（現株式会社パソナ）代表取締役社長
2010年３月 | 株式会社パソナ 取締役副社長、パソナキャリアカンパニー カンパニープレジデント
2010年８月 | 株式会社パソナグループ 取締役
2018年８月 | 株式会社パソナグループ 副社長執行役員
2022年３月 | 当社社外取締役（現任）
2022年３月 | 株式会社CARTA HOLDINGS 社外取締役（現任）
2022年12月 | 株式会社フリーダムワン設立代表取締役社長(現任)
2024年５月 | 株式会社クリーク・アンド・リバー社　社外取締役（現任）
| (注)３ | -
取締役 | 安田　幸代 | 1969年９月17日生 |
1992年４月 | 株式会社リクルート（現株式会社リクルートホールディングス）入社
2014年４月 | 株式会社リクルートキャリア（現株式会社リクルート）新卒事業統括部　執行役員
2019年５月 | 株式会社エクスウィザーズ 入社 執行役員
2021年５月 | 株式会社エクサウィザーズ はたらくＡＩ＆ＤＸ研究所 所長
2022年３月 | 当社社外取締役（現任）
2022年11月 | 株式会社LegalOn Technologies 事業開発責任者（現任）
2023年２月 | 新日本製薬株式会社 アドバイザー
2023年12月 | 新日本製薬株式会社 社外取締役（現任）
| (注)３ | -

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
常勤監査役 | 楠田　肇 | 1962年８月29日生 |
1988年３月 | 当社常務取締役
1991年３月 | 株式会社エスアイピー（現株式会社リート）取締役
2012年３月 | 睿恪斯（深圳）貿易有限公司董事
2014年３月 | 株式会社エスアイピー代表取締役
2014年９月 | 株式会社ボンマックス入社 執行役員
2016年２月 | 株式会社ボンマックス取締役カジュアルウェア事業本部長
2020年４月 | 株式会社ボンマックス取締役営業副本部長
2021年２月 | 当社顧問
2021年３月 | 当社監査役（現任）
2021年３月 | 株式会社エスアイピー監査役（現任）
2021年８月 | 株式会社レッグス監査役（現任）
2021年９月 | 睿恪斯（上海）貿易有限公司監事（現任）
2021年９月 | 睿恪斯（上海）文化創意有限公司監事（現任）
2021年９月 | 睿恪斯（深圳）貿易有限公司監事（現任）
2022年６月 | 株式会社ＣＤＧ監査役（現任）
| (注)４ | 31,600
常勤監査役 | 大坪　教光 | 1957年10月５日生 |
1982年４月 | 和光証券株式会社（現みずほ証券株式会社）入社
1999年７月 | 和光証券株式会社商品企画部長兼エクイティ部情報室長
2000年４月 | 新光証券株式会社（現みずほ証券株式会社）エクイティ情報部長
2009年４月 | 新光証券株式会社執行役員営業企画部長 新和証券株式会社取締役 新光ビジネスサービス株式会社（現みずほ証券ビジネスサービス株式会社）監査役
2009年５月 | みずほ証券株式会社執行役員営業企画部長
2011年４月 | みずほ証券株式会社執行役員本店営業部長
2013年１月 | 株式会社みずほ証券リサーチ＆コンサルティング（現株式会社日本投資 環境研究所）執行役員コンプライアンスオフィサー企画総務部担当
2015年４月 | 株式会社みずほ証券リサーチ＆コンサルティング常務執行役員
2017年４月 | 株式会社日本投資環境研究所顧問
2017年６月 | 株式会社CDG常勤監査役
2017年６月 | 株式会社岐阜クリエート監査役（現任）
2017年６月 | 株式会社ゴールドボンド（現株式会社ジーブリッジ）監査役
2025年３月 | 当社監査役（現任）
2025年３月 | 株式会社CDG監査役（現任）
| (注)４ | -

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
監査役 | 曲渕　博史 | 1960年９月11日生 |
1984年４月 | 新光電気工業株式会社入社
1992年９月 | 三尾公認会計士事務所入所
1995年12月 | 曲渕博史税理士事務所開設　代表（現任）
2008年12月 | 株式会社グローバルパワー社外監査役（現任）
2009年５月 | 甲府倉庫株式会社社外監査役（現任）
2014年３月 | 当社社外監査役（現任）
2015年６月 | 幼児活動研究会株式会社社外監査役（現任）
| (注)５ | －
監査役 | 小林　元夫 | 1950年10月26日生 |
1978年４月 | 京都セラミツク株式会社（現京セラ株式会社）入社
2000年４月 | 京セラコミュニケーションシステム株式会社へ転籍 IT商品統括事業本部本部長
2002年６月 | 京セラコミュニケーションシステム株式会社取締役
2005年４月 | 京セラコミュニケーションシステム株式会社常務取締役
2006年４月 | 京セラコミュニケーションシステム株式会社代表取締役専務
2008年４月 | 京セラコミュニケーションシステム株式会社代表取締役社長
2012年４月 | 京セラコミュニケーションシステム株式会社代表取締役会長
2018年３月 | 当社社外監査役（現任）
| (注)５ | －
| 計 |  |  |  | 376,390

（注）１．取締役園部洋士、渡辺尚、安田幸代の各氏は、社外取締役であります。

２．監査役大坪教光、曲渕博史、小林元夫の各氏は、社外監査役であります。

３．2024年12月期に係る定時株主総会終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結のとき

４．2024年12月期に係る定時株主総会終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結のとき

５．2022年12月期に係る定時株主総会終結の時４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結のとき

６．当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。

執行役員は、12名で、谷丈太朗、市川清之、野田直樹、古瀬康弘、桑田剛、西島賢、佐藤要、安島秀幸、渡邉浩章、上野雅也、高橋みわ、磯田雄人で構成されております。

７．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
宮原　敏夫 | 1950年３月３日生 | 1973年４月 | 監査法人朝日会計社（現有限責任あずさ監査法人）入社 | (注） | －
1980年10月 | 宮原公認会計士事務所開設
2001年３月 | 爽監査法人設立　代表社員
2003年５月 | 株式会社乃村工藝社社外監査役
2010年３月 | 当社補欠監査役（現任）
2011年１月 | 税理士法人朝日会計社 設立 代表社員（現任）
2014年６月 | 株式会社ツツミ監査役
2017年６月 | 株式会社ツツミ取締役（監査等委員）（現任）
2020年８月 | 清令監査法人設立　代表社員（現任）

（注）補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。

##### ②　社外役員の状況

当社の社外取締役は３名、社外監査役３名であります。

社外取締役園部洋士氏は、企業法務の専門家（弁護士）としての豊富な経験と幅広い見識をもとに、当社の経営を監督していただくとともに、当社の経営全般に助言をいただくことによりコーポレート・ガバナンスを強化するため、社外取締役に選任しております。同氏は当社株式を1,000株保有しておりますが、その保有率は僅少であり、当社と同氏の間には、人的関係、取引関係その他の利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じる恐れはありません。

社外取締役渡辺尚氏は、上場企業において長年にわたり経営に携わり、企業の組織風土改善と業績向上に関する経験、また豊富な新規事業やサービスの立ち上げの経験、長期にわたる人財育成の経験等豊富な経験と幅広い知見を当社の経営に活かしていただくため、社外取締役に選任しております。株式会社クリーク・アンド・リバー社との間には、業務委託に関する取引実績がありますが、取引の公正性を確保するため、当該取引に関する意思決定には関与しておりません。当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係その他の利害関係はありません。

社外取締役安田幸代氏は、人材総合サービス事業・職業紹介事業等において、長年にわたり企業向けの人材採用・組織活性に関わる様々な営業やプロジェクトに従事され、HR領域やDX領域における豊富な経験、幅広い知見を有していることから、当社の経営に活かしていただくため、社外取締役に選任しております。当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

なお、当社は園部洋士氏、渡辺尚氏、安田幸代氏の各氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。

社外監査役大坪教光氏は、大手金融グループにおいて執行役員、グループ子会社の役員、コンプライアンスオフィサーを歴任するなど、会社経営に対する豊富な知識と経験を有していることから、監査役として適任と判断したため、社外監査役に選任しております。当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役曲渕博史氏は、税理士として財務および税務に関する高度な知識を有しており、当社の監査においてその職務を適切に遂行していただけると判断したため、社外監査役に選任しております。当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役小林元夫氏は、上場企業において長年にわたり経営に携わり、企業経営全般に豊富な見識と経験を有していることから、監査役として適任と判断したため、社外監査役に選任しております。当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

なお、当社は大坪教光氏、曲渕博史氏、小林元夫氏の各氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。

社外取締役および社外監査役が保有する当社株式の状況は「（２）役員の状況①役員一覧」に記載のとおりです。

当社は、下記のとおり社外取締役または社外監査役を選任するための「社外役員独立性判断基準」を定めており、選任にあたっては会社法上のその他法定の社外要件に加え、以下を満たすことを要件としております。

１．年齢、性別、国籍等の区別なく、各職務を全うできる専門知識、経験、見識、人格等を有しており、当社の経営理念を理解・共感し、実践できるものであること

２．東京証券取引所が定める「上場管理等に関するガイドライン」における独立性基準を満たすこと

③ 社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役および社外監査役は取締役会に出席し議案等について意見を述べるなど、取締役の業務執行状況、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を監視しております。また社外監査役は、内部監査室・会計監査人と定期的に会議をもち、情報収集および課題の共有を図るなどの方法で相互連携を図っております。さらに内部統制に関しては常勤監査役および内部監査室、会計監査人が課題を共有するとともに内部統制の継続的な改善に取り組んでおります。

(3) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況

ａ．監査役監査の組織、人員
監査役監査の組織、人員については「（１）コーポレート・ガバナンスの概要 ②企業統治の体制の概要
及び当該体制を採用する理由」の b.監査役会ならびに「（２）役員の状況 ②社外役員の状況」を参照くだ

さい。

ｂ．監査役および監査役会の活動状況
当事業年度において当社は監査役会を合計12回開催（取締役会開催日，所要時間60分）しており、個々の

監査役の出席状況については次のとおりです。

区　分 | 氏　名 | 監査役会出席状況
常勤監査役 | 楠田　肇 | 全12回中12回
社外監査役 | 曲渕　博史 | 全12回中12回
社外監査役 | 小林　元夫 | 全12回中12回

監査役会における主な検討事項は、監査の方針および監査実施計画、監査役会監査報告、株主総会提出
議案「監査役選任の件」への同意、会計監査人の評価（報酬額を含む）、監査役の報酬額検討、監査役会
の議長の選任、内部統制システムの整備・運用状況等です。
また、監査役の活動として、以下のとおり行っております。
・代表取締役を含む経営層との意見交換(常勤／社外監査役)
・重要会議への出席（取締役会、執行役員会には常勤監査役が出席、社外監査役は取締役会のみ）
・稟議書等の重要な書類の閲覧（常勤監査役のみ）
・任意の指名・報酬諮問委員会委員への出席（全監査役）
・社外取締役との連携
・会計監査人との連携
・内部監査部門との連携

・顧問弁護士との連携

・コンプライアンス・ガバナンス委員会委員への出席（全監査役）

##### ②　内部監査の状況

当社における内部監査室（２名）は社長直轄の組織として設置しており、「内部監査規程」に基づき内部監査を実施しております。内部監査室長は、「内部統制監査基本計画書」を作成し、その監査基本計画に従って、財務報告に係る内部統制監査・業務監査を実施し、内部監査の結果については、監査実施後、代表取締役社長に報告するとともに、必要に応じて監査役会への直接報告、及びその後の監査役会から取締役会への当該報告内容の報告を行う体制とすることで、内部監査室と取締役・監査役との連携を図っております。また、必要に応じて監査法人と調整・連携を図り、効率的な内部監査の実施に努めております。

③ 会計監査の状況

###### a. 監査法人の名称

PwC Japan有限責任監査法人

###### b. 継続監査期間

17年間

###### c. 業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員 業務執行社員 齋藤 勝彦

指定有限責任社員 業務執行社員 田村 仁

###### d. 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他17名であります。

###### e. 監査法人の選定方針と理由

監査法人の選定方法としては、品質管理体制、独立性および専門性の有無、当社が展開する事業分野への理解度等を総合的に勘案し、検討した結果で適否を判断しております。

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目等に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨およびその理由を報告いたします。

f．監査役および監査役会による監査法人の評価

監査役および監査役会は、公益社団法人日本監査役協会の「会計監査人の評価および選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を参考に、経営陣から会計監査人の活動実態やその独立性・専門性について報告、聴取するほか、自ら事業年度を通して、会計監査人から会計監査についての報告、現場立ち会いを行い、会計監査人が監査品質を維持し適切に監査しているか評価しております。

##### ④　監査報酬の内容等

###### a. 監査公認会計士等に対する報酬

区　　分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 35,000 | － | 33,900 | －
連結子会社 | 25,500 | － | 22,500 | －
計 | 60,500 | － | 56,400 | －

b．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（a．を除く）

区　　分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | － | 650 | － | 2,650
連結子会社 | － | － | － | －
計 | － | 650 | － | 2,650

前連結会計年度及び当連結会計年度における提出会社の非監査業務の内容は、財務調査等を委託し、対価を支払っています。

###### c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

###### d．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、監査日数や監査項目などの監査計画および当社の規模などを勘案して、事前に監査公認会計士等と協議を行い、監査役会の同意を得て適切に決定しております。

e．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、取締役会、社内関係部署および会計監査人からの必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、会計監査人の監査計画の内容、従前の事業年度における職務執行状況や報酬見積の算出根拠等を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4)【役員の報酬等】

##### ①　役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

（取締役）

取締役の報酬は、固定報酬である月額報酬と、業績連動報酬である賞与、ストックオプションで構成されており、固定報酬と業績連動報酬は、それぞれ独立した基準で決定しております。

なお、これらに加え、当社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた制度改革の一環として、2023年4月より固定報酬を減額するとともに、新たに「譲渡制限付株式報酬制度」を導入し、金銭と株式報酬により支給する構成に改定いたしました。当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、中長期的な企業価値向上に向けた取り組みや株主の皆様との一層の価値共有を進めてまいります。今後とも業績連動報酬および株式報酬の割合の見直しを行い、中長期的な企業価値向上ならびに経営目標と役員報酬等が連動する制度になるよう検討を続けてまいります。

ａ．報酬の決定方法

当社は、役員ならびに執行役員の選解任と指名ならびに報酬に関する決定プロセスの一層の透明化を図るため、社外監査役を委員長とし、社外取締役３名および社外監査役２名と社内監査役１名の計６名で構成される指名・報酬諮問委員会を設置しており、取締役の報酬等を決定するにあたっての基本方針や取締役の個人別の報酬等の内容等については、同委員会への諮問・同委員会の答申を経て、株主総会で承認された報酬総額の範囲内で、取締役会の決議により決定する方針としております。

取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりであります。

なお、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法および決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

・取締役報酬の構成

取締役の報酬は、固定報酬である月額報酬、業績連動報酬である賞与、譲渡制限付株式およびストックオプションにより構成されております。

・固定報酬

固定報酬である月額報酬については、社会情勢や当社の事業環境、同業他社の水準等を考慮の上、役位・職責に応じて決定しております。

・業績連動報酬

業績連動報酬である賞与およびストックオプションについては、業績への連動性をより明確にし、業績の向上と企業価値増大への貢献意欲を高めることを目的として会社業績や各取締役の経営への貢献度に応じて決定しております。譲渡制限付株式については、固定報酬である月額報酬の額に応じて付与額を決定いたします。なお、社外取締役については、業務執行から独立した立場であることに鑑み、原則、固定報酬のみとしております。

・業績連動報酬と業績連動報酬以外の支給割合の決定方針

当社グループの持続的な成長と中長期の企業価値向上に寄与するため、最も適切な割合となることを方針としております。

ｂ．固定報酬

固定報酬である月額報酬につきましては、上記決定方針のとおり、社会情勢や当社の事業環境、同業他社の水準等を考慮の上、役位・職責に応じて決定しております。具体的には、取締役会では役位・職責で報酬額が定められる報酬テーブルを策定しており、それに基づく報酬案を指名・報酬諮問委員会が諮問を受け、委員会が外部機関等による役員報酬調査データを取り入れ、その妥当性を検証し答申しております。

ｃ．業績連動報酬

業績連動報酬である賞与および譲渡制限付株式ならびにストックオプションにつきましては、上記決定方針のとおり、業績への連動性をより明確にし、業績の向上と企業価値増大への貢献意欲を高めることを目的として会社業績や各取締役の経営への貢献度に応じて決定いたします。この方針に基づき、当連結会計年度の賞与については、EBITDAおよび営業利益の対前年成長率に応じて決定することとしております。支給対象者は取締役（社外取締役を除きます）としており、支給総額の個別配分の割合は、対象者の月額報酬に基づき決定いたします。

ｄ．業績連動報酬に係る指標

当連結会計年度の業績連動報酬に係る2024年12月期の実績は以下の通りであります。

指標 | 2023年12月期実績 | 2024年12月期実績 | 対前年成長率
EBITDA(千円) | 1,287,584 | 561,262 | 43.6%
営業利益(千円) | 1,094,124 | 305,334 | 27.9%

なお、EBITDAおよび営業利益の対前年成長率は日本基準により算定され、2024年12月期の目標は対前年成長率157%以上と定めております。

（監査役）

監査役の報酬は、常勤監査役と非常勤監査役の別、社内監査役と社外監査役の別、業務の分担等を勘案し、監査役の協議により各監査役の報酬額を決定いたします。監査役につきましては、独立性の確保の観点から、固定報酬のみとしております。

（指名・報酬諮問委員会における手続の概要）

指名・報酬諮問委員会は、取締役会からの指名・報酬に関する諮問を受け、審議し、その結果を取締役会に答申しております。委員会の主な答申内容は

(1)役員制度(取締役・監査役・執行役員)やその執行役位のフレーム

(2)経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名、執行役員の選解任を行うにあたっての基本方針と手続き

(3)取締役・監査役、執行役員の選任および解任

(4)経営陣幹部(代表取締役と役付取締役等)の選任および解任

(5)最高経営責任者(社長もしくはＣＥＯ)の後継者計画

(6)取締役、執行役員の報酬等を決定するにあたっての基本方針と手続き

(7)株主総会に付議する取締役・監査役の報酬限度額

(8)取締役、執行役員の個人別の報酬額

(9)その他、前各号に関して取締役会が必要と認めた事項

であります。取締役報酬については、委員会は取締役会からその内容の諮問を受け、株主総会で決議された取締役・監査役の報酬額の範囲内（詳細は、②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数の※（注）１、２を参照）であることを含め検討し、諮問内容の答申を取締役会にしております。

##### ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬 | 業績連動 報酬 | 非金銭報酬等 | 譲渡制限付 株式報酬
取締役 (社外取締役を除く) | 52,953 | 49,602 | － | 2,184 | 1,167 | 5
監査役 (社外監査役を除く) | 10,500 | 10,500 | － | － | － | 1
社外役員 | 30,408 | 30,408 | － | － | － | 5

※（注）１．取締役の報酬は、2000年３月27日開催の定時株主総会において年額２億円以内と決議しております（当該総会時、取締役５名）。また、当該報酬額とは別枠で、2022年３月23日開催の定時株主総会決議においてストックオプションとして発行する新株予約権に関する報酬額として年額３千万円以内（うち、社外取締役１千万円以内）と決議しております（当該総会時、取締役８名。うち、社外取締役３名）。また、これらの報酬額とは別枠で、2023年３月30日開催の定時株主総会決議において、取締役（社外取締役を除く）に対する譲渡制限付株式付与のための報酬額として年額５千万円以内と決議しております（当該総会時、取締役８名。うち、社外取締役３名）。

２．監査役の報酬は、2000年３月27日開催の定時株主総会決議において年額５千万円以内と決議しております（当該総会時、監査役１名）。また、当該報酬額とは別枠で、2022年３月23日開催の定時株主総会決議においてストックオプションとして発行する新株予約権に関する報酬額として年額１千万円以内と決議しております（当該総会時、監査役３名）。

３．非金銭報酬等として取締役（社外取締役を除く）に対しストックオプションとしての新株予約権を付与しております。

##### ③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

##### ④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

(5)【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準および考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動または株式にかかる配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外の目的で保有する株式を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、純投資目的以外の目的である投資株式の保有について、取引先との長期的・安定的な関係の維持・強化や営業推進等を目的としており、個別銘柄毎に、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を精査し、取締役会において保有の適否を検証し、検証結果に基づき保有の妥当性が認められない場合には売却を行うなどの対応を行っております。

###### ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(千円)
非上場株式 | 2 | 29,988
非上場株式以外の株式 | 4 | 82,193

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(千円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 1 | 22,140 | 取引先持株会での定期買付

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(千円)
非上場株式 | 1 | 29,647
非上場株式以外の株式 | 1 | 57,505

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表 計上額 （千円） | 貸借対照表 計上額 （千円）
㈱クイック | － | 26,708 | － | 無
－ | 68,854
㈱いよぎんホールディングス | 28,750 | 28,750 | （保有目的）株主の安定化及び企業間取引の強化 | 有
44,131 | 27,232
㈱ヤクルト本社 | 7,412 | 7,110 | （保有目的）企業間取引の強化 （株式数が増加した理由）株式分割および取引先持株会を通じた株式の取得 | 無
22,140 | 22,517
㈱池田泉州ホールディングス | 37,000 | 37,000 | （保有目的）株主の安定化及び企業間取引の強化 | 有
14,652 | 11,951
第一生命ホールディングス㈱ | 300 | 300 | （保有目的）株主の安定化及び企業間取引の強化 | 有
1,270 | 897

みなし保有株式

該当事項はありません。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

###### ④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ⑥　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。