第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
24,000,000 |
|
計 |
24,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （平成28年１月31日） |
提出日現在発行数（株） （平成28年４月26日） |
上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
6,157,300 |
6,157,300 |
東京証券取引所 JASDAQ （スタンダード） |
単元株式数は100株であります。 |
|
計 |
6,157,300 |
6,157,300 |
－ |
－ |
（注）「提出日現在発行数」欄には、平成28年４月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
株主総会の特別決議（平成24年４月25日）
|
|
事業年度末現在 （平成28年１月31日） |
提出日の前月末現在 （平成28年３月31日） |
|
新株予約権の数（個） |
666 |
同左 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数 |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株）（注）２ |
66,600 |
同左 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）（注）２ |
499 |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
平成26年11月１日から平成34年１月31日まで |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）（注）２ |
発行価格 499 資本組入額 249 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）１ |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡、質入れその他の処分は認められない |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
－ |
（注）１ 新株予約権の行使の条件については、以下のとおりであります。
① 新株予約権者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役もしくは、従業員その他これに準ずる地位にあることを要するものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職その他取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
② 新株予約権者が死亡した場合は、相続人による新株予約権の行使は認められないものとする。
③ 上記のほか、新株予約権の行使の条件は、新株予約権割当契約において定める。
２ 平成25年８月１日付で株式分割（１株につき100株の割合）を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 |
発行済株式 |
資本金増減額 |
資本金残高 |
資本準備金 |
資本準備金 |
|
平成25年２月１日－ 平成26年１月31日（注）１ |
6,029,397 |
6,090,300 |
－ |
381,299 |
－ |
239,032 |
|
平成26年２月１日－ 平成27年１月31日（注）２ |
62,000 |
6,152,300 |
19,034 |
400,333 |
19,034 |
258,066 |
|
平成27年２月１日－ 平成28年１月31日（注）２ |
5,000 |
6,157,300 |
1,535 |
401,868 |
1,535 |
259,601 |
（注）１ 平成25年８月１日付で平成25年７月31日の株主名簿に記載された株主に対し、所有株式数を１株につき100株の割合をもって株式分割をいたしました。
２ 新株予約権（ストックオプション）の権利行使による増加であります。
（６）【所有者別状況】
|
平成28年１月31日現在 | |||||||||
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満 株式の状況 （株） | |||||||
|
政府及び |
金融機関 |
金融商品 |
その他の |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 | |||
|
個人以外 |
個人 | ||||||||
|
株主数（人） |
－ |
1 |
13 |
13 |
12 |
4 |
1,609 |
1,652 |
－ |
|
所有株式数 （単元） |
－ |
82 |
1,071 |
20,079 |
2,911 |
35 |
37,389 |
61,567 |
600 |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
0.13 |
1.73 |
32.61 |
4.72 |
0.05 |
60.72 |
100 |
－ |
（注） 自己株式 1,939,954株は「個人その他」19,399単元及び「単元未満株式の状況」に54株を含めて記載しております。
（７）【大株主の状況】
|
|
|
平成28年１月31日現在 | |
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 |
発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合（％） |
|
株式会社MYホールディングス |
東京都大田区羽田１丁目13－１－302 |
1,878,500 |
30.50 |
|
ステート ストリート バンク アンド トラスト カンパニー 505224（常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） |
P.O.BOX 351 BOSTON MASSA CHUSETTS 02101 U.S.A （東京都中央区月島４－16－13） |
225,000 |
3.65 |
|
鈴木 崇宏 |
東京都港区 |
160,500 |
2.60 |
|
株式会社オービック |
東京都中央区京橋２－４－15 |
110,400 |
1.79 |
|
岡本 茂 |
さいたま市大宮区 |
63,800 |
1.03 |
|
吉田 雅年 |
東京都大田区 |
54,000 |
0.87 |
|
ビービーエイチ フイデリテイ ピユーリタン フイデリテイ シリーズ イントリンシツク オポチユニテイズ フアンド（常任代理人 株式会社三菱東京UFJ銀行） |
245 SUMMER STREET BOSTON， MA 02210 U．S．A．（東京都千代田区丸の内２－７－１） |
50,000 |
0.81 |
|
枡田 浩司 |
愛知県知多郡武豊町 |
48,400 |
0.78 |
|
柳津 博之 |
東京都中野区 |
48,200 |
0.78 |
|
山本 望 |
千葉県船橋市 |
45,000 |
0.73 |
|
計 |
－ |
2,683,800 |
43.58 |
（注）１ 上記の他、自己株式が1,939,954株あります。発行済株式総数に対する割合は31.50％となっております。
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成28年１月31日現在 | |||
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 1,939,900 |
－ |
権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 4,216,800 |
42,168 |
同上 |
|
単元未満株式 |
普通株式 600 |
－ |
同上 |
|
発行済株式総数 |
6,157,300 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
42,168 |
－ |
(注)「単元未満株式」欄の普通株式のうち54株は自己株式であります。
②【自己株式等】
|
平成28年１月31日現在 | |||||
|
所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義 |
他人名義 |
所有株式数の |
発行済株式 |
|
株式会社ジャストプランニング |
東京都大田区西蒲田７－35－１ |
1,939,900 |
－ |
1,939,900 |
31.5 |
|
計 |
－ |
1,939,900 |
－ |
1,939,900 |
31.5 |
（９）【ストックオプション制度の内容】
当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。当該制度は会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、新株予約権を付与する方式により、当社取締役、監査役及び従業員並びに当社子会社取締役及び子会社従業員に対し、付与することを平成24年４月25日定時株主総会において決議されたものであります。
当該制度の概要は以下のとおりであります。
第４回
|
決議年月日 |
平成24年４月25日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
取締役（４名）、監査役（１名）および従業員26名、子会社取締役及び子会社従業員７名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
|
株式の数（株）（注）３ |
140,800 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）（注）３ |
499 |
|
新株予約権の行使期間 |
平成26年11月１日から平成34年１月31日まで |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）２ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡、質入れその他の処分は認められない。 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
（注）１ 株式の分割および調整前発行価額を下回る価額で新株を発行するときは、発行価額は次の算式により調整されます。計算の結果１円未満の端数を生じる場合、発行価額はこの端数を切り上げた額といたします。
|
調整後発行価額 ＝ |
既発行株式数×調整前発行価額＋新発行株式数×１株当り払込金額 |
|
既発行株式数＋分割・新規発行による増加株式数 |
２ 新株予約権の行使の条件については、以下のとおりであります。
① 新株予約権者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役もしくは、従業員その他これに準ずる地位にあることを要するものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職その他取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
② 新株予約権者が死亡した場合は、相続人による新株予約権の行使は認められないものとする。
③ 上記のほか、新株予約権の行使の条件は、新株予約権割当契約において定める。
３ 平成25年８月１日付で株式分割（１株につき100株の割合）を行っております。これにより、「株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」が調整されております。
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数 |
価格の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
25 |
19,250 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（注）１ 「当事業年度における取得自己株式」及び「当期間における取得自己株式」の内訳は、単元未満株式の買取りであります。
２ 「当期間における取得自己株式」には、平成28年４月１日からこの有価証券報告書の提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 | ||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 |
株式数（株） |
処分価額の総額 | |
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他（－） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
1,939,954 |
－ |
1,939,954 |
－ |
（注）当期間における保有自己株数には、平成28年４月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
３【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題として認識しており、将来の事業展開と経営体質の強化のために内部留保を確保しつつ、安定的な配当を継続して実施していくこととしております。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。なお、当社は、毎年７月31日を基準として、取締役会の決議をもって、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
当期につきましてはこの基本方針に基づき、平成28年４月26日当社株主総会決議により、１株当たり18円の利益配当を実施することといたしました。なお、この場合の配当総額は75,912千円となります。
内部留保資金につきましては、主として人材確保、システム研究開発、サーバー等のシステム設備投資および有力企業との提携を行うための投融資に充当する方針であります。
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第18期 |
第19期 |
第20期 |
第21期 |
第22期 |
|
決算年月 |
平成24年１月 |
平成25年１月 |
平成26年１月 |
平成27年１月 |
平成28年１月 |
|
最高（円） |
76,900 |
70,500 |
79,700 ※1,700 |
1,060 |
1,294 |
|
最低（円） |
41,800 |
38,550 |
55,000 ※579 |
629 |
665 |
（注）１ 最高・最低株価は、平成25年７月16日より東京証券取引所JASDAQ（スタンダード）におけるものであり、それ以前は大阪証券取引所JASDAQ（スタンダード）におけるものであります。
２ ※印は、株式分割（平成25年８月１日、１株→100株）による権利落後の株価を示しております。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成27年８月 |
平成27年９月 |
平成27年10月 |
平成27年11月 |
平成27年12月 |
平成28年１月 |
|
最高（円） |
1,020 |
920 |
905 |
887 |
888 |
839 |
|
最低（円） |
740 |
790 |
830 |
825 |
790 |
690 |
（注）最高・最低株価は東京証券取引所JASDAQ（スタンダード）におけるものです。
５【役員の状況】
男性 ９名 女性 －名 （役員のうち女性の比率－％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数（株） | |
|
取締役 会長 |
－ |
吉 田 雅 年 |
昭和39年６月８日生 |
昭和60年４月 |
日電東芝情報システム株式会社入社 |
(注)２ |
54,000 |
|
平成２年２月 |
エヌ・アイ・エル株式会社入社 | ||||||
|
平成３年８月 |
株式会社コム入社 | ||||||
|
平成６年３月 |
有限会社ジャストプランニング設立 代表取締役社長就任 | ||||||
|
平成10年６月 |
同社有限会社から株式会社へ組織変更 代表取締役社長就任 | ||||||
|
平成10年10月 |
有限会社ジャストクリエイト設立 代表取締役就任 | ||||||
|
平成12年３月 |
有限会社ジャストクリエイト清算に伴い同社代表取締役退任 | ||||||
|
平成15年９月 |
株式会社イーコンテクスト社外取締役就任 | ||||||
|
平成16年４月 |
当社代表取締役会長就任 | ||||||
|
平成17年１月 |
株式会社サクセスウェイ取締役就任（現任） | ||||||
|
平成17年２月 |
株式会社ダイヨシトラスト取締役就任 | ||||||
|
平成19年４月 |
当社代表取締役退任 当社取締役会長就任（現任） | ||||||
|
平成25年４月 |
株式会社JPパワー代表取締役社長就任(現任) | ||||||
|
平成25年４月 |
株式会社MYホールディングス代表取締役社長就任（現任） | ||||||
|
代表取締役 社長 |
－ |
鈴 木 崇 宏 |
昭和45年６月16日生 |
平成７年４月 |
扶桑電通株式会社入社 |
(注)２ |
160,500 |
|
平成８年10月 |
有限会社アイズプロジェクト入社 | ||||||
|
平成９年９月 |
有限会社インディゴブルー設立 | ||||||
|
平成12年５月 |
当社取締役システム開発事業部長就任 | ||||||
|
平成18年４月 |
当社取締役副社長就任 | ||||||
|
平成19年４月 |
当社代表取締役社長就任（現任） | ||||||
|
平成24年11月 |
株式会社IMC取締役就任 | ||||||
|
平成25年４月 |
株式会社JPパワー取締役就任(現任) | ||||||
|
取締役 副社長 |
－ |
山 本 望 |
昭和40年１月１日生 |
昭和60年４月 |
株式会社システマーズ入社 |
(注)２ |
45,000 |
|
昭和61年９月 |
N&Cソフトウェア株式会社入社 | ||||||
|
平成５年３月 |
セイコー電子工業株式会社入社 | ||||||
|
平成13年12月 |
当社入社 | ||||||
|
平成18年４月 |
当社情報システム部長就任 | ||||||
|
平成19年４月 |
当社取締役就任 | ||||||
|
平成23年４月 |
当社取締役副社長就任（現任） | ||||||
|
取締役 |
IT研究開発 部長 |
岡 本 茂 |
昭和45年７月８日生 |
平成８年５月 |
有限会社アイズプロジェクト入社 |
(注)２ |
63,800 |
|
平成９年９月 |
有限会社インディゴブルー設立 | ||||||
|
平成12年５月 |
当社取締役IT研究開発部長就任 （現任） | ||||||
|
取締役 |
管理部門 担当 |
佐久間 宏 |
昭和34年１月28日生 |
昭和58年４月 |
日本電気株式会社入社 |
(注)２ |
43,000 |
|
平成元年９月 |
アーサーアンダーセン入社 | ||||||
|
平成３年４月 |
クーパース＆ライブランド入社 | ||||||
|
平成７年９月 |
スミス・バーニー証券会社入社 | ||||||
|
平成８年７月 |
ソロモン・ブラザーズ・アジア証券会社入社 | ||||||
|
平成10年４月 |
佐久間公認会計士事務所開所（現業） | ||||||
|
平成12年５月 |
当社取締役管理部長就任 | ||||||
|
平成12年12月 |
当社取締役就任（現任） | ||||||
|
平成17年２月 |
株式会社サクセスウェイ監査役就任（現任） | ||||||
|
平成17年７月 |
DAオフィス投資法人(現 大和証券オフィス投資法人)監督役員就任（現任） | ||||||
|
平成25年４月 |
株式会社JPパワー監査役就任(現任) | ||||||
|
平成26年１月 |
日本ヘルスケア投資法人監督役員 | ||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数（株） | |
|
取締役 |
情報システム部長 |
牛 﨑 晋 一 |
昭和46年11月23日生 |
平成９年４月 |
株式会社アスキー入社 |
(注)２ |
14,400 |
|
平成12年11月 |
当社入社 | ||||||
|
平成27年２月 |
当社情報システム部長就任（現任） | ||||||
|
平成27年４月 |
当社取締役就任（現任） | ||||||
|
常勤監査役 |
－ |
籾 木 勲 |
昭和43年７月18日生 |
昭和62年４月 |
旭情報サービス株式会社入社 |
(注)３ |
1,000 |
|
平成元年２月 |
岐村会計事務所入所 | ||||||
|
平成10年９月 |
アローサービス株式会社入社 | ||||||
|
平成12年９月 |
当社監査役就任（現任） | ||||||
|
監査役 |
－ |
山 田 浩 雅 |
昭和35年５月20日生 |
昭和58年４月 |
株式会社中央通商入社 |
(注)３ |
－ |
|
平成元年１月 |
エヌアイエル株式会社入社 | ||||||
|
平成３年４月 |
株式会社コム入社 | ||||||
|
平成７年10月 |
有限会社栄進経営情報設立(現 株式会社リアルビジョン)代表取締役就任（現任） | ||||||
|
平成12年12月 |
当社監査役就任（現任） | ||||||
|
監査役 |
－ |
渡 辺 満 雄 |
昭和21年９月26日生 |
昭和44年４月 |
株式会社アマンド洋菓子店入社 |
(注)３ |
－ |
|
昭和44年12月 |
株式会社紀文入社 | ||||||
|
平成９年９月 |
有限会社エムアールエス設立 代表取締役（現任） | ||||||
|
平成22年４月 |
当社監査役就任（現任） | ||||||
|
計 |
381,700 | ||||||
（注）１ 監査役 山田浩雅及び渡辺満雄は社外監査役であります。
２ 平成28年４月26日就任後、２年内の最終の決算期に関する定時株主総会の終結まで。
３ 平成26年４月28日就任後、４年内の最終の決算期に関する定時株主総会の終結まで。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
企業を取り巻く経営環境が大きく変化するなか、その変化に迅速に対応する経営体制の確立、並びに経営の健全性、透明性の確立は、コーポレート・ガバナンスの充実には必要不可欠と認識しております。当社は、企業倫理とコンプライアンスの重要性を認識し、企業の社会的責任を全うすることを経営上の重要な課題の一つとして位置づけております。そのために、現在の株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人など、法律上の機能制度を一層強化・改善・整備しながら、コーポレート・ガバナンスを充実させていきたいと考えております。また、迅速かつ正確な情報開示に努めるとともに、経営の透明性を高めてまいります。
① 企業統治の体制
イ 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等
（ⅰ） 会社の機関の説明
当社は監査役会設置会社であり、監査役は常勤監査役１名、非常勤監査役２名であります。
（ⅱ） 会社の機関の内容及び業務執行・監査役監査の仕組み
当社では健全な経営を推進するために、各事業部門に責任者として取締役を置き、各部門の実務を統括して経営の意思決定の迅速化と業務執行の責任の明確化を図っております。当社の取締役会は６名の取締役で構成され、法定の決議事項に加えて、各事業部門の業務執行及び法令の遵守の状況について、毎月の取締役会にて適宜報告され監視されています。監査役会は、常勤監査役１名、社外監査役２名で取締役の業務を監督しております。
（ⅲ） 企業統治の体制を採用する理由
当社がこのような体制を採用している理由は、取締役会の意思決定及び業務執行に対し、監査役会による監査機能を設けることで、経営の健全性を確保するためであります。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要図は以下のとおりであります。
ロ 内部統制システムの整備の状況
当社は、経営の健全性・透明性・迅速性を通じて企業としての社会的責任を果たすため、以下のとおり実効性のある内部統制システムを整備しております。
a．当企業集団の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
１．取締役会は、法令等遵守(以下「コンプライアンス」という。)のための体制を含む内部統制システムの整備方針・計画について決定するとともに、定期的に状況報告を受けております。
２．監査役は、独立した立場から、内部統制システムの整備・運用状況を含め、取締役の職務の執行を監査いたします。
３．コンプライアンス全体を統括する総括責任者及びコンプライアンス担当の配置、コンプライアンスに関連する規程の作成及び整備、研修の実施等により、役員及び従業員等が、それぞれの立場でコンプライアンスを自らの問題としてとらえ業務運営にあたるよう指導いたします。
４．当社の事業に適用される法令等を識別し、その内容を関連部署に周知徹底することにより、法的要求事項を遵守する基盤を整備いたします。
５．相談・通報体制を設け、役員及び従業員等が、社内においてコンプライアンス違反行為が行われ、また行われようとしていることに気づいたときは、社内及び社外の相談窓口等に通報しなければならないと定め、会社は、通報内容を秘守し、通報者に対して、不利益な扱いを行わないものといたします。
b．当企業集団の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、法令・社内規程に基づき、文書等の保存を行います。また、情報の管理については、情報セキュリティに関するガイドライン、個人情報保護に関する基本方針、さらにコンプライアンス・プログラムの要求事項を、実施し、維持し、及び継続的に改善してまいります。
c．当企業集団の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
１．事業目的と関連した経営に重大な影響を及ぼすリスクをトータルに認識、評価する仕組みを整備するとともに、リスク管理に関連する規程を整備いたします。
２．リスク管理の実効性を確保するために、システム統括本部と管理部は連携してリスク状況の監視及びその運用を行うものとします。
３．経営に重大な影響を及ぼす不測事態が、発生し又は発生するおそれが生じた場合の体制を事前に整備し、有事の対応を迅速に行うとともに、再発防止策を講じます。
d．当企業集団の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
１．取締役会は定期的に開催し、重要事項の決定及び各取締役の業務執行状況の監督等を行います。
２．取締役会への付議議案につきましては、取締役会における審議が十分行われるよう付議される議題に関する資料につきましては事前に全役員に配布され、各取締役会に先立ち十分な準備ができる体制をとるものとしております。
３．日常の職務の執行に際しては、組織規程等に基づき権限の委譲が行われ、各レベルの責任者が効率的に業務を遂行できる体制をとるものとしております
e．当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
１．当社の代表取締役は子会社の取締役を兼務し、子会社の取締役会全体会議に出席し、緊密な連携を図っております。
２．子会社の代表取締役は、当社の取締役会にて、事業内容の定期的な報告と重要案件について協議を行っております。
f．監査役がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
１．監査役は必要ある場合、業務補助のための監査役スタッフを置くことができるものとし、その人事については、監査役会の同意を必要とし、監査スタッフは業務執行に係る役職を兼務しないものとします。
２．監査役スタッフは、監査役より監査業務に必要な命令を受けた場合は、その命令に関して取締役、使用人の指揮命令を受けないものとします。
g．当企業集団の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に対する体制
１．当企業集団の取締役及び使用人は、監査役に対して、会社経営及び事業運営上の重要事項並びに職務の執行の状況及び結果について監査役に報告いたします。
２．当企業集団の取締役及び使用人は、当企業集団における重大な法令違反、コンプライアンスにおける重大な事実を発見した場合及び報告を受けた場合、遅滞なく監査役に報告いたします。
３．当社グル－プの内部通報システムによる通報状況は、定期的又は監査役の求めに応じて報告いたします。
４．会社は、監査役へ報告を行った当社グル－プの役職員に対し、当該報告を行ったことを理由として不利益な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グル－プの役職員に周知徹底いたします。
h．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
１．監査役の職務の効率的な遂行のため、取締役及び使用人は、会社経営及び事業運営上の重要事項並びに職務の執行の状況及び結果について監査役に報告いたします。
２．取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、法令に従い直ちに報告いたします。
３．監査役が職務執行について生じる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理いたします。
i．当企業集団のその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
１．取締役と監査役は、相互の意思疎通を図るため、定期的な会合を行います。
２．取締役は、監査役の職務の適切な遂行のため、情報の収集交換が円滑に行えるよう協力いたします。
j．当企業集団の反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方とその整備状況
１．反社会的勢力及び団体に対しては毅然とした態度を貫き、いかなる取引も行ってはならない旨を、役員、社員へ周知徹底しております。
２．平素より反社会的勢力及び団体に関する情報収集を図り、万一不当要求等の事態が発生した場合には警察や顧問弁護士と迅速に連絡を取り、速やかに対処できる体制を構築しています。
k．当企業集団の財務報告の信頼性を確保するための体制
当社及び当社グループの財務報告の信頼性を確保するための内部統制システムの構築及び運用を整備・推進いたします。
② 内部監査・監査役監査の状況
（内部監査）
システム監査室（２名）にて、年間内部監査計画を策定し、各部門及び関係会社の業務執行状況について、内部統制にかかる監査、コンプライアンスについて監査します。内部監査の結果は、取締役会長、代表取締役社長、各担当役員、取締役会に報告されるとともに、監査役会にも報告され、監査役監査との連携を図っています。
また、監査役は、有限責任 あずさ監査法人と定期的に会合を開催しており、監査方針、監査計画等の確認を行い、会計監査の実施状況について意見交換、情報交換を行うことで、監査の実効性及び効率性の向上につとめております。さらに、監査役は、システム監査室と定期的に会合を開催し、システム監査室から内部統制の確立に関して報告を受けて監査の実効性の向上に努めております。
（監査役監査）
監査役は３名で、うち１名は常勤監査役であります。
各監査役は、各監査役間で定めた監査方針、監査計画等に従い、取締役会その他重要な会議への出席、各取締役や内部監査等からの執行状況聴取を実施しております。また、代表取締役との意見交換を実施しております。
③ 会計監査の状況
有限責任 あずさ監査法人と監査契約を結び正しい経営情報を提供し、公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備しております。
会計監査の状況は次のとおりであります。
イ 業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員：公認会計士 塚原 克哲
指定有限責任社員 業務執行社員：公認会計士 石井 伸幸
ロ 監査業務にかかる補助者の人数 公認会計士 ５名 その他１名
（注）１．指定有限責任社員の継続監査年数につきましては、全員７年以内であるため、記載を省略しております。
２．監査業務に関わる補助者の構成は、監査法人の決定に基づき決定されております。
④ 社外取締役及び社外監査役
イ 社外取締役及び社外監査役の員数並びに当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
当社の社外監査役は２名であり、経営の意思決定機能と、取締役及び執行役員による業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、監査役３名中２名を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しております。
また、当社は、社外監査役が円滑に経営に対する監査と監視を実行できるよう、内部統制部門と連携のもと、必要に応じて資料の提供や事情説明を行う体制をとっております。
コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外監査役２名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、社外取締役を選任せず、現状の体制としております。
当社と社外監査役との間に特別の利害関係はありません。
ロ 社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割
社外監査役が企業統治において果たす役割及び機能は、高い独立性及び専門的な見地から、客観的かつ適切な監視、監督を行うことにより、当社の企業統治の有効性を高める機能及び役割を担っていると考えております。社外監査役の選任状況に関する考え方については、当社の現在の監査役は監査機能を十分に発揮し、客観的な立場で適切に監査しており、当社の企業統治の有効性を高める機能及び役割を担っていると考えております。
当社の企業統治において、社外監査役の専門的かつ客観的な視点や、意見具申は有用であると考えております。社外監査役の独立性に関する基準や方針は明確には定めておりませんが、当社との人的関係、資本的関係または取引関係などの特別な利害関係がなく、高い見識に基づき当社の経営監視ができる人材を求める方針としております。
また、社外監査役である渡辺満雄氏は、東京証券取引所の定めに基づき同取引所へ独立役員として届け出ております。
ハ 社外監査役による監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携
社外監査役と常勤監査役とは、監査役会において適宜、報告及び意見交換をしております。
また、会計監査人との相互の連携を図るために、適宜、情報交換及び意見交換をしております。
⑤ 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる | |||
|
基本報酬 |
ストック |
賞与 |
退職慰労金 | |||
|
取締役 |
59,000 |
59,000 |
－ |
－ |
－ |
7 |
|
監査役 (社外監査役を除く) |
6,612 |
6,612 |
－ |
－ |
－ |
1 |
|
社外役員 |
378 |
378 |
－ |
－ |
－ |
1 |
ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬額の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。
ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
|
総額（千円） |
対象となる役員の員 |
内容 |
|
30,218 |
4 |
使用人としての給与であります。 |
ニ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
当社は株主総会の決議により 定められた報酬限度額（取締役 年額150,000千円以内、監査役 年額
18,000千円以内）という範囲内で、当社の業績向上及び企業価値の増大への貢献を勘案しつつ、基づ
き、その役位に応じて決定しております。
ホ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑥ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 ４銘柄
貸借対照表計上額の合計額 32,129千円
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額（千円） |
保有目的 |
|
日本航空株式会社 |
12,000 |
48,120 |
株主優待目的 |
|
ANAホールディングス株式会社 |
100,000 |
32,620 |
株主優待目的 |
当事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額（千円） |
保有目的 |
|
日本航空株式会社 |
4,000 |
17,904 |
株主優待目的 |
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式は保有しておりません。
⑦ 取締役の員数
当社の取締役は30名以内とする旨を定款で定めております。
⑧ 取締役の選任および解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、およびその決議は累積投票によらない旨定款に定めております。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑩ 取締役会で決議することができる株主総会決議事項
当社は、取締役会の決議をもって、会社法第165条第２項の規定に基づき自己株式の取得を行うことができる旨および会社法第454条第５項の規定に基づき中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
これは、自己株式の取得および中間配当を、経営環境の変化に対応してより機動的に実施できるようにするためであります。
⑪ 会社とコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みの最近１年間における実施状況
個人情報の保護ならびに企業情報の不正流失を防止するために、システム統括本部にて各種情報の取り扱いをモニタリングし、必要な防止策を講じています。また、グループ会社における管理方式の見直しを行い、当社グループ全体での内部統制の統一に取り組んでいます。さらに、グループ全体の経営の活動や報告を監視し、企業活動の法令違反の有無と潜在的なリスクを検討するため、当社グループの経営者が参加して行われるグループ経営会議を毎月実施しています。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 | ||
|
監査証明業務に |
非監査業務に |
監査証明業務に |
非監査業務に | |
|
提出会社 |
21,900 |
－ |
24,000 |
－ |
|
連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
21,900 |
－ |
24,000 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
当社は、監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針を特に定めておりませんが、監査報酬の適正性について、監査日数、当社の規模及び業務の性質等を考慮し、毎事業年度検討しております。