第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
(1)【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
427,008,000 |
|
計 |
427,008,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在 発行数（株) （2022年３月31日） |
提出日現在 発行数（株） （2022年６月24日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
|
|
|
東京証券取引所 市場第一部（事業年度末現在） プライム市場（提出日現在） |
発行済株式は、すべて完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない株式であります。 単元株式数は100株であります。 |
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計 |
|
|
－ |
－ |
（注）「提出日現在発行数」欄には、2022年６月１日以降この有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使により発行されたものは含まれておりません。
(2)【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
＜有償ストックオプション＞
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決議年月日 |
2013年２月15日 |
2014年８月18日 |
2021年２月17日 |
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付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 ６ 当社監査役 ２ 当社従業員 111 当社子会社取締役 ８ |
当社取締役 ３ 当社監査役 ２ 当社従業員 93 当社子会社取締役 ８ |
当社従業員 274 当社子会社役員 ２ 当社子会社従業員 51 |
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新株予約権の数（個） ※ |
312 [312] |
403 [403] |
5,731 [5,731] |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ （注）１ |
普通株式 249,600 [249,600] |
普通株式 161,200 [161,200] |
普通株式 573,100 [573,100] |
|
新株予約権１個当たりの目的である株式数（株） |
800 |
400 |
100 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） （注）２ |
104 |
208 |
803 |
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新株予約権の行使期間 |
自 2013年３月16日 至 2023年３月15日 |
自 2014年９月18日 至 2024年９月17日 |
自 2023年７月１日 至 2026年10月15日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 104 資本組入額 52 |
発行価格 208 資本組入額 104 |
発行価格 803 資本組入額 402 |
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新株予約権の行使の条件 |
（注）３ |
（注）４ |
|
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
（注）５ |
||
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）６ |
||
※ 当事業年度の末日（2022年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権の目的となる株式の数
新株予約権の募集を決議する日（以下「決議日」という）後、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。）または株式併合を行う場合には、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
また、上記のほか、決議日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数の調整を行う。
２．新株予約権の行使時の払込金額
決議日後に以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整する。
① 当社が当社普通株式の株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
|
調整後行使価額 ＝ |
調整前行使価額 × |
１ |
|
分割・併合の比率 |
② 当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株を発行または自己株式の処分を行う場合は（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、新株予約権の行使を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
|
調整後行使価額 ＝ |
調整前行使価額 × |
既発行株式数 ＋ |
新規発行株式数 × １株当たり払込金額 |
|
１株当たりの時価 |
|||
|
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
|||
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に読み替えるものとする。
③ 当社が合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
３．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、当社又は子会社の取締役、監査役もしくは従業員のいずれの地位をも喪失した場合には、新株予約権者としての地位を喪失し、新株予約権を行使することはできないものとする。ただし、次に定める場合はこの限りではない。
(a) 当社又は子会社を任期満了により退任した場合
(b) 定年退職その他正当な理由がある場合
② 割当日から新株予約権の行使期間の満了日に至るまでの間に、主たる証券取引所における当社普通株式終値の１月間（当日を含む直近の20営業日）の平均株価（１円未満切り上げ）が一度でも、上記に定める行使価額（新株予約権の行使時の払込金額）に15％（2013年２月15日決議の新株予約権）または25％（2014年８月18日決議の新株予約権）を乗じた価格（１円未満切り上げ）を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての新株予約権を、行使期間の満了日までに行使しなければならないものとする。ただし、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。
(a) 当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合
(b) 当社が法令や証券取引所の定める諸規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合
(c) 当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合
(d) その他、当社が新株予約権の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合
③ 上記②に該当した日以後において、上記①に定める場合以外の理由により当社又は子会社の取締役、監査役もしくは従業員のいずれの地位をも喪失することとなるときは、上記②の定めにかかわらず、退任もしくは退職の日までに、当該時点において残存する新株予約権のすべてを行使しなければならない。
④ 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の行使は認めない。
４．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、当社又は子会社の取締役、監査役もしくは従業員のいずれの地位をも喪失した場合には、新株予約権者としての地位を喪失し、新株予約権を行使することはできないものとする。ただし、次に定める場合はこの限りではない。
(a) 当社又は子会社を任期満了により退任した場合
(b) 定年退職その他正当な理由がある場合
② 新株予約権者は以下の各号に定める条件を充たしていた場合、それぞれに定められた割合を上限として新株予約権を行使することができる。
(a) 2022年3月期から2026年3月期までのいずれかの事業年度における当社の営業利益が70億円を超過した場合 権利行使割合50％
(b) 2022年3月期から2026年3月期までのいずれかの事業年度における当社の営業利益が80億円を超過した場合 権利行使割合100％
なお、当該営業利益の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し、連結損益計算書の数値を直接参照することが適切でないと当社が判断した場合、合理的な範囲内で別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めることができるものとする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。
③ 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の行使は認めない。
④ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
５．新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
６．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割または新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換または株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、決定するものとする。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使価額（新株予約権の行使時の払込金額）を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記、新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記、新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(a) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じた１円未満の端数は、これを切り上げる。
(b) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(a)の資本金等増加限度額から上記(a)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の取得条項
(a) 当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約書もしくは株式移転計画書承認の議案、または当社が分割会社となる会社分割についての吸収分割契約書もしくは新設分割計画書承認の議案について当社の株主総会で承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該新株予約権の全部を無償で取得することができるものとする。
(b) 新株予約権者が、当社取締役会決議または同決議に基づく新株予約権割当契約書において定める権利を行使する条件に該当しなくなった場合は、当社は当該新株予約権を無償で取得することができるものとする。
＜株式報酬型ストックオプション＞
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決議年月日 |
2013年６月25日 |
2014年８月18日 |
2015年７月16日 |
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付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 ２ |
当社取締役 ２ |
当社取締役 ２ |
|
新株予約権の数（個） ※ |
40 [40] |
60 [60] |
128 [128] |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※（注）１ |
普通株式 32,000 [32,000] |
普通株式 24,000 [24,000] |
普通株式 51,200 [51,200] |
|
新株予約権１個当たりの目的である株式数（株） （注）１ |
800 |
400 |
400 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
1 |
1 |
1 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 2013年７月12日 至 2043年７月11日 |
自 2014年９月18日 至 2044年９月17日 |
自 2015年８月１日 至 2045年７月31日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 148 資本組入額 74 |
発行価格 214 資本組入額 107 |
発行価格 269 資本組入額 135 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）３ |
||
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
（注）４ |
||
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）５ |
||
|
決議年月日 |
2016年７月19日 |
2017年７月19日 |
2018年８月20日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 ３ |
当社取締役 ３ |
当社取締役 ２ |
|
新株予約権の数（個） ※ |
147 [147] |
170 [170] |
155 [155] |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※（注）１ |
普通株式 58,800 [58,800] |
普通株式 34,000 [34,000] |
普通株式 31,000 [31,000] |
|
新株予約権１個当たりの目的である株式数（株） |
400 |
200 |
200 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） （注）２ |
1 |
1 |
1 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 2016年８月４日 至 2046年８月３日 |
自 2017年８月４日 至 2047年８月３日 |
自 2018年９月５日 至 2048年９月４日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 393 資本組入額 197 |
発行価格 577 資本組入額 289 |
発行価格 593 資本組入額 297 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）３ |
||
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
（注）４ |
||
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）５ |
||
|
決議年月日 |
2019年７月17日 |
2020年8月19日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 ２ |
当社取締役 ２ |
|
新株予約権の数（個） ※ |
158 [158] |
467 [467] |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※（注）１ |
普通株式 31,600 [31,600] |
普通株式 46,700 [46,700] |
|
新株予約権１個当たりの目的である株式数（株） |
200 |
100 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） （注）２ |
1 |
1 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 2019年８月２日 至 2049年８月１日 |
自 2020年９月４日 至 2050年９月３日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 823 資本組入額 412 |
発行価格 908 資本組入額 454 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）３ |
|
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
（注）４ |
|
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）５ |
|
※ 当事業年度の末日（2022年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）
１．新株予約権の目的となる株式の数
当社が株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社の取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。
なお、上記調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
２．新株予約権の行使時の払込金額
新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これを付与株式数を乗じた金額とする。
３．新株予約権の行使の条件
新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した翌日から10日（10日が休日に当たる場合には翌営業日）を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使することができる。
また、新株予約権者が死亡した場合、その相続人は本新株予約権を一括してのみ行使することができる。
４．新株予約権の譲渡に関する事項
新株予約権を譲渡するときは取締役会の承認を要するものとする。
５．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、決定するものとする。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記、新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記、新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(a) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
(b) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(a)記載の資本金等増加限度額から上記(a)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の行使条件
上記、新株予約権の行使の条件に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得条項
(a) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記、新株予約権の行使の条件の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。
(b) 当社は、以下イ、ロ、ハ、ニ又はホの議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会で承認された場合）は、当社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
イ、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ロ、当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
ハ、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
ニ、当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要する
ことについての定めを設ける定款の変更承認の議案
ホ、新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額（千円） |
資本金残高（千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
2017年４月１日～ 2018年３月31日 （注）１ |
242,400 |
63,852,400 |
45,865 |
1,461,788 |
45,865 |
854,473 |
|
2018年４月１日～ 2019年３月31日 （注）１ |
98,700 |
63,951,100 |
24,880 |
1,486,668 |
24,880 |
879,354 |
|
2019年10月１日 （注）２ |
63,988,500 |
127,939,600 |
－ |
1,486,668 |
－ |
879,354 |
|
2019年４月１日～ 2020年３月31日 （注）１ |
96,600 |
128,036,200 |
8,289 |
1,494,958 |
8,289 |
887,643 |
|
2020年４月１日～ 2021年３月31日 （注）１ |
95,600 |
128,131,800 |
7,784 |
1,502,742 |
7,784 |
895,428 |
|
2021年８月16日 （注）３ |
45,400 |
128,177,200 |
16,003 |
1,518,745 |
16,003 |
911,431 |
|
2021年４月１日～ 2022年３月31日 （注）１ |
15,200 |
128,192,400 |
962 |
1,519,708 |
962 |
912,394 |
（注）１．新株予約権等の権利行使により増加しております。
２．2019年10月１日付で１株を２株にする株式分割を行っております。
３．譲渡制限付株式報酬としての有償第三者割当
募集株式の払込金額 １株につき 705円
払込金額の総額 32,007,000円
出資の履行方法 金銭報酬債権の現物出資による
増加する資本金及び資本準備金 資本金 16,003,500円
資本準備金 16,003,500円
割当先 社外取締役を除く取締役及び子会社取締役３名
４．2022年４月１日から2022年５月31日までの間に、新株予約権の行使はありません。
(5)【所有者別状況】
|
|
|
|
|
|
|
|
2022年３月31日現在 |
||
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況（株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
|
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－ |
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所有株式数（単元） |
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所有株式数の割合（％） |
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100.00 |
－ |
（注）自己株式580,708株は、「個人その他」に5,807単元、「単元未満株式の状況」に８株含まれております。
(6)【大株主の状況】
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2022年３月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーレギュラーアカウント (常任代理人 ゴールドマン・サックス証券株式会社) |
200 WEST STREET NEW YORK, NY,USA (東京都港区六本木６丁目１０番１号六本木ヒルズ森タワー) |
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NORTHERN TRUST CO. (AVFC) RE HCR00 （常任代理人 香港上海銀行東京支店 カストディ業務部） |
50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT, UK (東京都中央区日本橋３丁目１１－１) |
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ザバンクオブニューヨークメロン140044 （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） |
240 GREENWICH STREET, NEW YORK, NY 1 0286, U.S.A （東京都港区港南２丁目１５－１品川インターシティＡ棟） |
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NORTHERN TRUST CO. (AVFC) RE MONDRIAN INTERNATIONAL SMALL CAP EQUITY FUND, L.P. （常任代理人 香港上海銀行東京支店 カストディ業務部） |
50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT, UK (東京都中央区日本橋３丁目１１－１) |
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NORTHERN TRUST CO. (AVFC) RE UKUC UCITS CLIENTS NON LENDING 10 PCT TREATY ACCOUNT （常任代理人 香港上海銀行東京支店 カストディ業務部） |
50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT, UK (東京都中央区日本橋３丁目１１－１) |
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ジェーピー モルガン バンク ルクセンブルク エスエイ 381572 （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） |
EUROPEAN BANK AND BUSINESS CENTER 6, ROUTE DE TREVES, L-2633 SENNINGERBERG, LUXEMBOURG （東京都港区港南２丁目１５－１品川インターシティＡ棟） |
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計 |
－ |
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（注）１． デンバー・インベストメント・アドバイザーズ・エルエルシー (Denver Investment Advisors LLC)から、2015年４月30日付の大量保有報告書の変更報告書の写しの送付があり、2015年３月25日現在で以下のとおり株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社としては議決権行使基準日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
デンバー・インベストメント・アドバイザーズ・エルエルシー (Denver Investment Advisors LLC)の大量保有報告書の変更報告書の写しの内容は以下のとおりであります。
大量保有者 デンバー・インベストメント・アドバイザーズ・エルエルシー
(Denver Investment Advisors LLC)
住所 1225 17the Street, 26th Floor, Denver CO 80202, U.S.A.
保有株券等の数 株式 1,450,648株
株券等保有割合 4.67％
２． 2018年２月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、エフエムアール エルエルシー（FMR LLC）が2018年１月31日現在で以下のとおり株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社としては議決権行使基準日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
エフエムアール エルエルシー（FMR LLC）の大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。
大量保有者 エフエムアール エルエルシー（FMR LLC）
住所 米国 02210 マサチューセッツ州ボストン、サマー・ストリート245
保有株券等の数 株式 2,868,900株
株券等保有割合 4.49％
３． 2019年４月４日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三井住友DSアセットマネジメント株式会社が2019年３月29日現在で以下のとおり株式を所有している旨が記載されているものの、当社としては議決権行使基準日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
三井住友アセットマネジメント株式会社の大量保有報告の内容は以下のとおりであります。
大量保有者 三井住友DSアセットマネジメント株式会社
住所 東京都港区愛宕二丁目５番１号 愛宕グリーンヒルズMORIタワー28階
保有株券等の数 株式 2,710,800株
株券等保有割合 4.24％
４． 2020年６月18日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、ワサッチ・アドバイザーズ・インク (Wasatch Advisors, Inc.)が2020年６月15日現在で以下のとおり株式を所有している旨が記載されているものの、当社としては議決権行使基準日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
ワサッチ・アドバイザーズ・インク (Wasatch Advisors, Inc.)の大量保有報告の内容は以下のとおりであります。
大量保有者 ワサッチ・アドバイザーズ・インク (Wasatch Advisors, Inc.)
住所 アメリカ合衆国 84108 ユタ州ソールト・レーク・シティ、ワカラ・ウェイ505番3階
保有株券等の数 株式 5,014,320株
株券等保有割合 3,92％
５． 2020年９月14日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、ダルトン・インベストメンツ・エルエルシー (Dalton Investments LLC)が2020年９月９日現在で以下のとおり株式を所有している旨が記載されているものの、当社としては議決権行使基準日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
ダルトン・インベストメンツ・エルエルシー (Dalton Investments LLC)の大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。
大量保有者 ダルトン・インベストメンツ・エルエルシー (Dalton Investments LLC)
住所 米国カリフォルニア州90404、サンタモニカ市、クロバーフィールド・ブルヴァ―ド
1601、スイート5050N
保有株券等の数 株式 4,584,000株
株券等保有割合 3.58％
６． 2020年10月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及び共同保有者である日興アセットマネジメント株式会社が2020年９月30日現在で以下のとおり株式を所有している旨が記載されているものの、当社としては議決権行使基準日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告の内容は以下のとおりであります。
大量保有者 三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社
住所 東京都港区芝公園一丁目１番１号
保有株券等の数 株式 2,681,700株
株券等保有割合 2.09％
大量保有者 日興アセットマネジメント株式会社
住所 東京都港区赤坂９－７－１ ミッドタウン・タワー
保有株券等の数 株式 5,097,500株
株券等保有割合 3.98％
７． 2021年12月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、日本生命保険相互会社及び共同保有者であるニッセイアセットマネジメント株式会社が2021年11月30日現在で以下のとおり株式を所有している旨が記載されているものの、当社としては議決権行使基準日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告の内容は以下のとおりであります。
大量保有者 日本生命保険相互会社
住所 大阪府大阪市中央区今橋三丁目5番12号
保有株券等の数 株式 592,100株
株券等保有割合 0.46％
大量保有者 ニッセイアセットマネジメント株式会社
住所 東京都千代田区丸の内一丁目６番６号
保有株券等の数 株式 7,336,500株
株券等保有割合 5.72％
８． 2022年１月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、カバウター・マネージメント・エルエルシー (Kabouter Management, LLC)が2021年12月28日現在で以下のとおり株式を所有している旨が記載されているものの、当社としては議決権行使基準日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
カバウター・マネージメント・エルエルシー (Kabouter Management, LLC)の大量保有報告の内容は以下のとおりであります。
大量保有者 カバウター・マネージメント・エルエルシー (Kabouter Management, LLC)
住所 アメリカ合衆国イリノイ州60611、シカゴ、ノース・ミシガン・アベニュー401、2510号室
保有株券等の数 株式 11,026,488株
株券等保有割合 8.60％
９． 2022年３月25日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、モンドリアン・インベストメント・パートナーズ・リミテッド (Mondrian Investment Partners Limited)が2022年３月22日現在で以下のとおり株式を所有している旨が記載されているものの、当社としては議決権行使基準日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
モンドリアン・インベストメント・パートナーズ・リミテッド (Mondrian Investment Partners Limited)の大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。
大量保有者 モンドリアン・インベストメント・パートナーズ・リミテッド
(Mondrian Investment Partners Limited)
住所 英国 EC2V 7JD ロンドン市、グレシャム・ストリート10、5階
保有株券等の数 株式 7,839,500株
株券等保有割合 6.12％
(7)【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2022年３月31日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
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－ |
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議決権制限株式（自己株式等） |
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－ |
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議決権制限株式（その他） |
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完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
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－ |
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完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
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単元未満株式 |
普通株式 |
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－ |
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発行済株式総数 |
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－ |
－ |
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総株主の議決権 |
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－ |
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－ |
（注）「単元未満株式」には、自己株式８株を含めて記載しております。
②【自己株式等】
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2022年３月31日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
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計 |
－ |
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２【自己株式の取得等の状況】
(1)【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2)【取締役会決議による取得の状況】
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区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
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取締役会（2022年１月28日）での決議状況 （取得期間 2022年２月７日～2022年３月24日） |
580,000 |
450,000,000 |
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当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
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当事業年度における取得自己株式 |
580,000 |
417,910,500 |
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残存決議株式の総数及び価額の総額 |
－ |
32,089,500 |
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当事業年度の末日現在の未行使割合(％) |
0.0 |
7.1 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
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提出日現在の未行使割合(％) |
0.0 |
7.1 |
(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
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株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
|
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引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （新株予約権の権利行使による処分） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
580,708 |
－ |
580,708 |
－ |
（注）１．当期間における処理自己株式数には、2022年６月１日以降この有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使による処分株式は含まれておりません。
２．当期間における保有自己株式数には、2022年６月１日以降この有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使による処分株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は株主の皆様に対しての利益還元を経営の重要な課題の一つとして位置付けています。配当につきましては、今後の事業計画や事業規模の拡大に向けた資金の充実を勘案しつつ、連結ベースの利益水準及びキャッシュ・フローの状況を踏まえ、中間配当及び期末配当の年２回実施することを基本方針としております。配当の決定機関は取締役会であり、「会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当等を行うことができる」旨定款に定めております。
また上記方針に基づき、配当と自己株式の取得を通じた総株主還元として「総還元性向30％以上」を目標として掲げ、継続的かつ安定的な利益還元策の実施を目指しております。
当事業年度の期末配当につきましては、2022年１月28日にお知らせしたとおり、第３四半期末までの業績や通期業績を鑑み、期末配当予想から0.5円増配し、1株につき4.5円（年間配当額8.5円）にて実施いたしました。また、利益成長に合わせた増配に加え、2月には417,910,500円の自己株式の取得を実施し、連結総還元性向は34.6％となりました。
内部留保資金につきましては、受注能力拡大のためのＢＰＯセンター施設の建設、市場ニーズに応えるサービスの開発、さらには、当社グループのサービスネットワーク拡大とサービス品質向上・効率化に投資するための資金として使用する方針であります。今後も必要な成長投資を継続しつつ、基本方針に則った利益還元策を実施し、継続的な企業価値の向上に努めてまいります。
基準日が当事業年度に属する取締役会決議による剰余金の配当は以下のとおりであります。
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決議年月日 |
配当金の総額（千円） |
１株当たり配当額（円） |
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||
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４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループにおけるコーポレート・ガバナンスとは、エンドユーザー、クライアント企業、株主、従業員、地域等の各ステークホルダーとの関係における企業経営の基本的な枠組みのあり方と理解しております。当社グループとして、コーポレート・ガバナンスの充実・強化は株主利益及び企業価値向上のための責務と考えており、内部統制の整備・運用に積極的に取り組んでおります。
当社では、事業部及びグループ会社に一定の権限を与え、迅速な意思決定による業務執行責任を明確化する体制をとっております。このことから、監査役会及び内部監査室は事業部及びグループ会社を監査対象とすることにより監査機能の強化を図っております。取締役会は社内事情に精通した取締役及び社外取締役にて構成、運営されております。これらの体制が透明性を確保し、かつ機動的・スピーディーな経営を実践する上で最適な方法と判断し、採用しております。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
１）企業統治の体制の概要
当社及び当社グループ会社の経営の適正を確保するためのコーポレート・ガバナンスの概要は以下のとおりとなっております。
＜コーポレート・ガバナンス体制に関する模式図＞
＜取締役会＞
取締役会は各事業、管理部門における担当及び管掌を定め、業務執行における責任の明確化と意思決定の迅速化を図っております。取締役会規程に基づき、定例取締役会を毎月１回、臨時取締役会を必要に応じ随時開催することとし、取締役は法令、定款及び取締役会規程等に定められた事項の審議・決定並びに取締役の業務執行状況を報告しております。取締役は本報告書提出日現在、５名（うち社外取締役は２名、女性は２名）です。なお、株主の意向をより適時に反映させるため、取締役の任期を１年としています。
提出日時点の取締役会は、代表取締役玉上進一を議長とし、関根浩、吉田奈央（戸籍上の氏名 中西奈央）の２名の社内取締役、岩瀬香奈子、関敏昭の２名の社外取締役で構成されております。
＜監査役会＞
監査役会は法令、定款及び監査役会規程等に従い、定例監査役会を毎月１回開催することとし、監査役の監査方針、年間の監査計画等を決定しております。また、監査内容につきましては、各監査役が毎月、監査役会に報告し、情報の共有化及び監査計画の進捗確認を行っております。監査役は本報告書提出日現在、監査役４名（うち社外監査役は２名、女性は１名）です。
提出日時点の監査役会は、常勤監査役吉田範夫を議長とし、常勤監査役石野豊と社外監査役の神門いづみ（弁護士職務上の氏名：髙木いづみ）と原勝彦２名で構成されております。
＜内部監査室＞
当社は、各事業部及びグループ会社に対し監査を行う代表取締役直轄の内部監査室を設置しております。本報告書提出日現在、専属の人員４名により年度の内部監査計画に基づき、経営診断の見地から監査を行い、監査役及び会計監査人と適宜情報交換を実施し、監査の効率的な実施に努めております。
＜顧問弁護士＞
当社は顧問契約を締結している顧問弁護士から日常発生する法律や諸規則等の法的な問題全般に関して、助言や指導を受ける等、法令遵守に努めております。
＜会計監査人＞
当社は、会計監査としてＥＹ新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しており、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を受けております。当社監査役は会計監査人より監査の方法と結果について報告を受ける等、情報共有を図りながら、厳正な業務執行及び財務報告に対する信頼性向上のために、相互連携を図っております。業務を執行した公認会計士は由良知久氏及び倉持直樹氏であり、同監査法人に所属しております。その他、会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士７名、会計士試験合格者等５名、その他４名であります。
＜リスク・コンプライアンス委員会＞
当社は、当社グループ全体のリスクを網羅的・統括的に管理する機関として、代表取締役の諮問機関であるリスク・コンプライアンス委員会を設置しております。同委員会を中心にリスク・コンプライアンス全般に関する事項について検討、審議を定期的に行い、結果を取締役会に報告しております。
＜指名報酬委員会＞
当社は指名・報酬等に関する手続きの公平性・透明性・客観性を強化しコーポレート・ガバナンスの更なる充実を図るため、取締役会の諮問機関として任意の指名報酬委員会を設置しております。
委員の構成は３名以上かつ独立性と客観性を高めるために過半数を独立役員とすることとし、本報告書提出日現在、５名（社外取締役２名、社外監査役２名、代表取締役１名）です。また、委員長は取締役会において原則として独立役員の中から選任することとしております。
委員会は取締役会の諮問に応じて主に以下の事項について審議し、取締役会に対して答申を行います。
1．取締役、監査役、執行役員、当社グループにおけるその他重要な役職員（以下、合わせて「役職員等」という。）の指名・解任に関する事項
2．役職員等の報酬に関する事項
3．役職員等の後継者育成計画に関する事項
4．その他、当社グループの重要な事項
提出日現在の委員は、社外監査役原勝彦を議長とし、社外取締役岩瀬香奈子、関敏昭の２名と社外監査役神門いづみ（弁護士職務上の氏名：髙木いづみ）、代表取締役玉上進一で構成されております。
２）当該体制を採用する理由
取締役の構成としては、当社の「エンドユーザー（消費者）の不便さや困ったことに耳を傾け、解決に導く事業創造を行い、その発展に伴い社会の問題を解決し、貢献できる企業として成長する」というグループ経営理念のもと、高付加価値サービスを創出するという事業内容を理解し、実践できる人材を中心にすることが重要と考えています。なお、2016年６月24日開催の第30回定時株主総会より、継続して社外取締役２名を選任しております。
この考えのもと、当社では、監査役による監査体制の強化・充実によりコーポレート・ガバナンスの体制を構築することが有効であると判断しております。当社の監査役の構成は４名であり、内２名は社外監査役であります。常勤監査役は当社の取締役会だけではなく国内事業会社、海外事業会社を中心に主要な子会社の取締役会、執行役員会及び各事業の予実会議等の重要な会議に出席し、当社及びグループ会社の経営状況を適時に把握し、監査役全員で構成する監査役会に状況を適宜報告しております。加えて、会計監査人及び内部監査室と連携を確保するため、それぞれ定期的な打合せを行っております。
これらの施策を通じて客観的で中立的な経営監視機能を確保しているものと考えております。
③企業統治に関するその他の事項
１）内部統制システム等の整備の状況
当社は、会社法に定める「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備」に関し、2006年５月18日開催の取締役会においてその基本方針を決議し、2021年11月17日開催の取締役会にて見直しを行っております。
1．当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社グループの行動規範に基づき、コンプライアンス規程を制定し、取締役の法令及び定款違反行為を未然に防止するとともに、必要に応じて外部の専門家に助言を求めるものとする。また代表取締役を中心とした取締役同士の相互補完により、監視体制を強化するものとする。併せて当社のリスク・コンプライアンス委員会を代表取締役の諮問機関とし、当社グループ全体のリスクやコンプライアンス全般に関する事項について、内部統制の構築を推進するものとする。
2．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報については、文書取扱規程において定める部署を主管として、適切に保存及び管理を行うものとする。
3．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社グループ全体のリスクを網羅的・統括的に管理する機関として、代表取締役の諮問機関であるリスク・コンプライアンス委員会を設置し、同委員会においてリスク管理の方針の決定、リスク管理規程の整備、運用状況の検証、危機発生時の対応、その他リスク管理全般に関する事項について整備を行うものとする。
4．当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、定例取締役会を毎月１回、臨時取締役会を必要に応じ随時開催し、迅速な意思決定が行える体制を構築するものとする。
5．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
当社グループの行動規範に基づき、グループ全体のコンプライアンス体制の構築に努めるとともに、グループ会社の内部統制の有効性並びに妥当性を確保するため、グループ会社管理規程を制定し、グループ会社の運営を管理、指導するものとしております。グループ会社の取締役等はグループ会社管理規程に従い、自らの職の執行にかかる事項を適宜報告するものとする。また、内部監査室は、グループ会社の業務の状況について、定期的に監査を行うものとする。
6．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
当社では、監査役及び監査役会がその職務を補助する使用人を置くことを求めた場合は、直ちに監査役及び監査役会を補助する部署として監査役室を設置し、その構成員を監査役及び監査役会を補助すべき使用人とし、監査役及び監査役会がグループ管理統括本部と協議の上、選任した使用人を監査役室員として監査役及び監査役会の業務を担当させるものとする。
7．前項の使用人の取締役からの独立性及び監査役からの指示の実効性に関する事項
監査役室員としての使用人の取締役からの独立性を確保するため、当該使用人の人事異動・評価等を行う場合には、グループ管理統括本部は予め監査役及び監査役会に相談し、監査役及び監査役会の意見を重視することとし、監査役及び監査役会の指示に従い、必要に応じて当社グループ内の監査を行う権限を与えるものとする。
8．当社グループの取締役及び使用人が当社の監査役に報告をするための体制及びその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実、又はその事実を発見した場合、役職員が法令もしくは定款に違反する行為をし、又はこれらの行為をするおそれがあると考えられるときは、直ちに当社の監査役及び監査役会に直接報告を行うものとする。また監査役監査規程に基づき、当社の監査役及び監査役会に対する報告事項について実効的且つ機動的な報告がなされるよう、社内体制の整備を行い、当社の監査役及び監査役会に対しての報告体制を確立するものとする。さらに、当社の監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するため、内部通報制度においては、通報者に対する不利な取扱いを禁止するものとする。
9．監査役の職務の執行について生じる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役又は監査役会が監査の実施のために弁護士、公認会計士その他の社外専門家に対して助言を求める又は調査、鑑定その他の事務を委託するとき等、所要の費用を請求するときは、監査役又は監査役会の求めに応じて適切に処理するものとする。
10．財務報告の信頼性を確保するための体制
財務報告の信頼性及び適正性を確保並びに金融商品取引法に基づく適切な内部統制報告書を提出するために必要な体制の整備及び運用を行い、その有効性を定期的に評価するとともに評価結果を取締役会に報告するものとする。
11．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び整備状況
イ）当社は、反社会的勢力に対して取引を含む一切の関係を遮断することを基本方針とし、これらの実効性を確保するため「反社会的勢力に対するマニュアル」を整備するとともに、弁護士や警察等外部の専門機関と適宜連携しながら、反社会的勢力による経営活動への関与や反社会的勢力からの被害を防止するための対応を行うものとする。
ロ）反社会的勢力に関する部署を総務管理部とし、情報の収集及び関係部署との情報の共有を図り対処を行うものとする。また、不当要求防止責任者を設置し、平素から所管警察署と良好な関係維持に努め、反社会的勢力との関係遮断に取組むものとする。
２）リスク管理体制の整備状況
当社グループ全体のリスクを網羅的・統括的に管理する機関として、代表取締役の諮問機関であるリスク・コンプライアンス委員会を設置し、同委員会においてリスク管理の方針の決定、リスク管理規程の整備、運用状況の検証、危機発生時の対応、その他リスク管理全般に関する事項について整備を行っております。
３）子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
プレステージ・インターナショナルグループの行動規範に基づき、グループ全体のコンプライアンス体制の構築に努めるとともに、グループ会社の内部統制の有効性並びに妥当性を確保するため、グループ会社管理規程を制定し、子会社及び関係会社の運営を管理、指導するものとしております。グループ会社の取締役等はグループ会社管理規程に従い、自らの職務執行にかかる事項を適宜報告するものとしております。また、内部監査室は、グループ会社の業務の状況について、定期的に監査を行なっております。
４）責任限定契約の内容の概要
当社と非常勤の社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、1,000万円以上であらかじめ定めた額又は法令が規定する額のいずれか高い額としております。
５）役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、保険会社との間で当社の取締役及び監査役（当事業年度に在任していたものを含む）を被保険者とする、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。
当該保険契約の内容の概要は、被保険者である対象役員が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について塡補するものであり、１年毎に契約更新しております。
ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為の場合等、一定の免責事由があります。
６）取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
７）取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨をそれぞれ定款に定めております。また、解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。
８）株主総会の決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項
1．剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。なお、当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。
2．自己株式取得の決定機関
当社は、資本効率の向上と経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行のため、会社法第165条第２項に基づき、取締役会決議による自己株式の取得を可能とする旨を定款で定めております。
3．取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
９）株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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1976年４月 光伸株式会社入社 1986年10月 当社入社 1989年２月 当社代表取締役副社長 1995年６月 当社代表取締役 2007年10月 当社代表取締役兼代表執行役員 2010年７月 当社代表取締役 2010年10月 Prestige International USA,Inc.取締役社長 2014年４月 当社代表取締役兼社長執行役員、海外事業本部長 2015年４月 株式会社イントラスト取締役（現任） 2017年４月 当社代表取締役兼社長執行役員 2017年６月 株式会社メンバーズ社外取締役監査等委員（現任） 2018年５月 株式会社プレミアロータス・ネットワーク代表取締役（現任） 2019年１月 株式会社プレステージ・グローバルソリューション代表取締役 2019年10月 株式会社プレステージ・コアソリューション代表取締役（現任） 2019年４月 当社代表取締役（現任） 2020年３月 株式会社PI・EISインシュアランステクノロジー代表取締役（現任） |
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1991年４月 東京生命保険相互会社（現T&Dフィナンシャル生命保険相互会社）入社 1999年11月 株式会社ワールドエアシステム入社 2000年10月 当社入社 2005年７月 当社第１事業部長 2008年４月 当社執行役員、国内第３事業部長 2009年４月 当社執行役員、第３事業部長 2009年６月 当社取締役兼執行役員、 第３事業部長 2010年４月 当社取締役兼執行役員、 プロパティアシスト事業部長 2010年７月 当社取締役、プロパティアシスト事業部長 2011年４月 当社取締役 兼プロパティアシスト事業部長 2014年４月 当社取締役兼執行役員、プレミアアシスト事業統括部長 2014年６月 当社取締役兼常務執行役員、プレミアアシスト事業統括部長 2015年４月 当社取締役兼常務執行役員、プロパティ事業統括部長 2017年４月 当社取締役兼常務執行役員 2019年４月 当社常務取締役 2019年５月 株式会社プレミア・ケア 代表取締役（現任） 2019年10月 当社取締役（現任） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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(戸籍上の氏名：中西 奈央) |
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1999年７月 当社グループ アメリカ法人入社 2000年７月 当社入社 2006年８月 第一事業部 業務管理課 2008年９月 海外関連事業部 営業チーム配属 2014年４月 海外アシスト事業部 営業企画グループ長 2018年４月 海外事業本部 海外事業部長代理 2019年４月 株式会社プレステージ・グローバルソリューション出向 営業企画部長 2020年７月 当社執行役員 2021年６月 株式会社プレステージ・グローバルソリューション 取締役兼執行役員（現任） 2022年６月 当社取締役（現任） |
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1998年４月 パソナ入社 2000年９月 IQファイナンシャルシステムズ（現インフォシスリミテッド日本支社）入社 2005年９月 日本コーン・フェリー・インターナショナル株式会社入社 2009年３月 株式会社アルーシャ設立 代表取締役（現任） 2019年６月 当社取締役（現任） 2021年６月 株式会社幸楽苑ホールディングス 社外取締役（現任） |
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1980年４月 野村不動産株式会社入社 2007年３月 野村不動産株式会社 常務取締役 2007年４月 野村リビングサポート株式会社（現野村不動産パートナーズ株式会社）取締役社長（代表取締役） 2010年12月 野村不動産リフォーム株式会社 取締役社長（代表取締役） 2015年４月 野村不動産ウェルネス株式会社 取締役社長（代表取締役） 2015年６月 株式会社メガロス（現野村不動産ライフ&スポーツ株式会社）取締役 2018年４月 野村不動産ホールディングス株式会社 取締役（代表取締役）副社長兼副社長執行役員 NFパワーサービス株式会社 取締役社長（代表取締役） 2021年４月 野村不動産ホールディングス株式会社 取締役 野村不動産ホテルズ株式会社 取締役 2021年６月 野村不動産ホールディングス株式会社 参与 2022年６月 当社取締役（現任） |
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1982年６月 秋田日本信販株式会社入社 1997年４月 同社大曲営業所長 2000年４月 同社本社管理部ACセンター長 2002年４月 同社秋田支店営業課チーフマネージャー 2005年４月 同社大館支店長 2008年３月 当社入社 2009年７月 当社内部監査室（秋田担当）スーパーバイザー 2011年７月 当社内部監査室（秋田担当）マネージャー 2016年６月 当社常勤監査役（現任） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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1985年４月 株式会社インペリアルエアーサービス入社 1987年１月 日本ハウジング株式会社入 1991年４月 Prestige International(S)Pte Ltd.入社 1994年10月 Prestige International(HKG)LIMITED転籍 1998年４月 当社転籍 2004年７月 当社人事総務部長 2006年７月 当社人事部長 2009年６月 当社常勤監査役 2012年５月 株式会社イントラスト監査役 2017年６月 当社執行役員（ヘルスケア事業統括部） 2018年１月 当社執行役員（海外事業本部） 2018年10月 当社グループ会社統括部長 2019年４月 当社リスク管理部長 2021年４月 当社経営管理部（旧リスク管理部）所属 2021年６月 当社常勤監査役（現任） |
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(弁護士職務上の氏名：髙木 いづみ) |
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1996年11月 司法試験合格 1999年４月 第一東京弁護士会に弁護士登録 2004年６月 堀裕法律事務所（現 堀総合法律事務所）入所 2007年６月 当社監査役（現任） 2018年２月 公認不正検査士（ＣＦＥ）登録 |
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1983年２月 公認会計士登録 1984年３月 昭和監査法人入所 1996年５月 新日本有限責任監査法人社員 2002年５月 同法人代表社員 2018年６月 同法人退所 2018年６月 日精樹脂工業株式会社取締役（現任） 2018年７月 原勝彦公認会計士事務所 開設 2019年６月 株式会社大泉製作所監査役（現任） 2019年６月 伊藤忠テクノソリューションズ株式会社監査役（現任） 2019年６月 当社監査役（現任） |
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計 |
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② 社外役員の状況
本報告書提出日現在、当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。
当社は、社外取締役及び社外監査役の選任において、取締役会全体の知識、経験、能力のバランスを考慮し、コンプライアンス、リスクマネジメントの観点から弁護士、コンサルタント、企業経営者、公認会計士等の高い専門性を有する人材を選任しております。
社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性の基準又は方針を定めていないものの、東京証券取引所が定める上場規程第436条の２の主旨に則り、一般株主との利害と反しない立場の人材を社外取締役、社外監査役として選任する方針であります。
一部当社株式を所有しておりますが、「上場管理等に関するガイドライン」の独立性基準を満たしており、当社グループと特別な関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立性を有していると判断し、独立役員として届け出ております。
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役職 |
氏名 |
選任理由及び当社との関係 |
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取締役 |
岩瀬 香奈子 |
現在日本に暮らす難民の自立支援や児童養護施設への取組みを積極的に対応されていることに加え、企業経営者としての知見を有していることから、取締役の職務の執行の監督機能として、また、当社グループの目指す「社会貢献」や重要施策である「健康経営」、「女性活躍推進」に向けての環境構築に関して助言、提案等いただくために選任しております。 同氏が代表取締役を務めている株式会社アルーシャと当社との間にはその他取引等の利害関係はありません。 |
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取締役 |
関 敏昭 |
特に不動産業界において豊富な経験と幅広い見識を有していることに加え、企業経営者としての豊富な知見を有していることから、経営者として、取締役の職務の執行の監督機能のために選任しております。 同氏は2021年６月まで野村不動産ホールディングス株式会社の取締役を務めており、当社と同社との間には業務委託等の取引関係がありますが、同社グループと当社グループとの本届出直近事業年度における取引実績の割合は、年間連結売上高の1.47％です。 その他特別な利害関係はなく、同氏の独立性に影響しないものと判断しております。 |
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監査役 |
神門いづみ （弁護士職務上の氏名：髙木いづみ） |
弁護士としての専門的な知見から取締役会において意思決定の妥当性・適正性の確保及び内部統制システムの構築・運用に対する提案、助言のため、監査役会においては監査の方法その他監査役の職務執行に関する事項についての提案、助言のために選任しております。 当社との間には、特別な利害関係はありません。 |
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監査役 |
原 勝彦 |
公認会計士としての専門的な知見から、取締役会において意思決定の妥当性・適正性を確保及び会計手法、内部統制システムの構築・運用に対する提案、助言のため、監査役会においては監査の方法その他監査役の職務執行に関する事項についての提案、助言のために選任しております。 当社との間には、特別な利害関係はありません。 同氏は1996年５月から2018年６月までEY新日本有限責任監査法人にて当社の監査を担当しておりましたが、現在は独立されており、取引の性質からしても独立性には影響しないものと考えております。 |
また、社外取締役２名及び社外監査役２名は当社の取締役会の諮問機関である指名報酬委員会の委員として客観的・中立的立場で当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定について関与、監督等していただくために選任しております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、ＥＹ新日本有限責任監査法人との関係は、相互の連携を図るために、定期的な情報交換の場を設置し、監査役会の監査方針や監査計画、実施した監査結果に関する確認及び調整を行っております。
なお、内部監査につきましては、第４ 提出会社の状況 ４コーポレートガバナンスの状況等 （３）監査の状況 に記載がございます。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社は、監査役４名（常勤監査役２名、社外監査役２名）で監査役会を構成しています。
監査役は、監査の方針及び業務の分担等に従い、取締役会その他の重要な会議に出席するほか、取締役等から営業の報告を聞き、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所の業務及び財産の状況を調査し、必要に応じて子会社へ報告を求めています。
取締役の競業取引、利益相反取引、会社が行った無償の利益供与等に関して、上記監査のほか、必要に応じて取締役等から報告を求め、当該取引の状況の詳細な調査を実施しています。
常勤監査役石野豊氏は、当社の内部監査部門において長年にわたる業務経験を有しています。社外監査役原勝彦氏は、公認会計士として高い知見を有しています。また、社外監査役神門いづみ氏（弁護士職務上の氏名：髙木いづみ）氏は、公認不正検査士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。
執行機能から独立した内部通報制度として、監査役・外部弁護士に対して直接内部通報を行うことができる「内部通報システム」を設置し運用しています。
当事業年度において、監査役会を14回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
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氏名 |
出席回数 |
出席率 |
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吉田 範夫 |
14回 |
100％ |
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石野 豊 |
14回 |
100％ |
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神門 いづみ |
14回 |
100％ |
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原 勝彦 |
14回 |
100％ |
監査役会においては、監査報告の作成、常勤監査役の選定及び解職、監査の方針・業務及び財産の状況の調査の方法その他監査役の職務の執行に関する事項の決定を主な検討事項としています。また、会計監査人の選解任又は不再任に関する事項や、会計監査人の報酬等に対する同意等、監査役会の決議による事項について検討を行っています。
各常勤監査役は、監査役会が定めた監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査しております。
また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けております。また内部統制システムについて、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明しております。会計監査人に対しても、独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めております。
② 内部監査の状況
内部監査に関しては、年度の内部監査計画に基づき代表取締役直轄の内部監査室専属の人員４名の体制で各事業部および子会社に対し実施しております。
監査役監査は、常勤監査役２名が年度の監査計画に基づき、予め定められた役割分担に応じ実施しております。
監査役と会計監査人の相互連携については、決算に関する概況報告等のタイミングで適宜情報交換を実施し、お互いのコミュニケーションを図っております。
監査役と内部監査室においても、原則として月１回連絡会を開催し、内部監査で発見した検討課題について情報共有を図ると共に、内部監査項目についての協議を行っております。
同様に内部監査室と会計監査人においても、内部統制評価の観点等を中心に適宜情報交換を実施し、会計監査の視点で指摘のあった事項を内部監査項目としてフィードバックを行う等、相互連携を図っております。
③ 会計監査の状況
a. 監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
b. 継続監査期間
12年間
c. 業務を執行した公認会計士
由良知久氏
倉持直樹氏
d. 監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、会計士試験合格者等５名、その他４名であります。
e. 監査法人の選定方針と理由
監査役会は、会計監査人の職務執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、監査法人の品質管理の問題の有無、監査報酬等、監査役等とのコミュニケーション、経営者等との関係、等の諸般の要素を勘案し、再任する旨の評価を行いました。
④ 監査報酬の内容等
a. 監査公認会計士等に対する報酬の内容
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）
該当事項はありません。
c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d. 監査報酬の決定方針
監査報酬の決定方針は、特に定めておりませんが、監査日数等を勘案し監査役会の同意のうえ決定しております。
e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積もりの算定根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬額についての同意の判断をいたしました。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
取締役の報酬等に係る方針の決定及びその方針の内容は次の通りです。
＜方針決定の方法＞
当社は、取締役の報酬決定に係る方針に関して、取締役会において決議しております。
なお、社外取締役を除く取締役において、当社以外の役員報酬を得ている場合には、当社からの報酬額から同額を控除した額を総額として決定しております。
＜報酬決定プロセス＞
2021年度における当社の取締役報酬の個別報酬の内容については、代表取締役より社外取締役及び社外監査役を含めた全役員へ事前に説明を行い、意見聴取をしたうえで取締役会決議により個別報酬の内容を決定いたしました。本総会以降は、2022年２月１日に設置いたしました指名報酬委員会（３名以上の取締役および監査役で構成され、その過半数を東京証券取引所へ独立役員として届出をされている者とする当社の取締役会の諮問機関）の答申内容を踏まえ、取締役会において個別報酬の内容を決定してまいります。
＜取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由＞
上記のとおり、2021年度における当社の取締役の個別報酬の内容は、代表取締役より全役員へ事前に説明を行い、意見聴取をしたうえで取締役会決議により決定いたしました。報酬の内容について、基準テーブルに沿った固定報酬であること、報酬総額の範囲内で譲渡制限付株式報酬を選択でき、その割当は取締役会において決議すること等は、2021年６月に取締役会において決議された報酬の決定方針の内容と一致していることから、当社の取締役報酬の決定方針に沿うものと判断しております。
＜報酬の内容＞
イ．固定報酬
報酬総額の範囲内で、基準テーブルに基づき、期首連結営業利益予算に対する連結営業利益達成率、ガバナンスの状況、事業創造等の経営成果に基づき評価し、決定しております。
ロ．業績連動報酬
取締役報酬を株主利益と連動させるため、経営の実行を担う社内取締役を対象に、業績連動報酬を採用しております。経営実績を評価に反映するため、期首連結営業利益予算に対する連結営業利益達成率、ガバナンスの状況、事業創造等の経営成果に基づき評価し、固定報酬の２ヵ月分相当を基準として０～４ヵ月分相当の範囲内で決定しております。
ハ．非金銭報酬
企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的に、決定した報酬総額を現金報酬額と譲渡制限付株式報酬に自らの意思で配分できる制度を採用しております。この譲渡制限付株式報酬制度は、発行又は処分に係る現物出資に充当する金銭報酬債権を支給するもので、１株当たりの払込金額は各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値を基礎として決定しております。各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定いたします。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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区分 |
報酬等の種類別の総額（千円） |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の総額のうち非金銭報酬（千円） |
対象となる 役員の員数 |
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基本報酬 |
業績連動報酬 |
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取締役 |
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（うち社外取締役） |
( |
( |
( |
( |
( |
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監査役 |
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（うち社外監査役） |
( |
( |
( |
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( |
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合 計 |
79,569 |
21,467 |
101,037 |
21,467 |
10名 |
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（うち社外役員） |
(12,000) |
（－） |
(12,000) |
（－） |
(4名) |
（注）１.取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
２.上表には、2021年６月24日開催の第35回定時株主総会終結の時をもって退任した監査役１名を含んでおります。
３.非金銭報酬の内容は当社の譲渡制限付株式であり、決定した報酬総額を現金報酬額と譲渡制限付株式報酬に自らの意思で配分できる制度を採用しております。
４.取締役の報酬限度額は、2006年６月28日開催の第20回定時株主総会において年額３億円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、５名（うち社外取締役１名）です。
また、別枠で2021年６月24日開催の第35回定時株主総会において、譲渡制限付株式報酬として年額1億円以内、株式数の上限を年150千株と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役（社外取締役を除く。）の員数は、３名です。
５.監査役の報酬限度額は、2006年６月28日開催の第20回定時株主総会において年額１億円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は、４名です。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社及び当社グループでは、投資株式の取得に関しては、極めて慎重に対応をしております。
現在保有している投資株式は「取引関係の維持・発展」を目的として所有した銘柄を継続的に保有している状態であります。
今後、投資株式の取得を検討する場合においては、慎重な対応を継続する前提を保ち、保有目的を明確化したうえで取得により得られる効果等を総合的に判断し、金額の制限なく取締役会で審議する方針であります。
②
ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
1）保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、事業の連携強化など、企業価値の向上に資すると判断される場合には、純投資目的以外の目的である投資株式を保有する方針であります。
また、保有する株式については、取引の状況や資本コスト等を踏まえた採算性を精査し、当該評価の結果を勘案した上で、保有方針の見直しを実施いたします。その上で、検証の結果については、取締役会で報告を行っております。なお、個別銘柄の保有の合理性の検証方法については、「c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報」に記載の通りであります。
2）銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
該当事項はありません。
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はありません。
3）特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （千円） |
貸借対照表計上額 （千円） |
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主として保証事業における取引関係の維 持強化のため保有しております。(注)１ |
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ANAホールディング ス㈱ |
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株主優待を利用する事によるコスト削減 効果を期待して保有しております。 （注）２ |
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（注）１．定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性については、保有の目的に照らして、取引金額等を基に保有により想定される利益額に基づく採算性を算出し、資本コスト等との比較を行なうことで、検証しております。
２．定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性については、保有の目的に照らして、株主優待の利用によるコスト削減効果等から保有による採算性を算出し、資本コスト等との比較を行なうことで、検証しております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
b．保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
③ 提出会社における株式の保有状況
ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
1）保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社取締役会において四半期毎に保有株式についての状況の報告を行い、保有適否に関して議論を行っております。加えて、期初の取締役会においては財務部門からの銘柄の評価についての検討結果を踏まえ、保有の継続の可否について検討し決定をしております。
2）銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
該当事項はありません。
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はありません。
3）特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （千円） |
貸借対照表計上額 （千円） |
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（注）定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性については、保有の目的に照らして、取引金額等を基に保有により想定される利益額に基づく採算性を算出し、資本コスト等との比較を行なうことで、検証しております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
b.保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。