## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 370,080,000
計 | 370,080,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数（株） （2019年９月30日） | 提出日現在 発行数（株） （2019年12月18日） | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 | 内容
普通株式 | 138,906,500 | 138,906,500 | 東京証券取引所 JASDAQ(スタンダード) | 単元株式数　100株
計 | 138,906,500 | 138,906,500 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストック・オプション制度の内容】

イ．平成13年改正旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づく新株予約権の内容は、以下のとおりであります。

株主総会の特別決議（2003年12月18日）

| 事業年度末現在 （2019年９月30日） | 提出日の前月末現在 （2019年11月30日）
新株予約権の数（個） | 150 | 同左
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 300,000 | 同左
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 7 | 同左
新株予約権の行使期間 | 2004年６月29日から 2033年12月18日まで | 同左
新株予約権の行使により株式を 発行する場合の株式の発行価格及び 資本組入額（円） | 発行価格　　　　　　　 7 資本組入額　　　　　　 7 | 同左
新株予約権の行使の条件 | ①新株予約権者は、当社の取締役（委員会等設置会社における執行役その他これに準ずる地位を含む。）又は監査役の地位を喪失した日の翌日（以下「権利行使開始日」という。）から権利を行使することができるものとする。 ②その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | － | －

（注）　株式分割を行うことにより、新株予約権の目的となる株式の数が調整されております。

なお、対象となる株式分割は以下のとおりであります。

（１）2005年５月20日付　普通株式１株につき２株とする株式分割

（２）2013年10月１日付　普通株式１株につき200株とする株式分割

（３）2016年10月１日付　普通株式１株につき５株とする株式分割

株主総会の特別決議（2004年12月16日）

| 事業年度末現在 （2019年９月30日） | 提出日の前月末現在 （2019年11月30日）
新株予約権の数（個） | 45 | 同左
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 90,000 | 同左
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 7 | 同左
新株予約権の行使期間 | 2005年３月16日から 2034年12月16日まで | 同左
新株予約権の行使により株式を 発行する場合の株式の発行価格及び 資本組入額（円） | 発行価格　　　　　　　 7 資本組入額　　　　　　 7 | 同左
新株予約権の行使の条件 | ①新株予約権者は、当社の取締役（委員会等設置会社における執行役その他これに準ずる地位を含む。）又は監査役の地位を喪失した日の翌日（以下「権利行使開始日」という。）から権利を行使することができるものとする。 ②その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | － | －

（注）　株式分割を行うことにより、新株予約権の目的となる株式の数が調整されております。

なお、対象となる株式分割は以下のとおりであります。

（１）2005年５月20日付　普通株式１株につき２株とする株式分割

（２）2013年10月１日付　普通株式１株につき200株とする株式分割

（３）2016年10月１日付　普通株式１株につき５株とする株式分割

株主総会の特別決議（2005年12月20日）

| 事業年度末現在 （2019年９月30日） | 提出日の前月末現在 （2019年11月30日）
新株予約権の数（個） | 140 | 同左
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 140,000 | 同左
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 7 | 同左
新株予約権の行使期間 | 2006年２月１日から 2035年12月20日まで | 同左
新株予約権の行使により株式を 発行する場合の株式の発行価格及び 資本組入額（円） | 発行価格　　　　　　　 7 資本組入額　　　　　　 7 | 同左
新株予約権の行使の条件 | ①新株予約権者は、当社の取締役（委員会等設置会社における執行役その他これに準ずる地位を含む。）又は監査役の地位を喪失した日の翌日（以下「権利行使開始日」という。）から権利を行使することができるものとする。 ②その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | － | －

（注）　株式分割を行うことにより、新株予約権の目的となる株式の数が調整されております。

なお、対象となる株式分割は以下のとおりであります。

（１）2013年10月１日付　普通株式１株につき200株とする株式分割

（２）2016年10月１日付　普通株式１株につき５株とする株式分割

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金 増減額 （千円） | 資本準備金 残高 （千円）
2014年10月１日～ 2015年９月30日（注）１ | 553,700 | 27,700,700 | 17,149 | 2,070,160 | 12,855 | 2,481,842
2015年10月１日～ 2016年９月30日（注）１ | 27,600 | 27,728,300 | 14,844 | 2,085,004 | 14,844 | 2,496,687
2016年10月１日（注）２ | 110,913,200 | 138,641,500 | － | 2,085,004 | － | 2,496,687
2016年10月１日～ 2017年９月30日（注）１ | 177,500 | 138,819,000 | 28,606 | 2,113,610 | 28,606 | 2,525,293
2017年10月１日～ 2018年９月30日（注）１ | 37,500 | 138,856,500 | 6,873 | 2,120,484 | 6,873 | 2,532,167
2018年10月１日～ 2019年９月30日（注）１ | 50,000 | 138,906,500 | 4,829 | 2,125,314 | 1,765 | 2,533,932

（注）１　ストック・オプションの権利行使による増加であります。

２　2016年８月２日開催の取締役会決議に基づき、2016年10月１日付で株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式数は110,913,200株増加しております。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2019年９月30日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数 100 株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | - | 13 | 30 | 42 | 55 | 8 | 7,547 | 7,695 | －
所有株式数 （単元） | - | 202,897 | 77,632 | 417,975 | 168,648 | 72 | 521,813 | 1,389,037 | 2,800
所有株式数 の割合（％） | - | 14.61 | 5.59 | 30.09 | 12.14 | 0.01 | 37.56 | 100.00 | －

（注）　自己株式10,724,240株は、「個人その他」に107,242単元及び「単元未満株式の状況」に40株を含めて記載しております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2019年９月30日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社電通 | 東京都港区東新橋1丁目8番1号 | 26,895,001 | 20.98
株式会社ビレッジセブン | 東京都港区港南3丁目6番21号 | 14,719,000 | 11.48
七村　守 | 東京都渋谷区 | 13,950,500 | 10.88
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海1丁目8番11号 | 9,428,200 | 7.36
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 （信託口） | 東京都港区浜松町2丁目11番3号 | 5,964,900 | 4.65
GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL （常任代理人　ゴールドマン・サックス証券株式会社） | 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB U.K . （東京都港区六本木6丁目10番1号） | 3,367,850 | 2.63
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505019 （常任代理人　香港上海銀行東京支店 カストディ業務部） | AIB INTERNATIONAL CENTRE P.O. BOX 518 IFSC DUBLIN, IRELAND （東京都中央区日本橋3丁目11番1号） | 2,133,300 | 1.66
清水　洋 | 沖縄県中頭郡 | 2,010,000 | 1.57
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 （役員報酬BIP信託・76034口） | 東京都港区浜松町2丁目11番3号 | 1,739,200 | 1.36
JPモルガン証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内2丁目7番3号 | 1,667,751 | 1.30
計 | － | 81,875,702 | 63.87

（注）１　上記のほか当社所有の自己株式10,724,240株があります。

２　日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は9,363,400株であり、それらの内訳は、投資信託設定分9,139,600株、年金信託設定分223,800株となっております。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は5,815,200株であり、それらの内訳は、投資信託設定分4,768,400株、年金信託設定分580,600株、管理有価証券分466,200株となっております。

３　日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬BIP信託・76034口）の所有株式は、後述「（８）役員・従業員株式所有制度の内容」に記載の株式報酬制度に伴う当社株式であります。

４　前事業年度末において主要株主でなかった株式会社電通は、当事業年度末現在では主要株主となっております。

５　以下の法人等より大量保有報告書及び変更報告書の提出があり、下記の報告義務発生日現在で当社株式を所有している旨の報告を受けましたが、当社として2019年９月30日における実質所有株式数の確認ができていないため、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書等が複数回提出されている場合は、最新の報告書の概要を記載しており、保有株券等の数及び株券等保有割合については、共同保有者に係る保有分として報告があった場合は、その株数及び保有割合を含めて記載しております。

氏名又は名称 | 住所 | 報告義務 発生日 | 提出日 | 保有株券等 の数（株） | 株券等 保有割合（％）
レオス・キャピタルワークス株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目11番１号 | 2018年11月15日 | 2018年11月21日 | 6,885,400 | 4.96
へンダーソン・グローバル・インベスターズ・リミテッド | 英国、EC2M　3AE、ロンドン、ビショップスゲイト201 | 2018年12月31日 | 2019年１月10日 | 3,047,300 | 2.19

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2019年９月30日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | 権利内容に何ら限定のない 当社における標準となる株式
普通株式 | 10,724,200
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 128,179,500 | 1,281,795 | 同上
単元未満株式 | 普通株式 | 2,800 | － | 同上
発行済株式総数 |  | 138,906,500 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 1,281,795 | －

（注）１完全議決権株式（その他）には、BIP信託が所有する当社株式1,739,200株（議決権の数17,392個）が含まれております。

２　単元未満株式には、当社所有の自己株式40株が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2019年９月30日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 （株） | 他人名義 所有株式数 （株） | 所有株式数 の合計 （株） | 発行済株式 総数に 対する 所有株式数 の割合（％）
（自己保有株式） ㈱セプテーニ・ ホールディングス | 東京都新宿区西新宿八丁目17番１号 | 10,724,200 | － | 10,724,200 | 7.72
計 | － | 10,724,200 | － | 10,724,200 | 7.72

（注）１　上記の他、BIP信託が所有する当社株式1,739,200株を連結財務諸表及び財務諸表上、自己株式として処理しております。

２　当社は、単元未満株式40株を保有しております。

#### （８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

当社は、2016年11月22日開催の取締役会において、当社の取締役（社外取締役及び国内非居住者を除く。）及び当社グループの執行役員（国内非居住者を除く。取締役と併せて、以下、取締役等）を対象として、株式報酬制度（以下、本制度）を導入しております。

当社グループは、対象取締役等の報酬と当社グループの中長期的な業績及び株主価値との連動性をより明確にし、当該報酬が中長期的な業績向上と企業価値増大への健全なインセンティブとして機能することを目的として、本制度を導入しております。

本制度は、当社グループが持株会社体制を採用し、当社の取締役及び当社グループの執行役員を対象に一体的に運用することを前提としており、また、当社グループの執行役員が当社の取締役を兼務する可能性があることを踏まえ、本制度の報酬の全体につき、当社の取締役の報酬等として、2016年12月20日開催の第26回定時株主総会において承認を得ております。また、当社は、2019年11月26日開催の取締役会において、本制度を継続することを決議いたしました。

①本制度の概要

本制度は、役員報酬BIP（Board Incentive Plan）信託（以下、BIP信託）の仕組みを採用しております。BIP信託とは、米国の業績連動型株式報酬制度及び譲渡制限付株式報酬制度を参考にした役員に対するインセンティブプランで、BIP信託が取得した当社株式（及び当社株式の換価処分金相当額の金銭）を、対象取締役等に対して、役位及び業績目標達成度等に応じて交付（及び給付）する業績連動型の株式報酬制度であります。

②信託契約の内容

・信託の種類　　　　特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）

・信託の目的　　　　対象取締役等に対するインセンティブの付与

・委託者　　　　　　当社

・受託者　　　　　　三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社

（共同受託者　日本マスタートラスト信託銀行株式会社）

・受益者　　　　　　対象取締役等のうち受益者要件を充足する者

・信託管理人　　　　当社と利害関係のない第三者

・信託契約日　　　　2017年２月10日

・信託期間　　　　　2017年２月10日～2023年２月末日（予定）

・制度開始日　　　　2017年２月10日

・議決権行使　　　　行使しないものとする。

・取得株式の種類　　当社普通株式

・信託金の上限額　　７億円（信託報酬及び信託費用を含む）

・株式の取得時期　　2017年２月13日～2017年２月末日

・株式の取得方法　　株式市場又は当社（自己株式処分）より取得

（当初の信託期間においては、株式市場より取得）

・帰属権利者　　　　当社

・残余財産　　　　　帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した範囲内とする。

③対象取締役等に取得させる予定の株式の総数

2,800,000株（上限）（注）

（注）2016年８月２日開催の取締役会決議に基づき、2016年10月１日付で株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。これにより、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。

④本制度による受益権及びその他の権利を受けることができる者の範囲

対象取締役等のうち受益者要件を充足する者

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第192条第１項の規定に基づく単元未満株式の買取請求による取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 80 | 22,800
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）　当期間における取得自己株式には、2019年12月１日からこの有価証券報告書提出日までに取得した自己株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の 総額（千円） | 株式数（株） | 処分価額の 総額（千円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
その他 | － | － | － | －
保有自己株式数 | 10,724,240 | － | 10,724,240 | －

（注）　保有自己株式数には、BIP信託が所有する当社株式1,739,200株は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の最重要課題のひとつとして認識しており、下記の方針に基づき機動的かつ適切な配分を実施してまいります。

剰余金の配当につきましては、各事業年度の連結業績、財務体質の強化、今後のグループ事業戦略等を考慮して、親会社の所有者に帰属する当期利益に対する配当性向15％程度を目安に実施してまいりたいと考えております。さらに、原則として１株当たり年間配当金の下限を２円と設定することで、業績の拡大に応じた適切な利益配分を基本としながら、配当の継続性・安定性にも配慮してまいります。また、内部留保金につきましては、成長性・収益性の高い事業分野への投資とともに、既存事業の効率化・活性化のための投資及び人材育成のための教育投資として活用してまいります。

なお、当社は、会社法第459条第１項の規定に基づき、配当の決定機関を取締役会としております。毎事業年度における配当の回数は、期末配当の年１回を当面の基本方針としてまいりますが、将来的に想定される配当回数増加にも柔軟に対応できるよう、期末配当の他にも基準日を定めて配当を実施することができる旨を定款に定めております。

当事業年度の利益配当金は、上記の基本方針に基づき、以下のとおりとさせていただきました。

決議年月日 | 配当金総額（千円） | １株当たり配当額（円）
2019年11月26日 | 取締役会決議 | 256,365 | 2.0

（注）　上記の配当金総額には、役員報酬BIP信託が保有する当社株式に対する配当金3,478千円が含まれております。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）

当社及び当社子会社から成る企業集団（以下、当社グループ）のコーポレート・ガバナンスは、当社グループの企業理念・行動規範に基づく行動及び透明公正で効率的な意思決定が行われ、法令遵守と企業業績の適切な監督（モニタリング）が行われるよう整備・運用することを基本としています。

①企業統治の体制

イ．企業統治の体制の概要

当社グループは、最終親会社である当社を持株会社とし、当社子会社を事業会社とする持株会社体制を採用しており、当社グループ全体の経営管理機能と個別事業の執行機能を分離し、事業子会社への権限委譲と当社によるグループ事業への監督（モニタリング）機能を強化しております。

当社の方針として、取締役会は、少なくともその過半数を独立性の高い社外取締役で構成するものとし、提出日現在、社外取締役４名を含む７名で構成され、法令、定款で定める事項及び重要な業務執行の決定並びに業務執行の監督を行っております。さらに、コーポレート・ガバナンス体制強化の一環として、2017年１月から委任型執行役員制度を導入し、業務執行の意思決定と執行については、法令上可能な範囲で執行役員（以下、グループ執行役員）に権限を委譲することにより、取締役会は、主に、業務執行を担うグループ執行役員を監督（モニタリング）することに重点を置くという体制を構築しております。（モニタリング・モデルの考え方を志向）

グループ執行役員は、当社の業務、当社グループの事業会社の業務又は複数の事業会社にまたがる業務に係る業務執行を担い、取締役会が業務を担当するグループ執行役員を選任するとともに、代表取締役を兼務するグループ社長執行役員が、グループ執行役員の業務執行を統括しております。また、取締役会において決議すべき事項とグループ執行役員へ権限を委任する事項及びグループ執行役員が取締役会へ報告すべき事項については、取締役会規程において明確に定めております。

これらに加え、業務執行の意思決定に関わる体制として、当社グループの最高経営責任者であるグループ社長執行役員の意思決定を支援し、当社グループの経営上の重要事項を協議するグループ経営会議を設置しております。また、当社グループのリスク管理を統括するグループリスクマネジメント委員会、CSR活動を通じた社会的責任の遂行を担当するCSR委員会、決算情報及び適時開示情報等を検討、評価する決算・開示委員会を設置し、権限と責任の明確化及び迅速かつ適正な意思決定を可能とする体制を構築しております。

一方、当社グループの経営陣人事（当社取締役、グループ執行役員等の選任、解任に関する事項等）については、取締役会の任意の委員会として、過半数を社外取締役で構成する指名諮問委員会を設置し、審議プロセスにおける独立性、客観性と説明責任を確保しております。また、社外取締役のみが参加する会合（エグゼクティブ・セッション）を、原則として、四半期に１回開催することとし、独立した客観的な立場に基づく情報交換・認識共有のための場を確保しております。本会合には、社外監査役や外部会計監査等の他の独立社外者の参加も可能としており、独立社外者間の連携の場としても活用いたします。

当社は、監査役制度を採用しており、監査役会は、提出日現在、独立性の高い社外監査役２名を含む４名で構成され、各監査役は、監査役会が定めた監査方針、監査計画等に基づき、取締役の職務執行の監査を実施しております。

ロ．現状の企業統治体制を採用する理由

当社の方針として、取締役会は、少なくともその過半数を独立した立場の社外取締役によって構成するものとし、経営に対する高度な経験、見識を有する社外取締役が取締役会の審議に参加することを通じ、取締役会による経営の基本方針等の意思決定及び業務執行の監督が効果的、効率的に機能する体制を確立しています。また、監査役（会）は、半数が独立した立場の社外監査役によって構成されており、財務、法律等の専門知識を有する監査役が、外部監査としての会計監査人との相互の連携を通じ、効果的、効率的に機能する監査体制を確立しております。このように、取締役会の審議を通じた社外取締役による職務執行に対する監督と、職務執行の決定に関与しない独任性の監査役による監査の双方が機能することで、より充実したガバナンス機能が確保され、コーポレート・ガバナンスの実効性がより高まると考え、現状の企業統治体制を採用しております。

当社グループの提出日現在の機関及び内部統制の仕組みは下図のとおりであります。

（設置している機関について）

・取締役会における議長は、佐藤光紀（代表取締役）が務めております。

その他の構成員（取締役６名、うち社外取締役４名）につきましては、後述の（２）役員の状況の①役員一覧をご参照ください。

・監査役会における議長は、野村宗芳（常勤監査役）が務めております。

その他の構成員（監査役３名、うち社外監査役２名）につきましては、後述の（２）役員の状況の①役員一覧をご参照ください。

・当社グループの経営陣人事（当社取締役、グループ執行役員の指名、選解任に関する事項等）に関して審議し、取締役会に対して答申（助言、提言、議案の原案作成）する機関として、指名諮問委員会を設置しております。当委員会における構成員は、提出日現在、以下のとおりです。

委員長：朝倉祐介（社外取締役）

委員：木村達也（社外取締役）、岡島悦子（社外取締役）、石川善樹（社外取締役）、佐藤光紀（代表取締役）

ハ．内部統制システムの整備の状況

当社は、法令に従い内部統制システムの整備に関する基本方針を取締役会で決議し、この決議に基づき当社グループの内部統制システムを適切に整備、運用しており、内部統制システムの整備、運用の状況を定期的に取締役会に報告しております。取締役会が定めた内部統制システムの整備に関する基本方針の内容は、以下のとおりです。

＜内部統制の整備に関する基本方針＞

１．当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

（１）当社及び当社子会社から成る企業集団（以下、当社グループ）は、最終親会社である当社を持株会社とし、当社子会社を事業会社とする持株会社体制を採用し、当社グループの経営管理機能と個別事業の執行機能を分離し、事業子会社への権限委譲と当社によるグループ事業への監督（モニタリング）機能を強化する。

（２）当社の事業子会社に対する経営管理機能は、当社の直接・間接の株主権の行使と、事業子会社との「グループ経営管理サービスに関する基本契約」に基づき、効果的、効率的に実施する。

（３）当社グループの取締役、グループ執行役員及び使用人（以下、役職員）の職務執行の効率性及び適正性の確保のために、当社グループ共通の規範、規程、指針等を整備する。

（４）事業の状況、決算の状況等当社グループの役職員の職務の執行に係る状況の当社取締役会又はグループ経営会議への報告体制を明確にするとともに、一定の重要な意思決定を行う場合には、当社取締役会又はグループ経営会議の事前承認を要するものとする。

（５）当社の内部監査室は、当社グループに対し、独立にして客観的な立場からのアシュアランス業務（監査・保証機能）及びコンサルティング業務（助言・指導機能）を提供し、当社グループ全体の業務の適正性の確保に関する状況を検討・評価する。

２．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（１）当社グループの役職員は、法令、社会倫理の遵守が、当社グループが社会的責任（CSR）を果たし、持続的成長をするための基本事項のひとつであることを認識し、当社グループのCSR活動を通じて実践する。

（２）当社グループの企業理念、行動規範には、法令、社会倫理の遵守を掲げ、当社グループの事業運営の基本方針とする。

（３）当社グループの取締役及びグループ執行役員は、法令・社会倫理の遵守を率先して実践・啓蒙する。

（４）取締役及びグループ執行役員は、取締役会規程、執行役員規程等の諸規程に基づき、職務執行に係る適切、明確な権限配分を行い、職務を執行する。

（５）取締役及びグループ執行役員は、法令違反その他のコンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には、遅滞なく当社取締役会又はグループ経営会議に報告し、是正措置をとる。

（６）当社グループの役職員に対し、定期的、継続的なコンプライアンス研修を実施するとともに、グループ社長執行役員直轄の内部監査室による当社グループの内部監査を行う。

（７）当社グループの役職員からの組織的又は個人的な法令違反行為等に関する通報又は相談に適正に対応し、不正行為等の早期発見と是正を図り、コンプライアンスを強化するため、社外の弁護士を直接の情報受領者とする内部通報窓口を設置する。

３．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

（１）当社グループの情報セキュリティについては、「情報セキュリティ基本方針」を定め、法令及び情報セキュリティに関する各種の社内規程を整備し、当社グループとして共通の方針の下に、統合的、効果的に統括、管理するため「セキュリティマネジメント室」を設置する。

（２）当社グループの役職員の職務に関する各種の文書、帳票類等（電磁的記録を含む）は、法令及び文書管理規程に関する各種の社内規程を整備し、当社グループとして共通の方針の下に、統合的、効果的に管理、保存する。

（３）当社グループの個人情報については、「個人情報保護方針」を定め、法令及び個人情報セキュリティ規程に関する各種の社内規程を整備し、当社グループとして共通の方針の下に、統合的、効果的に管理する。

（４）当社グループの役職員の職務に関する各種の文書、帳票類等（電磁的記録を含む）は、取締役及び監査役が常時これらを閲覧できる体制を整備する。

（５）上場会社株式に関するインサイダー情報については、「グループインサイダー取引防止規程」を整備し、当社グループとして共通の方針の下に、統合的、効果的に管理するとともに、情報開示担当部門へ適切な伝達を行う。

（６）情報の保存及び管理を電磁的記録によって行う場合には、電子情報に与える脅威に関する最新の情報の収集に努め、可能な限り最新の保存、管理体制を構築する。

４．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

（１）当社グループの事業経営に影響を与える重要な事象を認識し、事業の発展成長を阻害するリスクを識別、分析、評価し、リスク回避、リスク低減、リスク移転等のリスク対応を実施するため、「グループリスクマネジメント規程」を整備し、当社グループとして共通の方針の下に、統合的、効果的に統括、管理する機関として、「グループリスクマネジメント委員会」を設置する。

（２）当社グループの通常時のリスク管理は、事業子会社又は部門ごとにリスク評価とリスク対応を実施し、グループリスクマネジメント委員会は、事業子会社又は部門より報告を受るとともに、グループのリスク管理を統括する。

（３）当社グループの緊急時のリスク管理は、グループ社長執行役員を本部長とする「危機管理対策本部」が統括する。

（４）当社グループ全体のリスク管理方針並びに経営戦略及びＭ＆Ａ等の戦略的な意思決定に係るリスクの評価、対応については、当社取締役会の専決事項とし、これらの経営判断を行う際に適切なリスク評価を行う。

（５）リスクが顕在化した場合に、当社グループに重要な影響を与える可能性のある事象、予兆を、事前に当社取締役会が把握できるよう、当該事象、予兆に関する報告体制を整備する。

５．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

（１）当社取締役会は、法令・定款で定める事項及び重要な業務執行の決定を行い、その他の業務執行については、「取締役会規程」及び「決議・委任基準」に基づき、グループ執行役員に権限を委譲し、職務の執行の迅速性、効率性を確保する。

（２）当社グループ中で同一の指揮命令系統に属する複数の子会社グループについては、意思決定プロセスの迅速化、効率化を図るため、会社法における機関設計を取締役会非設置会社とし、当社取締役会又は中核となる子会社経営会議へ、情報を集約し、意思決定プロセスの一元化を図る。

（３）取締役及びグループ執行役員は、当社取締役会で定めた中期経営方針・目標及び年次予算に基づき効率的な職務執行を行い、中期経営方針・目標及び年次予算の進捗状況については、当社取締役会又はグループ経営会議に報告し、必要な改善策を実施する。

（４）子会社が重要な意思決定を行う場合には、当社取締役会又はグループ経営会議による承認を要するものとし、当社と子会社間又は子会社間の事業活動や設備投資の重複を避け、効率的な資源配分となるようにする。

６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合の当該使用人並びに当該使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する監査役の指示の実効性確保に関する事項

（１）監査役の職務を補助すべき使用人は、監査役の依頼により配置する。

（２）監査役の職務を補助すべき使用人は、他の業務及び役職を兼務しない。

（３）監査役の職務を補助すべき使用人の人事考課、人事異動、懲戒等に関する事項については、他の使用人とは切り離して行い、監査役の同意を得て決定する。

７．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制及び当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制

（１）当社の監査役は当社取締役会、グループ経営会議その他重要な会議に出席するとともに、必要に応じて役職員から説明を求めることができる。

（２）当社グループの役職員は、監査役が業務に関する報告を求めた場合及び議事録、稟議書、会計帳簿等の文書の閲覧を求めた場合には、迅速かつ適切に対応する。

（３）当社グループの役職員は、会社に重大な損害を及ぼすおそれのある事実、事象を発見した場合には、速やかに監査役に対して報告する。

（４）当社グループの役職員が監査役に報告を行ったことを理由として、役職員に対して解任、解雇その他のいかなる不利益な取扱いも行わないための諸規程を整備し、周知徹底する。

（５）内部監査室の実施した内部監査報告は、全て監査役会に報告する。

８．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

（１）監査役の職務の執行上必要と認める費用につき、あらかじめ予算に計上するとともに、監査役が職務の執行のために合理的な費用の支払いを求めたときは、これに応じる。

９．監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

（１）当社の監査役が、グループ社長執行役員、社外取締役、会計監査人及び内部監査人との十分な意見交換を行う機会を確保する。

（２）当社の監査役が、必要に応じて当社グループ全体の効果的、効率的な監査が実施できるよう、法令に基づく子会社調査の他、当社と当社子会社との個別契約に基づき、当社に対する監査役監査と同等の監査が実施できる体制を整備する。

ニ．リスク管理体制の整備状況

法令、社会倫理の遵守のための行動規範やリスクカテゴリー毎のガイドラインの制定を行い、グループリスクマネジメント委員会、セキュリティマネジメント室、グループ内部通報制度といった組織的に対応するための体制を整え、様々なリスク管理のための体制整備を進めております。

契約の締結、取引先からのクレームへの対応や各種法令の適用、解釈に際しては、顧問契約に基づく顧問弁護士又は顧問司法書士に必要に応じて適宜助言を受けております。また、税務関連事項につきましても、顧問契約に基づく顧問税理士に必要に応じて適宜助言を受けております。

個人情報保護に関する社内規程の充実、強化、取引先等に対する機密保持契約の締結、社内研修、啓蒙活動の他、当社グループ全体で個人情報保護の強化に努めております。

②責任限定契約の内容の概要

当社は、社外取締役、社外監査役及び会計監査人がその期待される役割を十分に発揮できるように、定款に責任限定契約に関する定めを設けていますが、当該定款の定めに基づき当社が締結した責任限定契約の内容の概要は以下のとおりであります。

イ．社外取締役及び社外監査役との責任限定契約

社外取締役及び社外監査役は、会社法第423条第１項の責任につき、その職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がなかったときは、500万円又は会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度として損害賠償責任を負担するものとする。

ロ．会計監査人との責任限定契約

会計監査人は、会社法第423条第１項の責任につき、その職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がなかったときは、3,000万円又は会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度として損害賠償責任を負担するものとする。

③取締役の定数及び選解任の決議要件

当社の取締役の定数及び選解任の決議要件に関する定款の内容は以下のとおりであります。

イ．取締役は、10名以内とする旨を定款で定めております。

ロ．取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。

ハ．取締役の解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上の多数をもって行う旨を定款で定めております。

④株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項

イ．当社は、剰余金の配当、自己の株式の取得等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によっては定めず、取締役会の決議によって定めることとする旨を定款で定めております。これは、剰余金の事業活動への再投資や株主へ分配（配当、自己株式の取得）等については、取締役会の経営判断に属する最も基本的かつ重要な事項であるとの考えに基づくものであり、その基本的な考え方は、「第４　提出会社の状況　３　配当政策」に記載のとおりであります。

ロ．当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨を定款で定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり期待された役割を十分に発揮することを目的とするものであります。

⑤株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項各号に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上の多数をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

#### （２）【役員の状況】

①役員一覧

男性 10 名　女性 1 名　（役員のうち女性の比率 9％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役 | 佐藤　光紀 | 1975年３月11日生 |
1997年４月 | 当社入社
2001年７月 | 当社取締役インターネット事業本部長
2003年10月 | 当社CMO常務取締役
2004年12月 | 当社COO専務取締役
2007年10月 | 当社専務取締役
2009年12月 | 当社代表取締役（現任）社長
2017年１月 | グループ社長執行役員（現任）
2019年１月 | ㈱電通執行役員（現任）
| （注）４ | 372,300
代表取締役 | 上野　勇 | 1968年６月１日生 |
1998年９月 | 当社入社
2003年11月 | 当社執行役員人事総務部長
2004年12月 | 当社取締役人事総務部長
2005年12月 | 当社常務取締役
2009年12月 | 当社専務取締役
2017年１月 | グループ上席執行役員（現任）
2018年12月 | 当社代表取締役（現任）
| （注）４ | 533,999
取締役 | 松田　忠洋 | 1973年５月７日生 |
1998年４月 | 当社入社
2004年10月 | 当社大阪支社長
2005年７月 | 当社メディア本部長
2005年12月 | 当社取締役
2009年８月 | ㈱セプテーニ・クロスゲート代表取締役
2017年１月 | グループ執行役員
2018年12月 | 当社取締役（現任）
2019年１月 | グループ上席執行役員（現任）
| （注）４ | 162,500
取締役 | 木村　達也 | 1958年11月24日生 |
1989年１月 | ブリティッシュ・エアウェイズ入社
1992年１月 | フィリップモリス㈱（現　フィリップ モリス ジャパン合同会社）入社
1995年４月 | ジレットジャパンインコーポレイテッド（現　プロクター・アンド・ギャンブル・ジャパン㈱）入社
2001年４月 | 日本大学大学院グローバルビジネス研究科助教授
2006年４月 | 早稲田大学大学院アジア太平洋研究科教授
2006年12月 | 当社社外監査役
2008年２月 | オックスフォード大学客員研究員
2012年３月 | コロンビア大学客員フェロー
2014年12月 | 当社社外取締役（現任）
2016年４月 | 早稲田大学大学院経営管理研究科教授（現任）
| （注）４ | 4,000
取締役 | 岡島　悦子 | 1966年５月16日生 |
1989年４月 | 三菱商事㈱入社
2001年１月 | マッキンゼー・アンド・カンパニー入社
2002年３月 | ㈱グロービス・マネジメント・バンク入社
2005年７月 | ㈱グロービス・マネジメント・バンク代表取締役社長
2007年６月 | ㈱プロノバ代表取締役社長（現任）
2014年６月 | アステラス製薬㈱社外取締役
2014年６月 | ㈱丸井グループ社外取締役（現任）
2015年12月 | 当社社外取締役（現任）
2016年３月 | ㈱リンクアンドモチベーション社外取締役（現任）
2018年12月 | ㈱ユーグレナ社外取締役（現任）
2019年２月 | ㈱マネーフォワード社外取締役（現任）
| （注）４ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 | 朝倉　祐介 | 1982年７月23日生 |
2007年４月 | マッキンゼー・アンド・カンパニー入社
2010年８月 | ㈱ネイキッドテクノロジー入社
2010年10月 | ㈱ネイキッドテクノロジー代表取締役社長兼CEO
2011年10月 | ㈱ミクシィ入社
2013年６月 | ㈱ミクシィ代表取締役社長兼CEO
2014年11月 | スタンフォード大学客員研究員
2015年５月 | ラクスル㈱社外取締役
2016年３月 | ㈱Loco Partners 社外取締役
2017年３月 | 政策研究大学院大学客員研究員（現任）
2017年７月 | シンフィニアン㈱代表取締役（現任）
2017年12月 | 当社社外取締役（現任）
| （注）４ | －
取締役 | 石川　善樹 | 1981年２月27日生 |
2008年11月 | ㈱キャンサースキャン取締役（現任）
2014年９月 | ㈱Campus for H取締役（現任）
2019年２月 | Sansan㈱社外取締役（監査等委員）（現任）
2019年３月 | ㈱ガイアックス社外取締役（現任）
2019年12月 | 当社社外取締役（現任）
| （注）４ | －
常勤監査役 | 野村　宗芳 | 1959年４月11日生 |
1998年３月 | 当社入社
1999年12月 | 当社取締役管理本部長
2000年12月 | 当社常務取締役管理本部長
2002年10月 | 当社CFO専務取締役管理本部長
2004年12月 | 当社CFO代表取締役社長
2009年12月 | 当社取締役副会長
2014年12月 | 当社常勤監査役（現任）
| （注）５ | 1,040,000
常勤監査役 | 小島　伸夫 | 1969年11月１日生 |
1993年４月 | ㈱電通入社
2013年５月 | 同社テレビ＆エンタテインメント局業務統括部長
2014年５月 | 同社ラジオテレビ局ネットワーク３部長
2017年６月 | 同社デジタルプラットフォームセンター局長補兼業務推進室長
2018年４月 | ㈱電通デジタル出向　執行役員アカウントプランニング本部長
2018年12月 | 当社常勤監査役（現任）
| （注）５ | －
監査役 | 古島　守 | 1970年２月16日生 |
1993年10月 | 中央監査法人入所
1997年４月 | 公認会計士登録
2000年８月 | 監査法人不二会計事務所入所
2003年８月 | PwCアドバイザリー㈱入社
2007年11月 | 最高裁判所司法研修所入所
2008年12月 | 弁護士登録（東京弁護士会）
2009年１月 | 奥野総合法律事務所入所
2015年４月 | 古島法律会計事務所代表（現任）
2015年６月 | 日本化学工業㈱社外取締役（監査等委員）（現任）
2015年12月 | 当社社外監査役（現任）
| （注）６ | －
監査役 | 奥山　健志 | 1980年２月11日生 |
2002年４月 | 最高裁判所司法研修所入所
2003年10月 | 弁護士登録（第二東京弁護士会）、森・濱田松本法律事務所入所
2011年１月 | 森・濱田松本法律事務所パートナー弁護士（現任）
2014年４月 | 早稲田大学大学院法務研究科准教授
2019年12月 | 当社社外監査役（現任）
| （注）６ | －
計 | 2,112,799

（注）１　取締役　木村達也、岡島悦子、朝倉祐介、石川善樹は、社外取締役であります。

２　監査役　古島守、奥山健志は、社外監査役であります。

３　取締役　岡島悦子の戸籍上の氏名は、巳野悦子であります。

４　2019年９月期定時株主総会の終結の時から2020年９月期定時株主総会の終結の時までであります。

５　2018年９月期定時株主総会の終結の時から2022年９月期定時株主総会の終結の時までであります。

６　2019年９月期定時株主総会の終結の時から2023年９月期定時株主総会の終結の時までであります。

７　当社及び一部の当社子会社は、委任型執行役員制度を導入しております。2020年１月１日付就任予定の執行役員は13名で、構成は、以下のとおりであります。

グループ社長執行役員　　佐藤　光紀

グループ上席執行役員　　上野　勇

グループ上席執行役員　　松田　忠洋

グループ執行役員　　　　野口　照之

グループ執行役員　　　　波多野　圭

グループ執行役員　　　　瀬戸口　佳奈

グループ執行役員　　　　武藤　政之

グループ執行役員　　　　末藤　大祐

グループ執行役員　　　　清水　雄介

グループ執行役員　　　　神埜　雄一

グループ執行役員　　　　髙野　真行

グループ執行役員　　　　福原　雄亮

グループ執行役員　　　　岡田　健史

②社外役員の状況

イ．社外役員の員数

当社では、社外取締役及び社外監査役による経営陣とは独立した立場からの監督機能を重視し、また、各専門分野に精通し実務経験豊富な立場からの助言を期待して、原則として、取締役会の過半数及び監査役会の半数以上を社外役員で構成されるよう社外取締役及び社外監査役を選任しております。

提出日現在、当社の社外取締役は４名、社外監査役は２名です。

ロ．社外取締役及び社外監査役の機能及び役割

社外取締役及び社外監査役は、一般株主と利益相反が生じる恐れのない客観的、中立的立場から、それぞれの専門知識や経営に対する幅広い経験、見識等を活かし、監督又は監査を行っており、取締役会の意思決定及び業務執行の妥当性、適正性を確保する機能、役割を担っております。

特に、取締役会のあり方としてのモニタリング・モデルの考え方（前掲）においては、独立社外役員の適切な関与、助言が重要な役割を担うと考えております。

ハ．社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準

社外取締役及び社外監査役の独立性に関する具体的な判断基準については、当社が定める社外役員の独立性に関する基準に基づいています。当社が定める社外役員の独立性に関する基準は、以下のとおりです。

＜社外役員の独立性に関する基準＞

当社の適正なコーポレート・ガバナンスにとって必要な客観性と透明性を確保するためには、社外取締役及び社外監査役が可能な限り独立性を有していることが望ましいと考え、当社における社外役員の独立性基準を以下のとおり定め、社外役員（その候補者も含む。以下同様）が次の項目のいずれかに該当する場合は、当社にとって十分な独立性を有していないものとみなす。

１．現在及び過去において当社及び当社の関係会社（以下「当社グループ」という。）の業務執行者（注１）でないこと。

２．当社の大株主（注２）でないこと。

３．現在を含む過去10年間において、次のいずれにも該当していないこと。

（１）当社グループを主要な取引先とする者（注３）又はその業務執行者

（２）当社グループの主要な取引先である者（注４）又はその業務執行者

（３）当社グループの主要な借入先（注５）

（４）当社グループが大口出資者（注６）となっている者の業務執行者

（５）当社グループの法定監査を行う監査法人に所属する者

（６）当社グループから役員報酬以外に多額（注７）の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計士、税理士、弁護士、司法書士、弁理士等の専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合には、当該団体に所属する者をいう）

（７）当社グループから多額（注７）の寄付を受けている者又はその業務執行者

（８）社外役員の相互就任関係（注８）となる他の会社の業務執行者

４．その者の近親者（注９）が上記１～３までのいずれにも該当していないこと。

５．上記の定めにかかわらず、その他、当社グループと利益相反関係が生じ得る特段の事情を有していないこと。

（注１）「業務執行者」とは、業務執行取締役、執行役、執行役員その他これらに準じる者及び使用人をいう。

（注２）「大株主」とは、自己又は他人の名義をもって直接又は間接に議決権の10％以上を保有する株主をいう。大株主が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する業務執行者をいう。

（注３）「当社グループを主要な取引先とする者」とは、当社グループとの取引額が、その者の年間連結売上高の２％以上の場合をいう。

（注４）「当社グループの主要な取引先である者」とは、その者との取引額が、当社の年間連結売上高の２％以上の場合をいう。

（注５）「主要な借入先」とは、当社の資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関をいう。

（注６）「大口出資者」とは、当社グループが議決権の10％以上の株式を直接又は間接に保有している者をいう。

（注７）「多額」とは、個人の場合は、１事業年度において1,000万円以上、団体の場合は、当該団体の年間売上高若しくは総収入金額の２％又は1,000万円のいずれか高い金額以上の場合をいう。

（注８）「相互就任関係」とは、当社グループの業務執行者が他の会社の社外役員であり、かつ、当該他の会社の業務執行者が当社の社外役員である関係をいう。

（注９）「近親者」とは、配偶者及び二親等内の親族をいう。

ニ．社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する考え方

社外取締役の木村達也氏は、企業経営分野における造詣が深く、グローバル企業における経験や幅広い知識と高い見識を有していることから、経営陣とは独立した立場からの経営の監督を期待し選任しております。

社外取締役の岡島悦子氏は、会社経営の豊富な経験と幅広い見識を有していることから、経営陣とは独立した立場からの経営の監督を期待し選任しております。

社外取締役の朝倉祐介氏は、上場インターネット企業における経営者や研究員、投資家としての専門的かつ豊富な経験・実績と幅広い見識を有していることから、経営陣とは独立した立場からの経営の監督を期待し選任しております。

社外取締役の石川善樹氏は、予防医学研究者及び行動科学に基づく手法を活用する企業の創業者としての専門的かつ豊富な経験・実績と幅広い見識を有していることから、経営陣とは独立した立場からの経営の監督を期待し選任しております。

社外監査役の古島守氏は、公認会計士及び弁護士としての豊富な経験・専門知識と監査に関する幅広い見識を有していることから、経営陣とは独立した立場からの経営の監督を期待し選任しております。

社外監査役の奥山健志氏は、弁護士としての豊富な経験・専門知識とコーポレートガバナンス・企業法務や監査に関する幅広い見識を有していることから、経営陣とは独立した立場からの経営の監督を期待し選任しております。

なお、当社は、東京証券取引所に対し、社外取締役の木村達也氏、岡島悦子氏、朝倉祐介氏、石川善樹氏の４名を独立役員として届け出ております。

ホ．社外取締役及び社外監査役と当社との関係

社外取締役及び社外監査役と当社との間には特に記載すべき関係（社外取締役又は社外監査役が他の会社等の役員若しくは使用人である、又は役員若しくは使用人であった場合における当該他の会社等と当社の関係を含む）はありません。なお、当社が定める社外役員の独立性に関する基準（前掲）に抵触しないものについては、株主・投資者の判断に影響を及ぼす恐れがないと判断されることから、記載を省略しています。

なお、社外取締役及び社外監査役による当社株式の保有状況は、「①役員一覧」に記載のとおりであります。

③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会において、内部監査室による内部監査、監査役による監査役監査及び会計監査人による会計監査の結果並びに内部統制部門による取組の状況について定期的に報告を受けています。社外監査役は、主として監査役会を通じて、会計監査人による監査・レビューについての報告並びに内部統制部門による内部統制及び内部監査についての報告を受けています。

#### （３）【監査の状況】

①監査役監査の状況

監査役監査については、提出日現在、独立性の高い社外監査役２名を含む４名の監査役で監査役会を構成し、各監査役が取締役の職務執行の監査にあたっています。監査役会は、毎月の定例監査役会の他、必要に応じて臨時監査役会を開催し、常勤監査役から当社グループの状況、課題に関する報告と、独立性が高く各専門分野に精通し実務経験豊富な社外監査役による監査役相互の意見交換、議論を十分尽くし、監査役監査が効果的に機能しています。

各監査役は、監査役会が定めた監査方針、監査計画等に基づき、取締役会、グループ経営会議その他重要な会議に出席し、重要事項の意思決定及び取締役の職務の執行について監視するほか、常勤監査役は、各取締役、グループ執行役員等からの職務執行状況の聴取や当社グループの事業会社の調査を実施しております。

監査の実施にあたっては、内部監査室及び会計監査人より監査計画及び監査結果等の報告を受けるとともに、重要事項については随時確認を行う等、連携して監査の効率性、有効性を高めるよう努めております。

②内部監査の状況

内部監査については、当社グループの内部監査を担当する部門として当社にグループ社長執行役員直轄の内部監査室（スタッフ４名）を置いています。内部監査室では、年間の監査実施計画及び監査方針を策定し、監査の対象となる当社グループの部署、事業所における各業務プロセスの整備状況を事前に把握した上で、ローテーションにより当社グループの各部署、事業所の業務執行状況の内部監査を実施しております。

内部監査の結果は、取締役会の他、グループ社長執行役員、監査役、監査対象となった当社グループの部署・事業所の責任者に報告されるとともに、改善が必要と認められた部署・事業所に関しては、業務改善勧告書が提出され、改善状況等の確認をしています。また、内部統制の整備及び運用の状況に関する監査を関係部署と連携して実施する他、監査役会及び会計監査人と情報交換及び意見交換を行い、監査機能の実効性や効率性を高めるため連携を図っております。

③会計監査の状況

会計監査については、会社法及び金融商品取引法に基づき、有限責任監査法人トーマツの会計監査を受けております。会計監査を実施するにあたって、会計監査人の監査計画策定時には、監査対象範囲、往査範囲、監査業務量及び監査リスクを相互に確認、明確化するともに、監査終了時においては会計監査人とグループ社長執行役員及び監査役による監査報告会を実施しております。また、監査計画に基づく定期的な監査のほか、会計上の課題について、財務経理部及びその他の内部統制部門と意見交換等を行い会計処理の適正性に努めております。

当期において、監査業務を執行した監査法人の監査体制は以下のとおりです。

会計監査業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員　　津田　英嗣

指定有限責任社員　　朽木　利宏

指定有限責任社員　　中山　太一

監査業務に係る補助者の構成

公認会計士８名、その他12名

なお、当社の監査法人は次のとおり交代しております。

前々連結会計年度及び前々事業年度　新日本有限責任監査法人（現　EY新日本有限責任監査法人）

前連結会計年度及び前事業年度　有限責任監査法人トーマツ

臨時報告書に記載した事項は次のとおりです。

（１）異動に係る監査公認会計士等の名称

①選任する監査公認会計士等の名称　有限責任監査法人トーマツ

②退任する監査公認会計士等の名称　新日本有限責任監査法人（現　EY新日本有限責任監査法人）

（２）異動の年月日

2017年12月21日

（３）退任する監査公認会計士等が直近において監査公認会計士等となった年月日

2016年12月20日

（４）退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書における意見等に関する事項

該当事項はありません。

（５）異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人である新日本有限責任監査法人（現　EY新日本有限責任監査法人）は、2017年12月21日開催の第27回定時株主総会終結の時をもって任期満了となりました。

当社は、長期にわたって新日本有限責任監査法人（現　EY新日本有限責任監査法人）を会計監査人として選任してきたことから、改めて会計監査人の評価・見直しを行うべきと考え、監査役会が、当社の会計監査人評価・選定基準に従って、同法人を含む複数の監査法人を対象に検討してまいりました。その結果、有限責任監査法人トーマツが、当社の会計監査人に必要とされる専門性、独立性及び適切性と、当社グループのグローバルな事業活動を一元的に監査する体制を有していることに加え、会計監査人の交代により、従来とは異なる視点や手法による監査を通じて当社財務情報の更なる信頼性の向上が期待できると判断したため、新日本有限責任監査法人（現　EY新日本有限責任監査法人）に代えて、有限責任監査法人トーマツを新たな会計監査人として選任する議案の内容を決定したものであります。

（６）上記（５）の理由及び経緯に対する監査報告書等の記載事項に係る退任する監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

④監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

（単位：千円）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬 | 非監査業務に 基づく報酬 | 監査証明業務に 基づく報酬 | 非監査業務に 基づく報酬
提出会社 | 37,107 | 500 | 41,197 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 37,107 | 500 | 41,197 | －

（注）　監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、重要性が乏しいため、業務内容の記載を省略しております。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ．を除く）

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

監査報酬につきましては、監査内容及び監査日数等を勘案した上で決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

会計監査人の報酬等について、取締役、社内関係部署および会計監査人から必要な資料を入手し、報告を受けた上で、会計監査人の従前の活動実績および報酬実績を確認し、当連結会計年度における会計監査人の活動計画および報酬見積りの算出根拠の適正性等について必要な検証を行い、審議した結果、これらについて妥当であると判断したため、会計監査人の報酬等の額について、会社法第399条第１項の同意を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社取締役会は、報酬制度を通じて、当社グループの主要な経営陣によるリスクテイク及び起業家精神が発揮できるように、原則として、当社グループ統一的な報酬体系（以下、グループ経営陣報酬）を構築し、グループ経営陣報酬に関する決定方針を策定しております。当該決定方針では、毎期の業績と連動する短期インセンティブのみならず、中長期的な業績と連動する報酬の割合や、現金報酬と自社株報酬との割合を適切に設定しております。各取締役の報酬額決定にあたっては、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、グループ経営陣報酬に関する決定方針に基づき、グループ社長執行役員が個人考課を含む業績評価全体を行い、また、報酬額水準の妥当性を確認するため、独立社外取締役に対して評価の考え方や個人考課を含む業績評価を報告し、独立社外取締役の意見を参考に決定しております。

上記方針に基づき、2019年度の現金報酬については2018年12月に審議・決定いたしました。また、2020年度の現金報酬については2019年12月に審議・決定いたしました。

監査役の報酬につきましては、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、監査役の協議により決定しております。

＜基本報酬に係る株主総会の決議年月日及び決議内容＞

取締役の報酬限度額年額６億円以内（株主総会決議の日　2013年12月20日）

監査役の報酬限度額年額５千万円以内（株主総会決議の日　1999年12月14日）

＜業績目標の達成度等に応じて当社株式の交付を行う業績連動型の株式報酬＞

当社グループは、当社の取締役等を対象として、株式報酬制度（以下、本制度）を導入しております。

本制度の内容については、前記「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　（８）役員・従業員株式所有制度の内容」に記載しております。

１．業績連動報酬に係る指標及び当該指標の選定理由

業績連動報酬に係る指標は、連結Non-GAAP営業利益（注）であります。当該指標の選定理由は、中長期的な企業価値の向上の実現を評価する指標として適切であると判断したためであります。

（注）Non-GAAP営業利益（又はNon-GAAP営業損失）は、IFRSに基づく営業利益（又は営業損失）から、減損損失、固定資産の売却損益、株式報酬費用等の一時的要因を調整した恒常的な事業の業績を測る利益指標であります。Non-GAAP営業利益（又はNon-GAAP営業損失）は、IFRSで定義されている指標ではありませんが、経営者は当該情報が財務諸表利用者にとって有用であると考えていることから、「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」等に参考情報として任意で開示しております。

２．業績連動報酬の額の決定方法

毎年９月末日時点で制度対象者として在任する者（同日で終了した事業年度（以下、対象事業年度）中に就任した者を含む、ただし、対象事業年度の全部または一部の期間において国内非居住者であった者を除く。）について、本制度による、対象事業年度におけるポイント計算を行い、同年12月１日に当該ポイントを当該制度対象者に付与するものとします。

ポイントの計算は、毎年12月１日において付与される基本ポイントを各対象事業年度毎に累積加算し、対象期間終了直後の12月１日に付与する基本ポイントまでの累積値に、同日において、対象期間の最終事業年度の末日に制度対象者として在任する者に対して付与される加算ポイントを累積加算する（以下、累計ポイント）ことによって行うものとします。

累計ポイントに１ポイントあたり１株の株式数を乗じて得られる当社株式数を当該制度対象者に株式報酬として交付および給付します。なお、当該ポイントに対応する株式の50％（単元未満株式は切り捨てるものとする。）については株式を交付し、残りについては納税資金確保の観点から換価処分した上、換価処分金相当額の金銭を給付します。

対象期間中に制度対象者が退任する場合（自己都合により退任する場合および解任される場合を除く。）、当該制度対象者退任時までの累計ポイントに１ポイントあたり１株の株式数を乗じて得られる当社株式数を当該制度対象者に株式報酬として交付および給付します。なお、当該ポイントに対応する株式の50％（単元未満株式は切り捨てるものとする。）については株式を交付し、残りについては納税資金確保の観点から換価処分した上、換価処分金相当額の金銭を給付します。

基本ポイント付与に係る目標値（連結Non-GAAP営業利益）は、2020年９月期25億円、2021年９月期30億円及び2022年９月期36億円であります。当該目標値は、2020年９月期以降の新たな中期経営方針における各事業年度の目標値を参考に設定しております。

加算ポイント付与に係る目標値（連結Non-GAAP営業利益）は、41.4億円であります。当該目標値は、当社グループの過去最高業績である2016年９月期実績（注）を参考に設定しております。

（注）2016年11月10日付で、アクセルマーク株式会社の当社保有株式の一部を売却したことに伴い、同事業を非継続事業に組み替え、遡及修正したときの実績値であります。

・基本ポイント

目標達成度 役位 | 100％未満 | 100％以上
社長執行役員 | 0Ｐ | 81,593Ｐ
上席執行役員 | 0Ｐ | 39,560Ｐ
執行役員 | 0Ｐ | 27,197Ｐ

目標達成度は、以下のとおり算出し、小数点以下の第１位を四捨五入するものとします。

目標達成度（％）＝（対象期間の各事業年度におけるNon-GAAP営業利益実績値）÷（基本ポイント付与に係る目標値）×100

・加算ポイント

対象期間の一部のみ制度対象者であった者については対象期間中の在任期間に合わせて加算ポイントを年割計算（１年未満は切り捨て）して付与するものとします。ただし、年割計算した結果、１ポイント未満の端数が生じた場合、切り捨てるものとします。

目標達成度 役位 | 100％未満 | 100％以上
社長執行役員 | 0Ｐ | 81,593Ｐ
上席執行役員 | 0Ｐ | 39,560Ｐ
執行役員 | 0Ｐ | 27,197Ｐ

目標達成度は、以下のとおり算出し、小数点以下の第１位を四捨五入するものとします。

目標達成度（％）＝（対象期間の最終事業年度におけるNon-GAAP営業利益実績値）÷（加算ポイント付与に係る目標値）×100

・信託による株式取得時の平均株価

本制度で用いる信託による当社株式の平均取得単価とします。なお、信託による当社株式の取得は2017年２月に完了しております。

・株式交付・金銭給付条件

対象期間の最終事業年度の末日に制度対象者として在任する場合または制度対象者が対象期間中に退任（自己都合により退任する場合および解任される場合を除く。）した場合および海外赴任により国内非居住者になった場合、本制度に基づき当社株式及びその売却代金を交付される条件を満たしたものとし、所定の手続きを経て、受益権確定日において、本制度に基づき当社株式およびその売却代金の交付および給付を受ける権利が確定したものとします。

・受益権確定日及び株式交付・金銭給付時期

対象期間の最終事業年度の末日に制度対象者として在任する場合、受益権確定日は対象期間終了後最初に到来する1月1日とします。

対象期間中制度対象者が退任する場合（自己都合により退任する場合および解任される場合を除く。）、受益権確定日は退任日以降、最初に到来する1月1日とします。

対象期間中制度対象者が海外赴任となることが決定した場合、受益権確定日は海外赴任する日とします。

なお、制度対象者に当社株式およびその売却代金の交付および給付する時期は受益権確定日の15営業日後の日とします。

当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標は、連結Non-GAAP営業利益としておりましたが、目標値に届かなかったため、対象取締役等に対する株式報酬の付与はありません。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数 （人）
基本報酬 | 業績連動報酬
取締役（社外取締役を除く） | 112,608 | 112,608 | － | 4
監査役（社外監査役を除く） | 32,100 | 32,100 | － | 2
社外役員 | 40,800 | 40,800 | － | 5

（注）１報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数は、2018年12月19日開催の第28回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名を含んでおり、無報酬の取締役１名（うち社外取締役１名）は含まれておりません。

２　取締役のうち、当社子会社の取締役兼務に係る報酬等は当該子会社で一部費用を負担しておりますが、その金額を当社で費用計上した金額（上表）と合計すると下表のとおりになります。

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数 （人）
基本報酬 | 業績連動報酬
取締役（社外取締役を除く） | 147,576 | 147,576 | － | 4

③役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者は存在しないため、記載しておりません。

④使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

当社は、株式等の保有を通じたグループ企業の統括、管理等を主たる業務とする持株会社であります。

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（以下、投資株式計上額）が最も大きい会社（以下、最大保有会社）は当社であり、投資株式計上額が次に大きい会社は株式会社セプテーニであります。

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社及び連結子会社は、投資株式について、もっぱら株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。

②提出会社における株式の保有状況

a．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

当社は、持続的な成長と社会的価値、経済的価値を高めるため、経営戦略の一環として、また、取引先及び地域社会との良好な関係を構築し、事業の円滑な推進を図るため必要と判断する企業の株式を保有することがあります。保有の意義が薄れたと考えられる政策保有株式については、できる限り速やかに処分・縮減をしていく基本方針のもと、取締役会において、毎期、個別の政策保有株式について、政策保有の意義を検証し、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると認められない株式がある場合は、適時・適切に売却します。なお、当社は保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式を保有しておりません。

b．銘柄数及び貸借対照表計上額

該当事項はありません。

c．特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

③株式会社セプテーニにおける株式の保有状況

a．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

株式会社セプテーニは、持続的な成長と社会的価値、経済的価値を高めるため、経営戦略の一環として、また、取引先及び地域社会との良好な関係を構築し、事業の円滑な推進を図るため必要と判断する企業の株式を保有することがあります。保有の意義が薄れたと考えられる政策保有株式については、できる限り速やかに処分・縮減をしていく基本方針のもと、取締役会において、毎期、個別の政策保有株式について、政策保有の意義を検証し、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると認められない株式がある場合は、適時・適切に売却します。なお、株式会社セプテーニは保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式を保有しておりません。

b．銘柄数及び貸借対照表計上額

該当事項はありません。

c．特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

④保有目的が純投資目的である投資株式

ⅰ．株式会社セプテーニ・ホールディングス

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円） | 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 11 | 382,171 | 9 | 288,679
非上場株式以外の株式 | － | － | － | －

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額（千円） | 売却損益の 合計額（千円） | 評価損益の 合計額（千円）
非上場株式 | － | 25,785 | △8,084
非上場株式以外の株式 | － | 141,128 | －

ⅱ．株式会社セプテーニ

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円） | 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 5 | 130,181 | 5 | 130,181
非上場株式以外の株式 | 1 | 55,880 | 1 | 80,040

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額（千円） | 売却損益の 合計額（千円） | 評価損益の 合計額（千円）
非上場株式 | 200 | － | －
非上場株式以外の株式 | － | － | －