## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 370,080,000
計 | 370,080,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数（株） （2024年12月31日） | 提出日現在 発行数（株） （2025年３月26日） | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 | 内容
普通株式 | 211,389,654 | 211,389,654 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | 単元株式数　100株
計 | 211,389,654 | 211,389,654 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストック・オプション制度の内容】

平成13年改正旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づく新株予約権の内容は、以下のとおりであります。

株主総会の特別決議（2003年12月18日）

| 事業年度末現在 （2024年12月31日） | 提出日の前月末現在 （2025年２月28日）
新株予約権の数（個） | 90 | 同左
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 180,000 | 同左
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 7 | 同左
新株予約権の行使期間 | 2004年６月29日から 2033年12月18日まで | 同左
新株予約権の行使により株式を 発行する場合の株式の発行価格及び 資本組入額（円） | 発行価格　　　　　　　 7 資本組入額　　　　　　 7 | 同左
新株予約権の行使の条件 | ①新株予約権者は、当社の取締役（委員会等設置会社における執行役その他これに準ずる地位を含む。）又は監査役の地位を喪失した日の翌日（以下「権利行使開始日」という。）から権利を行使することができるものとする。 ②その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | － | －

（注）　株式分割を行うことにより、新株予約権の目的となる株式の数が調整されております。

なお、対象となる株式分割は以下のとおりであります。

（１）2005年５月20日付　普通株式１株につき２株とする株式分割

（２）2013年10月１日付　普通株式１株につき200株とする株式分割

（３）2016年10月１日付　普通株式１株につき５株とする株式分割

株主総会の特別決議（2005年12月20日）

| 事業年度末現在 （2024年12月31日） | 提出日の前月末現在 （2025年２月28日）
新株予約権の数（個） | 30 | 同左
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 30,000 | 同左
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 7 | 同左
新株予約権の行使期間 | 2006年２月１日から 2035年12月20日まで | 同左
新株予約権の行使により株式を 発行する場合の株式の発行価格及び 資本組入額（円） | 発行価格　　　　　　　 7 資本組入額　　　　　　 7 | 同左
新株予約権の行使の条件 | ①新株予約権者は、当社の取締役（委員会等設置会社における執行役その他これに準ずる地位を含む。）又は監査役の地位を喪失した日の翌日（以下「権利行使開始日」という。）から権利を行使することができるものとする。 ②その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | － | －

（注）　株式分割を行うことにより、新株予約権の目的となる株式の数が調整されております。

なお、対象となる株式分割は以下のとおりであります。

（１）2013年10月１日付　普通株式１株につき200株とする株式分割

（２）2016年10月１日付　普通株式１株につき５株とする株式分割

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金 増減額 （千円） | 資本準備金 残高 （千円）
2019年10月１日～ 2020年９月30日（注）１ | 10,000 | 138,916,500 | 70 | 2,125,384 | － | 2,533,932
2022年１月４日（注）２ | 2,044,360 | 140,960,860 | － | 2,125,384 | － | 2,533,932
2022年１月４日（注）３ | 70,118,794 | 211,079,654 | 16,302,619 | 18,428,003 | 16,302,619 | 18,836,552
2024年１月１日～ 2024年12月31日（注）１ | 310,000 | 211,389,654 | 2,170 | 18,430,173 | － | 18,836,552

（注）１　ストック・オプションの権利行使による増加であります。

２　当社を完全親会社、株式会社電通ダイレクトを完全子会社とする株式交換による増加であります。

３　有償第三者割当

発行価格　　　465円

資本組入額　232.5円

割当先　株式会社電通グループ

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2024年12月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 10 | 28 | 66 | 120 | 41 | 15,254 | 15,519 | －
所有株式数 （単元） | － | 42,793 | 19,664 | 1,239,843 | 337,464 | 240 | 473,652 | 2,113,656 | 24,054
所有株式数 の割合（％） | － | 2.02 | 0.93 | 58.66 | 15.97 | 0.01 | 22.41 | 100.00 | －

（注）１　自己株式2,200,043株は、「個人その他」に22,000単元及び「単元未満株式の状況」に43株を含めて記載しております。

２　「金融機関」及び「単元未満株式の状況」の欄には、役員報酬BIP信託が保有する当社株式が、それぞれ17,645単元及び２株含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2024年12月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社電通グループ | 東京都港区東新橋１丁目８－１ | 109,782,395 | 52.48
株式会社ビレッジセブン | 東京都港区港南３丁目６－21 | 12,783,500 | 6.11
七村　守 | 東京都渋谷区 | 10,450,500 | 5.00
MLI FOR CLIENT GENERAL OMNI NON COLLATERAL NON TREATY-PB （常任代理人　ＢＯＦＡ証券株式会社） | MERRILL LYNCH FINANCIAL CENTRE 2 KING EDWARD STREET LONDON UNITED KINGDOM （東京都中央区日本橋１丁目４－１） | 6,553,870 | 3.13
NOMURA PB NOMINEES LIMITED OMNIBUS-MARGIN (CASHPB) （常任代理人　野村證券株式会社） | 1 ANGEL LANE, LONDON, EC4R 3AB, UNITED KINGDOM （東京都中央区日本橋１丁目13－１） | 5,980,879 | 2.86
BNP PARIBAS LONDON BRANCH FOR PRIME BROKERAGE SEGREGATION ACC FOR THIRD PARTY （常任代理人　香港上海銀行東京支店） | 10 HAREWOOD AVENUE LONDON NW1 6AA （東京都中央区日本橋３丁目11－１） | 5,863,652 | 2.80
MSIP CLIENT SECURITIES （常任代理人　モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社） | 25 Cabot Square, Canary Wharf, London E14 4QA, U.K. （東京都千代田区大手町１丁目９－７） | 4,771,389 | 2.28
清水　洋 | 沖縄県中頭郡読谷村 | 1,900,000 | 0.91
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬BIP信託口・76034口） | 東京都港区赤坂１丁目８－１ | 1,764,502 | 0.84
UBS AG LONDON A/C IPB SEGREGATED CLIENT ACCOUNT （常任代理人　シティバンク、エヌ・エイ東京支店） | BAHNHOFSTRASSE 45, 8001 ZURICH, SWITZERLAND （東京都新宿区新宿６丁目27－30） | 1,760,286 | 0.84
計 | － | 161,610,973 | 77.26

（注）１　上記のほか当社所有の自己株式2,200,043株があります。

２　日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬BIP信託・76034口）の所有株式は、後述「（８）役員・従業員株式所有制度の内容」に記載の株式報酬制度に伴う当社株式であります。

３　2023年12月28日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、オアシス　マネジメント　カンパニー　リミテッドが2023年12月21日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （株） | 株券等 保有割合 （％）
オアシス　マネジメント　カンパニー　リミテッド | ケイマン諸島、KY1-1104、グランド・ケイマン、ウグランド・ハウス、私書箱309、メイプルズ・コーポレート・サービシズ・リミテッド | 株式 20,896,886 | 9.90

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2024年12月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | 権利内容に何ら限定のない 当社における標準となる株式
普通株式 | 2,200,000
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 209,165,600 | 2,091,656 | 同上
単元未満株式 | 普通株式 | 24,054 | － | 同上
発行済株式総数 |  | 211,389,654 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 2,091,656 | －

（注）１　完全議決権株式（その他）には、BIP信託が所有する当社株式1,764,500株（議決権の数17,645個）が含まれております。

２　単元未満株式には、当社所有の自己株式43株及びBIP信託が所有する当社株式２株が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2024年12月31日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 （株） | 他人名義 所有株式数 （株） | 所有株式数 の合計 （株） | 発行済株式 総数に 対する 所有株式数 の割合（％）
（自己保有株式） ㈱セプテーニ・ ホールディングス | 東京都新宿区西新宿八丁目17番１号 | 2,200,000 | － | 2,200,000 | 1.04
計 | － | 2,200,000 | － | 2,200,000 | 1.04

（注）１　なお、BIP信託が所有する当社株式1,764,502株を連結財務諸表及び財務諸表上、自己株式として処理しております。

２　当社は、単元未満株式43株を保有しております。

#### （８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

当社は、2016年11月22日開催の取締役会において、当社の取締役（社外取締役及び国内非居住者を除く。）及び当社グループの執行役員（国内非居住者を除く。取締役と併せて、以下、取締役等）を対象として、株式報酬制度（以下、本制度）を導入しております。

当社グループは、対象取締役等の報酬と当社グループの中長期的な業績及び株主価値との連動性をより明確にし、当該報酬が中長期的な業績向上と企業価値増大への健全なインセンティブとして機能することを目的として、本制度を導入しております。

本制度は、当社グループが持株会社体制を採用し、当社の取締役及び当社グループの執行役員を対象に一体的に運用することを前提としており、また、当社グループの執行役員が当社の取締役を兼務する可能性があることを踏まえ、本制度の報酬の全体につき、当社の取締役の報酬等として、2016年12月20日開催の第26回定時株主総会において承認を得ております。また、当社は、2019年11月26日開催の取締役会において、本制度を継続することを決議いたしました。

また、2022年11月22日開催の取締役会において、本制度の継続及び一部改定を行うことを決議し、本制度の一部改定に関する議案について、2022年12月21日開催の第32回定時株主総会に付議し、承認を得ております。

①本制度の概要

本制度は、役員報酬BIP（Board Incentive Plan）信託（以下、BIP信託）の仕組みを採用しております。BIP信託とは、米国の業績連動型株式報酬制度及び譲渡制限付株式報酬制度を参考にした役員に対するインセンティブプランで、BIP信託が取得した当社株式（及び当社株式の換価処分金相当額の金銭）を、対象取締役等に対して、役位及び業績目標達成度等に応じて交付（及び給付）する業績連動型の株式報酬制度であります。

②信託契約の内容

・信託の種類　　　　特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）

・信託の目的　　　　対象取締役等に対するインセンティブの付与

・委託者　　　　　　当社

・受託者　　　　　　三菱UFJ信託銀行株式会社

（共同受託者　日本マスタートラスト信託銀行株式会社）

・受益者　　　　　　対象取締役等のうち受益者要件を充足する者

・信託管理人　　　　当社と利害関係のない第三者

・信託契約日　　　　2017年２月10日

・信託期間　　　　　2017年２月10日～2026年５月末日（予定）

・制度開始日　　　　2017年２月10日

・議決権行使　　　　行使しないものとする。

・取得株式の種類　　当社普通株式

・信託金の上限額　　７億円（信託報酬及び信託費用を含む）

・株式の取得時期　　2017年２月13日～2017年２月末日

2023年５月17日～2023年６月16日

・株式の取得方法　　株式市場より取得

・帰属権利者　　　　当社

・残余財産　　　　　帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内とする。

③対象取締役等に取得させる予定の株式の総数

３年あたり2,800,000株（上限）

④本制度による受益権及びその他の権利を受けることができる者の範囲

対象取締役等のうち受益者要件を充足する者

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

普通株式

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の 総額（千円） | 株式数（株） | 処分価額の 総額（千円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （ － ） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 2,200,043 | － | 2,200,043 | －

（注）１　保有自己株式数には、BIP信託が所有する当社株式1,764,502株は含まれておりません。

２　当期間における保有自己株式には、2025年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及び売渡による株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の最重要課題のひとつとして認識しており、下記の方針に基づき機動的かつ適切な配分を実施してまいります。

（2024年12月期）

剰余金の配当につきましては、各事業年度の連結業績、財務体質の強化、今後のグループ事業戦略等を考慮して、親会社の所有者に帰属する当期利益に対する配当性向100％を目安とし、当社の分配可能額の範囲内で利益還元を実施してまいりたいと考えております。内部留保金につきましては、成長性・収益性の高い事業分野への投資とともに、既存事業の効率化・活性化のための投資及び人材育成のための教育投資として活用してまいります。

（2025年12月期以降）

当社は、各事業年度の連結業績、財務体質の強化、今後のグループ事業戦略等を考慮しつつ、高成長実現のための事業基盤の強化や成長投資を適正かつ積極的に推進しながら、株主還元についても業績の拡大に応じた適切な利益配分を基本に、継続的に充実を図ることで、持続的な企業価値向上の実現を目指してまいりたいと考えております。

剰余金の配当につきましては、１株当たり年間配当金の下限を18円といたします。１株当たり親会社の所有者に帰属する当期利益の50％が下限設定の18円を超えた場合には、１株当たり親会社の所有者に帰属する当期利益×50％を下限とした配当金を支払うことで、配当の継続性・安定性にも配慮し、当社の分配可能額の範囲内で利益還元を実施してまいりたいと考えております。内部留保金につきましては、成長性・収益性の高い事業分野への投資とともに、既存事業の効率化・活性化のための投資及び人材育成のための教育投資として活用してまいります。

なお、当社は、会社法第459条第１項の規定に基づき、配当の決定機関を取締役会としております。毎事業年度における配当の回数は、期末配当の年１回を当面の基本方針としてまいりますが、将来的に想定される配当回数増加にも柔軟に対応できるよう、期末配当の他にも基準日を定めて配当を実施することができる旨を定款に定めております。

当事業年度の利益配当金は、上記の基本方針に基づき、以下のとおりとさせていただきました。

決議年月日 | 配当金総額（千円） | １株当たり配当額（円）
2025年２月25日 | 取締役会決議 | 6,558,094 | 31.35

（注）　上記の配当金総額には、役員報酬BIP信託が保有する当社株式に対する配当金55,317千円が含まれております。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）

当社及び当社子会社から成る企業集団（以下、当社グループ）のコーポレート・ガバナンスは、当社グループの企業理念・行動規範に基づく行動及び透明公正で効率的な意思決定が行われ、法令遵守と企業業績の適切な監督（モニタリング）が行われるよう整備・運用することを基本としています。

①企業統治の体制

イ．企業統治の体制の概要

当社グループは、当社を持株会社とし、当社子会社を事業会社とする持株会社体制を採用しており、当社グループ全体の経営管理機能と個別事業の執行機能を分離し、事業子会社への権限委譲と当社によるグループ事業への監督（モニタリング）機能を強化しております。

当社の方針として、取締役会は、少なくともその過半数を独立性の高い社外取締役で構成するものとし、提出日現在、社外取締役４名を含む７名で構成され、法令、定款で定める事項及び重要な業務執行の決定並びに業務執行の監督を行っております。さらに、コーポレート・ガバナンス体制強化の一環として、2017年１月から委任型執行役員制度を導入し、業務執行の意思決定と執行については、法令上可能な範囲で執行役員（以下、グループ執行役員）に権限を委譲することにより、取締役会は、主に、業務執行を担うグループ執行役員を監督（モニタリング）することに重点を置くという体制を構築しております。（モニタリング・モデルの考え方を志向）

グループ執行役員は、当社の業務、当社グループの事業会社の業務又は複数の事業会社にまたがる業務に係る業務執行を担い、取締役会が業務を担当するグループ執行役員を選任するとともに、代表取締役を兼務するグループ社長執行役員が、グループ執行役員の業務執行を統括しております。また、取締役会において決議すべき事項とグループ執行役員へ権限を委任する事項及びグループ執行役員が取締役会へ報告すべき事項については、取締役会規程において明確に定めております。

これらに加え、業務執行の意思決定に関わる体制として、当社グループの最高経営責任者であるグループ社長執行役員の意思決定を支援し、当社グループの経営上の重要事項を協議するグループ経営会議を設置しております。また、当社グループのリスク管理を統括するグループリスクマネジメント委員会、企業価値向上のためのサステナビリティ活動の推進を担当するサステナビリティ委員会、決算情報及び適時開示情報等を検討、評価する決算・開示委員会を設置し、権限と責任の明確化及び迅速かつ適正な意思決定を可能とする体制を構築しております。

一方、当社グループの経営陣人事（当社取締役、グループ執行役員等の選任、解任に関する事項等）については、取締役会の任意の委員会として、過半数を社外取締役で構成する指名・報酬諮問委員会を設置し、審議プロセスにおける独立性、客観性と説明責任を確保しております。また、社外取締役のみが参加する会合（エグゼクティブ・セッション）を、原則として、月１回開催することとし、独立した客観的な立場に基づく情報交換・認識共有のための場を確保しております。本会合には、社外監査役や外部会計監査等の他の独立社外者の参加も可能としており、独立社外者間の連携の場としても活用いたします。

当社は、監査役制度を採用しており、監査役会は、提出日現在、独立性の高い社外監査役３名を含む４名で構成され、各監査役は、監査役会が定めた監査方針、監査計画等に基づき、取締役の職務執行の監査を実施しております。

ロ．現状の企業統治体制を採用する理由

当社の方針として、取締役会は、少なくともその過半数を独立した立場の社外取締役によって構成するものとし、経営に対する高度な経験、見識を有する社外取締役が取締役会の審議に参加することを通じ、取締役会による経営の基本方針等の意思決定及び業務執行の監督が効果的、効率的に機能する体制を確立しています。また、監査役（会）は、過半数が独立した立場の社外監査役によって構成されており、財務、法律等の専門知識を有する監査役が、外部監査としての会計監査人との相互の連携を通じ、効果的、効率的に機能する監査体制を確立しております。このように、取締役会の審議を通じた社外取締役による職務執行に対する監督と、職務執行の決定に関与しない独任性の監査役による監査の双方が機能することで、より充実したガバナンス機能が確保され、コーポレート・ガバナンスの実効性がより高まると考え、現状の企業統治体制を採用しております。

当社グループの提出日現在の機関及び内部統制の仕組みは下図のとおりであります。

（設置している機関について）

・取締役会における議長は、神埜雄一（代表取締役）が務めております。

その他の構成員（取締役６名、うち社外取締役４名）につきましては、後述の（２）役員の状況の①役員一覧をご参照ください。

・監査役会における議長は、毛利任宏（常勤監査役、社外監査役）が務めております。

その他の構成員（監査役３名、うち社外監査役２名）につきましては、後述の（２）役員の状況の①役員一覧をご参照ください。

・当社グループの経営陣の人事（当社取締役、グループ執行役員の指名、選解任に関する事項等）や報酬に関して審議し、取締役会に対して答申（助言、提言、議案の原案作成）する機関として、指名・報酬諮問委員会を設置しております。当委員会における構成員は、提出日現在、以下のとおりです。

委員長：石川善樹（社外取締役）

委員：入山章栄（社外取締役）、髙岡美緒（社外取締役）、塩野誠（社外取締役）、神埜雄一（代表取締役）

（取締役会の活動状況）

当社は取締役会を原則として月１回開催しており、当事業年度における取締役会の活動状況については、次のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 出席状況
代表取締役 | 神埜 雄一 | 11回/11回（※１）
取締役 | 清水 雄介 | 11回/11回（※１）
取締役（社外） | 岡島 悦子 | 15回/15回
取締役（社外） | 石川 善樹 | 15回/15回
取締役（社外） | 入山 章栄 | 15回/15回
取締役（社外） | 髙岡 美緒 | 14回/15回
取締役（社外） | 塩野 誠 | 11回/11回（※１）
取締役 | 北原 整 | 11回/11回（※１）
常勤監査役（社外） | 毛利 任宏 | 15回/15回
監査役（社外） | 古島 守 | 15回/15回
監査役（社外） | 奥山 健志 | 15回/15回
監査役 | 波多野 日出夫 | 11回/11回（※１）
代表取締役 | 佐藤 光紀 | ４回/４回（※２）
取締役（社外） | 朝倉 祐介 | ４回/４回（※２）
取締役 | 山口 修治 | ４回/４回（※２）

（※１）2024年３月27日の就任以後に開催された取締役会を対象としております。

（※２）2024年３月27日の退任以前に開催された取締役会を対象としております。

取締役会では、主に、月次の経営状況、各事業・人事の状況、中期経営方針の進捗状況、サクセッションプラン、サステナビリティ、リスクマネジメント、その他経営上の重要事項や社内規程の改定等について報告・議論を行いました。

（指名・報酬諮問委員会の活動状況）

当事業年度における指名・報酬諮問委員会の活動状況については、次のとおりであります。

| 役職名 | 氏名 | 出席状況
委員長/ 副委員長 | 取締役（社外） | 岡島 悦子 | ５回/５回（うち、委員長２回）
委員/ 委員長 | 取締役（社外） | 石川 善樹 | ５回/５回（うち、委員長３回）
委員 | 取締役（社外） | 入山 章栄 | ５回/５回
委員 | 取締役（社外） | 髙岡 美緒 | ５回/５回
委員 | 取締役（社外） | 塩野 誠 | ３回/３回（※１）
委員 | 代表取締役 | 神埜 雄一 | ３回/３回（※１）
委員 | 取締役（社外） | 朝倉 祐介 | １回/２回（※２）
委員 | 代表取締役 | 佐藤 光紀 | ２回/２回（※２）

（※１）2024年３月27日の就任以後に開催された指名・報酬諮問委員会を対象としております。

（※２）2024年３月27日の退任以前に開催された指名・報酬諮問委員会を対象としております。

指名・報酬諮問委員会では、主に、次期経営体制、報酬制度等について審議・決定を行い、その内容について取締役会に答申いたしました。

ハ．内部統制システムの整備の状況

当社は、法令に従い内部統制システムの整備に関する基本方針を取締役会で決議し、この決議に基づき当社グループの内部統制システムを適切に整備、運用しており、内部統制システムの整備、運用の状況を定期的に取締役会に報告しております。取締役会が定めた内部統制システムの整備に関する基本方針の内容は、以下のとおりです。

＜内部統制の整備に関する基本方針＞

１．当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

（１）当社及び当社子会社から成る企業集団（以下、当社グループ）は、当社を持株会社とし、当社子会社を事業会社とする持株会社体制を採用し、当社グループの経営管理機能と個別事業の執行機能を分離し、事業子会社への権限委譲と当社によるグループ事業への監督（モニタリング）機能を強化する。

（２）当社の事業子会社に対する経営管理機能は、当社の直接・間接の株主権の行使と、事業子会社との「グループ経営管理サービスに関する基本契約」に基づき、効果的、効率的に実施する。

（３）当社グループの取締役、グループ執行役員及び使用人（以下、役職員）の職務執行の効率性及び適正性の確保のために、当社グループ共通の規範、規程、指針等を整備する。

（４）事業の状況、決算の状況等当社グループの役職員の職務の執行に係る状況の当社取締役会又はグループ経営会議への報告体制を明確にするとともに、一定の重要な意思決定を行う場合には、当社取締役会又はグループ経営会議の事前承認を要するものとする。

（５）当社の内部監査部は、当社グループに対し、独立にして客観的な立場からのアシュアランス業務（監査・保証機能）及びコンサルティング業務（助言・指導機能）を提供し、当社グループ全体の業務の適正性の確保に関する状況を検討・評価する。

２．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（１）当社グループの役職員は、法令、社会倫理の遵守が、当社グループが社会的責任を果たし、企業価値の向上、持続的成長をするための基本事項のひとつであることを認識し、当社グループのサステナビリティ活動を通じて実践する。

（２）当社グループの企業理念、行動規範には、法令、社会倫理の遵守を掲げ、当社グループの事業運営の基本方針とする。

（３）当社グループの取締役及びグループ執行役員は、法令・社会倫理の遵守を率先して実践・啓蒙する。

（４）取締役及びグループ執行役員は、取締役会規程、執行役員規程等の諸規程に基づき、職務執行に係る適切、明確な権限配分を行い、職務を執行する。

（５）取締役及びグループ執行役員は、法令違反その他のコンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には、遅滞なく当社取締役会又はグループ経営会議に報告し、是正措置をとる。

（６）当社グループの役職員に対し、定期的、継続的なコンプライアンス研修を実施するとともに、グループ社長執行役員直轄の内部監査部による当社グループの内部監査を行う。

（７）当社グループの役職員からの組織的又は個人的な法令違反行為等に関する通報又は相談に適正に対応し、不正行為等の早期発見と是正を図り、コンプライアンスを強化するため、社外の弁護士を直接の情報受領者とする内部通報窓口を設置する。

３．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

（１）当社グループの情報セキュリティについては、「情報セキュリティ基本方針」を定め、法令及び情報セキュリティに関する各種の社内規程を整備し、当社グループとして共通の方針の下に、統合的、効果的に統括、管理するため「セキュリティマネジメント室」を設置する。

（２）当社グループの役職員の職務に関する各種の文書、帳票類等（電磁的記録を含む。）は、法令及び文書管理規程に関する各種の社内規程を整備し、当社グループとして共通の方針の下に、統合的、効果的に管理、保存する。

（３）当社グループの個人情報については、「個人情報保護方針」を定め、法令及び個人情報セキュリティ規程に関する各種の社内規程を整備し、当社グループとして共通の方針の下に、統合的、効果的に管理する。

（４）当社グループの役職員の職務に関する各種の文書、帳票類等（電磁的記録を含む。）は、取締役及び監査役が常時これらを閲覧できる体制を整備する。

（５）上場会社株式に関するインサイダー情報については、「グループインサイダー取引防止規程」を整備し、当社グループとして共通の方針の下に、統合的、効果的に管理するとともに、情報開示担当部門へ適切な伝達を行う。

（６）情報の保存及び管理を電磁的記録によって行う場合には、電子情報に与える脅威に関する最新の情報の収集に努め、可能な限り最新の保存、管理体制を構築する。

４．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

（１）当社グループの事業経営に影響を与える重要な事象を認識し、事業の発展成長を阻害するリスクを識別、分析、評価し、リスク回避、リスク低減、リスク移転等のリスク対応を実施するため、「グループリスクマネジメント規程」を整備し、当社グループとして共通の方針の下に、統合的、効果的に統括、管理する機関として、「グループリスクマネジメント委員会」を設置する。

（２）当社グループの通常時のリスク管理は、事業子会社又は部門ごとにリスク評価とリスク対応を実施し、グループリスクマネジメント委員会は、事業子会社又は部門より報告を受けるとともに、グループのリスク管理を統括する。

（３）当社グループの緊急時のリスク管理は、グループ社長執行役員を本部長とする「危機管理対策本部」が統括する。

（４）当社グループ全体のリスク管理方針並びに経営戦略及びＭ＆Ａ等の戦略的な意思決定に係るリスクの評価、対応については、当社取締役会の専決事項とし、これらの経営判断を行う際に適切なリスク評価を行う。

（５）リスクが顕在化した場合に、当社グループに重要な影響を与える可能性のある事象、予兆を、事前に当社取締役会が把握できるよう、当該事象、予兆に関する報告体制を整備する。

５．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

（１）当社取締役会は、法令・定款で定める事項及び重要な業務執行の決定を行い、その他の業務執行については、「取締役会規程」及び「決議・委任基準」に基づき、グループ執行役員に権限を委譲し、職務の執行の迅速性、効率性を確保する。

（２）当社グループ中で同一の指揮命令系統に属する複数の子会社グループについては、意思決定プロセスの迅速化、効率化を図るため、会社法における機関設計を取締役会非設置会社とし、当社取締役会又は中核となる子会社経営会議へ、情報を集約し、意思決定プロセスの一元化を図る。

（３）取締役及びグループ執行役員は、当社取締役会で定めた中期経営方針・目標及び年次予算に基づき効率的な職務執行を行い、中期経営方針・目標及び年次予算の進捗状況については、当社取締役会又はグループ経営会議に報告し、必要な改善策を実施する。

（４）子会社が重要な意思決定を行う場合には、当社取締役会又はグループ経営会議による承認を要するものとし、当社と子会社間又は子会社間の事業活動や設備投資の重複を避け、効率的な資源配分となるようにする。

６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合の当該使用人並びに当該使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する監査役の指示の実効性確保に関する事項

（１）監査役の職務を補助すべき使用人は、監査役の依頼により配置する。

（２）監査役の職務を補助すべき使用人は、他の業務及び役職を兼務しない。

（３）監査役の職務を補助すべき使用人の人事考課、人事異動、懲戒等に関する事項については、他の使用人とは切り離して行い、監査役の同意を得て決定する。

７．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制及び当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制

（１）当社の監査役は当社取締役会、グループ経営会議その他重要な会議に出席するとともに、必要に応じて役職員から説明を求めることができる。

（２）当社グループの役職員は、監査役が業務に関する報告を求めた場合及び議事録、稟議書、会計帳簿等の文書の閲覧を求めた場合には、迅速かつ適切に対応する。

（３）当社グループの役職員は、会社に重大な損害を及ぼすおそれのある事実、事象を発見した場合には、速やかに監査役に対して報告する。

（４）当社グループの役職員が監査役に報告を行ったことを理由として、役職員に対して解任、解雇その他のいかなる不利益な取扱いも行わないための諸規程を整備し、周知徹底する。

（５）内部監査部の実施した内部監査報告は、全て監査役会に報告する。

８．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

（１）監査役の職務の執行上必要と認める費用につき、あらかじめ予算に計上するとともに、監査役が職務の執行のために合理的な費用の支払いを求めたときは、これに応じる。

９．監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

（１）当社の監査役が、グループ社長執行役員、社外取締役、会計監査人及び内部監査人との十分な意見交換を行う機会を確保する。

（２）当社の監査役が、必要に応じて当社グループ全体の効果的、効率的な監査が実施できるよう、法令に基づく子会社調査の他、当社と当社子会社との個別契約に基づき、当社に対する監査役監査と同等の監査が実施できる体制を整備する。

ニ．リスク管理体制の整備状況

法令、社会倫理の遵守のための行動規範やリスクカテゴリー毎のガイドラインの制定を行い、グループリスクマネジメント委員会、セキュリティマネジメント室、グループ内部通報制度といった組織的に対応するための体制を整え、様々なリスク管理のための体制整備を進めております。

契約の締結、取引先からのクレームへの対応や各種法令の適用、解釈に際しては、顧問契約に基づく顧問弁護士又は顧問司法書士に必要に応じて適宜助言を受けております。また、税務関連事項につきましても、顧問契約に基づく顧問税理士に必要に応じて適宜助言を受けております。

個人情報保護に関する社内規程の充実、強化、取引先等に対する機密保持契約の締結、社内研修、啓蒙活動の他、当社グループ全体で個人情報保護の強化に努めております。

②責任限定契約の内容の概要

当社は、社外取締役及び社外監査役がその期待される役割を十分に発揮できるように、定款に責任限定契約に関する定めを設けていますが、当該定款の定めに基づき当社が締結した責任限定契約の内容の概要は以下のとおりであります。

・社外取締役及び社外監査役との責任限定契約

社外取締役及び社外監査役は、会社法第423条第１項の責任につき、その職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がなかったときは、500万円又は会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度として損害賠償責任を負担するものとする。

③役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約（マネジメントリスクプロテクション保険契約）を締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社及び全ての当社子会社における全ての取締役、監査役及び執行役員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約では、会社訴訟、第三者訴訟、株主代表訴訟等により、被保険者が負担することとなった損害賠償金、争訟費用等を填補の対象としております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者による犯罪行為等に起因する損害等については、填補の対象外としています。

④取締役の定数及び選解任の決議要件

当社の取締役の定数及び選解任の決議要件に関する定款の内容は以下のとおりであります。

イ．取締役は、10名以内とする旨を定款で定めております。

ロ．取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。

ハ．取締役の解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上の多数をもって行う旨を定款で定めております。

⑤株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項

イ．当社は、剰余金の配当、自己の株式の取得等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によっては定めず、取締役会の決議によって定めることとする旨を定款で定めております。これは、剰余金の事業活動への再投資や株主へ分配（配当、自己株式の取得）等については、取締役会の経営判断に属する最も基本的かつ重要な事項であるとの考えに基づくものであり、その基本的な考え方は、「第４　提出会社の状況　３　配当政策」に記載のとおりであります。

ロ．当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨を定款で定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり期待された役割を十分に発揮することを目的とするものであります。

⑥株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項各号に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上の多数をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑦株式会社の支配に関する基本方針について

イ．会社の支配に関する基本方針

当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式等の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式等の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式等の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えております。

ただし、株式等の大規模買付提案の中には、例えばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性がある等、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なう恐れのあるものや、当社グループの価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な時間や情報が十分に提供されないものもありえます。

そのような提案に対して、当社取締役会は、株主の皆様から負託された者の責務として、株主の皆様のために、必要な時間や情報の確保、株式等の大規模買付提案者との交渉を行う必要があると考えております。

ロ．会社の支配に関する基本方針の実現に資する取組み

１．企業理念及び企業価値の源泉

当社グループは、1990年の創業以来、社是である「ひねらんかい（知恵を出そう、工夫しよう）」精神のもと、何度か主力事業を転換しながら成長を続けてまいりました。このような成長を支えてきたのは一貫して「人材力」であると考えております。起業家精神に富む情熱的で優れた人材とそのような人材が集まる企業文化・環境こそが、当社グループの企業価値を生み出す最大の源泉であります。

現在は、インターネット広告代理業を中心とした「デジタルマーケティング事業」、多数のメディア、プロダクト等を展開する「メディアプラットフォーム事業」という２つの事業分野を軸に事業を展開しております。このような変化と競争の激しい事業分野において競合優位性を維持するためには、スピード感のある事業運営や変化への対応力が求められますが、それらを実現するのも人材や組織の力によるところが大きいと考えております。

当社グループは、今後も「人」にフォーカスした経営を推進することで、既存事業の成長と新規事業の創出に取り組み、企業価値ひいては株主共同の利益の向上に努めてまいります。

２．企業価値向上のための取組み（中期経営方針）

当社グループは、「第２ 事業の状況　１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　当社グループの優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について」に記載の中期経営方針に基づき、利益成長を加速させてまいります。

３．コーポレート・ガバナンスについて

当社グループは、「（１） コーポレート・ガバナンスの概要　①～⑤」に記載のとおり、持続的な企業価値向上のため、今後も更なるコーポレート・ガバナンスの充実に努めてまいります。

#### （２）【役員の状況】

①役員一覧

男性10名　女性1名　（役員のうち女性の比率9％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役 | 神埜　雄一 | 1982年９月22日生 |
2006年４月 | 当社入社
2014年10月 | ㈱セプテーニ 第三アカウント本部 執行役員
2015年10月 | Septeni Japan㈱ 第二アカウント本部 執行役員
2017年１月 | 同社第二アカウント本部 執行役員本部長
2018年１月 | グループ執行役員
2018年12月 | ㈱セプテーニ代表取締役
2018年12月 | Septeni Japan㈱代表取締役
2022年１月 | グループ上席執行役員
2022年11月 | and factory㈱社外取締役
2022年12月 | ㈱電通デジタル取締役
2024年３月 | 当社代表取締役（現任）
2024年４月 | グループ社長執行役員（現任）
| （注）３ | 130,200
取締役 | 清水　雄介 | 1982年６月19日生 |
2006年４月 | 当社入社
2014年10月 | ㈱セプテーニ メディアソリューション本部 執行役員
2015年10月 | Septeni Japan㈱ メディアグロース本部 執行役員
2017年１月 | 同社メディア本部 執行役員本部長
2018年１月 | グループ執行役員
2018年12月 | ㈱セプテーニ代表取締役社長（現任）
2018年12月 | Septeni Japan㈱代表取締役社長（現任）
2022年１月 | グループ上席執行役員
2024年３月 | 当社取締役（現任）
2024年４月 | グループ副社長執行役員（現任）
| （注）３ | 52,000
取締役 | 石川　善樹 | 1981年２月27日生 |
2008年11月 | ㈱キャンサースキャン取締役
2014年９月 | ㈱Campus for H取締役
2018年９月 | 公益財団法人Well-being for Planet Earth代表理事（現任）
2019年２月 | Sansan㈱社外取締役（監査等委員）
2019年３月 | ㈱ガイアックス社外取締役（現任）
2019年12月 | 当社社外取締役（現任）
2024年12月 | ㈱雲孫代表取締役社長（現任）
| （注）３ | －
取締役 | 入山　章栄 | 1972年12月８日生 |
1998年４月 | ㈱三菱総合研究所入社
2008年９月 | ニューヨーク州立大学バッファロー校 Assistant Professor
2013年９月 | 早稲田大学ビジネススクール准教授
2016年５月 | ㈱マクロミル社外取締役
2019年４月 | 早稲田大学ビジネススクール教授（現任）
2019年６月 | ロート製薬㈱社外取締役（現任）
2020年６月 | 三桜工業㈱社外取締役（現任）
2020年12月 | 当社社外取締役（現任）
2021年６月 | ㈱ソラコム社外取締役（監査等委員）（現任）
| （注）３ | －
取締役 | 髙岡　美緒 | 1979年５月３日生 |
1999年７月 | ゴールドマン・サックス証券㈱入社
2002年６月 | モルガン・スタンレー証券㈱（現モルガン・スタンレーMUFG証券㈱）入社
2006年３月 | リーマン・ブラザーズ証券㈱入社
2009年１月 | マネックスグループ㈱入社
2014年２月 | 同社執行役員新事業企画室長
2014年５月 | マネックスベンチャーズ㈱取締役
2017年９月 | ㈱メディカルノート入社
2017年９月 | Arbor Ventures パートナー
2018年３月 | ㈱メディカルノート取締役
2020年12月 | 当社社外取締役（現任）
2021年３月 | ㈱カヤック社外取締役
2021年４月 | DNX Ventures パートナー（現任）
2021年12月 | HENNGE㈱社外取締役（現任）
2022年３月 | ㈱電通総研社外取締役（現任）
2022年３月 | ㈱カヤック社外取締役（監査等委員）
| （注）３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 | 塩野　誠 | 1975年11月12日生 |
1998年４月 | シティバンク、エヌ・エイ東京支店入社
1999年10月 | ゴールドマン・サックス証券会社東京支店入社
2000年８月 | ㈱メンバーズ入社（㈱EC-watch.com出向、CFO）
2001年９月 | ベイン・アンド・カンパニー・インコーポレイテッド入社
2003年４月 | ㈱ライブドア入社
2008年７月 | ㈱経営共創基盤入社
2012年１月 | 同社共同経営者・マネージングディレクター
2017年６月 | ㈱JBIC IG Partners代表取締役CIO
2018年４月 | ㈱ニューズピックス社外取締役
2018年10月 | JB Nordic Ventures Oy Director
2020年６月 | ㈱ビービット社外取締役（現任）
2022年６月 | INCLUSIVE㈱社外取締役（現任）
2024年３月 | 当社社外取締役（現任）
2024年10月 | ㈱IGPIグループ共同経営者CLO（現任）
2024年10月 | ㈱経営共創基盤マネージングディレクター（現任）
| （注）３ | －
取締役 | 北原　整 | 1968年７月15日生 |
1991年４月 | ㈱電通（現㈱電通グループ）入社
2019年１月 | 同社ビジネスプロデュース局長
2019年３月 | ㈱NewsPicks Studios取締役
2022年１月 | ㈱電通執行役員（現任）
2022年１月 | 楽天データマーケティング㈱取締役（現任）
2022年１月 | ㈱電通デジタル代表取締役
2022年12月 | 同社取締役（現任）
2023年３月 | ㈱CARTA HOLDINGS取締役（現任）
2023年６月 | 一般社団法人日本インタラクティブ広告協会理事（現任）
2024年１月 | ㈱LIVE BOARD取締役（現任）
2024年３月 | 当社取締役（現任）
| （注）３ | －
常勤監査役 | 毛利　任宏 | 1957年８月５日生 |
1980年４月 | 大洋漁業㈱（現マルハニチロ㈱）入社
2012年４月 | ㈱マルハニチロ食品（現マルハニチロ㈱）管理部長
2014年４月 | マルハニチロ㈱ロジスティクス部長
2014年11月 | 同社リスク管理統括部長
2018年４月 | 大都魚類㈱顧問
2018年６月 | 同社取締役（常勤監査等委員）
2020年12月 | 当社常勤監査役（現任）
| （注）４ | －
監査役 | 古島　守 | 1970年２月16日生 |
1993年10月 | 中央監査法人（現PwC Japan有限責任監査法人）入所
1997年４月 | 公認会計士登録
2000年８月 | 監査法人不二会計事務所（現Mooreみらい監査法人）入所
2003年８月 | PwCアドバイザリー㈱入社
2007年11月 | 最高裁判所司法研修所入所
2008年12月 | 弁護士登録（東京弁護士会）
2009年１月 | 奥野総合法律事務所入所
2015年４月 | 古島法律会計事務所代表
2015年６月 | 日本化学工業㈱社外取締役（監査等委員）
2015年12月 | 当社社外監査役（現任）
2020年３月 | ㈱ビーロット社外取締役（監査等委員）（現任）
2020年３月 | ㈱セキュア社外監査役（現任）
2021年１月 | 弁護士法人トライデント代表社員（現任）
2024年６月 | ㈱ウェルディッシュ社外取締役（監査等委員）（現任）
| （注）５ | －
監査役 | 奥山　健志 | 1980年２月11日生 |
2002年４月 | 最高裁判所司法研修所入所
2003年10月 | 弁護士登録（第二東京弁護士会）、森・濱田松本法律事務所入所
2011年１月 | 森・濱田松本法律事務所（現森・濱田松本法律事務所外国法共同事業）パートナー弁護士（現任）
2014年４月 | 早稲田大学大学院法務研究科准教授
2019年12月 | 当社社外監査役（現任）
| （注）５ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
監査役 | 波多野　日出夫 | 1971年９月17日生 |
1994年４月 | ゼネラル石油㈱入社
2005年11月 | エクソンモービル　アジア太平洋地域 クレジット コントロールアドバイザー
2015年４月 | ジクシス㈱内部統制部長
2016年５月 | 東燃ゼネラル石油㈱（現ENEOS㈱）統合推進・グループ経営管理準備室シニアマネージャー
2016年10月 | アマゾンジャパン合同会社 インターナル・オーディット・マネージャー
2019年８月 | 日産自動車㈱日本内部監査室長
2021年４月 | 同社チーフ・インターナル・オーディター（グローバルモノづくり監査統括 兼 日本・アセアン地域監査統括）
2022年８月 | ㈱電通グループ DJN内部監査オフィス エグゼクティブ・ディレクター
2023年１月 | 同社dentsu Japan執行役員 内部監査担当
2023年３月 | ㈱CARTA HOLDINGS監査役（現任）
2024年１月 | ㈱電通グループ グループ・マネジメント 兼 内部監査責任者
2024年３月 | 当社監査役（現任）
2025年１月 | ㈱電通グループ グループ・マネジメント 兼 グローバル内部監査責任者（現任）
| （注）４ | －
計 | 182,200

（注）１　取締役　石川善樹、入山章栄、髙岡美緒、塩野誠は、社外取締役であります。

２　監査役　毛利任宏、古島守、奥山健志は、社外監査役であります。

３　2024年12月期定時株主総会の終結の時から2025年12月期定時株主総会の終結の時までであります。

４　2023年12月期定時株主総会の終結の時から2027年12月期定時株主総会の終結の時までであります。

５　2022年９月期定時株主総会の終結の時から2025年12月期定時株主総会の終結の時までであります。

６　当社及び一部の当社子会社は、委任型執行役員制度を導入しております。2025年４月１日付就任予定の執行役員は17名で、構成は、以下のとおりであります。

グループ社長執行役員　　　神埜　雄一

グループ副社長執行役員　　清水　雄介

グループ副社長執行役員　　上野　勇

グループ上席執行役員　　　波多野　圭

グループ上席執行役員　　　呉　鼎

グループ上席執行役員　　　末藤　大祐

グループ上席執行役員　　　髙野　真行

グループ上席執行役員　　　近藤　一成

グループ執行役員　　　　　野口　照之

グループ執行役員　　　　　江﨑　修平

グループ執行役員　　　　　宮崎　陽子

グループ執行役員　　　　　芦田　憲久

グループ執行役員　　　　　大久保　亮

グループ執行役員　　　　　山崎　貴大

グループ執行役員　　　　　鈴木　雄太

グループ執行役員　　　　　武藤　政之

グループ執行役員　　　　　福原　雄亮

②社外役員の状況

イ．社外役員の員数

当社では、社外取締役及び社外監査役による経営陣とは独立した立場からの監督機能を重視し、また、各専門分野に精通し実務経験豊富な立場からの助言を期待して、原則として、取締役会の過半数及び監査役会の半数以上を社外役員で構成されるよう社外取締役及び社外監査役を選任しております。

提出日現在、当社の社外取締役は４名、社外監査役は３名です。

ロ．社外取締役及び社外監査役の機能及び役割

社外取締役及び社外監査役は、一般株主と利益相反が生じる恐れのない客観的、中立的立場から、それぞれの専門知識や経営に対する幅広い経験、見識等を活かし、監督又は監査を行っており、取締役会の意思決定及び業務執行の妥当性、適正性を確保する機能、役割を担っております。

特に、取締役会のあり方としてのモニタリング・モデルの考え方（前掲）においては、独立社外役員の適切な関与、助言が重要な役割を担うと考えております。

ハ．社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準

社外取締役及び社外監査役の独立性に関する具体的な判断基準については、当社が定める社外役員の独立性に関する基準に基づいています。当社が定める社外役員の独立性に関する基準は、以下のとおりです。

＜社外役員の独立性に関する基準＞

当社の適正なコーポレート・ガバナンスにとって必要な客観性と透明性を確保するためには、社外取締役及び社外監査役が可能な限り独立性を有していることが望ましいと考え、当社における社外役員の独立性基準を以下のとおり定め、社外役員（その候補者も含む。以下同様。）が次の項目のいずれかに該当する場合は、当社にとって十分な独立性を有していないものとみなす。

１．現在及び過去において当社及び当社の関係会社（以下「当社グループ」という。）の業務執行者（注１）でないこと。

２．当社の大株主（注２）でないこと。

３．現在を含む過去10年間において、次のいずれにも該当していないこと。

（１）当社グループを主要な取引先とする者（注３）又はその業務執行者

（２）当社グループの主要な取引先である者（注４）又はその業務執行者

（３）当社グループの主要な借入先（注５）

（４）当社グループが大口出資者（注６）となっている者の業務執行者

（５）当社グループの法定監査を行う監査法人に所属する者

（６）当社グループから役員報酬以外に多額（注７）の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計士、税理士、弁護士、司法書士、弁理士等の専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合には、当該団体に所属する者をいう）

（７）当社グループから多額（注７）の寄付を受けている者又はその業務執行者

（８）社外役員の相互就任関係（注８）となる他の会社の業務執行者

４．その者の近親者（注９）が上記１～３までのいずれにも該当していないこと。

５．上記の定めにかかわらず、その他、当社グループと利益相反関係が生じ得る特段の事情を有していないこと。

（注１）「業務執行者」とは、業務執行取締役、執行役、執行役員その他これらに準じる者及び使用人をいう。

（注２）「大株主」とは、自己又は他人の名義をもって直接又は間接に議決権の10％以上を保有する株主をいう。大株主が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する業務執行者をいう。

（注３）「当社グループを主要な取引先とする者」とは、当社グループとの取引額が、その者の年間連結売上高の２％以上の場合をいう。

（注４）「当社グループの主要な取引先である者」とは、その者との取引額が、当社の年間連結売上高の２％以上の場合をいう。

（注５）「主要な借入先」とは、当社の資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関をいう。

（注６）「大口出資者」とは、当社グループが議決権の10％以上の株式を直接又は間接に保有している者をいう。

（注７）「多額」とは、個人の場合は、１事業年度において1,000万円以上、団体の場合は、当該団体の年間売上高若しくは総収入金額の２％又は1,000万円のいずれか高い金額以上の場合をいう。

（注８）「相互就任関係」とは、当社グループの業務執行者が他の会社の社外役員であり、かつ、当該他の会社の業務執行者が当社の社外役員である関係をいう。

（注９）「近親者」とは、配偶者及び二親等内の親族をいう。

ニ．社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する考え方

社外取締役の石川善樹氏は、予防医学研究者及び行動科学に基づく手法を活用する企業の創業者としての専門的かつ豊富な経験・実績と幅広い見識を有していることから、経営陣とは独立した立場からの経営の監督を期待し選任しております。

社外取締役の入山章栄氏は、コンサルタントとしての業務経験及び経営戦略、グローバル経営を専門分野とする研究者としての専門的かつ豊富な経験・実績と幅広い見識を有していることから、経営陣とは独立した立場からの経営の監督を期待し選任しております。

社外取締役の髙岡美緒氏は、戦略投資、新規事業開発及びファイナンスの専門的かつ豊富な経験・実績と幅広い見識を有していることから、経営陣とは独立した立場からの経営の監督を期待し選任しております。

社外取締役の塩野誠氏は、国内外の企業・政府機関に対する戦略立案・実行のコンサルティングやＭ＆Ａアドバイザリー業務の専門的かつ豊富な経験・実績と幅広い見識を有していることから、経営陣とは独立した立場からの経営の監督を期待し選任しております。

社外監査役の毛利任宏氏は、監査に関する幅広い見識と豊富な業務経験を有していることから、経営陣とは独立した立場からの経営の監督を期待し選任しております。

社外監査役の古島守氏は、公認会計士及び弁護士としての豊富な経験・専門知識と監査に関する幅広い見識・経験を有していることから、経営陣とは独立した立場からの経営の監督を期待し選任しております。

社外監査役の奥山健志氏は、弁護士としての豊富な経験・専門知識とコーポレート・ガバナンス、企業法務や監査に関する幅広い見識を有していることから、経営陣とは独立した立場からの経営の監督を期待し選任しております。

なお、当社は、東京証券取引所に対し、社外取締役の石川善樹氏、入山章栄氏、髙岡美緒氏、塩野誠氏の４名を独立役員として届け出ております。

ホ．社外取締役及び社外監査役と当社との関係

社外取締役及び社外監査役と当社との間には特に記載すべき関係（社外取締役又は社外監査役が他の会社等の役員若しくは使用人である、又は役員若しくは使用人であった場合における当該他の会社等と当社の関係を含む。）はありません。なお、当社が定める社外役員の独立性に関する基準（前掲）に抵触しないものについては、株主・投資者の判断に影響を及ぼす恐れがないと判断されることから、記載を省略しています。

なお、社外取締役及び社外監査役による当社株式の保有状況は、「①役員一覧」に記載のとおりであります。

③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会において、内部監査部による内部監査、監査役による監査役監査及び会計監査人による会計監査の結果並びに内部統制部門による取組の状況について定期的に報告を受けています。社外監査役は、主として監査役会を通じて、会計監査人による監査・レビューについての報告並びに内部統制部門による内部統制及び内部監査についての報告を受けています。

#### （３）【監査の状況】

①監査役監査の状況

ａ．監査役監査の組織、人員及び手続

監査役監査については、提出日現在、独立性の高い社外監査役３名を含む４名の監査役で監査役会を構成し、各監査役は、監査役会が定めた監査方針、監査計画及び監査の方法、業務分担等に従い監査業務を行っております。監査役会は、毎月の定時監査役会の他、必要に応じて臨時監査役会を開催し、常勤監査役から当社グループの状況、課題に関する報告と、独立性が高く各専門分野に精通し実務経験豊富な社外監査役による監査役相互の意見交換、議論を十分尽くし、監査役監査が効果的に機能しています。

当事業年度において、当社は監査役会を合計14回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりです。

役　職　名 | 氏　名 | 出席状況
常勤監査役 | 毛利　任宏 | 14回／14回
監査役 | 古島　　守 | 14回／14回
監査役 | 奥山　健志 | 14回／14回
監査役 | 波多野　日出夫 | 10回／10回※

※監査役波多野日出夫の監査役会出席状況は、2024年３月27日就任以降に開催された監査役会を対象としております。

ｂ．監査役及び監査役会の活動状況

監査役会は、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議を行い、承認及び決議をすることを目的として開催しております。

監査役会における具体的な活動内容として、①重点監査項目の選定を含む年次監査計画の策定、②常勤監査役からの監査実地状況の報告、③会計監査人の四半期レビュー報告、④会計監査人の評価・報酬の同意、⑤内部統制システムの構築及び運用の状況確認、⑥監査報告の作成等に取り組んでおります。

監査役は、取締役会その他重要な会議に出席し、重要事項の意思決定及び取締役の職務の執行について監査し、必要により意見表明を行う他、主に常勤監査役が、グループ経営会議、指名・報酬諮問委員会、グループリスクマネジメント委員会、衛生委員会、重要子会社の経営会議等に出席し、取締役及びグループ執行役員等からの職務執行状況の聴取や当社グループの事業会社の事業活動の調査を実施しております。

監査の実施にあたっては、内部監査部及び会計監査人より監査計画及び監査結果等の報告を受けるとともに、重要事項については随時確認を行う等、連携して監査の効率性、有効性を高めるよう努めております。

また、監査役会と代表取締役との間で定期会議を年２回実施し、事業活動のレビューや事業計画の他に内部統制や企業統治等の監査上の課題、監査結果及び監査に係る要望事項等について、十分な意思疎通を図り、相互認識と信頼関係を深める意見交換を行っております。

②内部監査の状況

内部監査については、提出日現在、当社グループの内部監査を担当する部門として当社にグループ社長執行役員直轄の内部監査部（スタッフ７名）を置いています。内部監査部では、年間の監査実施計画及び監査方針を策定し、監査の対象となる当社グループの部署、事業所における各業務プロセスの整備状況を事前に把握した上で、当社グループの各部署、事業所の業務執行状況の内部監査を実施しております。

内部監査の結果は、取締役会、監査役会の他、グループ社長執行役員、監査役、監査対象となった当社グループの部署・事業所の責任者に報告されるとともに、改善が必要と認められた部署・事業所に関しては、業務改善勧告書が提出され、改善状況等の確認をしています。また、内部統制の整備及び運用の状況に関する監査を関係部署と連携して実施する他、監査役会及び会計監査人と情報交換及び意見交換を行い、監査機能の実効性や効率性を高めるため連携を図っております。

③会計監査の状況

会計監査については、会社法及び金融商品取引法に基づき、有限責任 あずさ監査法人の会計監査を受けております。会計監査を実施するにあたって、会計監査人の監査計画策定時には、監査対象範囲、往査範囲、監査業務量及び監査リスクを相互に確認、明確化するともに、監査終了時においては会計監査人とグループ上席執行役員及び監査役による監査報告会を実施しております。また、監査計画に基づく定期的な監査のほか、会計上の課題について、財務経理部及びその他の内部統制部門と意見交換等を行い会計処理の適正性に努めております。

当期において、監査業務を執行した監査法人の監査体制は以下のとおりです。

ａ．会計監査業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員　　林　健太郎

指定有限責任社員　　賀山　朋和

ｂ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士11名、その他27名

ｃ．継続監査期間

３年間

ｄ．監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人に求められる専門性、独立性、品質管理体制、監査の実施体制、グローバルな監査体制、監査報酬等を総合的に勘案し、有限責任 あずさ監査法人を会計監査人として選定しています。

監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められた場合等には、監査役全員の同意に基づき、会計監査人の解任を決定いたします。

ｅ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、日本監査役協会の「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、監査法人の品質管理、監査チーム、監査報酬等、監査役等のコミュニケーション、経営者との関係、グループ監査及び不正リスクの各項目について評価を行っております。

④監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

（単位：千円）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬 | 非監査業務に 基づく報酬 | 監査証明業務に 基づく報酬 | 非監査業務に 基づく報酬
提出会社 | 87,200 | 295 | 98,750 | －
連結子会社 | － | 2,500 | － | －
計 | 87,200 | 2,795 | 98,750 | －

（注）監査公認会計士等の非監査業務の内容

（前連結会計年度）

当社及び連結子会社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、財務に係る助言・指導業務委託費用等であります。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ．を除く）

（単位：千円）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬 | 非監査業務に 基づく報酬 | 監査証明業務に 基づく報酬 | 非監査業務に 基づく報酬
提出会社 | － | 4,500 | － | 1,700
連結子会社 | － | 2,533 | － | 2,576
計 | － | 7,033 | － | 4,276

（注）監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織の非監査業務の内容

（前連結会計年度）

当社及び連結子会社が監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、税務コンサルティング等であります。

（当連結会計年度）

当社及び連結子会社が監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、税務コンサルティング等であります。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

監査報酬につきましては、監査内容及び監査日数等を勘案し、監査役会の同意を得て決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

会計監査人の報酬等について、取締役、社内関係部署及び会計監査人から必要な資料を入手し、報告を受けた上で、会計監査人の従前の活動実績及び報酬実績を確認し、当連結会計年度における会計監査人の活動計画及び報酬見積りの算出根拠の適正性等について必要な検証を行い、審議した結果、これらについて妥当であると判断したため、会計監査人の報酬等の額について、会社法第399条第１項の同意を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2016年11月22日開催の取締役会において、取締役等の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の制定を決議（2023年12月19日および2025年１月28日に一部改定決議）しております。

また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることや、報酬額水準の妥当性を確認するため、指名・報酬諮問委員会の答申を参考に決定されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

イ.取締役等の個人別の報酬等の内容に係る決定方針

１．基本方針

取締役（社外取締役を除く。）の報酬は、基本報酬（月例の現金報酬）および業績連動報酬で構成されております。

基本報酬は固定報酬と位置付け、各人の職責の大きさ（重さ）に応じてグレードごとに決定しております。なお、毎月現金支給される報酬総額については、株主総会で決めた取締役の報酬限度総額以内であることを必要とします。

業績連動報酬は、短期業績連動報酬、中長期業績連動株式報酬および中長期業績連動現金報酬から構成されております。

短期業績連動報酬は、当該年度における管掌会社の業績伸長率に0.5を乗じた値を、固定報酬に乗じて算出し、現金報酬として支給しております。ただし、支給上限は固定報酬額の40％としております。

中長期業績連動株式報酬は、国内居住者を対象とした、役員報酬BIP信託を利用した株式報酬としております。内容については、下記「ホ.非金銭報酬等の内容」に記載の通りであります。

中長期業績連動現金報酬は、海外居住者を対象とした、中長期業績連動による現金報酬としております。

社外取締役の報酬は、月例の基本報酬（固定。業績による変動はなし）のみとしております。

監査役の報酬は、月例の基本報酬（固定。業績による変動はなし）のみとしております。

２．上記のほか報酬等の決定に関する事項

取締役（社外取締役を除く。）の基本報酬、短期業績連動報酬および中長期業績連動現金報酬は、上記の基本方針に従い、株主総会決議による取締役報酬限度総額の範囲内で、個々の具体的な配分については、指名・報酬諮問委員会の答申を参考に、社長執行役員が決定します。中長期業績連動株式報酬は、株主総会で決議された役員報酬BIP信託を利用した株式報酬制度に基づき、信託の受託者との間で「株式交付規程」を締結し、当該規程に従い、受託者が株式の交付および現金の支給を行います。

社外取締役の報酬は上記「１．基本方針」に従い、株主総会決議による取締役報酬限度総額の範囲内で、個々の具体的な配分については、指名・報酬諮問委員会の答申を参考に、社長執行役員が決定します。

監査役の報酬は上記「１．基本方針」に従い、株主総会決議による監査役報酬限度総額の範囲内で、個々の具体的な配分については、監査役の協議を経て決定します。

ロ.取締役等の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

取締役の金銭報酬の額は、2013年12月20日開催の第23回定時株主総会において年額６億円以内と決議しております（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、８名です。

また、金銭報酬とは別枠で、2016年12月20日開催の第26回定時株主総会において、業績連動型株式報酬（役員報酬BIP信託）として、取締役（社外取締役及び国内非居住者を除く。）に付与するポイントに係る当社株式の取得原資として信託に拠出する信託金は７億円を上限とし、ポイント総数の上限は３事業年度あたり280万ポイント（280万株相当）と決議（2022年12月21日開催の第32回定時株主総会において本制度の継続を決議）しております。当該株主総会終結時点の取締役（社外取締役及び国内非居住者を除く。）の員数は、６名（2022年12月21日開催の第32回定時株主総会終結時点において２名）です。また、監査役の金銭報酬の額は、1999年12月14日開催の第９回定時株主総会において年額5,000万円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は、１名です。

ハ.取締役等の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項

取締役会は、代表取締役グループ社長執行役員に対し、各取締役の報酬額の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ、各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役グループ社長執行役員が適していると判断したためであります。なお、委任された内容の決定にあたっては、報酬額水準の妥当性を確認するため、独立社外取締役に対して評価の考え方や個人考課を含む業績評価を報告し、指名・報酬諮問委員会の答申を参考に決定しております。

ニ.当事業年度の取締役等の報酬等の額の決定過程における、取締役会及び指名・報酬諮問委員会の活動内容

2024年度の現金報酬については2024年３月に審議・決定いたしました。また、2025年度の現金報酬については2025年３月に審議・決定いたしました。なお、指名・報酬諮問委員会の活動内容については、前記「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等　（１）コーポレート・ガバナンスの概要」に記載しております。

ホ.非金銭報酬等の内容

＜業績目標の達成度等に応じて当社株式の交付を行う業績連動型の株式報酬＞

当社グループは、当社の取締役等を対象として、株式報酬制度（以下、本制度）を導入しております。

本制度の内容については、前記「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　（８）役員・従業員株式所有制度の内容」に記載しております。

１．中長期業績連動株式報酬に係る指標及び当該指標の選定理由

中長期業績連動株式報酬に係る指標は、連結Non-GAAP営業利益（注）であります。当該指標の選定理由は、中長期的な企業価値の向上の実現を評価する指標として適切であると判断したためであります。

（注）Non-GAAP営業利益（又はNon-GAAP営業損失）は、IFRSに基づく営業利益（又は営業損失）から、買収に伴う無形資産の償却費、M&Aに伴う費用等の買収行為に関連する損益、及び株式報酬費用、減損損失、固定資産の売却損益等の一時的要因を排除した恒常的な事業の業績を測る利益指標であります。Non-GAAP営業利益（又はNon-GAAP営業損失）は、IFRSで定義されている指標ではありませんが、経営者は当該情報が財務諸表利用者にとって有用であると考えていることから、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」等に参考情報として任意で開示しております。

２．中長期業績連動株式報酬の額の決定方法

毎年12月末日時点で制度対象者として在任する者（同日で終了した事業年度（以下、対象事業年度）中に就任した者を含む、ただし、対象事業年度の全部又は一部の期間において国内非居住者であった者を除く。）について、本制度による、対象事業年度におけるポイント計算を行い、翌年３月１日に当該ポイントを当該制度対象者に付与するものとします。

ポイントの計算は、毎年３月１日において付与される基本ポイントを各対象事業年度毎に累積加算し、対象期間終了直後の３月１日に付与する基本ポイントまでの累積値に、同日において、対象期間の最終事業年度の末日に制度対象者として在任する者に対して付与される加算ポイントを累積加算する（以下、累計ポイント）ことによって行うものとします。

累計ポイントに１ポイントあたり１株の株式数を乗じて得られる当社株式数を当該制度対象者に株式報酬として交付及び給付します。なお、当該ポイントに対応する株式の50％（単元未満株式は切り捨てるものとする。）については株式を交付し、残りについては納税資金確保の観点から換価処分した上、換価処分金相当額の金銭を給付します。

対象期間中に制度対象者が退任する場合（自己都合により退任する場合及び解任される場合を除く。）、当該制度対象者退任時までの累計ポイントに１ポイントあたり１株の株式数を乗じて得られる当社株式数を当該制度対象者に株式報酬として交付及び給付します。なお、当該ポイントに対応する株式の50％（単元未満株式は切り捨てるものとする。）については株式を交付し、残りについては納税資金確保の観点から換価処分した上、換価処分金相当額の金銭を給付します。

基本ポイント付与に係る目標値（連結Non-GAAP営業利益）は、2023年12月期75億円、2024年12月期75億円及び2025年12月期90億円であります。当該目標値は、2023年12月期から2025年12月期までの中期経営方針における各事業年度の目標値を参考に設定しております。

・基本ポイント

目標達成度 役位 | 85％未満 | 85％以上 100％未満 | 100％以上
社長執行役員 | 0Ｐ | 56,250Ｐ | 75,000Ｐ
副社長執行役員 | 0Ｐ | 42,188Ｐ | 56,250Ｐ
上席執行役員 | 0Ｐ | 28,125Ｐ | 37,500Ｐ
執行役員 | 0Ｐ | 18,750Ｐ | 25,000Ｐ

目標達成度は、以下のとおり算出し、小数点以下の第１位を四捨五入するものとします。

目標達成度（％）＝（対象期間の各事業年度における連結Non-GAAP営業利益実績値）÷（基本ポイント付与に係る目標値）×100

2024年３月27日開催の第33回定時株主総会において、定款の一部変更を決議したため、副社長執行役員の基本ポイントを定めております。

・信託による株式取得時の平均株価

本制度で用いる信託による当社株式の平均取得単価とします。なお、信託による当社株式の取得は2023年５月に完了しております。

・株式交付・金銭給付条件

対象期間の最終事業年度の末日に制度対象者として在任する場合又は制度対象者が対象期間中に退任（自己都合により退任する場合及び解任される場合を除く。）した場合及び海外赴任により国内非居住者になった場合、本制度に基づき当社株式及びその売却代金を交付される条件を満たしたものとし、所定の手続きを経て、受益権確定日において、本制度に基づき当社株式及びその売却代金の交付及び給付を受ける権利が確定したものとします。

・受益権確定日及び株式交付・金銭給付時期

対象期間の最終事業年度の末日に制度対象者として在任する場合、受益権確定日は対象期間終了後最初に到来する４月１日とします。

対象期間中制度対象者が退任する場合（自己都合により退任する場合及び解任される場合を除く。）、受益権確定日は退任日以降、最初に到来する４月１日とします。

対象期間中制度対象者が海外赴任となることが決定した場合、受益権確定日は海外赴任する日とします。

なお、制度対象者に当社株式及びその売却代金の交付及び給付する時期は受益権確定日の15営業日後の日とします。

当事業年度における中長期業績連動株式報酬に係る指標の実績は、連結Non-GAAP営業利益32億円であります。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数 （人）
基本報酬 | 業績連動報酬 | 左記のうち、非金銭報酬等
取締役（社外取締役を除く） | 146,889 | 146,889 | － | － | 3
監査役（社外監査役を除く） | － | － | － | － | －
社外役員 | 101,400 | 101,400 | － | － | 9

（注）１　支給人員には、2024年３月27日開催の第33回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役２名の在任中の報酬等の額を含んでおります。

２　上記報酬等の額のほか、2003年12月18日開催の第13回定時株主総会において承認可決された役員退職慰労金制度の廃止に伴う打ち切り支給決議に基づき、2024年３月27日開催の第33回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名に対する役員退職慰労金を2,250千円支給しております。

３　報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数は、無報酬の取締役２名、監査役１名は含んでいません。

③役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者は存在しないため、記載しておりません。

④使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

当社は、株式等の保有を通じたグループ企業の統括、管理等を主たる業務とする持株会社であります。

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（以下、投資株式計上額）が最も大きい会社（以下、最大保有会社）は当社であり、投資株式計上額が次に大きい会社は株式会社セプテーニであります。

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社及び連結子会社は、投資株式について、もっぱら株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。

②提出会社における株式の保有状況

a．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

当社は、持続的な成長と社会的価値、経済的価値を高めるため、経営戦略の一環として、また、取引先及び地域社会との良好な関係を構築し、事業の円滑な推進を図るため必要と判断する企業の株式を保有することがあります。保有の意義が薄れたと考えられる政策保有株式については、できる限り速やかに処分・縮減をしていく基本方針のもと、取締役会において、毎期、個別の政策保有株式について、政策保有の意義を検証し、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると認められない株式がある場合は、適時・適切に売却します。なお、当社は保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式を保有しておりません。

b．銘柄数及び貸借対照表計上額

該当事項はありません。

c．特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

③株式会社セプテーニにおける株式の保有状況

a．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

株式会社セプテーニは、持続的な成長と社会的価値、経済的価値を高めるため、経営戦略の一環として、また、取引先及び地域社会との良好な関係を構築し、事業の円滑な推進を図るため必要と判断する企業の株式を保有することがあります。保有の意義が薄れたと考えられる政策保有株式については、できる限り速やかに処分・縮減をしていく基本方針のもと、取締役会において、毎期、個別の政策保有株式について、政策保有の意義を検証し、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると認められない株式がある場合は、適時・適切に売却します。なお、株式会社セプテーニは保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式を保有しておりません。

b．銘柄数及び貸借対照表計上額

該当事項はありません。

c．特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

④保有目的が純投資目的である投資株式

ⅰ．株式会社セプテーニ・ホールディングス

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円） | 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 23 | 682,686 | 21 | 832,615
非上場株式以外の株式 | 2 | 153,731 | 2 | 313,227

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額（千円） | 売却損益の 合計額（千円） | 評価損益の 合計額（千円）
非上場株式 | － | － | △475,578
非上場株式以外の株式 | 1,699 | － | －

ⅱ．株式会社セプテーニ

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円） | 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 3 | 44,600 | 4 | 53,579
非上場株式以外の株式 | 2 | 57,560 | 1 | 30,880

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額（千円） | 売却損益の 合計額（千円） | 評価損益の 合計額（千円）
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 200 | － | －