第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
55,000,000 |
|
計 |
55,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （平成28年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （平成28年６月27日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
14,028,700 |
14,028,700 |
株式会社東京証券取引所（マザーズ） |
単元株式数 100株 |
|
計 |
14,028,700 |
14,028,700 |
－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
記載事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額（千円） |
資本金残高（千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
自平成23年４月１日 （注）１ |
－ |
140,287 |
－ |
2,182,379 |
△668,458 |
－ |
|
自平成25年４月１日 （注）２ |
13,888,413 |
14,028,700 |
－ |
2,182,379 |
－ |
－ |
（注）１．会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金の額を減少し、欠損填補に充て、残額を「その他資本剰余金」へ振替えたものであります。
２．株式分割（1：100）によるものであります。
（６）【所有者別状況】
|
平成28年３月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況 (１単元の株式数100株) |
単元未満株式の状況（株） |
|||||||
|
政府及び 団体 |
金融機関 |
金融商品 |
その他の |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
2 |
16 |
21 |
9 |
5 |
3,798 |
3,851 |
－ |
|
所有株式数（単元） |
－ |
674 |
1,797 |
78,347 |
7,069 |
48 |
52,348 |
140,283 |
400 |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
0.48 |
1.28 |
55.85 |
5.04 |
0.03 |
37.32 |
100.00 |
－ |
（注）自己株式2,395,400株は「個人その他」に含めて記載しております。
（７）【大株主の状況】
|
|
|
平成28年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有 株式数 （株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
リアルネットワークス・インク （常任代理人 株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行） |
225 LIBERTY STREET, NEW YORK, NEW YORK 10286, USA （東京都千代田区丸の内2-7-1） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）当社所有の自己株式2,395,400株（17.07％）については、議決権がないため、上記から除いております。
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成28年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
2,395,400 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
11,632,900 |
116,329 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 |
400 |
－ |
１単元(100株)未満の株式 |
|
発行済株式総数 |
14,028,700 |
－ |
－ |
|
|
総株主の議決権 |
－ |
116,329 |
－ |
|
②【自己株式等】
|
平成28年３月31日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|
株式会社Ｊストリーム |
東京都港区芝二丁目５番６号 |
2,395,400 |
－ |
2,395,400 |
17.07 |
|
計 |
－ |
2,395,400 |
－ |
2,395,400 |
17.07 |
（９）【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 普通株式
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
2,395,400 |
－ |
2,395,400 |
－ |
３【配当政策】
当社は、業績に裏付けられた安定配当を継続して行うことを重要な政策のひとつとして認識するとともに、経営基盤の強化と将来の事業展開に必要な内部留保の充実を勘案して決定することを基本方針としております。
当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本方針としております。配当の決定機関は、中間配当については取締役会、期末配当については株主総会であります。なお、当社は定款に取締役会決議によって中間配当を行うことができる旨を定めております。
当期の配当については利益水準を勘案し実施しておりませんが、次期以降財務状況等の経営環境と業績状況とを斟酌したうえ、実施する方向で前向きに検討する方針であります。
内部留保金につきましては、ネットワーク拡充・強化、セキュリティー強化等、設備投資等に有効に活用し、経営基盤の強化と事業のより一層の拡充に努めてまいります。また、配信基盤、制作技術や販売経路など、当社事業の強化につながる領域における提携を意図した事業投資、自社配信基盤の整備などにも充当する方針であります。
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第15期 |
第16期 |
第17期 |
第18期 |
第19期 |
|
決算年月 |
平成24年３月 |
平成25年３月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
|
最高（円） |
40,700 |
59,000 |
90,000 □738 |
525 |
615 |
|
最低（円） |
21,200 |
21,410 |
40,100 □371 |
312 |
231 |
（注）１．最高・最低株価は、株式会社東京証券取引所マザーズにおけるものであります。
２．□印は、株式分割（平成25年10月１日、１株→100株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成27年10月 |
11月 |
12月 |
平成28年１月 |
２月 |
３月 |
|
最高（円） |
331 |
392 |
386 |
391 |
358 |
357 |
|
最低（円） |
305 |
298 |
291 |
280 |
231 |
287 |
（注） 最高・最低株価は、株式会社東京証券取引所マザーズにおけるものであります。
５【役員の状況】
男性12名 女性０名 （役員のうち女性の比率０％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 （株） |
||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
|
白石 清 |
昭和31年９月26日生 |
|
(注)３ |
12,383 |
||||||||||||||||||||||
|
代表取締役 |
|
石松 俊雄 |
昭和38年２月18日生 |
|
(注)３ |
28,290 |
||||||||||||||||||||||
|
取締役副社長 |
|
三山 悟 |
昭和40年８月10日生 |
|
(注)３ |
12,344 |
||||||||||||||||||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 （株） |
||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
|
下總 邦雄 |
昭和26年９月１日生 |
|
(注)３ |
－ |
||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
|
井上 博文 |
昭和40年２月22日生 |
|
(注)３ |
－ |
||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 （株） |
||||||||||||||||||||
|
取締役 |
|
宮澤 範充 |
昭和47年５月25日生 |
|
(注)３ |
－ |
|
取締役 |
|
山田 浩喜 |
昭和39年10月23日生 |
|
(注)３ |
－ |
||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
|
宮野 隆 |
昭和25年９月27日生 |
|
(注)３
|
－ |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 （株） |
||||||||||||||||||||
|
常勤監査役 |
|
保住 博史 |
昭和36年４月13日生 |
|
(注)４ |
790 |
||||||||||||||||||||
|
監査役 |
|
諏訪原 敦彦 |
昭和39年12月９日生 |
|
(注)５ |
－ |
||||||||||||||||||||
|
監査役 |
|
曽山 誠 |
昭和30年５月26日生 |
|
(注)４ |
－ |
||||||||||||||||||||
|
監査役 |
|
岩木 六馬 |
昭和17年１月22日生 |
|
(注)６ |
790 |
||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
計 |
|
54,597 |
（注）１．取締役 山田浩喜、宮野隆は、社外取締役であります。
２．監査役 曽山誠、岩木六馬は、社外監査役であります。
３．平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時から２年間
４．平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時から４年間
５．平成25年３月期に係る定時株主総会終結の時から４年間
６．平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時から４年間
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社では、「もっと素敵な伝え方を。」をコーポレートメッセージとし、インターネット、携帯電話網等のネットワーク上のコミュニケーションを豊かにする各種サービスの提供を通じて企業価値の向上に取り組んでおります。このために経営活動を効率的に遂行しその状況を監視・監督して健全な企業運営を続けていくことは取締役の最も重要な職務の一つであり、この過程で法令・定款にとどまらず社会規範など全てのルールを遵守する企業統治を求め、行動倫理・管理を遵守し、遵守させることはきわめて重要なことであると考えております。このために社員行動規範や内部統制システム構築に関する基本方針を設定し、株主、取引先、社員、社会など、全てのステークホルダーの利益に適い、信頼に応えられる会社として持続的発展を実現するべく努力しております。
また、当社は上場会社であるトランス・コスモス株式会社の子会社であり、経営に際しては同社グループとして持つ経営ノウハウ他多方面で発揮できる相乗効果を発揮しつつ、当社グループとして独立した経営意思決定を行える体制を維持してまいります。
① 企業統治の体制
イ．企業統治の体制の概要
当社は監査役会設置会社であります。
当社では、取締役会を毎月１回、業務執行会議を毎週１回開催しております。
取締役会は、常勤の取締役が３名、非常勤の取締役が５名（うち２名が社外取締役）の合計８名の体制となっており、会社運営方針、経営戦略、重要事案等の事項について社外取締役出席のもと審議及び意思決定を行っております。
非常勤の取締役５名のうち４名につきましては、当社の大株主であるトランス・コスモス株式会社及びＫＤＤＩ株式会社から派遣されております。
業務執行会議は、取締役会で決定された方針に基づいて、日常業務の重要事案について議論を行い、意思決定の迅速化を図っております。
監査役は、会計監査人と期中・期末で協議を行い、適時、会計面でのアドバイスを受けております。このような会計監査人との協議を通じて、監査役は自ら果たすべき監査業務を遂行しており、監査役の職務を補助すべき使用人を必要とする場合には、内部監査室が補助を行っております。
提出日現在の当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下のとおりです。
ロ．当該体制を採用する理由
当社は経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制を維持しつつ、社外取締役及び社外監査役による経営の監督機能を充実させることによって経営判断の迅速性・透明性を高める方針をとっております。当社グループの経営規模を勘案し、監査役設置会社の体制とすることにより、適正な監督及び監視を可能とする経営体制を構築し、コーポレートガバナンスの充実が図れると考えております。
ハ．その他の企業統治に関する事項
・内部統制システムの整備の状況
取締役及び従業員が法令及び定款を遵守し、健全な社会規範の下にその職務を遂行するため、取締役会は、「Ｊストリーム行動規範」を制定しております。取締役社長は継続的にこの精神を役職員に伝えることにより、法令遵守および社会倫理遵守をあらゆる企業活動の前提とすることを徹底しております。会社法第362条第４項第６号並びに会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制の整備」について、次のとおり基本方針を定めております。
Ⅰ.当社及び当社子会社からなる当社グループの取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1)当社及び当社子会社からなる当社グループの取締役及び従業員が法令及び定款を遵守し、健全な社会規範の下にその職務を遂行するため、取締役会は「Jストリーム行動規範」を、各子会社の取締役会はこれに準じた行動規範を制定し、当社グループ各社の取締役社長が、継続的にこの精神を自社の従業員に伝えることにより、法令遵守及び社会倫理遵守をあらゆる企業活動の前提とすることを徹底する。
(2)コンプライアンスの徹底を図るため、取締役社長を総括責任者とし、各部門責任者及び各子会社の取締役社長を推進委員とする「コンプライアンス推進体制」を設置し、コンプライアンスの取り組みを当社グループ全社横断的に統括する。
(3)管理担当部門内に設置のコンプライアンス事務局は、コンプライアンスプログラムの管理及びコンプライアンスに関する当社グループ全社の教育・研修等を実施する。
(4)内部監査担当部門は、コンプライアンス事務局と連携のうえ、コンプライアンスの推進状況を監査し、その結果を適宜取締役会及び監査役会並びに各子会社の取締役社長に報告する。
(5)反社会的勢力に対しては、当社グループ組織全体として毅然とした態度で臨み、取引関係その他一切の関係を持たない社内体制を整備する。
(6)当社グループの財務報告に係る内部統制システムの整備・構築を推進し、財務報告の信頼性を確保する。
Ⅱ.当社グループの取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1)当社グループの取締役(非業務執行取締役は除く。以下も同様とする。)の職務執行に係る情報は、当社グループ各社において文書化(電磁的記録も含む。)のうえ、経営判断等に使用した関連資料とともに保存する。各社において文書管理に関する主管部門を設置し、管理対象文書とその保管部署・保存期間及び管理方法等を文書管理規程等関係規程に定める。
(2)当社グループの取締役の職務執行に係る情報は、取締役又は監査役等から要請があった場合に備え、グループ各社において適時閲覧可能な状態を維持する。
Ⅲ.当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1)事業活動に伴うコンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティ等に係るリスクについては、それぞれの担当部門及び各子会社において、規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行い、適切な管理体制を整備する。また、当社グループの組織横断的リスク状況の監視並びに全社的対応は管理担当部門と情報セキュリティ担当部門が連携して行い、各部門及び各子会社の業務に付随するリスク管理は各担当部門及び各子会社が行う。
(2)万一、当社グループに重大なリスクが発生した場合は、速やかに取締役社長又は担当取締役を本部長とする対策本部を設置し、損失の極小化に努めるとともに再発防止に向けた施策を実施する。これらの経過及び結果並びに今後の施策については、取締役会及び監査役会並びに該当子会社の取締役会に報告されるものとする。
(3)取締役会に付議される業務実施計画(子会社の重要な実施計画も含む。)については、原則として審議要件に予測されるリスクを記載し、取締役会がこのリスクを評価する。子会社の取締役会においても同様とする。
(4)原則毎週開催される取締役・執行役員を構成員とする業務執行会議において、各部門より子会社を含む職務執行上予測されるリスクを報告させ、リスク情報を共有のうえ、適宜その対応を図る。各子会社においてもこれに準じた定例会議を開催し、同様の対応を図る。
(5)定期的に開催される関係取締役が出席する内部統制に関する報告会において、内部監査担当部門より当社
グループ各社のリスク管理体制の監査の内容について報告を受け、必要に応じて対応策を実施する。
Ⅳ.当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1)取締役会は、当社グループの全社的な経営目標を定め、この浸透を図るとともに、この目的に基づく中期経営計画を策定する。
(2)取締役会は、当社グループの中期経営計画に基づき、毎期、部門毎の業績目標と予算を設定し、各部門を担当する取締役及び各子会社の取締役社長は、担当部門及び当該子会社が実施すべき具体的な施策及び効率的な職務遂行体制を決定し、実行する。
(3)取締役会の決議により、取締役の職務執行を補佐する執行役員を選任し、執行役員は、取締役の指示の下、担当職務(子会社職務含む。)を執行し、機動的かつ効率的な職務執行を図る。
(4)取締役会は、原則月1回以上開催し、法令・定款及び取締役会規程に定める重要事項を決定するとともに、担当取締役及び執行役員に子会社を含む月次の業績、予算乖離分析、リスク情報等を報告させ、これらの職務遂行上必要な対応を図る。各子会社の取締役会においても同様とする。
(5)取締役及び執行役員を構成員とする業務執行会議を原則毎週開催し、取締役会が決定した職務執行の実行策(子会社の重要施策含む。)等を決定するとともに、各部門及び各子会社の業務報告を共有し、職務執行の効率化を図る。各子会社においてもこれに準じた定例会議を開催し、職務執行の効率化を図る。
(6)当社グループ各社は取締役会規程、組織規程等及び当社の関係会社管理規程等に基づく意思決定ルールにより、職務執行に必要な職務分担及び権限と責任を明確にし、各子会社の取締役は、これに基づく職務執行の重要事項、会社に重大な影響を及ぼす事項等について適宜当社担当取締役に報告する。
(7)内部監査担当部門は、当社グループの事業活動の効率性及び有効性を監査する。
Ⅴ.当社グループ及び当社親会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1)当社の「コンプライアンス推進体制」は、当社グループ全体を対象に推進する。
(2)子会社経営管理については関係会社管理規程に基づき、子会社の独自性を尊重しつつ、前各項により管理業務の統一又は補助、情報管理・リスク管理の統一化又は、共有化により経営の効率化を図る。
(3)各子会社の経営計画・予算は、当社の中期経営計画・予算に組み込まれ、その職務執行状況については、取締役会及び業務執行会議において、当該子会社を担当する取締役又は執行役員より報告され、グループ全体の職務執行の効率化、適正化を図る。
(4)内部監査部担当部門が、子会社に関する内部監査を実施し、その結果を当該子会社の取締役社長及び当該子会社担当の取締役又は執行役員に報告する。
(5)連結財務諸表の適正を確保するため、当社グループ全体の信頼性を確保するためのシステム及び定期的にモニタリングする体制(財務報告に係る内部統制)を構築し、運用する。
(6)当社の親会社であるトランス・コスモス株式会社とは、同社の「コンプライアンス行動憲章」及び相互の自主性・独立性を尊重するとともに、同社との取引については、法令等に従い適切に行うことを基本方針とする。
Ⅵ.監査役の職務を補助すべき従業員及びその従業員の取締役からの独立性に関する事項
(1)内部監査担当部門に監査役事務局機能を置き、監査役の職務を補助する従業員を配置するものとし、その従業員は当該職務に関し、監査役の指揮命令下に置く。
(2)監査役が必要と認めた場合は、監査役事務局機能を改編する。
(3)監査役の職務を補助する従業員の独立性を確保するため、その従業員の任命・異動・人事評価等については、事前に監査役に説明し、同意を得て決定する。
Ⅶ.当社グループの取締役及び従業員が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
(1)当社グループの取締役及び従業員は、法令に定められた事項のほか、当社グループについて重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、コンプライアンス推進状況及びその他監査役の職務遂行上必要なものとして求められた事項について、速やかに監査役又は監査役会に報告する。
(2)内部監査担当部門及びコンプライアンス事務局は、監査役に対して適宜担当職務(子会社関連職務も含む。)の執行状況を報告する。
(3)前各号又はグループ内部通報制度により、監査役等へ報告を行った当社グループの取締役及び従業員に対して、当該報告を理由とした不利益な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの取締役及び従業員に周知徹底する。
Ⅷ.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1)当社グループの取締役及び従業員は、監査役の求めに応じ、監査の職務遂行上必要なヒアリングの実施に協力する。
(2)当社グループの取締役は、監査役の求めに応じ、監査役又は監査役会と随時に意見交換を実施し、相互の意思疎通を図るとともに、監査役監査が実効的に行われる体制を構築する。
(3)監査役の職務遂行にあたり、監査役が必要と認めた場合には、弁護士、公認会計士等外部専門家との連携を図れる環境を整備する。
(4)監査役が前号の費用その他その職務の執行について必要な費用の前払い等の請求をしたときは、速やかに、当該費用又は債務を処理する。また、監査役の職務に必要な費用を負担するため一定額の予算を設ける。
・内部統制システムの運用状況の概要
当社は上記の基本方針に基づいて内部統制システムの整備・改善とその適切な運用に努めています。その運用状況の概要は次のとおりです。
Ⅰ.コンプライアンスに関する取り組み（基本方針１）
当社は、コンプライアンスの徹底を図るため、取締役社長を総括責任者とする「コンプライアンス推進体制」の下、管理担当部門内に設置されているコンプライアンス事務局が、コンプライアンスプログラムの管理及びコンプライアンスに関する全社教育・研修等を行うとともに内部監査担当部門と連携し、コンプライアンスの推進状況の監査を受け、その結果は取締役会及び監査役会等に報告されております。
また「Ｊストリーム行動規範」を定め、社員に定期的に周知され、事業活動に関連する法令の新設・変更は業務執行会議等を通じて適時報告されております。コンプライアンス事務局が実施している社員へのコンプライアンス研修は、グループ子会社にも広げて実施し、グループ全社のコンプライアンス推進に努めております。
当社の親会社であるトランス・コスモス株式会社とは同社の「コンプライアンス行動憲章」及び相互の自主性・独立性を尊重するとともに、同社との取引については、法令等に従い適切に行われております。
Ⅱ.情報管理体制の取り組み（基本方針２）
当社は、取締役の職務執行に係る情報(取締役会議事録、業務執行会議議事録、稟議書など)は遅滞なく文書化し、関連規程等に基づき保存管理を行っております。
また、取締役・監査役・内部監査部門は、必要に応じて上記資料が閲覧可能な状態を適宜確認しております。
Ⅲ.リスクマネジメントに関する取り組み（基本方針３）
事業活動に伴う、コンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティ等に係るリスクについては、それぞれの担当部門において、規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行い、組織横断的リスク状況の監視並びに全社的対応は管理担当部門が、各部門及び各子会社の業務に付随するリスク管理は各担当部門及び子会社が行い、適切な管理体制を整備しております。
また、取締役会に付議される業務実施計画については、原則として審議要件に予測されるリスクを記載し、取締役会がこのリスクを評価しております。万一、重大なリスクが発生した場合は、速やかに取締役社長又は担当取締役を本部長とする対策本部を設置し、損失の極小化に努めるとともに再発防止に向けた施策を検討・実施し、これらの経過及び結果は、取締役会及び監査役会に報告される体制を整えております。
さらに各部門より業務執行上予測されるリスクを原則毎週開催される常勤取締役・監査役及び執行役員を構成員とする業務執行会議において報告・共有し、その内容は定期的に開催される関係取締役が出席する内部統制に関する報告会において、内部監査担当部門よりリスク管理体制の監査の内容について報告される体制を整えております。
Ⅳ.取締役の業務執行の効率化に関する取り組み（基本方針４・５）
取締役会は、グループ会社の経営目標を定め、中期経営計画及びこれに基づく年度事業計画を策定し、具体的な施策及び効率的な業務執行体制を構築し実行しております。また業務執行会議において、取締役会決議事項の業務執行・管理・進捗を各部門に指示・共有し、業務執行の効率化を図っております。子会社については、関係会社管理規程に基づき子会社間の管理業務の統一化、当社と子会社間の情報管理、リスク管理の統一化・共有化を実施し、
グループ全体の業務執行の効率化と適正化を図っております。
Ⅴ.監査役の監査の実効性の確保に関する取り組み（基本方針６～８）
当社グループの取締役・従業員は、監査役に対し、業務執行の重要事項や監査上有用な事項については、監査役に適時・適切に報告を行い、また、監査役の求めに応じ、監査上必要な業務ヒアリングに適宜協力し、さらに当社及び子会社に重大な影響を及ぼす事項等発生した場合は、速やかに監査役に報告ができる体制を整えるなど、取締役・監査役相互の意思疎通を図っております。
また、監査役事務局機能をもつ内部監査担当部門は、内部監査関連規程に基づき当社グループ全体の監査等を行っており、内部監査担当部門及びコンプライアンス事務局は定期的に監査役に職務状況の報告を行っております。さらに取締役は、監査役が職務遂行にあたり必要と認めた場合には、弁護士、公認会計士等外部専門家と連携が図れる環境の整備を行っております。
・リスク管理体制の整備の状況
コンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティ等に係るリスクについては、それぞれの担当部門にて、規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとしております。新たに生じたリスクについては、速やかに対応責任者となる取締役を定め、また組織横断的リスク状況の監視並びに全社的対応は総務部が行い、各部門の業務に付随するリスク管理は担当部門が行う旨規定しております。
ニ.責任限定契約の内容の概要
当社と取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、100万円または法令が定める額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
② 内部監査及び監査役監査の状況
当社の内部監査及び監査役監査の組織は、監査役及び監査役会、内部監査室とコンプライアンス事務局からなります。
内部監査室は２名で構成されており、管理担当部門内に設置されているコンプライアンス事務局と連携して内部統制の状況を監査しております。これらの活動は定期的に監査役会及び取締役に報告されており、必要に応じて監査役より内部統制の改善策の指導、実施の支援・助言が行われております。
監査役につきましては、うち１名が常勤である４名の監査役による体制となっており、非常勤の監査役のうち２名は社外監査役であります。非常勤の監査役のうち２名につきましては、当社の大株主であるトランス・コスモス株式会社及びＫＤＤＩ株式会社から派遣されております。
監査役は適宜監査役会を開催するとともに、取締役会に出席する等により、取締役の職務遂行を監査しております。監査役は会計監査人と期中で協議を行い、適時会計面でのアドバイスを受けており、このような会計監査人との協議を通じて、監査役は自ら果たすべき監査業務を遂行しております。これに伴い、監査役の職務を補助すべき使用人を必要とする場合の職務を補助する組織を内部監査室としております。こうした使用人の前号の使用人の取締役からの独立性を確保するため、監査役会は監査役の職務を補助すべき使用人の人事異動・人事評価について、事前に人事担当取締役より報告を受けるとともに、必要がある場合には、理由を付して当該人事異動・人事評価につき変更を人事担当取締役に申し入れることができるものとしております。また、当該使用人を懲戒に処する場合には、人事担当取締役は、あらかじめ監査役会の同意を得るものとしております。
この他、監査役会による各取締役及び重要な各使用人からの個別ヒヤリングの機会を年数回設けると共に、取締役社長、会計監査人それぞれとの間で定期的に意見交換会を開催し、監査役が適切な情報収集と牽制とを行う機会としております。
③ 会計監査の状況
当社は会社法に基づく会計監査人及び金融商品取引法に基づく会計監査に新日本有限責任監査法人を起用しております。当社と監査法人及び監査に従事する業務執行社員との間には、特別な利害関係はありません。
また、会計監査については社内の会計システムを期中及び期末監査に役立つよう、オープンにしております。よって、その他資料を含め会計監査に必要な監査環境を提供しております。
監査役は会計監査人の往査に立会い、また監査講評会に出席し会計監査人から報告を受けるなど連携を図り監査の実効性が上がるよう努めております。
当期において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については次のとおりです。
|
業務を執行した公認会計士の氏名 |
所属する監査法人名 |
|
指定有限責任社員 |
新日本有限責任監査法人 |
|
指定有限責任社員 |
新日本有限責任監査法人 |
|
監査業務に係る補助者の構成 その他 １３名 |
新日本有限責任監査法人 |
④ 社外取締役及び社外監査役との関係
提出日現在、山田浩喜氏、宮野隆氏の２名は社外取締役であります。山田氏につきましては、当社の大株主であるＫＤＤＩ株式会社から派遣されております。同社とは営業取引がありますが、社外取締役が直接利害関係を有するものではありません。
監査役２名のうち、曽山誠氏、岩木六馬氏の２名が社外監査役であります。曽山氏につきましては、当社の大株主であるＫＤＤＩ株式会社から派遣されております。同社とは営業取引がありますが、社外監査役が直接利害関係を有するものではありません。
当社は、社外取締役及び社外監査役の選任に関して明確な基準は定めておりませんが、選任にあたっては、会社法や株式会社東京証券取引所の規則等を参考にした上で、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待されること、一般株主と利益相反が生じるおそれのないことに留意し、識見、経験等を総合的に斟酌して判断しております。
⑤ 役員報酬等の内容
イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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区分 |
報酬等の総額（千円） |
報酬等の種類別の金額（千円） |
対象となる役員の員数（人） |
||
|
基本報酬 |
ストックオプション |
賞与 |
|||
|
取締役 （社外取締役を除く） |
44,832 |
44,832 |
－ |
－ |
4 |
|
監査役 （社外監査役を除く） |
2,250 |
2,250 |
－ |
－ |
1 |
|
社外役員 |
10,350 |
10,350 |
－ |
－ |
2 |
ロ．役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。役員報酬の限度額は、平成12年６月21日開催の定時株主総会（平成12年７月４日開催の同総会の継続会を含む）決議に基づき、取締役分は年額２億円以内、監査役分は年額7,500万円以内であります。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役は12名以内とする旨を定款に定めております。
⑦ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
⑧ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
イ．自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
ロ．取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり期待される役割を十分発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）の損害賠償責任を、法定の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑩ 株式の保有状況
イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 ２銘柄
貸借対照表計上額の合計額 3,667千円
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である上場投資株式
前事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （千円） |
保有目的 |
|
第一生命保険株式会社 |
600 |
1,047 |
取引関係の維持・強化 |
当事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （千円） |
保有目的 |
|
第一生命保険株式会社 |
600 |
817 |
取引関係の維持・強化 |
ハ．保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
|
|
提出会社 |
33,000 |
－ |
32,400 |
－ |
|
連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
33,000 |
－ |
32,400 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査日数、会社の規模・業務の特性等の要素を勘案して決定しております。