## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 110,000,000
計 | 110,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2025年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （2025年６月24日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 28,057,400 | 28,057,400 | 株式会社東京証券取引所 グロース市場 | 単元株式数 100株
計 | 28,057,400 | 28,057,400 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額（千円） | 資本金残高（千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円）
2021年10月１日 （注） | 14,028,700 | 28,057,400 | － | 2,182,379 | － | －

（注）株式分割（１：２）によるものであります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2025年３月31日現在
区分 | 株式の状況 (１単元の株式数100株) | 単元未満株式の状況（株）
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 3 | 29 | 53 | 35 | 26 | 9,958 | 10,104 | －
所有株式数（単元） | － | 1,725 | 8,036 | 157,638 | 6,928 | 177 | 105,912 | 280,416 | 15,800
所有株式数の割合（％） | － | 0.62 | 2.87 | 56.22 | 2.47 | 0.06 | 37.76 | 100.00 | －

（注）自己株式3,191,062株は「個人その他」に31,910単元、「単元未満株式の状況」に62株含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2025年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有 株式数 （株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
トランス・コスモス株式会社 | 東京都渋谷区東1-2-20 | 12,512,400 | 50.32
ＫＤＤＩ株式会社 | 東京都新宿区西新宿2-3-2 | 3,045,600 | 12.25
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505103（常任代理人　株式会社みずほ銀行） | ONE CONGRESS STREET, SUITE 1, BOSTON, MASSACHUSETTS（東京都港区港南2-15-1　品川インターシティA棟） | 226,900 | 0.91
ＪＰモルガン証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内2-7-3　東京ビルディング | 159,446 | 0.64
株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木1-6-1 | 121,327 | 0.49
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 | 東京都千代田区大手町1-9-2 | 119,200 | 0.48
Ｊストリーム従業員持株会 | 東京都港区芝2-5-6 | 115,800 | 0.47
加藤秀和 | 東京都大田区 | 115,400 | 0.46
住友生命保険相互会社 | 東京都中央区八重洲2-2-1 | 115,000 | 0.46
楽天証券株式会社 | 東京都港区南青山2-6-21 | 109,500 | 0.44
計 | － | 16,640,573 | 66.92

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2025年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 3,191,000 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 24,850,600 | 248,506 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 15,800 | － | １単元(100株)未満の株式
発行済株式総数 |  | 28,057,400 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 248,506 | －

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2025年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
株式会社Ｊストリーム | 東京都港区芝二丁目５番６号 | 3,191,000 | － | 3,191,000 | 11.37
計 | － | 3,191,000 | － | 3,191,000 | 11.37

#### （８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

①役員・従業員株式所有制度の概要

当社は、当社役員及び従業員が自社株式を定期的に取得・保有し、財産形成の一助とすることを目的として、役員持株会及び従業員持株会制度を導入しております。

②役員・従業員持株会に取得させる予定の株式総数

特段の定めは設けておりません。

③当該役員・従業員株式所有制度による受益権その他権利を受けることができる者の範囲

役員持株会及び従業員持株会ともに、当社役員及び従業員に限定しております。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　普通株式

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額（千円） | 株式数（株） | 処分価額の総額（千円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（新株予約権の行使に伴う自己株式の処分） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 3,191,062 | － | 3,191,062 | －

### ３【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営の最重要課題の一つとして位置づけております。当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を制度としておりますが、現時点においては売上利益ともに下期に多く計上される傾向があることもあり、期末配当のみの実施としております。配当の決定機関は、中間配当については取締役会、期末配当については株主総会であります。なお、当社は定款に取締役会決議によって中間配当を行うことができる旨を定めております。

当事業年度においては、売上は期初の予想を若干上回り、利益につきましては期初予想を超える水準とできました。配当に関しましては、期初予想時点で配当性向を高めの設定としていたことを鑑み、安定性と継続性に配慮して、期初の予想通り１株当たり期末配当を14円00銭といたしました。

今後におきましても、当社の財務体質を鑑み、事業拡大への投資の水準を踏まえつつも、過去の支払実績を前提に、安定性・継続性に配慮し積極的に実施する、という基本方針を設定し、利益還元を進めてまいります。次期の配当につきましては、期末配当14円00銭を予定しております。

内部留保金につきましては、ネットワーク拡充・強化、サービス力強化、設備投資等に有効に活用し、経営基盤の強化と事業のより一層の拡充に努めてまいります。2021年３月期に調達いたしました資金については、M&A用途として区分して管理し、配信基盤、制作技術や販売経路など、当社事業の強化につながる領域における提携を意図した事業投資などに充当する方針であります。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （千円） | １株当たり配当額 （円）
2025年６月26日 | 348,128 | 14.00
定時株主総会決議（予定）

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社では、「もっと素敵な伝え方を。」をコーポレートメッセージとし、インターネット上のコミュニケーションを豊かにする各種サービスの提供を通じて企業価値の向上に取り組んでおります。このために経営活動を効率的に遂行しその状況を監視・監督して健全な企業運営を続けていくことは取締役の最も重要な職務の一つであり、この過程で法令・定款にとどまらず社会規範など全てのルールを遵守する企業統治を求め、行動倫理・管理を遵守し、遵守させることは極めて重要なことであると考えております。このために社員行動規範や内部統制システム構築に関する基本方針を設定し、株主、取引先、社員、社会など、全てのステークホルダーの利益に適い、信頼に応えられる会社として持続的発展を実現するべく努力しております。

また、当社は上場会社であるトランス・コスモス株式会社の子会社であり、経営に際しては同社グループとして持つ経営ノウハウ他多方面で発揮できる相乗効果を発揮しつつ、当社グループとして独立した経営意思決定を行える体制を維持してまいります。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由

当社は監査役会設置会社であります。
当社は経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制を維持しつつ、社外取締役及び社外監査役による経営の監督機能を充実させることによって経営判断の迅速性・透明性を高める方針をとっております。当社グループの経営規模を勘案し、監査役設置会社の体制とすることにより、適正な監督及び監視を可能とする経営体制を構築し、コーポレート・ガバナンスの充実が図れると考えております。

ロ．体制の概要

Ⅰ．取締役会

当社取締役会は有価証券報告書提出日現在11名で構成されており、原則毎月１回開催し、法令又は定款に定める事項のほか、経営上の業務執行の基本事項について意思決定をするとともに、その職務の執行を監督しております。

（取締役会構成員の氏名等）

議　長：取締役社長 石松 俊雄

構成員：取締役副社長 三山 悟、取締役 白石 清（非常勤取締役）、取締役 髙野 範房（非常勤取締役）、取締役 物江 信明（社外取締役）、取締役 宮野 隆（社外取締役）、取締役 大下 亮（社外取締役）、常勤監査役 保住 博史、監査役 諏訪原 敦彦（非常勤監査役）、監査役 堀川 浩一（社外監査役）、監査役 恩田 学（社外監査役）

（注）2025年６月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役１名選任の件」及び「監査役２名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、取締役会の議長及び構成員は以下のとおりとなる予定です。なお、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職名等）も含めて記載しております。

（取締役会構成員の氏名等）

議　長：取締役社長 石松 俊雄

構成員：取締役副社長 三山 悟、取締役 白石 清（非常勤取締役）、取締役 髙野 範房（非常勤取締役）、取締役 鹿野 浩司（社外取締役）、取締役 宮野 隆（社外取締役）、取締役 大下 亮（社外取締役）、常勤監査役 保住 博史、監査役 諏訪原 敦彦（非常勤監査役）、監査役 森髙 陽一（社外監査役）、監査役 恩田 学（社外監査役）

Ⅱ．監査役会

当社監査役会は有価証券報告書提出日現在４名で構成されており、原則毎月１回開催し、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議又は決議を行っております。

（監査役会構成員の氏名等）

議　長：常勤監査役 保住 博史

構成員：監査役 諏訪原 敦彦（非常勤監査役）、監査役 堀川 浩一（社外監査役）、監査役 恩田 学（社外監査役）

（注）2025年６月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査役２名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、監査役会の議長及び構成員は以下のとおりとなる予定です。なお、当該定時株主総会の直後に開催が予定される監査役会の決議事項の内容（役職名等）も含めて記載しております。

（監査役会構成員の氏名等）

議　長：常勤監査役 保住 博史

構成員：監査役 諏訪原 敦彦（非常勤監査役）、監査役 森髙 陽一（社外監査役）、監査役 恩田 学（社外監査役）

Ⅲ．業務執行会議

業務執行会議は有価証券報告書提出日現在８名で構成されており、原則毎週１回開催し、取締役会の決定事項その他経営執行の重要事項の経過及び結果の報告又はこれらに関連する連絡、調整を行うことにより、経営情報の共有化と経営の円滑な執行を図っております。

（業務執行会議構成員の氏名等）

議　長：取締役社長 石松 俊雄

構成員：取締役副社長 三山 悟、常勤監査役 保住 博史、執行役員 田中 恒利、執行役員 竹見 嘉洋、執行役員 大塚 道郎、執行役員 岡田 至功、執行役員 小林 大樹

Ⅳ．コンプライアンス推進会議

コンプライアンス推進会議は業務執行会議と同一の人員構成を持ち、業務執行会議の中で推進されております。取締役社長が総括責任者となり、コンプライアンスの基本方針の策定及び体制の構築を指揮し、コンプライアンス全般の総責任を負います。審議テーマにより、業務執行会議メンバー以外の関係者もその都度参画し、下記の事項について審議を行っております。

・コンプライアンスの確立のための重要方針の決定及び変更

・関係法令及び社会情勢に基づくコンプライアンスに関連する企業行動の重要方針の決定及びその変更

・企業不祥事又はそのおそれのある事項の検証

・不祥事（違反）に関する緊急事項及びその対応

・再発防止策の作成・対応

・その他コンプライアンス体制に関する事項

審議テーマに沿って、総括責任者及びコンプライアンス推進責任者（管理本部長）が任命した者をもって管理本部内にコンプライアンス事務局を設置し、コンプライアンスプログラムの管理及びコンプライアンスに関する当社グループ全社の教育・研修並びに通報窓口の運営等を実施しております。

有価証券報告書提出日現在の当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下のとおりです。

なお、2025年６月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役１名選任の件」及び「監査役２名選任の件」を提案しておりますが、当該議案が承認可決された場合の状況も同様です。

③企業統治に関するその他の事項

・内部統制システムの整備の状況
取締役及び従業員が法令及び定款を遵守し、健全な社会規範の下にその職務を遂行するため、取締役会は、「Ｊストリーム行動規範」を制定しております。取締役社長は継続的にこの精神を役職員に伝えることにより、法令遵守及び社会倫理遵守をあらゆる企業活動の前提とすることを徹底しております。会社法第362条第４項第６号並びに会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制の整備」について、次のとおり基本方針を定めております。

イ.当社及び当社子会社からなる当社グループの取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1)当社及び当社子会社からなる当社グループの取締役及び従業員が法令及び定款を遵守し、健全な社会規範の下にその職務を遂行するため、取締役会は「Ｊストリーム行動規範」を、各子会社の取締役会はこれに準じた行動規範を制定し、当社グループ各社の取締役社長が、継続的にこの精神を自社の従業員に伝えることにより、法令遵守及び社会倫理遵守をあらゆる企業活動の前提とすることを徹底する。

(2)コンプライアンスの徹底を図るため、取締役社長を総括責任者とし、各部門責任者及び各子会社の取締役社長を推進委員とする「コンプライアンス推進体制」を設置し、コンプライアンスの取り組みを当社グループ全社横断的に統括する。

(3)管理担当部門内に設置のコンプライアンス事務局は、コンプライアンスプログラムの管理及びコンプライアンスに関する当社グループ全社の教育・研修等を実施する。

(4)内部監査担当部門は、コンプライアンス事務局と連携のうえ、コンプライアンスの推進状況を監査し、その結果を適宜取締役会及び監査役会並びに各子会社の取締役社長に報告する。

(5)反社会的勢力に対しては、当社グループ組織全体として毅然とした態度で臨み、取引関係その他一切の関係を持たない社内体制を整備する。

(6)当社グループの財務報告に係る内部統制システムの整備・構築を推進し、財務報告の信頼性を確保する。

ロ.当社グループの取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(1)当社グループの取締役(非業務執行取締役は除く。以下も同様とする。)の職務執行に係る情報は、当社グループ各社において文書化(電磁的記録も含む。)のうえ、経営判断等に使用した関連資料とともに保存する。各社において文書管理に関する主管部門を設置し、管理対象文書とその保管部署・保存期間及び管理方法等を文書管理規程等関係規程に定める。

(2)当社グループの取締役の職務執行に係る情報は、取締役又は監査役等から要請があった場合に備え、グループ各社において適時閲覧可能な状態を維持する。

ハ.当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1)事業活動に伴うコンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティ等に係るリスクについては、それぞれの担当部門及び各子会社において、規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行い、適切な管理体制を整備する。また、当社グループの組織横断的リスク状況の監視並びに全社的対応は管理担当部門と情報セキュリティ担当部門が連携して行い、各部門及び各子会社の業務に付随するリスク管理は各担当部門及び各子会社が行う。

(2)万一、当社グループに重大なリスクが発生した場合は、速やかに取締役社長又は担当取締役を本部長とする対策本部を設置し、損失の極小化に努めるとともに再発防止に向けた施策を実施する。これらの経過及び結果並びに今後の施策については、取締役会及び監査役会並びに該当子会社の取締役会に報告されるものとする。

(3)取締役会に付議される業務実施計画(子会社の重要な実施計画も含む。)については、原則として審議要件に予測されるリスクを記載し、取締役会がこのリスクを評価する。子会社の取締役会においても同様とする。

(4)原則毎週開催される取締役・執行役員を構成員とする業務執行会議において、各部門より子会社を含む職務執行上予測されるリスクを報告させ、リスク情報を共有のうえ、適宜その対応を図る。各子会社においてもこれに準じた定例会議を開催し、同様の対応を図る。

(5)定期的に開催される関係取締役が出席する内部統制に関する報告会において、内部監査担当部門より当社
グループ各社のリスク管理体制の監査の内容について報告を受け、必要に応じて対応を実施する。

ニ.当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1)取締役会は、当社グループの全社的な経営目標を定め、この浸透を図るとともに、この目的に基づく中期経営計画を策定する。

(2)取締役会は、当社グループの中期経営計画に基づき、毎期、部門毎の業績目標と予算を設定し、各部門を担当する取締役及び各子会社の取締役社長は、担当部門及び当該子会社が実施すべき具体的な施策及び効率的な職務遂行体制を決定し、実行する。

(3)取締役会の決議により、取締役の職務執行を補佐する執行役員を選任し、執行役員は、取締役の指示の下、担当職務(子会社職務含む。)を執行し、機動的かつ効率的な職務執行を図る。

(4)取締役会は、原則月1回以上開催し、法令・定款及び取締役会規程に定める重要事項を決定するとともに、担当取締役及び執行役員に子会社を含む月次の業績、予算乖離分析、リスク情報等を報告させ、これらの職務遂行上必要な対応を図る。各子会社の取締役会においても同様とする。

(5)取締役及び執行役員を構成員とする業務執行会議を原則毎週開催し、取締役会が決定した職務執行の実行策(子会社の重要施策も含む。)等を決定するとともに、各部門及び各子会社の業務報告を共有し、職務執行の効率化を図る。各子会社においてもこれに準じた定例会議を開催し、職務執行の効率化を図る。

(6)当社グループ各社は取締役会規程、組織規程等及び当社の関係会社管理規程等に基づく意思決定ルールにより、職務執行に必要な職務分担及び権限と責任を明確にし、各子会社の取締役は、これに基づく職務執行の重要事項、会社に重大な影響を及ぼす事項等について適宜当社担当取締役に報告する。

(7)内部監査担当部門は、当社グループの事業活動の効率性及び有効性を監査する。

ホ.当社グループ及び当社親会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

(1)当社の「コンプライアンス推進体制」は、当社グループ全体を対象に推進する。

(2)子会社経営管理については関係会社管理規程に基づき、子会社の独自性を尊重しつつ、前各項により管理業務の統一又は補助、情報管理・リスク管理の統一化又は、共有化により経営の効率化を図る。

(3)各子会社の経営計画・予算は、当社の中期経営計画・予算に組み込まれ、その職務執行状況については、取締役会及び業務執行会議において、当該子会社を担当する取締役又は執行役員より報告され、グループ全体の職務執行の効率化、適正化を図る。

(4)内部監査担当部門が、子会社に関する内部監査を実施し、その結果を当該子会社の取締役社長及び当該子会社担当の取締役又は執行役員に報告する。

(5)連結財務諸表の適正を確保するため、当社グループ全体の信頼性を確保するためのシステム及び定期的にモニタリングする体制(財務報告に係る内部統制)を構築し、運用する。

(6)当社の親会社であるトランス・コスモス株式会社とは、同社の「コンプライアンス行動憲章」及び相互の自主性・独立性を尊重するとともに、同社との取引については、法令等に従い適切に行うことを基本方針とする。

ヘ.監査役の職務を補助すべき従業員及びその従業員の取締役からの独立性に関する事項

(1)内部監査担当部門に監査役事務局機能を置き、監査役の職務を補助する従業員を配置するものとし、その従業員は当該職務に関し、監査役の指揮命令下に置く。

(2)監査役が必要と認めた場合は、監査役事務局機能を改編する。

(3)監査役の職務を補助する従業員の独立性を確保するため、その従業員の任命・異動・人事評価等については、事前に監査役に説明し、同意を得て決定する。

ト.当社グループの取締役及び従業員が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

(1)当社グループの取締役及び従業員は、法令に定められた事項のほか、当社グループについて重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、コンプライアンス推進状況及びその他監査役の職務遂行上必要なものとして求められた事項について、速やかに監査役又は監査役会に報告する。

(2)内部監査担当部門及びコンプライアンス事務局は、監査役に対して適宜担当職務(子会社関連職務も含む。)の執行状況を報告する。

(3)前各号又はグループ内部通報制度により、監査役等へ報告を行った当社グループの取締役及び従業員に対して、当該報告を理由とした不利益な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの取締役及び従業員に周知徹底する。

チ.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1)当社グループの取締役及び従業員は、監査役の求めに応じ、監査の職務遂行上必要なヒアリングの実施に協力する。

(2)当社グループの取締役は、監査役の求めに応じ、監査役又は監査役会と随時に意見交換を実施し、相互の意思疎通を図るとともに、監査役監査が実効的に行われる体制を構築する。

(3)監査役の職務遂行にあたり、監査役が必要と認めた場合には、弁護士、公認会計士等外部専門家との連携を図れる環境を整備する。

(4)監査役が前号の費用その他その職務の執行について必要な費用の前払い等の請求をした時は、速やかに、当該費用又は債務を処理する。また、監査役の職務に必要な費用を負担するため一定額の予算を設ける。

・内部統制システムの運用状況の概要

当社はより良い価値を創造し続けるグループとして存在するため、社会環境の変化や社内の現状を的確に把握し、経営リスク要因を特定し、各リスクに対する脅威の確認や未然防止策を審議するほか、リスク案件の報告及び再発防止策の検討、内部情報・相談案件の報告及び職場風土の課題改善策の検討並びにコンプライアンス活動のモニタリングと改善すべき課題の検討を行っております。当社は上記の基本方針に基づいて内部統制システムの整備・改善とその適切な運用に努めています。その運用状況の概要は次のとおりです。

イ.コンプライアンスに関する取り組み（基本方針１）
当社は、コンプライアンスの徹底を図るため、取締役社長を総括責任者とする「コンプライアンス推進体制」の下、管理担当部門内に設置されているコンプライアンス事務局が、コンプライアンスプログラムの管理及びコンプライアンスに関する全社教育・研修等を行うとともに内部監査担当部門と連携し、コンプライアンスの推進状況の監査を受け、その結果は取締役会及び監査役会等に報告されております。
また「Ｊストリーム行動規範」を定め、社員に定期的に周知され、事業活動に関連する法令の新設・変更は業務執行会議等を通じて適時報告されております。コンプライアンス事務局が実施している社員へのコンプライアンス研修は、グループ子会社にも広げて実施し、グループ全社のコンプライアンス推進に努めております。
今期はさらに「能力に応じた活躍の場を提供する」ことに注力し、当社の強みの強化、弱みの認識と改善を推進し、良い人材の確保・定着及びモチベーション向上を図り組織力及び統制の強化を図っております。
当社の親会社であるトランス・コスモス株式会社とは同社の「コンプライアンス行動憲章」及び相互の自主性・独立性を尊重するとともに、同社との取引については、法令等に従い適切に行われております。

ロ.情報管理体制の取り組み（基本方針２）
当社は、取締役の職務執行に係る情報(取締役会議事録、業務執行会議議事録、稟議書など)は遅滞なく文書化し、関連規程等に基づき保存管理を行っております。
また、取締役・監査役・内部監査部門は、必要に応じて上記資料が閲覧可能な状態を適宜確認しております。

ハ.リスクマネジメントに関する取り組み（基本方針３）
事業活動に伴う、コンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティ等に係るリスクについては、それぞれの担当部門において、規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行い、組織横断的リスク状況の監視並びに全社的対応は管理担当部門が、各部門及び各子会社の業務に付随するリスク管理は各担当部門及び子会社が行い、適切な管理体制を整備しております。
また、取締役会に付議される業務実施計画については、原則として審議要件に予測されるリスクを記載し、取締役会がこのリスクを評価しております。万一、重大なリスクが発生した場合は、速やかに取締役社長又は担当取締役を本部長とする対策本部を設置し、損失の極小化に努めるとともに根本原因を分析し再発防止に向けた施策を検討・実施し解決策を講ずるようにいたしております。これらの経過及び結果は、取締役会及び監査役会に報告される体制を整えております。
さらに各部門より業務執行上予測されるリスクを原則毎週開催される常勤取締役・監査役及び執行役員を構成員とする業務執行会議において分析し対処及び解決策について報告し、その内容は定期的に開催される関係取締役が出席する内部統制に関する報告会において、内部監査担当部門よりリスク管理体制の監査の内容及び状況について報告される体制を整えております。

ニ.取締役の業務執行の効率化に関する取り組み（基本方針４・５）
取締役会は、グループ会社の経営目標を定め、中期経営計画及びこれに基づく年度事業計画を策定し、具体的な施策及び効率的な業務執行体制を構築し実行しております。また業務執行会議において、取締役会決議事項の業務執行・管理・進捗を各部門に指示・共有し、業務執行の効率化を図っております。子会社については、関係会社管理規程に基づき子会社間の管理業務の統一化、当社と子会社間の情報管理、リスク管理の統一化・共有化を実施し、グループ全体の業務執行の効率化と適正化を図っております。

ホ.監査役の監査の実効性の確保に関する取り組み（基本方針６～８）
当社グループの取締役・従業員は、監査役に対し、業務執行の重要事項や監査上有用な事項については、監査役に適時・適切に報告を行い、また、監査役の求めに応じ、監査上必要な業務ヒアリングに適宜協力し、さらに当社及び子会社に重大な影響を及ぼす事項等が発生した場合は、速やかに監査役に報告ができる体制を整え協議を行うなど、取締役・監査役相互の意思疎通を図っております。
また、監査役事務局機能をもつ内部監査担当部門は、内部監査関連規程に基づき当社グループ全体の監査等を行っており、内部監査担当部門及びコンプライアンス事務局は定期的に監査役に職務状況の報告を行っております。さらに取締役は、監査役が職務遂行にあたり必要と認めた場合には、弁護士、公認会計士等外部専門家と連携が図れる環境の整備を行っております。

・リスク管理体制の整備の状況

コンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティ等に係るリスクについては、それぞれの担当部門にて、規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとしております。新たに生じたリスクについては、速やかに対応責任者となる取締役を定め、また組織横断的リスク状況の監視並びに全社的対応は総務部が行い、各部門の業務に付随するリスク管理は担当部門が行う旨規定しております。

④責任限定契約の内容の概要

当社と取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、100万円または法令が定める額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がない時に限られます。

⑤役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は当社の取締役、監査役及び執行役員を被保険者とする、会社法第430条の３第１項の規定に定める役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者がその職務の執行に起因して保険期間中に損害賠償請求された場合の損害賠償金及び争訟費用等を填補の対象としております。なお、被保険者による犯罪行為等に起因する損害等については、填補対象外とすることにより、職務執行の適正性が損なわれないようにする措置を講じております。当該契約の保険料は、全額を当社が負担しております。

⑥取締役の員数
当社の取締役の員数は、12名以内とする旨を定款に定めております。

⑦取締役の選任の決議要件
当社の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑧取締役会で決議できる株主総会決議事項
・自己株式の取得

当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

・中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

⑨株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑩取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を月１回以上、合計13回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏　名 | 開催回数 | 出席回数
白石　清 | 13回 | 13回
石松　俊雄 | 13回 | 13回
三山　悟 | 13回 | 13回
髙野　範房 | 13回 | 13回
物江　信明 | 13回 | 11回
宮野　隆 | 13回 | 13回
大下　亮 | 13回 | 13回

当社取締役会は、会社法等の法令及び取締役会規程等当社規程類が定める決議事項及び報告事項につき、各取締役が議論・判断に十分な審議時間の下で審議を行っております。当事業年度取締役会における具体的な検討内容として、月次の業績推移に関する事項の他、個別の投資案件に関する事項、財務・決算に関する事項、人事に関する事項、内部統制に関する事項等を検討しております。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

a．有価証券報告書提出日現在の当社の役員の状況は、以下のとおりです。

男性11名　女性0名　（役員のうち女性の比率0％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （株）
取締役会長 | 白石　清 | 1956年９月26日生 |
1981年４月 | 富士通株式会社入社
1988年７月 | 株式会社リクルート入社
1998年11月 | トランス・コスモス株式会社入社 事業企画開発本部副本部長
1998年11月 | 当社代表取締役社長
2006年６月 | 同　代表取締役会長兼社長
2014年６月 | 同　代表取締役会長
2014年６月 | トランス・コスモス株式会社 上席常務取締役ＣＴＯ
2016年４月 | 当社　取締役会長（現任）
2017年６月 | トランス・コスモス株式会社 取締役　上席常務執行役員兼ＣＴＯ兼サービス推進本部副本部長
2020年４月 | 同　取締役　上席常務執行役員兼 ＣＴＯサービス推進総括　副責任者兼サービス推進総括デジタルテクノロジー推進本部担当
2022年６月 | 同　取締役　専務執行役員兼ＣＴＯサービス推進総括　副責任者兼サービス推進総括デジタルテクノロジー推進本部担当
2023年10月 | 同　取締役　専務執行役員兼ＣＴＯ　本社管理統括　情報システム本部　担当　兼　システム統括部　担当
2024年１月 | 株式会社トランスコスモス・デジタル・テクノロジー　取締役会長（現任）
2024年４月 | トランス・コスモス株式会社　取締役　専務執行役員兼ＣＴＯ　エンジニアリング統括本部　担当　兼　コーポレート統括　グループ情報システム本部　担当　兼　特許管理室　担当
2024年６月 | 同　専務執行役員兼ＣＴＯ　エンジニアリング統括本部　担当　兼　コーポレート統括　特許管理室　担当（現任）
| (注)３ | 10,000
代表取締役 社長 | 石松　俊雄 | 1963年２月18日生 |
1986年４月 | 株式会社リクルート入社
1999年４月 | 当社入社　営業部長
2000年７月 | 同　取締役営業部長
2006年２月 | 同　取締役副社長
2008年６月 | 同　代表取締役副社長
2014年６月 | 同　代表取締役社長（現任）
| (注)３ | 48,119
取締役副社長 | 三山　悟 | 1965年８月10日生 |
1988年４月 | 株式会社リクルート入社
2000年８月 | 当社入社　技術部長
2003年６月 2005年９月 | 同　取締役技術部長 株式会社ＣＯ３　代表取締役社長（現任）
2005年10月 2012年４月 | 同　上席執行役員技術部長 同　上席執行役員配信事業統括本部長
2014年６月 | 同　取締役副社長（現任）
| (注)３ | 27,647

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （株）
取締役 | 髙野　範房 | 1978年７月14日生 |
2005年４月 | トランス・コスモス株式会社入社
2016年４月 | 同　ＤＥＣ統括　ＷＩＳ本部　ＷＩ戦略部　部長
2017年４月 | 同　ＤＥＣ統括　ＤＥＣＳＳ本部　ＤＥＣＳ戦略部　部長
2017年９月 | 同　ＤＥＣ統括　ＤＸ統括部　ＤＸ戦略部　部長
2018年４月 | 同　ＤＥＣ統括　ＤＸ本部　事業推進統括部　統括部長
2020年４月 | 同　ＤＥＣ統括　ＤＴＦ総括　ＤＥＣ事業推進本部　副本部長
2021年４月 | 同　ＤＥＣ統括　ＤＸ推進本部　副本部長
2022年４月 | 同　ＤＥＣ統括　ＤＸ推進本部　副本部長兼　ＤＥＣ統括　ＤＣＣ総括　事業推進本部　副本部長
2023年４月 | 同　ＣＸ事業統括　ＤＸ推進本部　副本部長　兼　ＣＸ事業統括　ＤＣＣ総括　事業推進本部　副本部長
2023年６月 | 当社取締役（現任）
2025年４月 | トランス・コスモス株式会社　ＣＸ事業統括　ＣＸ事業推進本部　副本部長　兼　ＣＸ事業統括　ＤＣＣ総括　事業推進本部　副本部長（現任）
※ＤＥＣ統括＝デジタルマーケティング・EC・コンタクトセンター統括
| (注)３ | -
取締役 | 物江　信明 | 1971年８月27日生 |
1995年４月 | 第二電電株式会社（現ＫＤＤＩ株式会社）入社
2015年４月 | ＫＤＤＩまとめてオフィス株式会社　営業推進本部　営業推進部長
2015年10月 | 同　営業推進本部　副本部長　兼　営業推進部長
2018年４月 | ＫＤＤＩ株式会社　ソリューション事業本部　ソリューション営業本部　営業企画部長
2020年４月 | 同　ソリューション事業本部　ソリューション営業本部　ソリューション関西支社長
2021年４月 | 同　ソリューション事業本部　ビジネスデザイン本部　副本部長　兼　ソリューション関西支社長
2023年４月 | 同　ソリューション事業本部　ソリューション事業企画本部　副本部長　兼　事業企画部長（現任）
2023年６月 | 当社社外取締役（現任）
2024年４月 | ＫＤＤＩ株式会社　ビジネス事業本部　事業企画本部長
2025年４月 | 同　執行役員　兼　ビジネス事業本部　事業企画本部長（現任）
| (注)３ | -

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （株）
取締役 | 宮野　隆 | 1950年９月27日生 |
1973年４月 | コンピューターサービス株式会社（現 ＳＣＳＫ株式会社）入社
1985年12月 | 同　取締役
1988年12月 | 同　常務取締役
1995年６月 | 同　専務取締役
1997年６月 | 同　代表取締役副社長
1998年11月 | 株式会社ＣＳＫ・エレクトロニクス（現 株式会社ＭＡＧねっとホールディングス）代表取締役副社長
1999年３月 | 同　代表取締役社長
2001年８月 | 同　代表取締役会長
2002年３月 | 株式会社ジェー・アイ・イー・シー（現 株式会社ＪＩＥＣ）　代表取締役社長
2004年10月 | 株式会社セゾン情報システムズ（現　株式会社セゾンテクノロジー） 代表取締役社長
2016年４月 | 同　取締役会長
2016年６月 | 当社社外取締役（現任）
2016年９月 2018年１月 2018年４月 2020年４月 | 株式会社トラスト・テック（現 株式会社ビーネックステクノロジーズ）　社外取締役 サービス＆セキュリティ株式会社　取締役副社長（現任） 株式会社エージェント・スミス　取締役会長（現任） 株式会社ネットサービス・ソリューションズ　取締役会長（現任）
2022年４月 | 株式会社ＡＧＥＮＴ　ＳＭＩＴＨ　ＨＯＬＤＩＮＧＳ　取 締役会長（現任）
| (注)３ | -
取締役 | 大下　亮 | 1956年３月30日生 |
1978年４月 | 住友生命保険相互会社入社
2001年３月 2004年４月 2007年１月 | 同　東京西支社長 同　横浜支社長 同　支配人兼九州営業局長
2009年３月 | 同　執行役員兼仙台総支社長兼東北総合法人部長
2012年３月 | 同　常務執行役員兼総合法人第１部長
2012年６月 | 三井生命保険株式会社（現 大樹生命株式会社）取締役常務執行役員
2014年７月 2016年６月 2019年７月 2020年６月 | 住友生命保険相互会社　取締役常務執行役員兼総合法人第１本部長 ほけんの窓口グループ株式会社　取締役 住友生命保険相互会社　特別顧問 当社社外取締役（現任）
2020年10月 | さいたま家庭裁判所　家事調停委員 （現任）
| (注)３ | -

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （株）
常勤監査役 | 保住　博史 | 1961年４月13日生 |
1985年４月 1989年４月 1993年８月 | 株式会社キャビン入社 極東証券株式会社入社 株式会社タイトー入社
2000年２月 | 株式会社サービスウェアコーポレーション（現　ＳＣＳＫサービスウェア株式会社）入社
2000年11月 2003年10月 | 当社入社 同　総務人事部長
2005年10月 | 同　執行役員　総務人事部長兼経理財務部長兼広報ＩＲ室長
2008年６月 2011年４月 | 同　取締役　経理部担当総務人事部長 同　取締役管理本部長兼総務部長
2016年６月 | 同　常勤監査役（現任）
| (注)４ | 4,333
監査役 | 諏訪原　敦彦 | 1964年12月９日生 |
1988年４月 | 大栄教育システム株式会社入社
1992年９月 | ＫＰＭＧピート・マーウィック税理士窪井堯史事務所（現 ＫＰＭＧ税理士法人）入所
2000年７月 | トランス・コスモス株式会社入社
2004年４月 | 同　経理財務本部シェアードサービス部長
2005年１月 2009年６月 2012年９月 2013年４月 | 応用技術株式会社　社外監査役 当社監査役（現任） トランス・コスモス株式会社　経営管理本部関係会社経営管理統括部長兼経理財務本部関係会社経理部長 同　関係会社経営管理本部長
2015年４月 | トランス・コスモス株式会社　関係会社経営管理本部長
2016年１月 2016年３月 | 同　国内関係会社経営管理本部長 応用技術株式会社　取締役（現任）
2017年４月 2020年４月 2021年６月 2023年６月 2024年４月 | トランス・コスモス株式会社　理事 本社管理総括国内関係会社経理財務本部長 同　理事　本社管理総括国内関係会社経営管理本部長 同　執行役員　本社管理総括副責任者　兼　国内関係会社経営管理本部長 同　執行役員　本社管理統括副責任者　兼　国内関係会社経営管理本部長 同　執行役員　コーポレート統括　副責任者　兼　国内関係会社経営管理本部長（現任）
| (注)５ | -
監査役 | 堀川　浩一 | 1961年７月６日生 |
1984年４月 | 国際電信電話株式会社 （現　ＫＤＤＩ株式会社）入社
2011年４月 | 同　監査役室長
2019年６月 | 株式会社ｍｅｄｉｂａ　監査役
2022年４月 | ＫＤＤＩ株式会社　リスクマネジメント本部　監査部　マネージャー
2022年４月 | ＫＤＤＩ　Ｓｏｎｉｃ－Ｆａｌｃｏｎ株式会社　監査役（現任）
2022年６月 | 当社社外監査役（現任）
2023年４月 | ＫＤＤＩ株式会社　監査本部　グループ監査役室（現任）
2023年６月 | ＴＥＬＡＳＡ株式会社　監査役（現任
| 株式会社５ＧＪＡＰＡＮ監査役（現任）
| (注)６ | -

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （株）
監査役 | 恩田　学 | 1976年９月14日生 |
2000年４月 | 恩田会計事務所入所
2004年10月 | グローリー・トータル・マネジメント株式会社（現　株式会社ＧＴＭ 総研）入社
2008年６月 | 株式会社東阪企画　監査役（現任）
2014年10月 | ＧＴＭ税理士法人　代表社員 （現任）
2015年12月 | 株式会社ＧＴＭ総研　取締役
2016年12月 | 株式会社ＧＴＭ総研　常務取締役
2018年６月 | 当社社外監査役（現任）
2019年10月 | 株式会社デリバリーコンサルティング社外監査役（現任）
2020年４月 | 株式会社ＧＴＭコンサルティング　代表取締役社長（現任）
2020年８月 | 応用技術株式会社　取締役（監査等委員）（現任）
2022年４月 | 株式会社ＧＴＭ総研　代表取締役副社長（現任）
| (注)６ | -
計 | 90,099

（注）１．取締役　物江信明、宮野隆、大下亮は、社外取締役であります。

２．監査役　堀川浩一、恩田学は、社外監査役であります。

３．2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から２年間

４．2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から４年間

５．2021年３月期に係る定時株主総会終結の時から４年間

６．2022年３月期に係る定時株主総会終結の時から４年間

b．2025年６月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役１名選任の件」及び「監査役２名選任の件」を提案しており、当該決議が承認可決されますと、当社の役員の状況は以下のとおりとなる予定であります。なお、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職名等）も含めて記載しております。

男性11名　女性0名　（役員のうち女性の比率0％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
取締役会長 | 白石　清 | 1956年９月26日生 |
1981年４月 | 富士通株式会社入社
1988年７月 | 株式会社リクルート入社
1998年11月 | トランス・コスモス株式会社入社 事業企画開発本部副本部長
1998年11月 | 当社代表取締役社長
2006年６月 | 同　代表取締役会長兼社長
2014年６月 | 同　代表取締役会長
2014年６月 | トランス・コスモス株式会社 上席常務取締役ＣＴＯ
2016年４月 | 当社　取締役会長（現任）
2017年６月 | トランス・コスモス株式会社 取締役　上席常務執行役員兼ＣＴＯ兼サービス推進本部副本部長
2020年４月 | 同　取締役　上席常務執行役員兼 ＣＴＯサービス推進総括　副責任者兼サービス推進総括デジタルテクノロジー推進本部担当
2022年６月 | 同　取締役　専務執行役員兼ＣＴＯサービス推進総括　副責任者兼サービス推進総括デジタルテクノロジー推進本部担当
2023年10月 | 同　取締役　専務執行役員兼ＣＴＯ　本社管理統括　情報システム本部　担当　兼　システム統括部　担当
2024年１月 | 株式会社トランスコスモス・デジタル・テクノロジー　取締役会長（現任）
2024年４月 | トランス・コスモス株式会社　取締役　専務執行役員兼ＣＴＯ　エンジニアリング統括本部　担当　兼　コーポレート統括　グループ情報システム本部　担当　兼　特許管理室　担当
2024年６月 | 同　専務執行役員兼ＣＴＯ　エンジニアリング統括本部　担当　兼　コーポレート統括　特許管理室　担当（現任）
| (注)３ | 10,000
代表取締役 社長 | 石松　俊雄 | 1963年２月18日生 |
1986年４月 | 株式会社リクルート入社
1999年４月 | 当社入社　営業部長
2000年７月 | 同　取締役営業部長
2006年２月 | 同　取締役副社長
2008年６月 | 同　代表取締役副社長
2014年６月 | 同　代表取締役社長（現任）
| (注)３ | 48,119
取締役副社長 | 三山　悟 | 1965年８月10日生 |
1988年４月 | 株式会社リクルート入社
2000年８月 | 当社入社　技術部長
2003年６月 2005年９月 | 同　取締役技術部長 株式会社ＣＯ３　代表取締役社長（現任）
2005年10月 2012年４月 | 同　上席執行役員技術部長 同　上席執行役員配信事業統括本部長
2014年６月 | 同　取締役副社長（現任）
| (注)３ | 27,647

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
取締役 | 髙野　範房 | 1978年７月14日生 |
2005年４月 | トランス・コスモス株式会社入社
2016年４月 | 同　ＤＥＣ統括　ＷＩＳ本部　ＷＩ戦略部　部長
2017年４月 | 同　ＤＥＣ統括　ＤＥＣＳＳ本部　ＤＥＣＳ戦略部　部長
2017年９月 | 同　ＤＥＣ統括　ＤＸ統括部　ＤＸ戦略部　部長
2018年４月 | 同　ＤＥＣ統括　ＤＸ本部　事業推進統括部　統括部長
2020年４月 | 同　ＤＥＣ統括　ＤＴＦ総括　ＤＥＣ事業推進本部　副本部長
2021年４月 | 同　ＤＥＣ統括　ＤＸ推進本部　副本部長
2022年４月 | 同　ＤＥＣ統括　ＤＸ推進本部　副本部長兼　ＤＥＣ統括　ＤＣＣ総括　事業推進本部　副本部長
2023年４月 | 同　ＣＸ事業統括　ＤＸ推進本部　副本部長　兼　ＣＸ事業統括　ＤＣＣ総括　事業推進本部　副本部長
2023年６月 | 当社取締役（現任）
2025年４月 | トランス・コスモス株式会社　ＣＸ事業統括　ＣＸ事業推進本部　副本部長　兼　ＣＸ事業統括　ＤＣＣ総括　事業推進本部　副本部長（現任）
※ＤＥＣ統括＝デジタルマーケティング・EC・コンタクトセンター統括
| (注)３ | -
取締役 | 鹿野　浩司 | 1971年８月18日生 |
1995年４月 | 国際電信電話株式会社（現ＫＤＤＩ株式会社）入社
2002年10月 | ＴＥＬＥＨＯＵＳＥ Ａｍｅｒｉｃａ　事業部長
2004年４月 | 同　上級副社長
2014年４月 | ＫＤＤＩ株式会社　キャリアビジネス推進部　部長
2015年４月 | 同　グローバルコンシューマ事業統括部　部長
2016年10月 | Ｌｏｃｕｓ　Ｔｅｌｅｃｏｍｍｕｎｉｃａｔｉｏｎｓ，　ＬＬＣ　社長
2019年４月 | ＫＤＤＩ株式会社　グローバルコンシューマ事業開発部　部長
2021年４月 | 同　グローバルコンシューマ事業開発部　本部長
2024年４月 | 同　ビジネス事業本部　事業企画本部　副本部長（現任）
2025年６月 | 当社社外取締役（現任）
| (注)３ | -

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
取締役 | 宮野　隆 | 1950年９月27日生 |
1973年４月 | コンピューターサービス株式会社（現 ＳＣＳＫ株式会社）入社
1985年12月 | 同　取締役
1988年12月 | 同　常務取締役
1995年６月 | 同　専務取締役
1997年６月 | 同　代表取締役副社長
1998年11月 | 株式会社ＣＳＫ・エレクトロニクス（現 株式会社ＭＡＧねっとホールディングス）代表取締役副社長
1999年３月 | 同　代表取締役社長
2001年８月 | 同　代表取締役会長
2002年３月 | 株式会社ジェー・アイ・イー・シー（現 株式会社ＪＩＥＣ）　代表取締役社長
2004年10月 | 株式会社セゾン情報システムズ（現　株式会社セゾンテクノロジー） 代表取締役社長
2016年４月 | 同　取締役会長
2016年６月 | 当社社外取締役（現任）
2016年９月 2018年１月 2018年４月 2020年４月 | 株式会社トラスト・テック（現 株式会社ビーネックステクノロジーズ）　社外取締役 サービス＆セキュリティ株式会社　取締役副社長（現任） 株式会社エージェント・スミス　取締役会長（現任） 株式会社ネットサービス・ソリューションズ　取締役会長（現任）
2022年４月 | 株式会社ＡＧＥＮＴ　ＳＭＩＴＨ　ＨＯＬＤＩＮＧＳ　取 締役会長（現任）
| (注)３ | -
取締役 | 大下　亮 | 1956年３月30日生 |
1978年４月 | 住友生命保険相互会社入社
2001年３月 2004年４月 2007年１月 | 同　東京西支社長 同　横浜支社長 同　支配人兼九州営業局長
2009年３月 | 同　執行役員兼仙台総支社長兼東北総合法人部長
2012年３月 | 同　常務執行役員兼総合法人第１部長
2012年６月 | 三井生命保険株式会社（現 大樹生命株式会社）取締役常務執行役員
2014年７月 2016年６月 2019年７月 2020年６月 | 住友生命保険相互会社　取締役常務執行役員兼総合法人第１本部長 ほけんの窓口グループ株式会社　取締役 住友生命保険相互会社　特別顧問 当社社外取締役（現任）
2020年10月 | さいたま家庭裁判所　家事調停委員 （現任）
| (注)３ | -

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
常勤監査役 | 保住　博史 | 1961年４月13日生 |
1985年４月 1989年４月 1993年８月 | 株式会社キャビン入社 極東証券株式会社入社 株式会社タイトー入社
2000年２月 | 株式会社サービスウェアコーポレーション（現　ＳＣＳＫサービスウェア株式会社）入社
2000年11月 2003年10月 | 当社入社 同　総務人事部長
2005年10月 | 同　執行役員　総務人事部長兼経理財務部長兼広報ＩＲ室長
2008年６月 2011年４月 | 同　取締役　経理部担当総務人事部長 同　取締役管理本部長兼総務部長
2016年６月 | 同　常勤監査役（現任）
| (注)４ | 4,333
監査役 | 諏訪原　敦彦 | 1964年12月９日生 |
1988年４月 | 大栄教育システム株式会社入社
1992年９月 | ＫＰＭＧピート・マーウィック税理士窪井堯史事務所（現 ＫＰＭＧ税理士法人）入所
2000年７月 | トランス・コスモス株式会社入社
2004年４月 | 同　経理財務本部シェアードサービス部長
2005年１月 2009年６月 2012年９月 2013年４月 | 応用技術株式会社　社外監査役 当社監査役（現任） トランス・コスモス株式会社　経営管理本部関係会社経営管理統括部長兼経理財務本部関係会社経理部長 同　関係会社経営管理本部長
2015年４月 | トランス・コスモス株式会社　関係会社経営管理本部長
2016年１月 2016年３月 | 同　国内関係会社経営管理本部長 応用技術株式会社　取締役（現任）
2017年４月 2020年４月 2021年６月 2023年６月 2024年４月 | トランス・コスモス株式会社　理事 本社管理総括国内関係会社経理財務本部長 同　理事　本社管理総括国内関係会社経営管理本部長 同　執行役員　本社管理総括副責任者　兼　国内関係会社経営管理本部長 同　執行役員　本社管理統括副責任者　兼　国内関係会社経営管理本部長 同　執行役員　コーポレート統括　副責任者　兼　国内関係会社経営管理本部長（現任）
| (注)５ | -
監査役 | 森髙　陽一 | 1964年12月22日生 |
1988年４月 | 井関農機株式会社入社
2004年８月 | ＫＤＤＩ株式会社入社
2020年４月 | 株式会社ワイヤ・アンド・ワイヤレス　経営管理本部長
2022年４月 | 同　経営管理本部長ＣＦＯ
2022年７月 | 同　コーポレート管理本部長ＣＦＯ
2025年４月 | ＫＤＤＩ株式会社　監査本部　グループ監査役室（現任）
2025年６月 | 当社社外監査役（現任）
| (注)５ | -

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
監査役 | 恩田　学 | 1976年９月14日生 |
2000年４月 | 恩田会計事務所入所
2004年10月 | グローリー・トータル・マネジメント株式会社（現　株式会社ＧＴＭ 総研）入社
2008年６月 | 株式会社東阪企画　監査役（現任）
2014年10月 | ＧＴＭ税理士法人　代表社員 （現任）
2015年12月 | 株式会社ＧＴＭ総研　取締役
2016年12月 | 株式会社ＧＴＭ総研　常務取締役
2018年６月 | 当社社外監査役（現任）
2019年10月 | 株式会社デリバリーコンサルティング社外監査役（現任）
2020年４月 | 株式会社ＧＴＭコンサルティング　代表取締役社長（現任）
2020年８月 | 応用技術株式会社　取締役（監査等委員）（現任）
2022年４月 | 株式会社ＧＴＭ総研　代表取締役副社長（現任）
| (注)６ | -
計 | 90,099

（注）１．取締役　鹿野浩司、宮野隆、大下亮は、社外取締役であります。

２．監査役　森髙陽一、恩田学は、社外監査役であります。

３．2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から２年間

４．2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から４年間

５．2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から４年間

６．2022年３月期に係る定時株主総会終結の時から４年間

②　社外役員の状況

有価証券報告書提出日現在、当社は社外取締役３名及び社外監査役２名を選任しております。

当社は社外取締役及び社外監査役を選任するための会社からの独立性に関する基準を定め、その選任にあたっては、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待されること、一般株主と利益相反が生じるおそれのないことに留意し、識見、経験等を総合的に斟酌して判断しております。当社の社外役員は、取締役会の意思決定の妥当性・適正性の確保、子会社等を含めたグループ全体のガバナンスの強化、業務及び財務の適正性の確保等に貢献するものと考えております。

社外取締役の物江信明氏はＫＤＤＩ株式会社の出身であります。当社と同社グループとの取引は当社設立以来長きにわたるものの、売上に占める割合は大きくなく、その他の利害関係もないため、独立した立場からの監視・監督という役割及び機能は十分に確保されていると考えております。社外取締役の宮野隆氏及び大下亮氏と当社との間にはいずれも特別の利害関係はありません。

社外監査役の堀川浩一氏はＫＤＤＩ株式会社の出身であります。当社と同社グループとの取引は当社設立以来長きにわたるものの、売上に占める割合は大きくなく、その他の利害関係もないため、独立した立場からの監視・監督という役割及び機能は十分に確保されていると考えております。社外監査役の恩田学氏と当社との間にはいずれも特別の利害関係はありません。

なお、2025年６月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役１名選任の件」及び「監査役２名選任の件」を提案しており、当該決議が承認可決されますと、社外取締役の物江信明氏が辞任により退任し、ＫＤＤＩ株式会社ビジネス事業本部事業企画本部副本部長の鹿野浩司氏が社外取締役に就任し、社外監査役の堀川浩一氏が辞任により退任し、ＫＤＤＩ株式会社監査本部グループ監査役室の森髙陽一氏が社外監査役に就任し、引き続き社外取締役３名及び社外監査役２名となります。

社外取締役の鹿野浩司氏及び社外監査役の森髙陽一氏はＫＤＤＩ株式会社の出身であります。当社と同社グループとの取引は当社設立以来長きにわたるものの、売上に占める割合は大きくなく、その他の利害関係もないため、独立した立場からの監視・監督という役割及び機能は十分に確保されていると考えております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は取締役会を通じて、社外監査役は取締役会並びに監査役会及び監査業務の実施過程を通じて、それぞれ必要な情報の収集及び意見の表明を行い、適宜その評価を受けることで、内部監査担当部門や会計監査人と相互連携を図っております。また、内部監査室とは、連携の枠組みの中で、適切な距離を保ちながら、コーポレート・ガバナンス強化並びに企業品質の向上に努めております。
常勤監査役は取締役会その他重要な会議に出席し、意見を述べるほか、取締役からの聴取、重要な決裁書類等の閲覧を通じた監査を実施しております。また、監査役と会計監査人は、積極的な情報交換により連携をとっております。

#### （３）【監査の状況】

① 監査役監査の状況

イ．組織・人員
有価証券報告書提出日現在、当社の監査役は、常勤監査役１名、非常勤監査役１名、社外監査役２名の合計４名で構成されております。常勤監査役　保住博史氏は、当社取締役管理本部長等を歴任後、常勤監査役に就任しております。非常勤監査役　諏訪原敦彦氏は、親会社であるトランス・コスモス株式会社のグループ経営管理本部長を務め、子会社管理を担当するとともに、税理士の資格を有しておりますので、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。社外監査役　堀川浩一氏は、大株主であるＫＤＤＩ株式会社のグループ会社の監査役を務め、豊富な監査実務経験を有しております。社外監査役　恩田　学氏は、税理士の資格を有しておりますので、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
常勤監査役は、業務執行会議、全社予算会議等、当社の重要会議に出席し、重要な審議事項を確認・検証するとともに、当社事業領域を管轄する各部門からの報告を聴取するほか、重要な決裁書類の閲覧、法定報告書類の精査等を行っております。
また、監査の実効性の向上を図るため、内部監査室と連携して、執行役員、各部門の責任者、子会社社長へのヒアリングを実施するとともに、事業所往査も行い、情報の収集、監査環境の整備に努めております。
さらに、監査役４名全員は、代表取締役との意見交換会を行い、業務執行状況の確認・検証等の監査活動を行っております。また、主要な子会社の代表取締役とも同様の意見交換会を行っております。

なお、2025年６月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査役２名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、社外監査役　堀川浩一氏が辞任により退任し、ＫＤＤＩ株式会社監査本部グループ監査役室の森髙陽一氏が社外監査役に就任し、監査役会は引き続き４名の監査役（うち２名は社外監査役）で構成されることになります。

ロ．監査役会の監査活動

当事業年度において、監査役会は16回開催し、議題及び具体的な検討内容は次のとおりです。

・当該事業年度における監査方針。監査計画の決議
・監査計画に基づく月単位の監査活動の報告
・会計監査人の監査計画の聴取
・監査役会の監査報告書の作成、会計監査人の評価、会計監査人の選解任、監査報酬の同意、監査役選任議案の同

意等の法定事項の決議
・会計監査人による期中レビュー報告及び期末監査の報告、当該報告について、相当性の検証及び意見交換

・監査上の主要な検討事項(KAM: Key Audit Matters)について、会計監査人の対応状況の確認及び意見交換

・内部監査室の監査結果報告

ハ．社外取締役との連携

社外取締役との連携に関しては、監査法人による期中レビュー報告に際して、社外取締役３名全員が監査役会に同席することにより、意見交換等を行っております。

ニ．当事業年度における監査役会への出席状況

区　分 | 氏　名 | 出席状況
常勤監査役 | 保 住　博 史 | 16回中、16回出席
監　査　役 | 諏訪原　敦彦 | 16回中、16回出席
社外監査役 | 堀 川　浩 一 | 16回中、16回出席
社外監査役 | 恩　田　　学 | 16回中、16回出席

② 内部監査の状況
当社は内部監査室（人員２名　男性室長１名、女性マネージャー１名）を設置しております。内部監査室は、年間の内部監査計画に基づき、グループ会社を含む各部門の業務活動へのモニタリングを通じて、運営状況及び業務内容の適正性、網羅性、有効性、コンプライアンスの遵守状況等について定期的に監査を行い、内部監査の実効性を確保するための取組として監査結果を適宜代表取締役社長に報告を行っており、また、定期的に取締役会において監査活動及び監査結果の報告をしております。
また、内部監査室は、監査役及び監査役会に対しても定期的に内部監査の結果を報告しております。会計監査人に対しても意見交換及び情報交換を行い、相互連携の強化を図るとともに、効率的で実効性のある監査を実施しております。

③ 会計監査の状況

イ．監査法人の名称

PwC Japan有限責任監査法人

ロ．継続監査期間

2016年以降、９年間

ハ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　鈴木　直幸
指定有限責任社員　業務執行社員　八木　正憲

ニ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、その他9名で構成されています。

ホ．監査法人の選定方針と理由

会計監査人の選定に関しては、当社の業務内容に対して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模を備え、審査体制が整備されていること、監査計画・監査実施要領及び監査費用が合理的かつ妥当であることが確認できる書面等を入手し、面談、質問等を通じて総合的に判断いたしております。

ヘ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、会計監査人から監査計画、監査の実施状況、職務の遂行が適正に行われていることを確保するための体制、監査に関する品質管理基準等の報告を受けました。その結果を総合的に検討し、会計監査人の職務執行に問題ないと評価いたしました。

④ 監査報酬の内容等
イ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | 41,000 | － | 39,000 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 41,000 | － | 39,000 | －

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（PwCグループ）に対する報酬（イ．を除く）

該当事項はありません。

ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ニ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査日数、会社の規模・業務の特性等の要素を勘案して決定しております。

ホ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積り等の説明を受け、当社の事業規模や事業内容に適切かどうか等の必要な検証を行いました。その結果、会計監査人の報酬等について同意を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

ａ．役員報酬制度の基本的な考え方

当社は2021年２月25日に開催の取締役会において役員報酬制度の見直しを行い、役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針を定めております。

また、取締役会は、当事業年度に係る役員の報酬額について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものと判断しております。

取締役（社外取締役を除く）の報酬について、基本報酬の報酬テーブルを策定するとともに、経営目標達成に向けた意欲を高めるために一部業績連動報酬を導入しております。

業績連動報酬の業績指標としては当社の連結営業利益の達成率を目標として選定しており、その理由は、取締役の報酬と当社の企業価値との連動性をより明確にできると判断したためです。

これにより、(a)取締役（社外取締役を除く）の報酬は、固定報酬と業績連動報酬により構成し、(b)社外取締役及び監査役の報酬は、その役割と独立性の観点から固定報酬のみとしております。

当社の役員報酬の限度額は、2000年６月21日開催の定時株主総会（2000年７月４日開催の同総会の継続会を含む）決議に基づき、取締役分は年額２億円以内で、支給対象となる員数は定款上の定数である取締役12名であります。

また、監査役分は年額7,500万円以内で、支給対象となる員数は定款上の定数である監査役５名であります。

ｂ．役員報酬体系

(a) 取締役（社外取締役を除く）

ⅰ．基本報酬

固定基本報酬、代表権加算、役位役割加算で構成され、報酬テーブルに基づき支給額が決定されます。

ⅱ．業績連動報酬

業績連動報酬は、連結営業利益の達成率に応じて支給額が変動いたします。

(b) 社外取締役及び監査役

その役割と独立性の観点から固定報酬としております。

c．役員報酬の審議・決定プロセス

取締役の報酬額の決定プロセスについて、2022年３月期より、取締役会の決議により一任を受けた代表取締役社長石松俊雄が、株主総会で承認された報酬限度額の範囲内で、かつ上記「b.役員報酬体系」に沿ったうえで、個別報酬案を作成し、その客観性、独立性を高めるため、構成員の過半数を独立社外取締役とする諮問委員会による事前協議を経て、決定いたします。

また、監査役の報酬については、株主総会で決議された報酬限度の範囲内で各監査役の業務範囲等を勘案し、監査役会において承認を得て決定しております。

②役員報酬等の内容

役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

区分 | 報酬等の総額（千円） | 報酬等の種類別の金額（千円） | 対象となる役員の員数（人）
基本報酬 | ストックオプション | 賞与
取締役 (社外取締役を除く) | 37,000 | 37,000 | - | - | 2
監査役 (社外監査役を除く) | 10,000 | 10,000 | - | - | 1
社外役員 | 12,000 | 12,000 | - | - | 3

（注）１．役員報酬の限度額は、2000年６月21日開催の定時株主総会（2000年７月４日開催の同総会の継続会を含む）決議に基づき、取締役分は年額２億円以内、監査役分は年額7,500万円以内であります。

２．当事業年度に在任した取締役９名のうち５名及び監査役４名のうち２名は無報酬であります。

③報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、純粋に株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として株式を保有したことはなく、もっぱら事業の成長のための戦略的保有等、それ以外の目的をもった投資株式（政策保有株式）を保有しております。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は政策保有株式の検証にあたっては、保有株式ごとに取引拡大、協業推進、シナジー創出等の、取得目的に沿った成果が得られているかを基に精査しています。保有の妥当性が認められないと考える場合には縮減するなど見直していきます。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 3 | 2,850
非上場株式以外の株式 | 1 | 2,719

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ハ．保有目的が純投資目的以外の目的である上場投資株式

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
第一生命ホールディングス株式会社 | 2,400 | 600 | （保有目的）取引関係の維持を図るため。なお業務提携・資本提携等は行っておりません。 （定量的な保有効果）保有効果は定量的なものに限らないため、定量的な保有効果の記載は困難であります。 （株式数が増加した理由）2025年４月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っており、当該株式分割後の株式数を記載しております。 | 無
2,719 | 2,311

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。