第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
18,000,000 |
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計 |
18,000,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在発行（株） （2020年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （2020年６月22日） |
上場金融商品取引所名または登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 市場第一部 |
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計 |
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－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
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年月日 |
発行済株式総数増減数（株) |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額（百万円） |
資本金残高（百万円） |
資本準備金増減額（百万円） |
資本準備金残高（百万円） |
|
2002年５月20日 （注） |
1,034,416 |
6,206,496 |
－ |
689 |
－ |
666 |
（注） 株式分割（普通株式１株を1.2株に分割）によるものであります。
（５）【所有者別状況】
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2020年３月31日現在 |
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況（株） |
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
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個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数（人） |
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－ |
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所有株式数（単元） |
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所有株式数の割合（％） |
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100 |
－ |
（注） 自己株式1,333,432株は、「個人その他」に13,334単元及び「単元未満株式の状況」に32株を含めて記載しております。
（６）【大株主の状況】
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2020年３月31日現在 |
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氏名または名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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日本生命保険相互会社 （常任代理人 日本マスタートラスト信託銀行株式会社） |
東京都千代田区丸の内１丁目６－６ （東京都港区浜松町２丁目11－３） |
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|
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STATE STREET BANK AND TRUST CLIENT OMNIBUS ACCOUNT OM02 505002 （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） |
100 KING STREET WEST,SUITE 3500,PO BOX 23 TORONTO,ONTARIO M5X 1A9 CANADA （東京都港区港南２丁目15－１） |
|
|
|
富国生命保険相互会社 （常任代理人 資産管理サービス信託銀行株式会社） |
東京都千代田区内幸町２丁目２－２ （東京都中央区晴海１丁目８－12） |
|
|
|
計 |
― |
|
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（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2020年３月31日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
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－ |
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議決権制限株式（自己株式等） |
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|
－ |
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議決権制限株式（その他） |
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完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
|
－ |
|
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完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
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単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
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|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
②【自己株式等】
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2020年３月31日現在 |
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所有者の氏名または名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％） |
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横浜市中区本町 二丁目22番地 |
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計 |
― |
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２【自己株式の取得等の状況】
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【株式の種類等】 |
会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得 |
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議または取締役会決議に基づかないものの内容】
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区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
13 |
23,010 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（注）１．単元未満株式の買取によるものであります。
２．当期間における取得自己株式には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
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区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
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株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
そ の 他 （―） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
1,333,432 |
－ |
1,333,432 |
－ |
（注）１．当期間における処理自己株式には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡しによる株式は含まれておりません。
２．当期間における保有自己株式数には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡しによる株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、株主の皆様に安定的かつ適正な利益還元を継続していくことを基本方針とし、連結配当性向は、30％を目安としております。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本とし、これらの決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
また、事業の成長性と収益性を追求するため、受注の拡大、プロジェクト・マネジメント力の強化、優秀な人材の採用と育成、先端技術の研究及び開発インフラの増強など、競争優位性の確保及びより一層の財務力の向上が必要であると認識しており、内部留保にも努めてまいります。
この方針に基づき、当事業年度の１株当たりの配当金につきましては中間配当25円、期末配当25円、合計50円の年間配当を実施することを決定いたしました。
当社は、「取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
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決議年月日 |
配当金の総額 （百万円） |
１株当たり配当額 （円） |
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||
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４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「株主・顧客・社員並びに社会の信頼に応える公明正大・自主独立の事業経営を行い、HIMACSの責任と義務を全うする。」ことを経営理念の中核とし、事業運営に取り組んでまいりました。
また、当社は企業の継続的な成長・発展に向け、迅速かつ的確な経営判断と、ステークホルダーに対し透明性が高く、公平で効率的な経営の実現を目指してコーポレート・ガバナンスの更なる充実が重要な経営課題と認識し継続的に取り組んでまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
ａ．当社は、株主総会及び取締役のほか、取締役会、監査役、監査役会、会計監査人を置き、また、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各部門の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るため執行役員制度を導入しております。株主総会の議長は、当社定款に基づき取締役社長が務めております。
ｂ．株主総会の充実を目的に、株主の出席を得やすくするため３月決算会社の株主総会が集中する日を避けて、日程を早期化しております。
ｃ．取締役の任期は、株主の取締役に対する信任投票の機会を増やすため、１年としております。
ｄ．取締役会は、当社の業務執行を決定し、取締役及び執行役員の職務の執行を監督するため、月１回以上開催し、臨時の取締役会は必要に応じて随時開催しております。取締役会の議長は、取締役会の決議に基づき代表取締役社長の中島太が務めております。本有価証券報告書提出日現在、構成員は、代表取締役社長の中島太、取締役の鍋嶋義朗、豊田勝利、青木稔、社外取締役の角宏幸、重木昭信、西本進であります。なお、監査役も出席して議論することにより経営の監督機能の強化を図っております。
ｅ．監査役会は、監査に関する重要な事項について監査役から報告を受け、協議・決議するため、月１回以上開催し、臨時の監査役会は必要に応じて随時開催しております。本有価証券報告書提出日現在、監査役会の議長は、監査役会の決議に基づき常勤監査役の大河原通之が務めております。構成員は、常勤監査役の大河原通之、監査役の奥津勉、社外監査役の山本章治、野村秀雄であります。
ｆ．取締役の報酬につきましては、透明性・公正性を確保する観点から、「役員報酬規程」に基づき独立社外役員を半数以上とする任意の報酬委員会が個人別の報酬等の原案を作成し、取締役会で協議の上、決定しております。報酬委員会の議長は、「報酬委員会規程」に基づき報酬委員会の委員長である代表取締役社長の中島太が務めております。また、委員は社外取締役の角宏幸、重木昭信、常勤監査役の大河原通之、社外監査役の野村秀雄であります。
ｇ．執行役員制度を導入し、取締役会による経営の意思決定及び業務執行の監督と執行役員による業務執行に役割を分離し、意思決定の迅速化と責任の明確化を図っております。
ｈ．経営執行会議は、取締役会が決定した経営の基本方針と戦略に則り、業務の実行計画の策定と執行を行うため、月１回以上開催しております。経営執行会議の議長は、「経営執行会議規則」に基づき代表取締役社長の中島太が務めております。本有価証券報告書提出日現在、構成員は、代表取締役社長の中島太、取締役兼副社長執行役員の鍋嶋義朗及び豊田勝利、取締役兼専務執行役員の青木稔、常務執行役員の生田勝美及び須賀裕文、執行役員の川島正久、田畑和明、高田賢司、岡田喜久男及び熊谷英男、ビジネス企画開発本部長の安西拓也、監査室長の遠藤徹、常勤監査役の大河原通之であります。なお、豊田勝利は、当社子会社の株式会社エスビーエスの代表取締役社長を兼務しております。
ｉ．業務執行会議は、日常の業務統制及び管理を行うため、月１回以上開催しております。業務執行会議の議長は、「業務執行会議規則」に基づき代表取締役社長の中島太が務めております。本有価証券報告書提出日現在、構成員は、代表取締役社長の中島太、取締役兼副社長執行役員の鍋嶋義朗及び豊田勝利、取締役兼専務執行役員の青木稔、常務執行役員の生田勝美及び須賀裕文、執行役員の川島正久、田畑和明、高田賢司、岡田喜久男及び熊谷英男、ビジネス企画開発本部長の安西拓也、監査室長の遠藤徹、常勤監査役の大河原通之であります。
ｊ．内部統制推進委員会は、財務報告に係る内部統制活動の必要な水準を維持するために、その推進状況・評価状況の定期的な検証、問題点の把握、その改善等、財務報告に係る内部統制活動のマネジメントを行うため定期的に開催しております。
ｋ．コンプライアンス委員会は、コンプライアンス遵守意識の啓発、社内規則等の見直し、遵守状況のチェック等を行うため、月１回以上開催しております。また、法律問題に関しては弁護士から適法かつ適正な事業運営のための助言及び指導を受けております。また、個人情報を含めた機密情報保護に対応し、当社は「個人情報保護方針」を制定し、「プライバシーマーク」使用許諾事業者として、情報漏洩等のリスクの予防の徹底を図っております。
ｌ．当社の子会社の業務の適正を確保するため、子会社の管掌取締役を選任し、「子会社および関連会社管理規則」に従い、事業運営の監督・指導を行っております。また、当社役職員が子会社の取締役に３名、監査役に１名就任しております。加えて、「コンプライアンス委員会」及び「内部統制推進委員会」に子会社役員も出席し、実効性のある連携及び事業運営を行っております。
以上のとおり、当社は、監査役会設置会社であります。取締役７名の内社外取締役３名、監査役４名の内社外監査役２名を選任しております。また、半数以上を独立社外役員で構成する報酬委員会を設置するなど経営監督機能を強化しており、当社のコーポレート・ガバナンス体制は適切に機能しており、今後も向上が図れると考えております。
提出日現在の企業統治の体制図は次のとおりであります。
③ 企業統治に関するその他の事項
業務の適正を確保する体制及び運用状況の概要は、次のとおりであります。
（内部統制システムに関する基本方針）
ａ．当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ.「取締役会行動規範」に則り、株主・顧客・社員並びに社会の信頼に応える公明正大・自主独立の事業経営を行う。また、内部統制に必要な体制を整備し、法令並びに諸規則を遵守する。
ロ．「ハイマックス企業行動基準」に従い、法と正しい企業倫理に基づき行動し、豊かな社会を実現するよう、全役職員に周知徹底する。
ハ．コンプライアンス委員会を設置し、法令遵守の指導及び監視などを行う。
ニ．内部統制推進委員会を設置し、財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づき適正な内部統制報告書の提出に向け、財務報告に係る内部統制の整備を行う。また、継続した運用、評価及び有効性向上のための取り組みを行う。
ホ．監査室は、業務について適法性、妥当性の観点から内部監査を行う。
ヘ．法令上疑義のある行為などに関する相談または通報の適正な処理の仕組みとして「内部通報規則」を定め、法令遵守の実効性を高める。
ト．反社会的勢力との一切の関係を遮断することを基本方針とし、担当部署を設け有事の際には外部専門機関及び法律の専門家に速やかに報告・相談できる体制を構築する。
ｂ．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
イ．取締役の職務の執行に係る情報の保存方法及び保存期限などは、「文書保存規則」に従い管理する。
ロ．必要に応じて、取締役、監査役、会計監査人などが閲覧可能な状態を維持する。
ｃ．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
イ．事業活動に伴う損失の危険の管理に関しては、各取締役及び執行役員が自己の分掌範囲について、規則に従い、取締役会及び経営執行会議で審議し、また、必要に応じて専門性をもった委員会を設置するなど、事前に損失の危険の回避または最小化を図る。
ロ．緊急かつ重大な損失の危険が発生した場合は、「危機管理規則」に基づき、社長を本部長とする対策本部を設置し、速やかに必要な対応を図る。
ｄ．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ．執行役員制度を導入し、取締役会による経営の意思決定及び業務遂行の監督と、執行役員による業務執行に役割を分離し、意思決定の迅速化と責任の明確化を図る。
ロ．取締役会は月１回以上開催し、監査役も出席して議論することにより経営の監督機能の強化を図る。また、業務の効率性及び正確性などを高めるため、分掌及び決裁の基準などを明確に定める。
ハ．経営執行会議は月１回以上開催し、業務執行取締役及び執行役員などが出席して、取締役会の決定した経営の基本方針と戦略に則り、業務の実行計画の策定と執行を行う。
ニ．業務執行会議を月１回開催し、業務執行取締役及び執行役員などが出席して、日常の業務執行の統制及び管理を行う。
ｅ．子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
イ．子会社の管掌取締役を選任し、「子会社および関連会社管理規則」に従い、事業運営の監督・指導を行う。また、経営上重要な事項を決定する場合は、当該規則に基づき、当社への事前協議などが行われる体制を構築する。
ロ．経営執行会議及び業務執行会議には子会社の代表者も出席して、業務の進捗状況などの報告・審議を行い、適切な対応を図る。
ｆ．子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
子会社に緊急かつ重大な損失の危険が発生した場合は、「危機管理規則」に基づき、社長を本部長とする対策本部を設置し、速やかに必要な対応を図る。
ｇ．子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ．当社グループの中期経営計画を策定し、当該計画の方針に従い年度計画を定める。
ロ．子会社の財務・経理業務を当社が受託し、当社グループの経営数値などを迅速に把握する。
ｈ．子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ．子会社は、当社と同様の「取締役会行動規範」を定め、株主・顧客・社員並びに社会の信頼に応える公明正大・自主独立の事業経営を行う。
ロ．コンプライアンス委員会には子会社の取締役も出席して、当社グループの法令遵守の指導及び監視などを行う。
ハ．内部統制推進委員会には子会社の取締役も出席して、当社グループの財務報告に係る内部統制の整備を行う。
ニ．監査室は、子会社に対して、業務について適法性、妥当性の観点から内部監査を行う。
ホ．法令遵守の実効性を高めるため、当社グループの内部通報制度を整備する。
ｉ．当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実行性の確保に関する事項
イ．監査役の業務を補助するための適切な人材を配置する。
ロ．監査役の職務を補助すべき使用人の任命、異動、評価などの決定については、監査役の事前の同意を得ることとする。
ハ．監査役の職務を補助すべき使用人には、監査役の指示による調査の権限を認める。
ｊ．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制
イ．取締役及び使用人は、取締役会または経営執行会議などにおいて、随時その業務の執行状況を監査役に報告する。また、監査役は必要に応じて取締役及び使用人に対して報告を求めることができる。
ロ．取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実、または、職務執行に関する不正行為、法令・定款に違反する重大な事実などを発見した場合は、速やかに監査役に報告する。
ハ．監査室は、「内部通報規則」による通報の状況を速やかに報告する。
ｋ．子会社の取締役、監査役、業務を執行する社員及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制
イ．監査役は必要に応じて子会社の取締役及び使用人に対して報告を求めることができる。
ロ．当社グループの取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実、または、職務執行に関する不正行為、法令・定款に違反する重大な事実などを発見した場合は、速やかに監査役に報告する。
ハ．監査室は、当社グループの「内部通報規則」による通報の状況を速やかに監査役に報告する。
ｌ．前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
イ．当社は、監査役へ報告をしたことを理由として当社グループの役職員に対し、不利益となる取扱いを行わない。
ロ．当社グループの「内部通報規則」において、当該通報をしたことを理由として通報者を解雇その他いかなる不利益な取扱いも行わない旨を明記する。
ｍ．当社の監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
イ．当社は、監査役の職務の執行について生ずる費用に対し、予算枠を設ける。
ロ．監査役が必要に応じ会計監査人・弁護士などの外部専門家に相談する場合、その費用を負担する。
ｎ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ．代表取締役と定期的な会合を通じ、相互認識を深める。
ロ．会計監査人とは、監査計画の報告を受け、監査立会い及び適時に意見や情報の交換を実施するなどの連携を行う。
ハ．監査室とは、緊密な連携を保ち監査の効率を高める。
（業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要）
ａ．コンプライアンスについて
イ．コンプライアンス強化を目的に、各種の社内規則の改訂・整備を行ったほか、代表取締役社長を委員長とした「コンプライアンス委員会」の下に、労働関係などの分科会を設置し、その活動状況を毎月開催される業務執行会議で報告いたしました。各分科会は社内研修を通じた教育活動、社内調査の実施及びその指摘事項の対応などを行いコンプライアンスの徹底を図りました。
ロ．「内部統制推進委員会」は、７回開催されました。また、評価者に対して内部統制の整備運用評価の教育を２回実施しました。
ハ．当社及び子会社の全役職員に対して「ハイマックス企業行動基準」を記載したカードを配布し浸透を図りました。
ニ．「内部通報規則」を定め、法令順守の実効性を高めております。内部通報の窓口は、社内に加え、外部の弁護士事務所を社内から独立した窓口として設置しております。取締役会には、定期的に、また、必要に応じて運用状況等を報告いたしました。
ｂ．リスク管理について
イ．自社及び顧客に関連する情報資産に対して適切な安全対策を実施し厳格に保護することが最も重要であると認識し、「ＩＳＭＳ（情報セキュリティマネジメントシステム）」及び「プライバシーマーク」の認証を継続するとともに、拠点のセキュリティ点検及び運用ルールの見直し等を実施しました。また、全役職員に対して、情報セキュリティ教育及び試験を実施し知識の向上と意識づけの強化を図りました。
ロ．システム開発については、受注前に各種のリスクを踏まえた受注判定会議による受注の可否判断を行った上で、見積審査会の承認（決裁規則に基づき高額等の場合は、取締役会決議）を経る等、事前のリスク管理の強化・徹底を図りました。また、受注後、特に難易度の高い案件等を重点プロジェクトと選定し、その推進状況を毎月の業務執行会議等で報告し、対応策の指示及びその進捗管理を行うことにより、損失の危険の回避または最小化を図りました。
ハ．「危機管理規則」に基づき、大規模災害発生時を想定した社内情報システムのバックアップ二重化体制を実施しております。また、全役職員を対象に「安否情報確認訓練」、初動対応チームを対象に模擬訓練を実施しました。なお、新型コロナウイルスへの対応については、社長を本部長とする対策本部を設置し、状況把握及び感染防止に努めるとともに、業務継続に必要な対策を実施いたしました。
ｃ．取締役の職務執行について
イ．取締役会は当期において14回開催され、法令・定款に定められた事項及び「取締役会規則」並びに「決裁規則」に基づき、上程された審議事項、報告事項、意見交換事項について活発な審議・意見交換を行いました。
ロ．当期において社外取締役及び監査役を構成員とする会議を１回開催し、情報交換及び認識共有を図るとともに、取締役会の運営状況につき議論いたしました。
ハ．当期において経営執行会議及び業務執行会議は、12回開催いたしました。
ｄ．監査役の職務執行について
当期において監査役会は、16回開催いたしました。各監査役から監査に関する重要な事項について報告を受け、協議・決議を行っております。また、代表取締役と定期的な意見交換や社外取締役、会計監査人及び内部監査部門との連携を行ったほか、常勤監査役は、経営執行会議及び業務執行会議など重要会議に出席し、監査の実効性向上を図りました。
ｅ．子会社の管理について
イ．当社役職員は、当社子会社の取締役に３名、監査役に１名が就任しております。
ロ．上記の「コンプライアンス委員会」及び「内部統制推進委員会」並びに「業務執行会議」には、子会社の取締役も出席し、当社グループとして実効性のある連携及び運営を行いました。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び監査役は、会社法第427条第１項の定めにより、同法第423条第１項の責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑤ 取締役の定数
当社の取締役は13名以内とする旨定款に定めております。
⑥ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑦ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５号の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。
⑧ 自己株式の取得
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会決議によって自己株式を取得することができる旨定款に定めております。
⑨ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の定めにより、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を、法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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取締役 社長補佐 兼 ビジネス企画開発本部、プロジェクト革新本部、中長期経営計画推進室、経営管理本部担当 |
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取締役 社長補佐 兼 事業部門全体 兼 第１事業本部担当 |
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取締役 営業本部 兼 第２事業本部 兼 第３事業本部担当 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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計 |
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３．当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各部門の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るため執行役員制度を導入しております。執行役員は、次の10名で構成されております。（男性 10名 女性－名（執行役員のうち女性の比率 －％））
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副社長執行役員 |
鍋嶋 義朗 |
（社長補佐 兼 ビジネス企画開発本部、プロジェクト革新本部、中長期経営計画推進室、経営管理本部担当） |
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副社長執行役員 |
豊田 勝利 |
（社長補佐 兼 事業部門全体 兼 第１事業本部担当) |
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専務執行役員 |
青木 稔 |
（営業本部 兼 第２事業本部 兼 第３事業本部担当) |
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常務執行役員 |
生田 勝美 |
（第１事業本部長） |
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常務執行役員 |
須賀 裕文 |
（営業本部長) |
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執行役員 |
川島 正久 |
（第２事業本部長） |
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執行役員 |
田畑 和明 |
（第３事業本部長） |
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執行役員 |
高田 賢司 |
（プロジェクト革新本部長 兼 中長期経営計画推進室長） |
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執行役員 |
岡田 喜久男 |
（経営管理本部長） |
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執行役員 |
熊谷 英男 |
（経営管理本部副本部長 兼 総務人事部長） |
② 社外役員の状況
当社は、取締役７名の内３名が社外取締役であり、客観的な視点と豊富な経験・知識により企業統治の一層の強化を図ってまいります。また、監査役４名の内２名が社外監査役であり、客観的で公正的な企業監視に努めてまいります。よって、取締役７名及び監査役４名の計11名の内、社外役員は５名の体制であり、今後もコーポレート・ガバナンスの向上が図れると考えております。
ａ．社外取締役 角宏幸氏は当社と同業界の企業の要職を歴任されており、特に金融業界における専門的知識と高い見識を有しております。また、社外取締役 重木昭信氏は、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しております。
つきましては、社外の客観的・専門的知識から、当社の経営に対する適切な監督・助言が得られると考えております。また、両社外取締役は、当社グループの取引先の元役員でありますが、角宏幸氏は2013年７月、重木昭信氏は2015年６月に退任され相当の期間が経過していることから、独立性・中立性は確保されております。
なお、当社と両社外取締役との間に特別な利害関係はありません。つきましては、両社外取締役を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
ｂ．社外取締役 西本進氏は、株式会社野村総合研究所の執行役員であります。同社は、当社の特定関係事業者であります。同氏は、当社と同業界の企業の要職を歴任されており、その専門的知識と幅広い実績に基づき、当社の経営に対する適切な監督が得られると考えております。その他に、当社と同社外取締役との間に人的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。
ｃ．社外監査役 山本章治氏は、当社と同業界の企業の要職を歴任されており、業務内容及び当業界に精通していることから、その経験と幅広い見識からの経営監視が得られると考えております。また、社外監査役 野村秀雄氏は、金融・財務の分野における高い専門的知識及びこれまでの監査役の経験と幅広い見識からの経営監視が得られると考えております。
なお、山本章治氏は、当社グループの取引先の元役員でありますが、2010年３月に役員を退任され相当の期間が経過していることから、独立性・中立性は確保されております。また、当社と両社外監査役との間に特別な利害関係はありません。
つきましては、両社外監査役を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
ｄ．ｂ．の他に、当社の社外取締役及び社外監査役との間に人的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。
ｅ．社外取締役及び社外監査役による当社株式の保有は「役員の状況」の「所有株式数」欄に記載のとおりであります。
ｆ．社外取締役及び社外監査役につきましては、経歴や当社グループとの関係を踏まえ、社外取締役及び社外監査役として期待される職務を適切かつ十分に遂行していただける方を選任しております。また、社外取締役及び社外監査役のうち独立役員の選任にあたっては、東京証券取引所における「上場管理等に関するガイドライン」Ⅲ５．（３）の２を踏まえ、取引関係のある会社の出身者の場合は、取引の規模や期間及び取引先等を退任後、相当年数を経過していることなどの基準を設け、取締役会が独立性を判断しております。
ｇ．社外取締役及び社外監査役に対しては、監査室及び内部統制推進担当部署と連携し、必要の都度、必要な資料の提供または状況説明を行っております。
③ 社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
ａ．監査室の監査結果は代表取締役社長に直接報告されるとともに、監査室の指摘・要望事項などの状況を含め、取締役会に報告しております。また、監査役にも定期的に報告するなど、監査役監査との連携を図っております。
ｂ．会計監査人による監査報告会には、社外監査役を含む全監査役及び監査室長並びに内部統制推進担当部署の部門長が出席し、意見・情報の交換を行うなど、連携を図っております。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
ａ．監査役監査の組織、人員及び手続
当社の監査役は、本有価証券報告書提出日現在、社外監査役２名を含む４名であります。2020年６月19日開催の第44期定時株主総会で就任した常勤監査役 大河原通之氏は、当社の事業部門や内部統制及び情報セキュリティ等の管理部門において要職を歴任し、幅広い業務経験を有しております。また、監査役 奥津勉氏は、公認会計士・税理士の資格を有しており財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、監査役 山本章治氏は、当社と同業界の企業の要職を歴任、監査役 野村秀雄氏は、金融機関に長年勤務し、金融・財務で高い専門的知識を有しております。
常勤監査役は、経営執行会議など重要会議に出席し、監査の実効性向上を図っております。
監査役会においては、各監査役から監査に関する重要な事項について報告を受け、協議・決議を行っております。また、代表取締役社長と定期的な意見交換、社外取締役及び内部監査部門との連携を行っております。
ｂ．監査役及び監査役会の活動状況
ア．監査役会の活動状況
監査役会は、監査に関する重要な事項について監査役から報告を受け、協議・決議するため、月１回以上開催し、当事業年度は16回開催いたしました。監査役会では、監査役会で定めた年間の監査計画に従い各監査役が実施した監査の状況について検討し、必要と認められた場合には、取締役に対し提言、助言、勧告を行っております。
会計監査人とは年度監査計画の報告（１回）や四半期毎にレビュー結果の報告（３回）及び年度末に監査結果の報告（１回）を受け、その他必要に応じて意見・情報の交換を行うなど、連携を図っております。
なお、当事業年度における監査役会の監査計画の主要な項目は、次のとおりであります。
（2019年度 監査内容）
１．会計監査
(1) 会計監査人との連携強化
・監査計画書の受領と説明聴取及び監査重点領域の設定(１回)
・四半期及び年度の会計監査結果の聴取及び確認(４回)
２．業務監査
(1)監査室との連携強化
・「内部監査計画書」の聴取とコンプライアンスの重点リスク項目の設定
・内部監査実施結果の聴取及び質疑
３．進捗状況の確認
・予算遂行及び体質強化策
・中長期経営計画
４．内部統制システムの整備・運用・評価状況のフォロー
・内部統制推進委員会及びコンプライアンス委員会との連携強化
５．監査役監査の結果報告
・第２四半期及び年度末時に、監査役監査結果を取締役会で報告
イ．監査役の活動状況
監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、監査室その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めました。
また、子会社については、常勤監査役が子会社の監査役を兼務しております。
なお、各監査役の主な分担等は、次のとおりであります。
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役職名・氏名 |
監査役会への出席状況 |
主な分担・活動 |
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常勤監査役 中沢 秀夫 |
在任期間中の開催回数16回に対し 出席回数16回 |
取締役会その他重要な会議（子会社含む）に出席し、取締役の意思決定・監督義務履行状況及び内部統制全般の日常的な監視・検証、会計監査人・監査室との連携を行いました。特に、コーポレートガバナンス・コード等に関連する事項に必要な発言を行っております。 |
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監査役 奥津 勉 |
在任期間中の開催回数16回に対し 出席回数12回 |
取締役会に出席し、取締役の意思決定・監督義務履行状況を監視・検証いたしました。特に、財務報告の信頼性及び業務の有効性の確保、計算関係書類の適正性及び開示情報等に関連する事項に必要な発言を行っております。 |
|
監査役(社外監査役) 山本 章治 |
在任期間中の開催回数16回に対し 出席回数16回 |
取締役会に出席し、取締役の意思決定・監督義務履行状況を監視・検証いたしました。特に、プロジェクト管理及び外注管理の適正性・妥当性等に関連する事項に必要な発言を行っております。 |
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監査役(社外監査役) 野村 秀雄 |
在任期間中の開催回数12回に対し 出席回数12回
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取締役会に出席し、取締役の意思決定・監督義務履行状況を監視・検証いたしました。特に、コンプライアンス体制の構築・維持、危機管理の適正性、内部統制システムの構築・運用状況等に関連する事項に必要な発言を行っております。 |
② 内部監査の状況等
ａ．内部監査は、代表取締役社長に直属の監査室を置き、全部門の業務監査を実施しております。室員は３名であります。
ｂ．監査室の監査結果は代表取締役社長に直接報告され、その後の改善状況を随時フォローしております。また、監査役にも定期的に報告する等、監査役監査との連携を図っております。
ｃ．内部統制の有効性の評価は、監査室が内部統制推進担当部署と連携し行っております。また、内部統制の有効性の評価結果については会計監査人による監査を受けております。
③ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
ｂ．業務を執行した公認会計士
轟 一成
齋藤 映
ｃ．監査業務に係る補助者の構成
監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士６名、その他８名であります。
ｄ．継続監査期間
４年間
ｅ．監査法人の選定方針と理由
監査役会は、監査法人の選定については「監査役会規則」等に基づき、会計監査人が会計監査を適正に行うために必要な品質管理の基準を遵守しているかどうか、独立性や過去の業務実績等に照らし慎重に検討することとしております。
（会計監査人の解任または不再任の決定の方針）
監査役会は、会計監査人の職務の遂行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役会は監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。
ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役会は、会計監査人の職務遂行状況、監査体制、独立性及び専門性などの会計監査人の評価基準を定め、毎事業年度評価することとしております。評価の結果、再任判定に影響を及ぼす指摘事項がなかったため、監査役会は、有限責任監査法人トーマツを再任することを決議しております。
④ 監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
（単位：百万円）
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬 |
非監査業務に基づく報酬 |
監査証明業務に基づく報酬 |
非監査業務に基づく報酬 |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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当社における非監査業務の内容は、有限責任監査法人トーマツに対して、企業会計基準第29号『収益認識に関する会計基準』の適用による会計方針の検討に関する助言・指導業務について対価を支払っております。
ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ.を除く）
該当事項はありません。
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
ｄ．監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
当社は会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務(非監査業務)である「企業会計基準第29号『収益認識に関する会計基準』の適用による会計方針の検討に関する助言・指導業務」についての対価を支払っております。
ｅ．監査報酬の決定方針
監査報酬は、監査法人から提示された監査計画の内容を協議するとともに、過去の報酬実績や事業規模及び日本監査役協会が公表している「会計監査人との連携に関する実務指針」を参考に妥当性等を確認した上で、監査役会の同意を得て決定しております。
ｆ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をしております。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項
社内取締役の報酬には、職務執行の対価として株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で月次定額で支払われる「基本報酬」、業績の対価として株主総会の承認を経て支払われる「取締役賞与」及び「株式報酬」があります。
社外取締役については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で月次定額で支払われる「基本報酬」のみを支給することとしております。
取締役の役職ごとの基本報酬については透明性・公正性を確保する観点から、「役員報酬規程」の定めにより役位・職位、担当職務、執行役員等の兼務状況、過去の同職位の役員の支給実績、同業界での役員報酬の一般的水準を勘案して、代表取締役社長が個人別の報酬等の原案を作成し、社外役員を半数以上とする任意の報酬委員会で協議し、取締役会で決議しております。
社内取締役に対する取締役賞与については、短期業績等を勘案して、任意の報酬委員会での協議及び取締役会での決議を経て、株主総会で承認を得ております。
報酬委員会の議長は、「報酬委員会規程」に基づき報酬委員会の委員長である代表取締役社長の中島太が務めております。また、委員は社外取締役の角宏幸及び重木昭信、常勤監査役の大河原通之、社外監査役の野村秀雄であります。
監査役の報酬については、監査役の協議により業務内容、役員報酬の一般的水準を勘案して、各監査役の「基本報酬」を決定しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる役員の員数（人） |
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基本報酬 |
賞与 |
業績連動型 株式報酬 |
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取締役 （社外取締役を除く） |
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監査役 （社外監査役を除く） |
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社外役員 |
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（注）１．上記には2019年６月21日開催の第43期定時株主総会の終結の時をもって退任した取締役１名及び監査役１名を含んでおります。
２．社外役員の員数は７名ですが、無支給者が１名いるため支給員数と相違しております。
③ 連結報酬等の総額が１億円以上である役員はおりません。
④ 株式報酬の概要
〔業績連動型株式報酬の概要〕
当社は、2018年６月22日開催の第42期定時株主総会の承認に基づき、取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、当社の取締役(社外取締役を除く。以下「対象取締役」という。)に対し、業績連動型株式報酬（パフォーマンス・シェア・ユニット）制度（以下「PSU」という。）を導入いたしました。また、PSUは法人税法上の「業績連動給与」として設計しており、内容は以下のとおりです。なお、2019年３月期及び2020年３月期の２事業年度を対象期間とする支給をもって、当該制度は廃止いたします。
ａ．PSUとして支給する財産
当社普通株式
ｂ．支給株式数の算定方法
支給株式数＝基準株式数×1/2×支給割合（連結売上高）＋基準株式数×1/2×支給割合（連結営業利益）
※（100株未満切り捨て）
ただし、支給する株式の総数は、対象取締役に支給する金銭報酬債権42百万円を当社株価(注)で除した株式数を上限とします。
(注) 本制度に係る自己株式の処分を決議する当社取締役会の前営業日の東京証券取引所における当社普通株式の終値等、当社株式の公正な価格
ｃ．基準株式数
|
役職 |
対象取締役 |
基準株式数 |
|
代表取締役社長 |
１名 |
4,000株 |
|
取締役 |
３名 |
3,200株 |
ｄ．支給割合：業績連動報酬の指標及びそれを選択した理由並びに報酬額の決定方法
当社グループは、2023年３月期を最終年度とする「中長期経営計画 Ｃ4 2022」を策定し、その実現に向けて取り組んでおります。業績連動報酬の指標につきましては、達成度合いが明確でもあるため、連結売上高及び連結営業利益とし、その配分比率を50：50としております。
当業績連動型株式報酬は、当中長期経営計画の第２ステップの最終年度に当たる2020年３月期の連結売上高及び連結営業利益の結果により、以下の算定式に基づき、支給割合を決定します。
・連結売上高
|
連結売上高 |
支給割合 |
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147億円以下 |
0% |
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147億円超155億円以下 |
80%×(連結売上高-147億円)／８億円 |
|
155億円超165億円以下 |
80%＋20%×(連結売上高-155億円)／10億円 |
|
165億円超175億円以下 |
100%＋20%×(連結売上高-165億円)／10億円 |
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175億円超 |
120% |
・連結営業利益
|
連結営業利益 |
支給割合 |
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10億円以下 |
0% |
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10億円超10.8億円以下 |
100%×(連結営業利益-10億円)／0.8億円 |
|
10.8億円超12億円以下 |
100%＋20%×(連結営業利益-10.8億円)／1.2億円 |
|
12億円超 |
120% |
ｅ．評価期間
2018年４月から2020年３月までとします。
ｆ．支給時期
2020年７月に支給します。
ｇ．支給条件
2020年３月31日に当社の取締役の地位にあることを条件とします。
ｈ．支給方法
株式の支給にあたっては、対象取締役に金銭報酬債権を支給し、対象取締役は当社による自己株式の処分に際して当該金銭報酬債権を現物出資することにより、上記算定方法にて定める支給株式数の当社普通株式を取得します。
なお、現物出資に係る株式の払込金額については、本制度に係る自己株式の処分を決議する当社取締役会の前営業日の東京証券取引所における当社普通株式の終値等、当社株式の公正な価格とします。
また、当社の発行済株式総数が、株式の併合、株式の分割等によって増減した場合、支給株式数及び上限株式数は、その比率に応じて合理的に調整されるものとします。
ｉ．業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等の支給割合
業績連動報酬が100％支給された場合、社内取締役に対する種類別報酬の支給割合が概ね基本報酬70%、取締役賞与20％、業績連動型株式報酬10％となるよう設計しております。
j．業績実績に対する業績連動報酬に係る指標に基づく支給割合
2020年３月期の連結売上高及び連結営業利益の実績に対して、業績連動報酬に係る指標の支給割合は以下のとおりであります。
|
指標項目 |
2020年３月実績 |
支給割合※ |
|
連結売上高（億円） |
153.42 |
64.2％ |
|
連結営業利益（億円） |
10.12 |
15.0％ |
※支給割合は、「④株式報酬の概要」の〔業績連動株式報酬の概要〕の「ｄ．支給割合」に記載の算式に基づき算出し、「ｂ．支給株式数の算定方法」に記載の支給株式数を算出する場合に適用するものであります。
〔譲渡制限付株式報酬の概要〕
当社は、2020年６月19日開催の第44期定時株主総会では当社の取締役（社外取締役を除く。）（2020年６月19日開催の株主総会の承認決議により選任された取締役（社外取締役を除く。）の人数は４名）に対して、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、当社の役員による長期安定的な株式保有の促進と、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、上記の報酬枠内にて、譲渡制限付株式報酬制度を新たに導入すること、その報酬額は年額25百万円以内とすること、譲渡制限付株式報酬制度に基づき発行または処分される当社普通株式の総数を年15,000株以内とすること、譲渡制限期間として退任または退職する時点の直後の時点までの期間とすること等につき、ご承認をいただいております。なお、上記報酬額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まないものといたしたく存じます。
譲渡制限付株式報酬制度は、中長期の業績と連動する株価により価値が変動する株式を対価とする報酬となります。
具体的には、当社の取締役会決議に基づき、譲渡制限付株式報酬としての金銭報酬債権を当社取締役に付与し、当該金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行または処分を受ける制度です。その１株当たりの払込金額は、当社の普通株式の発行または処分にかかる取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値とし、１円未満の端数は切り上げる。）を基礎として当該普通株式を引き受ける取締役に特に有利な金額とならない範囲において、当社の取締役会が決定いたします。また、譲渡制限付株式制度に基づく当社の普通株式の発行または処分に当たっては、当社との間で①譲渡制限期間中は、第三者への譲渡、担保権の設定その他一切の処分を禁止すること、②一定の事由が生じた場合には当社が無償取得することなどをその内容に含む譲渡制限付株式割当契約を締結することを条件といたします。
⑤ 役員の報酬等に関する株主総会決議
取締役の報酬額は、2000年６月21日開催の第24期定時株主総会において月額13百万円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）と承認を得ております。また、取締役賞与は2020年６月19日開催の第44期定時株主総会で取締役７名のうち社外取締役を除く４名に対し、総額19,810千円と承認を得ております。株式報酬の業績連動型株式報酬は、2018年６月22日開催の第42期定時株主総会で先の④株式報酬の概要の〔業績連動型株式報酬の概要〕の内容で、また、譲渡制限株式報酬は、2020年６月19日開催の第44期定時株主総会で先の④株式報酬の概要〔譲渡制限株式報酬の概要〕の内容で、それぞれ承認を得ております。
監査役の報酬額は、2001年６月20日開催の第25期定時株主総会において月額３百万円以内と承認を得ております。
⑥ 最近事業年度の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会、委員会等の活動内容
ａ．報酬委員会
2018年３月23日：取締役の業績連動型株式報酬の協議
2018年５月10日：取締役の業績連動型株式報酬の協議
2019年３月26日：取締役の基本報酬の協議
2020年３月17日：取締役賞与の協議
ｂ．取締役会
2018年５月18日：業績連動型株式報酬制度の導入の決議
2019年６月21日：取締役の基本報酬の決議
2020年３月25日：取締役賞与支給の決議
ｃ．監査役会
2019年６月21日：監査役の報酬の決議
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純投資目的である投資株式とは、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受け取ることを目的とする場合と考えており、それ以外を保有目的とする場合は、いわゆる政策保有株式と考えております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等の検証の内容
当社は、取引先等の株式を保有することにより、取引関係の維持・強化を図る一手段として有効的であるもの、その他政策的な理由から必要と判断される場合を除き、原則として、政策保有株式を保有しない方針であります。
保有株式については、年１回取締役会で保有先企業との取引実績及び見通しや保有先企業の財政状態・経営状況のモニタリングを実施し、保有目的やリターンとリスクなどを踏まえ、保有する合理性を個別に検証することとしております。なお、2020年３月末現在で保有する全５銘柄について、2020年４月開催の取締役会において、保有する合理性を検証した結果、継続保有することといたしました。なお、2020年３月期末の貸借対照表上の計上総額は、14百万円と純資産額の0.2％であります。
議決権行使の基準につきましては、保有先企業の中長期的な企業価値の向上や株主利益の向上に資するものか否か、また、当社への影響等を踏まえ、総合的に賛否を判断し、議決権を行使いたします。
ｂ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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協力会社持株会を通じて保有している株式において、配当金の再投資により、保有株式数が増 えました。 |
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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※ 株式会社ＮＳＤは、2020年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を実施しております。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。