第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
74,494,080 |
|
計 |
74,494,080 |
（注）平成28年２月12日開催の取締役会決議により、平成28年４月１日付で株式分割（１株を２株に分割）が実施され、発行可能株式総数は37,247,040株増加しております。
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数（株） （平成29年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （平成29年６月26日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
18,623,520 |
18,623,520 |
東京証券取引所 市場第一部 |
単元株式数100株 |
|
計 |
18,623,520 |
18,623,520 |
－ |
－ |
（注）平成28年４月１日付の株式分割（１株を２株に分割）の実施により、発行済株式の総数は9,311,760株増加しております。
（２）【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
平成28年４月１日 |
9,311,760 |
18,623,520 |
－ |
1,587,825 |
－ |
1,694,890 |
（注）平成28年４月１日付の株式分割（１株を２株に分割）の実施により、発行済株式の総数は9,311,760株、発行可能株式総数は37,247,040増加しております。
（６）【所有者別状況】
|
平成29年３月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
30 |
19 |
51 |
102 |
1 |
13,440 |
13,643 |
－ |
|
所有株式数（単元） |
－ |
31,041 |
1,391 |
53,622 |
23,597 |
2 |
74,108 |
183,761 |
247,420 |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
16.89 |
0.76 |
29.18 |
12.84 |
0.00 |
40.33 |
100.00 |
－ |
（注）１．自己株式1,063,630株は、「個人その他」に10,636単元、「単元未満株式の状況」に30株含まれております。
２．「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が４単元含まれております。
３．「金融機関」には、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬ＢＩＰ信託口・75970口）が保有する当社株式1,500単元及び日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ＥＳＯＰ信託口・75971口）が保有する当社株式1,500単元が含まれております。
（７）【大株主の状況】
|
|
|
平成29年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（千株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
ＧＯＬＤＭＡＮ，ＳＡＣＨＳ＆ ＣＯ．ＲＥＧ （常任代理人 ゴールドマン・サックス証券株式会社） |
200 WEST STREET NEW YORK, NY, USA （東京都港区六本木６丁目10番１号） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）１．日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）、資産管理サービス信託銀行株式会社（年金信託口）の所有株式数のうち信託業務に係る株式数は、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）554.90千株、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）343.60千株、資産管理サービス信託銀行株式会社（年金信託口）265.20千株であります。
２．上記のほか、自己株式が1,063.63千株あります。なお、自己株式1,063.63千株には、「役員報酬ＢＩＰ信託」が保有する当社株式150.00千株及び「株式付与ＥＳＯＰ信託」が保有する当社株式150.00千株は含めておりません。
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成29年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
|
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
|
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） 普通株式 |
1,063,600 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
17,312,500 |
173,125 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 |
247,420 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
|
18,623,520 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
173,125 |
－ |
（注）１．「完全議決権株式（その他）」の「株式数」欄には、証券保管振替機構名義の株式が400株含まれております。また、「議決権の数」に、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数４個が含まれております。
２．「完全議決権株式（その他）」の欄の普通株式には、「役員報酬ＢＩＰ信託」が保有する当社株式150,000株（議決権数1,500個）及び「株式付与ＥＳＯＰ信託」が保有する当社株式150,000株（議決権数1,500個）が含まれております。
②【自己株式等】
|
平成29年３月31日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|
株式会社アミューズ （自己保有株式） |
東京都渋谷区桜丘町20番1号 |
1,063,600 |
－ |
1,063,600 |
5.71 |
|
計 |
－ |
1,063,600 |
－ |
1,063,600 |
5.71 |
（注）「役員報酬ＢＩＰ信託」が保有する当社株式150,000株及び「株式付与ＥＳＯＰ信託」が保有する当社株式150,000株は、上記自己株式に含めておりません。
（９）【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
682,250 |
1,521,710 |
|
当期間における取得自己株式 |
295 |
763,827 |
（注）１．当事業年度における取得自己株式には、平成28年４月１日付の株式分割（１：２）による増加株式数681,460株が含まれております。また、当期間における取得自己株式には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
２．当事業年度における取得自己株式数には、「役員報酬ＢＩＰ信託」及び「株式付与ＥＳＯＰ信託」が取得した株式数300,000株は含めておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他（単元未満株式の売渡請求による売渡、 第三者割当による処分） |
300,080 |
590,856,320 |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
1,063,630 |
－ |
1,063,925 |
－ |
（注）１．当社は、平成28年８月12日開催の当社取締役会の決議に基づき、平成28年８月31日付で自己株式300,000株を日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬ＢＩＰ信託口）及び日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ＥＳＯＰ信託口）に対して第三者割当により処分を行いました。
２．当事業年度及び当期間における保有自己株式数には、「役員報酬ＢＩＰ信託」が保有する当社株式150,000株及び「株式付与ＥＳＯＰ信託」が保有する当社株式150,000株は含まれておりません。
３．当期間における処理自己株式には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。
４．当期間における保有自己株式数には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社グループの事業は、大規模なイベントの実施時期、ＣＤの発売時期、映像ソフトの発売時期等により、事業年度ごとに業績の変動はありますが、株主に対する利益還元は重要な経営課題として認識しており、継続的に、安定して行うことを基本方針としております。業績に見合った利益還元も重要な経営課題と認識しておりますが、財務体質の一層の強化や将来の収益向上を図るための積極的な事業展開に備えた内部留保にも努め、総合的に勘案し配分する方針であります。
また、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
内部留保金につきましては、経営基盤の強化や事業の拡大を図るためのアーティストの発掘・育成、海外市場や新規事業分野への戦略的な投資、音楽・映像のみならず良質なミュージカル・舞台等のコンテンツ制作等に活用し、総合エンターテインメント企業としての更なる企業価値を高めるよう努力してまいります。
この方針に基づき、当事業年度の業績を勘案いたしまして、安定的な配当の継続を基本に、株主の皆様への利益還元を検討した結果、当期の配当金は１株につき25円（うち中間配当12.5円）となることを決定いたしました。
当社定款には、「取締役会の決議により、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主若しくは登録株主質権者に対し、中間配当を行うことができる。」旨を定めております。
当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 |
１株当たり配当額 |
|
平成28年11月14日 |
219,506 |
12.50 |
|
平成29年６月25日 |
219,498 |
12.50 |
（注）配当金の総額には、「役員報酬ＢＩＰ信託」が保有する当社株式150,000株及び「株式付与ＥＳＯＰ信託」が保有する当社株式150,000株に対する配当金7,500千円（うち中間配当3,750千円）が含まれております。
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第35期 |
第36期 |
第37期 |
第38期 |
第39期 |
|
決算年月 |
平成25年３月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
平成29年３月 |
|
最高（円） |
2,047 |
2,598 |
3,680 |
6,160 □2,429 |
2,525 |
|
最低（円） |
948 |
1,710 |
1,589 |
3,010 □2,279 |
1,589 |
（注）１．最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
２．□印は、株式分割（平成28年４月１日、１株→２株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成28年10月 |
11月 |
12月 |
平成29年１月 |
２月 |
３月 |
|
最高（円） |
1,860 |
1,806 |
1,843 |
1,882 |
2,115 |
2,520 |
|
最低（円） |
1,746 |
1,615 |
1,589 |
1,764 |
1,768 |
1,985 |
（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
５【役員の状況】
男性11名 女性－名 （役員のうち女性の比率－％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
代表取締役会長 |
|
大里 洋吉 |
昭和21年８月22日生 |
昭和44年４月 株式会社渡辺プロダクション入社 昭和53年10月 当社設立、代表取締役社長 昭和56年11月 当社代表取締役会長 平成20年６月 当社相談役名誉会長 平成21年６月 当社最高顧問 平成23年６月 当社代表取締役会長（現任） 平成25年５月 株式会社ライブ・ビューイング・ジャパン代表取締役会長 平成26年７月 株式会社アミューズクエスト代表取締役会長 平成28年５月 株式会社ライブ・ビューイング・ジャパン代表取締役相談役（現任） 平成28年５月 株式会社アミューズクエスト代表取締役会長兼社長 平成29年４月 株式会社アミューズクエスト代表取締役会長（現任） |
(注)４ |
451,060 |
|
取締役 (副会長執行役員) |
|
柴 洋二郎 |
昭和25年８月７日生 |
昭和49年４月 株式会社日本興業銀行（現・株式会社みずほ銀行）入行 平成14年４月 株式会社みずほコーポレート銀行（現・株式会社みずほ銀行）執行役員 平成15年３月 株式会社みずほ銀行常務執行役員 平成17年５月 株式会社オリエンタルランド常務執行役員 平成19年６月 株式会社オリエンタルランド取締役専務執行役員 平成21年４月 株式会社オリエンタルランド代表取締役副社長執行役員 平成25年４月 株式会社オリエンタルランド取締役 平成25年６月 当社取締役 平成27年６月 当社取締役副会長 平成29年６月 当社取締役 副会長執行役員（現任） |
(注)４ |
－ |
|
代表取締役 (社長執行役員) |
|
畠中 達郎 |
昭和32年11月３日生 |
昭和53年10月 当社入社 平成11年６月 当社マネージメント部門担当執行役員 平成13年６月 当社常務取締役 平成16年12月 当社取締役副社長 平成19年６月 当社代表取締役社長 平成26年５月 Amuse Group USA,Inc. President（現任) 平成27年11月 AMUSE FRANCE S.A.S. President（現任） 平成28年４月 AmuseLantis Europe S.A.S. President（現任） 平成29年６月 当社代表取締役 社長執行役員（現任） |
(注)４ |
165,320 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
取締役 (専務執行役員) |
|
相馬 信之 |
昭和39年８月26日生 |
昭和62年４月 当社入社 平成17年６月 当社執行役員マネージメント担当 兼 第１マネージメント部長 平成20年４月 株式会社Ａ－Ｓｋｅｔｃｈ代表取締役社長(現任） 平成20年６月 当社取締役 第１マネージメント部、事業開発部、ライツマネージメント部、コンテンツ事業部所管 平成24年10月 当社常務取締役 第１・第２・第３・第４マネージメント部、第１・第２ＣＳ事業部、デジタルビジネス事業部、ライツマネージメント部、シンガポール支店所管 平成26年６月 株式会社ＴＯＫＹＯ ＦＡＮＴＡＳＹ代表取締役社長（現任） 平成28年４月 当社常務取締役 福山プロジェクト、第１・第２・第３・第４・第５マネージメント部、スポーツ文化事業部、映像製作部、メディアディストリビューション事業部、ＦＣ事業部、ＭＤ事業部、ＣＳ事業推進部、デジタルコンテンツ部、ライツマネージメント部、アジア事業部所管 平成29年６月 当社取締役 専務執行役員（現任） |
(注)４ |
15,128 |
|
取締役 (常務執行役員) |
|
齊藤 直人 |
昭和41年４月23日生 |
平成２年４月 株式会社日本興業銀行（現・株式会社みずほ銀行）入行 平成９年９月 デューク大学経営大学院(MBA）卒業 平成11年11月 ボストンコンサルティンググループ入社 平成13年２月 同社プロジェクトマネージャー 平成15年11月 同社プリンシパル 平成19年７月 同社パートナー＆マネージングディレクター 平成26年４月 日本マクドナルド株式会社入社上席執行役員戦略インサイト本部長 平成27年11月 同社退社 平成28年７月 当社入社 平成28年８月 当社上席執行役員 平成29年６月 当社取締役 常務執行役員（現任） |
(注)４ |
－ |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
取締役 |
|
増田 宗昭 |
昭和26年１月20日生 |
昭和60年９月 カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社設立、代表取締役社長 平成17年６月 日本出版販売株式会社取締役（現任） 平成20年６月 カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社代表取締役社長兼 ＣＥＯ（現任） 平成22年６月 当社取締役（現任） 平成22年６月 株式会社ＭＰＤ取締役（現任） 平成23年３月 株式会社アマナホールディング（現・株式会社アマナ）取締役（現任） 平成28年４月 株式会社ＴＳＵＴＡＹＡ代表取締役会長兼ＣＥＯ（現任） 平成28年４月 株式会社Ｔポイント・ジャパン代表取締役会長兼ＣＥＯ（現任） |
(注)４ |
－ |
|
取締役 |
|
安藤 隆春 |
昭和24年８月31日生 |
昭和47年４月 警察庁入庁 平成６年９月 群馬県警察本部長 平成11年８月 警視庁公安部長 平成16年８月 警察庁長官官房長 平成19年８月 警察庁次長 平成21年６月 警察庁長官 平成23年10月 退官 平成25年５月 株式会社ニトリホールディングス社外取締役（現任） 平成26年６月 株式会社東横イン社外取締役（現任） 平成28年６月 当社取締役（現任） |
(注)４ |
－ |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
常勤監査役 |
|
横沢 宏明 |
昭和31年７月５日生 |
昭和57年７月 当社入社 平成６年10月 当社総務部総務室課長 平成15年４月 当社総務部部長 平成19年７月 当社経営監査室担当部長 平成20年６月 当社監査役（現任） |
(注)５ |
－ |
|
監査役 |
|
石川 順道 |
昭和23年５月１日生 |
昭和56年４月 弁護士登録（第二東京弁護士会） 昭和56年４月 石川・堤法律会計事務所（現・石川法律事務所）入所 平成16年１月 石川・堤法律会計事務所（現・石川法律事務所）所長（現任） 平成23年６月 徳栄商事株式会社社外取締役（現任） 平成25年６月 当社監査役（現任） 平成25年７月 アルケア株式会社社外取締役（現任） 平成28年９月 株式会社大学書林社外監査役（現任） |
(注)５ |
－ |
|
監査役 |
|
大野木 猛 |
昭和36年３月24日生 |
昭和60年10月 ＫＰＭＧ港監査法人（現・あずさ監査法人）入所 平成２年５月 公認会計士開業登録 平成２年７月 ＫＰＭＧベルギー・ブラッセル事務所 入所 平成７年10月 大野木公認会計士事務所開設（現在に至る） 平成22年６月 日本再共済生活協同組合連合会員外監事（現任） 平成25年６月 当社監査役（現任） 平成28年８月 青南監査法人代表社員（現任） |
(注)５ |
－ |
|
監査役 |
|
灰原 芳夫 |
昭和30年12月14日生 |
昭和57年２月 公認会計士第三次試験合格 平成５年１月 灰原公認会計士事務所開設（現在に至る） 平成20年６月 株式会社ヤマノホールディングス社外監査役（現任） 平成26年６月 当社監査役（現任） |
(注)５ |
－ |
|
|
|
|
|
計 |
|
631,508 |
（注）１．当社では、意思決定・監督と執行との分離による取締役会の活性化を図るため、執行役員制度を採用しております。常勤役員の役名中の（ ）内の役職は、執行役員としての役職を表しております。また、本報告書提出日現在の執行役員は、上記記載の４名含め計18名で構成されております。
２．取締役増田宗昭及び安藤隆春は、社外役員（会社法施行規則第２条第３項第５号）に該当する社外取締役（会社法第２条第15号）であります。
３．監査役石川順道、大野木猛及び灰原芳夫は、社外役員（会社法施行規則第２条第３項第５号）に該当する社外監査役（会社法第２条第16号）であります。
４．平成29年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から１年間
５．平成29年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）
当社の事業は多岐にわたっており、かつ事業環境の変化も急速である状況において、迅速かつ明確な意思決定や法令遵守の徹底を行うとともに、株主をはじめとする当社グループを取り巻く関係者の権利を尊重し、経営の透明性を図ることで、企業価値を高めていくことが重要であると認識し、このことをコーポレート・ガバナンスの基本方針としております。
当社では執行役員制度を採用し、経営責任の明確化と業務執行の迅速化を図るとともに、取締役会の活性化、経営の透明性の向上を目指します。また、社長直轄の統括・推進機関としてコーポレートガバナンス委員会を設置するとともに、社内通報制度（アミューズクリ―ンライン）を設けております。
今後も、事業内容の拡大等を見据えた上で、様々な観点からコーポレート・ガバナンスの充実を図り、株主の皆様をはじめ広く社会から信頼される企業を目指して、継続的に管理組織の整備・充実に努めてまいります。
(1）企業統治の体制
① 企業統治の体制の概要
1）当社の取締役会の構成員は、知識、経験、能力がバランスよく構成され多様性のある取締役会とし、議論が実質的になされるための体制を取っております。月１回の定例会に加えて必要に応じ随時臨時取締役会を開催しております。取締役会は、経営方針・戦略の意思決定機関であり、法定事項及び重要な業務執行をはじめとする重要事項に関する意思決定を行うとともに、取締役の職務執行及び各執行役員の業務執行状況を監督しております。また、定例会とは別に常務執行役員以上と相談役による連絡会議を月に１回開催しております。また、当社事業に知見を有しかつ経営全般に優れた見識を備える社外取締役、豊富な経験と幅広い見識を有する独立性のある社外取締役の選任により、中立的かつ外部の視点を入れた経営の監督機能の強化、経営の透明性・公正性の確保に努めております。
2）当社は執行役員制度を導入し、経営責任の明確化と業務執行の迅速化を図るとともに、取締役会の活性化や経営の透明性を図っております。
3）常務会は、常務執行役員を中心に構成され、月２回程度開催されております。業務執行に関する重要案件協議機関であり、重要プロジェクトに加え、社内の広範な課題の協議を行っております。
4）グループ経営会議は、当社及び当社の主たるグループ会社の重要案件報告・協議機関であり、当社及び当社の主たるグループ会社の経営成績の報告も含め月１回開催されております。出席者は、執行役員、一部子会社取締役、常勤監査役他経営幹部により構成されております。
5）コーポレートガバナンス委員会は、社長直轄の委員会であり、企業倫理、法令遵守体制についての協議・統括、社内通報制度の運営を行っております。構成は、社長を委員長とし、委員長により選任された取締役、執行役員、各管理部門長を委員として構成されております。
6）当社は監査役会設置会社であり、常勤監査役１名と社外監査役３名を含む４名で構成されております。監査役は中立的な立場から業務執行やガバナンスの状況について監督しており、取締役会、グループ経営会議をはじめ重要な会議へ参加し、業務及び財産の状況を調査することで、取締役の職務執行を監視・監査しております。社外監査役のうち大野木猛氏と灰原芳夫氏は公認会計士の資格を有しており、石川順道氏は弁護士の資格を有しております。
7）経営監査室（１名）は、社長直轄の組織であり、当社及びグループの重要な子会社に対して内部監査を実施しております。
8）会計監査につきましては、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しており、会計監査業務を執行した公認会計士は久保英治氏、石田大輔氏であります。継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。なお、同監査法人はすでに自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。当期において監査業務に係った補助者は公認会計士９名、その他12名であります。
9）監査役は、会計監査人から会計監査や内部統制の状況等について適宜報告を受け、監査計画と監査重点項目の結果について説明を受けております。会計監査人からの説明時には、当社の内部統制状況について意見交換を行っております。監査役は、経営監査室より、監査計画と監査結果の報告を毎月受けております。経営監査室からの報告時には、当社の業務執行部門における内部統制の状況について意見交換を行っております。経営監査室・監査役・会計監査人は監査を効率的かつ有効的に実施する観点から、社内関連部署等を含み必要に応じ意見交換、相互連携をとっております。
② 現状の体制を採用する理由
執行役員制度を採用し、経営責任の明確化と業務執行の迅速化を図るとともに、月２回程度の常務会により重要案件に加え社内の広範な課題を共有・協議することで、事業環境・社内環境の変化への機動性を高め意思決定の迅速化を図っております。また、
・当社事業に知見を有しかつ経営全般に優れた見識を備える社外取締役
・コーポレートガバナンス、とりわけコンプライアンスに豊富な経験と幅広い見識を有している社外取締役
・弁護士として高い専門性と独立性のある社外監査役
・公認会計士として財務・会計分野に高い専門性と独立性を有する社外監査役
を選任することで、独立性が高く中立的な外部の視点を入れた経営の監督・監視機能の強化を図っております。
以上により、迅速な意思決定と、業務執行における透明性・公平性の確保を行っております。
③ リスク管理体制の整備の状況
1）当社は、想定されるリスクに対し、取締役会において危機管理規程を決議し、対策本部の設置等危機管理体制の構築・連絡方法を含む具体的なアクションプランを定義した危機管理マニュアルを社内に周知徹底しております。
2）法律問題につきましては、グループ管理部に法務室を設置し、監査役、法律事務所との連携を密にとりながら諸法令のチェック等を積極的に行っております。
3）月１回開催され、全社員及び一部グループ会社社員が出席します「全体会議」を実施することにより、会社の経営方針や、情報の共有化を図るための全社的な活動を展開しております。
④ 取締役の選任決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めています。
⑤ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
1）自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、市場取引等による自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものです。
2）取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（業務執行取締役等である者を除き、取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するに当たり、期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。
3）監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、監査役が職務を遂行するに当たり、期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。
4）剰余金の配当等の決定機関
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、中間配当に関して、取締役会の決議により、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主若しくは登録株主質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当を行うことができる旨定款に定めております。
⑥ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。
(2）業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況
当社及び当社グループ会社（子会社及び関連会社を指す。以下同じ。）の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。
① 当社及び当社グループ会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
1）法令等の遵守体制に係る各種関連規程を制定し、その徹底を図るため、コーポレートガバナンス委員会を設け、同委員会を中心に、法令等の遵守に向けての全社的な取り組みを行う。
2）全ての役員及び使用人に適用される倫理規程を制定し、その周知徹底を図る。
3）反社会的勢力との関係を遮断するために、警察、弁護士等の外部機関との連携強化を図るとともに、それらの不当要求につながる手口とその対策をマニュアル等で示し周知する。
4）コーポレートガバナンス委員会内に法令違反行為等を匿名で通報できる社内通報窓口を設置し、その周知に努める。社内通報制度においては、弁護士等の社外専門家への通報経路を確保することによりその利用を促進し、不正等の早期発見と是正に努める。
5）当社及び当社グループ会社の内部監査を行う社長直轄の内部監査部門を置き、コーポレートガバナンス委員会と連携の上、コンプライアンスの状況を監査する。これらの活動は定期的に社長及び監査役会に報告されるものとする。
② 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社及び当社グループ会社の稟議書、契約書、議事録、通知、業務連絡、伝票、帳簿その他会社が業務に必要と認めた書類（以下「文書等」という。）については、文書管理規程に従い、適切に管理、保存する。取締役及び監査役は、文書等を常時閲覧できることとする。
③ 当社及び当社グループ会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
1）当社及び当社グループ会社が現時点で抱えるリスク及び将来抱えるリスクをコーポレートガバナンス委員会の継続的な審議対象とし、リスク管理についての全社的な取り組みを横断的に統括する。
2）各事業部門所管の業務に伴うリスクについては、事業部門ごとに対応することとし、全社的な対応が必要なリスクについては、総務所管部署が中心となって対応する。
3）総務所管部署は、日頃から組織横断的にリスク状況の監視を行う。
④ 当社及び当社グループ会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
1）職務権限規程その他関連規程により、各取締役及び各組織の権限分配を明確化し、効率的な業務執行体制を確保する。
2）取締役会の構成員は、知識、経験、能力がバランスよく構成され多様性のある取締役会とし、議論が実質的になされるための体制を取っている。
3）取締役が職責を十分に果たすと同時に、職務遂行上必要となる法令知識、エンターテインメント業界を含む広範囲の動向の理解・専門知識やスキルの習得を推奨し、社内規程に基づき会社での費用負担とする。
4）当社及び当社グループ会社の取締役会は定時取締役会及び随時開催される臨時取締役会にて経営の重要課題及び個別案件の決議を適時行うものとする。
5）取締役会とは別に常務執行役員以上（取締役の兼務する者を含む）で構成される常務会を設置し、月２回程度開催する。常務会では業務執行に関する個々の重要プロジェクトに加え、社内の広範な課題の協議を行い、迅速な経営判断を行うとともに取締役間の業務の有機的連動を図る。
6）毎期首に事業部門ごとに予算を策定するとともに、毎月の取締役会における業績の状況の報告を義務づけることで、目標達成度を正確に把握し、業務の更なる効率化を図る。
7）アミューズにおけるアーティストマネージメントの業務執行に関する事項を協議することを目的とし、取締役とアーティストマネージメント所管の執行役員とのマネージメント幹部会を月１度開催し、アーティストに関わるプロジェクト等の情報共有と有機的な連動を図る機会を持つ。
8）当社及び当社グループ会社は、業務執行上の責任を明確にするため、取締役の任期を１年と定める。
9）執行役員制度を採用し、各執行役員に責任と権限を委譲し、経営の迅速化と事業環境の変化に迅速に適応できる体制を確保する。
⑤ 当社及び当社グループ会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
1）当社グループ会社における業務の適正を確保するため、関係会社管理規程、職務権限規程を設け、重要事項については、当社の事前承認を得ることを義務づける。
2）当社グループ会社ごとに担当執行役員又は経営企画所管部署員を決定し、当社グループ会社の財政状況、経営成績及びその他の状況をグループ経営会議において定期的に報告させる。
3）監査役及び内部監査部門は、定期的に当社グループ会社に監査を実施する。
⑥ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役の職務を補助する組織を管理所管部署及び法務所管部署とし、管理所管部署及び法務所管部署の所属員は、監査役からの命令に速やかに対応することとする。
⑦ 監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
1）監査役より監査業務に必要な命令を受けた使用人（以下「監査役補助者」という。）は、当該業務に関して、取締役等の指揮命令を受けないこととする。
2）監査役補助者に関する人事異動については、監査役会の意見を尊重するものとする。
3）取締役及び監査役補助者の所属部門の上長は、監査役補助者が監査役の指示事項を実施するために必要な環境の整備を行う。
4）監査役補助者は、監査役の指示に従い、監査役の監査に必要な調査をする権限を有するものとする。
⑧ 当社の取締役及び使用人並びに当社グループ会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制
1）取締役と監査役との間の定期的な意見交換のための会議を設け、監査役に対する報告体制を整備する。
2）当社の取締役及び使用人並びに当社グループ会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、法定の報告事項に限らず、当社及び当社グループ会社に重大な影響を及ぼすと思われる事実を知った場合には速やかに当社の監査役に報告しなければならない。
⑨ 上記の報告をした者が当該報告したことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
1）上記の報告をした者に対して、当該報告をしたことを理由として、いかなる不利益な取り扱いをしてはならないものとし、その旨を周知徹底する。
2）また内部通報制度においても内部通報したことを理由として、いかなる不利益な取り扱いをしてはならないものとし、その旨を周知徹底する。
⑩ 監査役の職務の執行について生ずる費用等の処理に関する体制
監査役がその職務の遂行について生じる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の遂行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理するものとする。
⑪ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
1）監査役は、グループ経営会議等当社の重要な会議に出席できることとする。
2）取締役は経営上の重要項目については、監査役に対して適宜説明を行うものとする。
3）監査役は、会社に係る全ての文書を閲覧し、取締役に対して意見を求めることができるものとする。
⑫ 財務報告の適正を確保するための体制
財務報告の適正を確保するための必要な内部統制を整備する。
⑬ 業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
1）取締役の職務執行の法令及び定款との適合を確保するため、取締役会を月１回開催しております。また、執行役員・一部子会社取締役等を加えたグループ経営会議を四半期に１度開催し、取締役会や常務会で決定した事項を共有することで取締役と執行役員及び子会社との業務が有機的に連動している。
2）コンプライアンスに関する取り組みとしましては、コーポレートガバナンス委員会内に法令違反行為を匿名で通報できる社内通報窓口を設置するほか、社内通報規程を定め、社内ポータルでいつでも閲覧可能にしている。
3）リスク管理に関する取り組みとして、危機管理規程及び危機管理マニュアルを作成し、総務所管部署が日ごろから組織横断的にリスク状況を監視している。
4）監査の実効性を確保するため、常勤監査役が四半期に１度グループ経営会議に出席し、重要なプロジェクトの進行等を確認するほか、常勤監査役は、代表取締役、社外監査役、内部監査部門との会合の場を定期的に持ち、情報交換、意思疎通を図っている。
(3）ＩＲに関する活動状況
当社は適時開示に関する規則を遵守することに加え、あらゆるステークホルダーの当社グループに対する理解を促進することを目的に、重要な会社情報の公正かつ適時・適切な開示が行われるよう、社内体制を構築し、情報の社内管理・報告・開示の業務にあたっています。
① アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催
社長を始め経営幹部及びＩＲ担当者が会社の事業など基本的な内容や経営成績、経営戦略などについて説明を行う決算説明会を年に２回行っております。国内証券会社、投資顧問、生命保険などあらゆる機関投資家を対象にしております。
② ＩＲ資料のウェブサイト掲載
ＩＲ専用のウェブサイト(ＵＲＬ：http://ir.amuse.co.jp）を設け、決算情報、決算情報以外の適時開示資料、事業報告書、決算説明会資料、会社概要、事業方針、経営方針、事業内容、財務内容、株価情報、株式情報など、株主を始めとする全てのステークホルダーへ適切な会社情報を提供しております。
③ ＩＲに関する部署の設置
当社はＩＲ担当部署でありますグループ経営企画部の執行役員を責任者とし、取締役会及び関連部署と連携をとりながら情報を収集・管理し、社内体制に基づいて報告しております。
(4）取締役の定数
当社の取締役は３名以上とする旨定款に定めております。
(5）責任限定契約の内容の概要
取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役は、当社との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、責任限定契約を締結しております。その契約の概要は次のとおりであります。
①取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役が任務を怠ったことによって当社に損害賠償責任を負う場合は、会社法第427条第１項に規定する最低責任限度額を限度として、その責任を負う。
②上記の責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役が責任の原因となった職務の執行について善意かつ重大な過失がないときに限るものとする。
(6）社外取締役と社外監査役について
1）当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名です。社外取締役１名と社外監査役３名はいずれも独立役員として届出を行っております。
2）社外取締役増田宗昭氏は、カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社の代表取締役社長兼ＣＥＯを兼務しております。なお、当社はカルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社との間で商品取引契約書等を締結し取引を行っております。
社外取締役安藤隆春氏は、株式会社ニトリホールディングス社外取締役、株式会社東横イン社外取締役を兼務しておりますが、当該記載の兼職先と当社との間には特別な利害関係はありません。
社外監査役石川順道氏は、石川法律事務所所長、徳栄商事株式会社社外取締役、アルケア株式会社社外取締役、株式会社大学書林社外監査役を兼務しておりますが、当該記載の兼職先と当社との間には特別な利害関係はありません。
社外監査役大野木猛氏は、大野木公認会計士事務所所長、青南監査法人代表社員、日本再共済生活協同組合連合会員外監事を兼務しておりますが、当該記載の兼職先と当社との間には特別な利害関係はありません。
社外監査役灰原芳夫氏は、灰原公認会計士事務所所長、株式会社ヤマノホールディングス社外監査役を兼務しておりますが、当該記載の兼職先と当社との間には特別な利害関係はありません。
3）当社は、当社事業に知見を有しかつ経営全般に優れた見識を備える社外取締役を選任し、また弁護士として高い専門性と独立性のある社外監査役、公認会計士として財務・会計分野に高い専門性と独立性を有する社外監査役を選任しております。これにより、独立性が高く中立的な外部の視点を入れた経営の監督・監視機能の強化を図り、取締役会における多角的な議論を促すことによって、業務執行における透明性・公平性を確保し、コーポレート・ガバナンスの実効性を高めております。
4）社外取締役増田宗昭氏は、デジタルメディア・コンテンツビジネス等を含むエンターテインメントビジネスに精通され、また多くの会社の経営者を歴任されるなど、事業と経営の両面においての豊富な経験を有しており、当社の今後の成長戦略に様々な観点からの助言をいただくことが期待できることから、社外取締役として選任しております。
社外取締役安藤隆春氏は、警察庁長官をはじめ要職を歴任され、豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社のコーポレートガバナンス、とりわけコンプライアンスの一層の強化を図るために、適切な監督・助言を頂けるものと判断し選任しております。
社外監査役石川順道氏は、弁護士資格を有し企業法務にも精通しており、適切な監査を実施する充分な見識・経験を有しておられることから、社外監査役として選任しております。
社外監査役大野木猛氏は、公認会計士として企業監査の実務に携わり、会社財務・法務に精通しており、適切な監査を実施する充分な見識・経験を有しておられることから、社外監査役として選任しております。
社外監査役灰原芳夫氏は、公認会計士として企業監査の実務に携わり、会社財務・法務に精通しており、適切な監査を実施する充分な見識・経験を有しておられることから、社外監査役として選任しております。
当社において、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針について特段の定めはありませんが、その選任にあたっては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考に、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本として選任しております。
5）社外取締役は、内部監査室からの内部監査の報告、監査役からの監査報告及び内部統制の整備・運用状況等に関する報告を定期的に受けることにより、当社グループの現状と課題を把握し、必要に応じて取締役会において意見を表明しております。
社外監査役は、会計監査人から会計監査や内部統制の状況等について適宜報告を受け、毎決算期後には監査計画と監査重点項目の結果について説明を受けております。会計監査人からの説明時には、当社の内部統制状況について適宜意見交換を行っております。社外監査役は、常勤監査役・経営監査室より、監査計画と監査結果の年間報告を受けております。常勤監査役・経営監査室からの報告時には、当社の業務執行部門における内部統制の状況について適宜意見交換を行っております。社外監査役は監査を効率的かつ有効的に実施する観点から、取締役・常勤監査役・内部監査室・会計監査人及び社内関連部署等を含み必要に応じ適宜意見交換、相互連携をとっております。
(7）役員報酬等
1）役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
|
|
基本報酬 |
賞与 |
|||
|
取締役 （社外取締役を除く。） |
306,541 |
278,541 |
28,000 |
7 |
|
監査役 （社外監査役を除く。） |
11,860 |
10,860 |
1,000 |
1 |
|
社外役員 |
24,420 |
24,420 |
－ |
5 |
2）役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役の報酬等の額については、平成28年６月26日開催の第38期定時株主総会において、年額500,000千円以内（うち、社外取締役分40,000千円以内。ただし使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。なお、取締役の報酬等の額は、取締役の職務遂行の困難さ、取締役の責任の重さ、会社の業績、社員給与とのバランス、取締役報酬の世間相場を総合的に勘案し、取締役会の決議により決定しております。
また、平成28年６月26日開催の第38期定時株主総会において、上記の報酬限度額とは別枠で、中長期的な視点で株主と利益意識を共有し、中長期的な視野での業績や株価を意識した経営を動機づけることを目的として、取締役（社外取締役及び国外居住者を除く。以下同様とします。）を対象に、業績連動型株式報酬制度の導入を決議いただいております。
本制度は、当社が拠出する取締役の報酬額に相当する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、取締役に当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭の交付及び給付が行われる株式報酬制度です。当社が拠出する金銭の上限は連続する３事業年度（当初は平成29年３月31日で終了する事業年度から平成31年３月31日で終了する事業年度までの３事業年度とし、信託期間の延長が行われた場合には、以降の各３事業年度）ごとに合計450,000千円とし、事業年度ごとに「連結当期純利益額」（親会社株主に帰属する当期純利益の額）と役位に応じて、株式交付規程に従い取締役に一定のポイント(１ポイントは当社株式１株)が付与され、取締役には、退任時にポイントの累積値に応じて当社株式等の交付等が行われます。なお、当事業年度においては、株式報酬はございません。
監査役の報酬等の額については、平成13年６月27日開催の第23期定時株主総会において、年額70,000千円以内と決議いただいております。なお、各監査役の報酬等の額については監査業務の分担の状況等を勘案し、監査役の協議により決定しております。
(8）株式の保有状況
1）投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
23銘柄 1,071,020千円
2）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 （株） |
貸借対照表計上額 （千円） |
保有目的 |
|
㈱ＷＯＷＯＷ |
14,800 |
35,327 |
関連事業における円滑な関係の維持強化 |
|
㈱テレビ東京ホールディングス |
7,500 |
15,397 |
関連事業における円滑な関係の維持強化 |
|
㈱スペースシャワーネットワーク |
4,800 |
1,963 |
関連事業における円滑な関係の維持強化 |
当事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 （株） |
貸借対照表計上額 （千円） |
保有目的 |
|
㈱ＷＯＷＯＷ |
14,800 |
57,128 |
関連事業における円滑な関係の維持強化 |
|
㈱テレビ東京ホールディングス |
7,500 |
19,087 |
関連事業における円滑な関係の維持強化 |
|
㈱スペースシャワーネットワーク |
4,800 |
3,278 |
関連事業における円滑な関係の維持強化 |
3）保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
|
|
提出会社 |
31,000 |
－ |
31,000 |
－ |
|
連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
31,000 |
－ |
31,000 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
（前連結会計年度及び当連結会計年度）
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前連結会計年度及び当連結会計年度）
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
監査報酬の決定方針等は定めておりません。