## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 74,494,080
計 | 74,494,080

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） （2023年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （2023年６月26日） | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 18,623,520 | 18,623,520 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数 100株
計 | 18,623,520 | 18,623,520 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金増減額 （百万円） | 資本準備金残高（百万円）
2016年４月１日 (注) | 9,311,760 | 18,623,520 | － | 1,587 | － | 1,694

（注）株式分割（１：２）によるものであります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2023年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 16 | 25 | 61 | 89 | 8 | 15,504 | 15,703 | －
所有株式数 （単元） | － | 29,016 | 1,610 | 53,662 | 21,933 | 38 | 78,004 | 184,263 | 197,220
所有株式数の割合（％） | － | 15.75 | 0.88 | 29.12 | 11.90 | 0.02 | 42.33 | 100.00 | －

（注）１．自己株式1,657,129株は、「個人その他」に16,571単元、「単元未満株式の状況」に29株含まれております。

２．「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が４単元含まれております。

３．「金融機関」には、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬ＢＩＰ信託口・75970口）が保有する当社株式1,767単元及び日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ＥＳＯＰ信託口・75971口）が保有する当社株式2,227単元が含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2023年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社オオサト | 東京都世田谷区下馬４丁目22番２号 | 4,670 | 27.53
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 1,355 | 7.99
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８番12号 | 499 | 2.94
アミューズアーティスト持株会 | 東京都渋谷区桜丘町20番１号 | 457 | 2.69
大里　洋吉 | 東京都世田谷区 | 451 | 2.66
大里　久仁子 | 東京都世田谷区 | 437 | 2.58
NORTHERN TRUST CO.(AVFC) RE IEDU UCITS CLIENTS NON LENDING 15 PCT TREATY ACCOUNT (常任代理人 香港上海銀行) | 50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT，UK （東京都中央区日本橋３丁目11番１号） | 300 | 1.77
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内２丁目７番１号 | 259 | 1.53
カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社 | 大阪府枚方市岡東町12丁目２番 | 237 | 1.40
東宝株式会社 | 東京都千代田区有楽町１丁目２番２号 | 184 | 1.09
計 | － | 8,851 | 52.17

（注）１．日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）、株式会社日本カストディ銀行（信託口）の所有株式数のうち信託業務に係る株式数は、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）1,355千株、株式会社日本カストディ銀行（信託口）499千株であります。

２．上記のほか、自己株式が1,657千株あります。なお、自己株式1,657千株には、「役員報酬ＢＩＰ信託」が保有する当社株式176千株及び「株式付与ＥＳＯＰ信託」が保有する当社株式222千株は含めておりません。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  | 2023年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | －
普通株式 | 1,657,100
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 16,769,200 | 167,692 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 197,220 | － | －
発行済株式総数 |  | 18,623,520 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 167,692 | －

（注）１．「完全議決権株式（その他）」の「株式数」欄には、証券保管振替機構名義の株式が400株含まれております。また、「議決権の数」に、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数４個が含まれております。

２．「完全議決権株式（その他）」の欄の普通株式には、「役員報酬ＢＩＰ信託」が保有する当社株式176,780株（議決権数1,767個）及び「株式付与ＥＳＯＰ信託」が保有する当社株式222,750株（議決権数2,227個）が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2023年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社アミューズ （自己保有株式） | 山梨県南都留郡富士河口湖町西湖997番地 | 1,657,100 | － | 1,657,100 | 8.90
計 | － | 1,657,100 | － | 1,657,100 | 8.90

（注）「役員報酬ＢＩＰ信託」が保有する当社株式176,780株及び「株式付与ＥＳＯＰ信託」が保有する当社株式222,750株は、上記自己株式に含めておりません。

#### （８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

（取締役等に対する業績連動型株式報酬制度）

当社は、取締役（社外取締役及び国外居住者を除く。）及び当社と委任契約を締結する執行役員（国外居住者を除く。取締役と併せて、以下「取締役等」とします。）を対象に中長期的な視点で株主の皆様と利益意識を共有し、中長期的な視野での業績や株価を意識した経営を動機づけることを目的として、2016年５月13日開催の取締役会決議及び2016年６月26日開催の第38期定時株主総会決議に基づき、当社取締役等を対象に、業績連動型の株式報酬制度「役員報酬ＢＩＰ信託」を導入しております。なお、直近では2022年８月15日開催の取締役会にて本制度の延長を決議しております。

①　本制度の概要

本制度は、当社が、当社株式の取得資金を拠出することにより信託を設定し、当該信託は、当社株式を当社からの自己株式処分によって取得いたします。その後、当社は、あらかじめ定めた株式交付規程に従い、評価対象年度における業績及び役位に応じてポイントを付与し、当該信託は、原則として取締役退任時に累積ポイント数に基づき当社株式の交付をいたします。

②　取締役等に取得させる予定の株式の総数

176,780株

③　本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

当社の取締役等のうち株式交付規程に定める受益者要件を満たす者

（従業員に信託を通じて自社の株式を交付する取引）

当社は、従業員（国外居住者を除く。以下同様とします。）を対象に中長期的な視点での業績向上や株価上昇に対する意欲や士気の高揚を図ることにより、企業価値の向上を促すことを目的として、2016年５月13日開催の取締役会決議に基づき、従業員向けの新しいインセンティブ・プラン「株式付与ＥＳＯＰ信託」を導入しております。なお、直近では2022年８月15日開催の取締役会にて本制度の延長を決議しております。

①　本制度の概要

本制度は、当社が、当社株式の取得資金を拠出することにより信託を設定し、当該信託は、当社株式を当社からの自己株式処分によって取得いたします。その後、当社は、あらかじめ定めた株式交付規程に従い、当社従業員のうち、一定の受益者要件を満たす従業員に一定のポイントを付与し、当該信託は、ポイント数に基づき当社株式を在職時に交付いたします。

②　従業員に取得させる予定の株式の総数

222,750株

③　本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

当社の従業員のうち株式交付規程に定める受益者要件を満たす者

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定にもとづく取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2022年５月16日）での決議状況 （取得期間2022年５月17日～2023年３月24日） | 750,000 | 1,500,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 750,000 | 1,485,666,860
残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | －
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | － | －
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合（％） | － | －

（注）2022年５月16日開催の取締役会決議に基づく自己株式の取得は終了しております。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 590 | 1,126,776
当期間における取得自己株式 | 40 | 71,080

（注）当期間における取得自己株式には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（単元未満株式の売渡請求による売渡） | 52 | 66,387 | － | －
保有自己株式数 | 1,657,129 | － | 1,657,169 | －

（注）１．当事業年度及び当期間における保有自己株式数には、「役員報酬ＢＩＰ信託」が保有する当社株式176,780株及び「株式付与ＥＳＯＰ信託」が保有する当社株式222,750株は含まれておりません。

２．当期間における処理自己株式には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

３．当期間における保有自己株式数には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社グループの事業は、大規模なイベントの実施時期、ＣＤの発売時期、映像ソフトの発売時期等により、事業年度ごとに業績の変動はありますが、株主に対する利益還元は重要な経営課題として認識しており、継続的に、安定して行うことを第一とし株主資本配当率（DOE）２%を目途とした長期安定的かつ継続的な還元を実施しております。業績に見合った利益還元も重要な経営課題と認識しておりますが、財務体質の一層の強化や将来の収益向上を図るための積極的な事業展開に備えた内部留保にも努め、総合的に勘案し配分する方針であります。

また、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

内部留保金につきましては、経営基盤の強化や事業の拡大を図るためのアーティストの発掘・育成、海外市場や新規事業分野への戦略的な投資、音楽・映像のみならず良質なミュージカル・舞台等のコンテンツやIP制作等に活用し、総合エンターテインメント企業としての更なる企業価値を高めるよう努力してまいります。

この方針に基づき、当事業年度の業績を勘案いたしまして、安定的な配当の継続を基本に、株主の皆様への利益還元を検討した結果、当期の配当金は１株につき40円（中間普通配当20円、期末普通配当20円）となることを決定いたしました。

また、次期の配当につきましても、１株につき40円（中間普通配当20円、期末普通配当20円）を予定しております。

当社定款には、「取締役会の決議により、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主若しくは登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる。」旨を定めております。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2022年11月14日 | 339 | 20.00
取締役会決議
2023年６月25日 | 339 | 20.00
定時株主総会決議

（注）１．2022年11月14日取締役会の配当金の総額には、「役員報酬ＢＩＰ信託」が保有する当社株式141,280株及び「株式付与ＥＳＯＰ信託」が保有する当社株式144,150株に対する配当金５百万円が含まれております。

２．2023年６月25日定時株主総会の配当金の総額には、「役員報酬ＢＩＰ信託」が保有する当社株式176,780株及び「株式付与ＥＳＯＰ信託」が保有する当社株式222,750株に対する配当金７百万円が含まれております。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）

当社の事業は多岐にわたっており、かつ事業環境の変化も急速である状況において、迅速かつ明確な意思決定や法令遵守の徹底を行うとともに、株主をはじめとする当社グループを取り巻く関係者の権利を尊重し、経営の透明性を図ることで、企業価値を高めていくことが重要であると認識し、このことをコーポレート・ガバナンスの基本方針としております。

当社では執行役員制度を採用し、経営責任の明確化と業務執行の迅速化を図るとともに、取締役会の活性化、経営の透明性の向上を目指します。また、社長直轄の統括・推進機関としてコーポレートガバナンス委員会を設置するとともに、社内通報制度（アミューズクリ―ンライン）を設けております。

今後も、事業内容の拡大等を見据えた上で、様々な観点からコーポレート・ガバナンスの充実を図り、株主の皆様をはじめ広く社会から信頼される企業を目指して、継続的に管理組織の整備・充実に努めてまいります。

(1）企業統治の体制

①　企業統治の体制の概要

1）当社の取締役会は代表取締役 社長執行役員である中西正樹を議長とし、社内取締役６名（大里洋吉、中西正樹、市毛るみ子、荒木宏幸、大野貴広、大嶋敏史）と社外取締役３名（増田宗昭、安藤隆春、麻生要一）により構成されております。知識、経験、能力がバランスよく構成された多様性のある取締役会とし、議論が実質的になされるための体制を取っております。月に１回の定例会に加えて必要に応じ随時臨時取締役会を開催しております。取締役会は、経営方針・戦略の意思決定機関であり、法定事項及び重要な業務執行をはじめとする重要事項に関する意思決定を行うとともに、取締役の職務執行及び各執行役員の業務執行状況を監督しております。また、当社事業に知見を有しかつ経営全般に優れた見識を備え、豊富な経験を有する独立性のある社外取締役の選任により、中立的かつ外部の視点を入れた経営の監督機能の強化、経営の透明性・公正性の確保に努めております。

2）常務会は、代表取締役 社長執行役員である中西正樹を議長とし、常勤取締役及び常務執行役員以上の執行役員（中西正樹、大里洋吉、市毛るみ子、荒木宏幸、大野貴広、大嶋敏史）により、月に２回程度開催されております。業務執行に関する重要案件協議機関であり、重要プロジェクトに加え、社内の広範な課題の協議を行っております。

3）当社は経営責任の明確化と業務執行の迅速化、取締役会の活性化や経営の透明性を図るために、執行役員制度を導入しております。社長執行役員である中西正樹をはじめとした執行役員（中西正樹、市毛るみ子、荒木宏幸、大野貴広、大嶋敏史、宮腰俊男、豊田勝彦、白石耕介、柏木伸裕、香川健二郎、坂田淳二、佐々木弘造、小見太佳子、高橋由香里、伊藤理恵子、山内学、中町有朋、佐藤宏、沼尻裕子）は、職務権限規程に定める権限のもとで業務を執行しております。

4）コーポレートガバナンス委員会は、社長直轄の委員会であり、企業倫理、法令遵守体制についての協議・統括、社内通報制度の運営を行っております。構成は、代表取締役 社長執行役員である中西正樹を委員長、内部監査部長である音喜多昭憲を事務局長とし、委員長により選任された取締役、執行役員、各管理部門長を委員として構成されております。

5）当社は監査役会設置会社であり、常勤監査役１名（横沢宏明）と社外監査役３名（大野木猛、灰原芳夫、藤森純）の４名で構成されております。監査役は中立的な立場から業務執行やガバナンスの状況について監督しており、取締役会、グループ経営会議をはじめ重要な会議へ参加し、業務及び財産の状況を調査することで、取締役の職務執行を監視・監査しております。社外監査役のうち大野木猛氏と灰原芳夫氏は公認会計士の資格を有しており、藤森純氏は弁護士の資格を有しております。

6）内部監査部（部長 音喜多昭憲）は、社長直轄の組織であり、当社及びグループの重要な子会社に対して内部監査を実施しております。

7）会計監査につきましては、東陽監査法人と監査契約を締結しており、会計監査業務を執行した公認会計士は佐山正則氏、猿渡裕子氏であります。継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。なお、同監査法人はすでに自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。当期において監査業務に係った補助者は公認会計士７名、その他６名であります。

8）監査役は、会計監査人から会計監査や内部統制の状況等について適宜報告を受け、監査計画と監査重点項目の結果について説明を受けております。会計監査人からの説明時には、当社の内部統制状況について意見交換を行っております。監査役は、内部監査部より、監査計画と監査結果の報告を毎月受けております。内部監査部からの報告時には、当社の業務執行部門における内部統制の状況について意見交換を行っております。内部監査部・監査役・会計監査人は監査を効率的かつ有効的に実施する観点から、社内関連部署等を含み必要に応じ意見交換、相互連携をとっております。

②　現状の体制を採用する理由

執行役員制度を採用し、経営責任の明確化と業務執行の迅速化を図るとともに、月に２回程度の常務会により重要案件に加え社内の広範な課題を共有・協議することで、事業環境・社内環境の変化への機動性を高め意思決定の迅速化を図っております。また、

・当社事業に知見を有しかつ経営全般に優れた見識を備え、独立性を有する社外取締役

・コーポレート・ガバナンス、とりわけコンプライアンスに豊富な経験と幅広い見識を備え、独立性を有する社外取締役

・弁護士として高い専門性と独立性を有する社外監査役

・公認会計士として財務・会計分野に高い専門性と独立性を有する社外監査役

を選任することで、独立性が高く中立的な外部の視点を入れた経営の監督・監視機能の強化を図っております。

以上により、迅速な意思決定と、業務執行における透明性・公平性の確保を行っております。

③　リスク管理体制の整備の状況

1）当社は、想定されるリスクに対し、取締役会において経営危機管理規程を決議し、対策本部の設置等危機管理体制の構築・連絡方法を含む具体的なアクションプランを定義した危機管理マニュアルを社内に周知徹底しております。

2）法律問題につきましては、弁護士資格を有する担当執行役員が所管している法務部において、監査役、法律事務所との連携を密にとりながら、諸法令のチェック等を積極的に行っております。また、遵法意識の啓蒙、現業部門に対するアドバイザリー業務、契約書等の事前審査を通じて、法令違反等の未然防止並びに企業活動において発生するリスクの低減に努めております。

3）執行役員による執行役員会議や、常勤監査役他経営幹部、部長、当社グループ会社の取締役等が出席するグループ経営会議を月に１回程度実施することにより、当社及び当社の主たるグループ会社の重要案件に関する情報の共有化を図っております。

4）月に１回程度開催され、全社員及び一部グループ会社社員が出席する「全体会議」を実施することにより、会社の経営方針や、情報の共有化を図るための全社的な活動を展開しております。

④　取締役の選任決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めています。

⑤　株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

1）自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、市場取引等による自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものです。

2）取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（業務執行取締役等である者を除き、取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するに当たり、期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。

3）監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、監査役が職務を遂行するに当たり、期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。

4）剰余金の配当等の決定機関

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、中間配当に関して、取締役会の決議により、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主若しくは登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当を行うことができる旨定款に定めております。

⑥　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

(2）業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況

当社及び当社グループ会社（子会社及び関連会社を指す。以下同じ。）の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。（2023年３月31日現在）

①　当社及び当社グループ会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

1）法令等の遵守体制に係る各種関連規程を制定し、その徹底を図るため、コーポレートガバナンス委員会を設け、同委員会を中心に、法令等の遵守に向けての全社的な取り組みを行う。

2）全ての役員及び使用人に適用される倫理規程を制定し、その周知徹底を図る。

3）反社会的勢力との関係を遮断するために、警察、弁護士等の外部機関との連携強化を図るとともに、それらの不当要求につながる手口とその対策をマニュアル等で示し周知する。

4）コーポレートガバナンス委員会内に法令違反行為等を匿名で通報できる社内通報窓口を設置し、その周知に努める。社内通報制度においては、弁護士等の社外専門家への通報経路を確保することによりその利用を促進し、不正等の早期発見と是正に努める。

5）当社及び当社グループ会社の内部監査を行う社長直轄の内部監査部門を置き、コーポレートガバナンス委員会と連携の上、コンプライアンスの状況を監査する。これらの活動は定期的に社長及び監査役会に報告されるものとする。

②　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社及び当社グループ会社の稟議書、契約書、議事録、通知、業務連絡、伝票、帳簿その他会社が業務に必要と認めた書類（以下「文書等」という。）については、文書管理規程に従い、適切に管理、保存する。取締役及び監査役は、文書等を常時閲覧できることとする。

③　当社及び当社グループ会社の損失の危険管理に関する規程その他の体制

1）当社及び当社グループ会社が現時点で抱えるリスク及び将来抱えるリスクをコーポレートガバナンス委員会の継続的な審議対象とし、リスク管理についての全社的な取り組みを横断的に統括する。

2）各事業部門所管の業務に伴うリスクについては、事業部門ごとに対応することとし、全社的な対応が必要なリスクについては、総務所管部署が中心となって対応する。

3）総務所管部署は、日頃から組織横断的にリスク状況の監視を行う。

④　当社及び当社グループ会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

1）職務権限規程その他関連規程により、各取締役及び各組織の権限分配を明確化し、効率的な業務執行体制を確保する。

2）取締役会の構成員は、知識、経験、能力がバランスよく構成され多様性のある取締役会とし、議論が実質的になされるための体制を取っている。

3）取締役が職責を十分に果たすと同時に、職務遂行上必要となる法令知識、エンターテインメント業界を含む広範囲の動向の理解・専門知識やスキルの習得を推奨し、社内規程に基づき会社での費用負担とする。

4）当社及び当社グループ会社の取締役会は定時取締役会及び随時開催される臨時取締役会にて経営の重要課題及び個別案件の決議を適時に行うものとする。

5）取締役会とは別に常務執行役員以上（取締役を兼務する者を含む）で構成される常務会を設置し、月に２回程度開催する。常務会では業務執行に関する個々の重要プロジェクトに加え、社内の広範な課題の協議を行い、迅速な経営判断を行うとともに取締役間の業務の有機的連動を図る。

6）毎期首に事業部門ごとに予算を策定するとともに、毎月の取締役会における業績の状況の報告を義務づけることで、目標達成度を正確に把握し、業務の更なる効率化を図る。

7）執行役員による執行役員会議、部長に当社グループ会社の取締役等を加えたグループ経営会議を月に１回程度開催し、取締役会や常務会で決定した事項を共有することで、執行役員、部長、当社グループ会社との業務の有機的連動を図る。

8）当社におけるアーティストマネージメントの業務執行に関する事項を協議することを目的とし、取締役とアーティストマネージメント所管の執行役員とのマネージメント幹部会を３ヶ月に１回程度開催し、アーティストに関わるプロジェクト等の情報共有と有機的な連動を図る機会を持つ。

9）当社及び当社グループ会社は、業務執行上の責任を明確にするため、取締役の任期を１年と定める。

10）執行役員制度を採用し、各執行役員に責任と権限を委譲し、経営の迅速化と事業環境の変化に迅速に適応できる体制を確保する。

⑤　当社及び当社グループ会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

1）当社グループ会社における業務の適正を確保するため、関係会社管理規程、職務権限規程を設け、重要事項については、当社の事前承認を得ることを義務づける。

2）当社グループ会社ごとに担当執行役員又は経営企画所管部署員を決定し、当社グループ会社の財政状態、経営成績及びその他の状況をグループ経営会議において定期的に報告させる。

3）監査役及び内部監査所管部署は、定期的に当社グループ会社に監査を実施する。

⑥　監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査役の職務を補助する組織を管理所管部署及び法務所管部署とし、管理所管部署及び法務所管部署の所属員は、監査役からの命令に速やかに対応することとする。

⑦　監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

1）監査役より監査業務に必要な命令を受けた使用人（以下「監査役補助者」という。）は、当該業務に関して、取締役等の指揮命令を受けないこととする。

2）監査役補助者に関する人事異動については、監査役会の意見を尊重するものとする。

3）取締役及び監査役補助者の所属部門の上長は、監査役補助者が監査役の指示事項を実施するために必要な環境の整備を行う。

4）監査役補助者は、監査役の指示に従い、監査役の監査に必要な調査をする権限を有するものとする。

⑧　当社の取締役及び使用人並びに当社グループ会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制

1）取締役と監査役との間の定期的な意見交換のための会議を設け、監査役に対する報告体制を整備する。

2）当社の取締役及び使用人並びに当社グループ会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、法定の報告事項に限らず、当社及び当社グループ会社に重大な影響を及ぼすと思われる事実を知った場合には速やかに当社の監査役に報告しなければならない。

⑨　上記の報告をした者が当該報告したことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制

1）上記の報告をした者に対して、当該報告をしたことを理由として、いかなる不利益な取り扱いをしてはならないものとし、その旨を周知徹底する。

2）また内部通報制度においても内部通報したことを理由として、いかなる不利益な取り扱いをしてはならないものとし、その旨を周知徹底する。

⑩　監査役の職務の執行について生ずる費用等の処理に関する体制

監査役がその職務の遂行について生じる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の遂行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理するものとする。

⑪　その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

1）監査役は、グループ経営会議等当社の重要な会議に出席できることとする。

2）取締役は経営上の重要項目については、監査役に対して適宜説明を行うものとする。

3）監査役は、会社に係る全ての文書を閲覧し、取締役に対して意見を求めることができるものとする。

⑫　財務報告の適正を確保するための体制

財務報告の適正を確保するための必要な内部統制を整備する。

⑬　業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要

1）取締役の職務執行の法令及び定款との適合を確保するため、取締役会を月に１回程度開催している。また、執行役員による執行役員会議、部長に一部グループ会社の取締役等を加えたグループ経営会議を月に１回程度開催し、取締役会や常務会で決定した事項を共有することで、執行役員、部長、当社グループ会社との業務が有機的に連動している。

2）コンプライアンスに関する取り組みとして、コーポレートガバナンス委員会内に法令違反行為を匿名で通報できる社内通報窓口を設置するほか、社内通報規程を定め、社内ポータルでいつでも閲覧可能にしている。

3）リスク管理に関する取り組みとして、経営危機管理規程及び危機管理マニュアルを作成し、総務所管部署が日ごろから組織横断的にリスク状況を監視している。

4）監査の実効性を確保するため、常勤監査役がグループ経営会議に出席し、重要なプロジェクトの進行等を確認するほか、常勤監査役は、代表取締役、社外監査役、内部監査部門との会合の場を定期的に持ち、情報交換、意思疎通を図っている。

(3）ＩＲに関する活動状況

当社は適時開示に関する規則を遵守することに加え、あらゆるステークホルダーの当社グループに対する理解を促進することを目的に、重要な会社情報の公正かつ適時・適切な開示が行われるよう、社内体制を構築し、情報の社内管理・報告・開示の業務にあたっています。

①　アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

社長を始め経営幹部及びＩＲ担当者が会社の事業など基本的な内容や経営成績、経営戦略などについて説明を行う決算説明会を年に２回行っております。国内証券会社、投資顧問、生命保険などあらゆる機関投資家を対象にしております。

②　ＩＲ資料のウェブサイト掲載

ＩＲ専用のウェブサイト(ＵＲＬ：https://ir.amuse.co.jp）を設け、決算情報、決算情報以外の適時開示資料、事業報告書、決算説明会資料、会社概要、事業方針、経営方針、事業内容、財務内容、株価情報、株式情報など、株主を始めとする全てのステークホルダーへ適切な会社情報を提供しております。

③　ＩＲに関する部署の設置

当社はＩＲ担当部署であります経営企画部の執行役員を責任者とし、取締役会及び関連部署と連携をとりながら情報を収集・管理し、社内体制に基づいて報告しております。

(4）取締役の定数

当社の取締役は３名以上とする旨定款に定めております。

(5）責任限定契約の内容の概要

取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役は、当社との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、責任限定契約を締結しております。その契約の概要は次のとおりであります。

①取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役が任務を怠ったことによって当社に損害賠償責任を負う場合は、会社法第427条第１項に規定する最低責任限度額を限度として、その責任を負う。

②上記の責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役が責任の原因となった職務の執行について善意かつ重大な過失がないときに限るものとする。

〇取締役会の活動状況

取締役会は、月次で開催される他、必要に応じて随時開催しております。

当事業年度における取締役会の活動状況は次のとおりです。

役職名 | 氏名 | 出席率（出席回数／開催回数）
代表取締役会長 | 大里　洋吉 | 100%（13回／13回）
代表取締役 | 中西　正樹 | 100%（13回／13回）
取締役 | 市毛　るみ子 | 100%（13回／13回）
取締役 | 荒木　宏幸 | 100%（13回／13回）
取締役 | 大野　貴広 | 100%（13回／13回）
社外取締役 | 増田　宗昭 | 100%（13回／13回）
社外取締役 | 安藤　隆春 | 100%（13回／13回）
社外取締役 | 麻生　要一 | 100%（13回／13回）

当事業年度における取締役会の主な検討事項としては次のとおりであります。

・決議事項：30件

株主総会に関する事項、決算に関する事項、取締役に関する事項、株式に関する事項、予算や事業計画に関する事項、人事・組織に関する事項、子会社に関する事項、コーポレートガバナンスに関する事項、規程に関する事項、重要な事業に関する事項

・報告事項：25件

事業報告（営業報告、子会社報告及び人事関連報告）、監査報告、内部監査状況報告、取締役会の実効性に関する報告

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性12名　女性1名　（役員のうち女性の比率8％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役会長 | 大里　洋吉 | 1946年８月22日生 | 1969年４月 株式会社渡辺プロダクション入社 1978年10月 当社設立、代表取締役社長 1981年11月 当社代表取締役会長 2008年６月 当社相談役名誉会長 2009年６月 当社最高顧問 2011年６月 当社代表取締役会長（現任） 2013年５月 株式会社ライブ・ビューイング・ジャパン代表取締役会長 2016年５月 株式会社ライブ・ビューイング・ジャパン代表取締役相談役 2021年11月 株式会社ライブ・ビューイング・ジャパン代表取締役会長（現任） | (注)４ | 451,060
代表取締役 （社長執行役員） | 中西　正樹 | 1973年11月９日生 | 1998年４月 当社入社 2008年５月 タイシタレーベルミュージック株式会社代表取締役（現任） 2012年４月 当社第１マネージメント部長 2016年４月 当社エグゼクティブプロデューサー サザンオールスターズプロジェクト、第１マネージメント部 担当 兼サザンオールスターズプロジェクト部長、第１マネージメント部長 2017年７月 当社執行役員 サザンオールスターズプロジェクト、第１マネージメント部 担当 兼サザンオールスターズプロジェクト部長、第１マネージメント部長 2019年６月 当社代表取締役 社長執行役員（現任） | (注)４ | 8,388
取締役 （副社長執行役員） | 市毛　るみ子 | 1958年６月７日生 | 1978年11月 当社入社 2003年４月 当社執行役員制作企画部長 2007年７月 当社上席執行役員 第３マネージメント部 兼ＷＩＬＬ事業部 担当 2008年６月 当社取締役 第２・第３・第４・第５マネージメント部、番組制作部、新人開発部、ＦＣ事業部、ＭＤ事業部 所管 兼第２マネージメント部長 2012年10月 当社常務取締役 第５・第６・第７マネージメント部、番組制作部、マネージメント情報管理部、映像制作部 所管 2016年４月 当社常務取締役 サザンオールスターズプロジェクト、第６・第７・第８マネージメント部、舞台制作部、マネージメント情報管理部、グループ総務部・人事部 所管 2017年６月 当社専務執行役員 2018年６月 当社取締役 専務執行役員 2019年６月 当社エグゼクティブプロデューサー 2020年６月 当社取締役 副社長執行役員（現任） | (注)４ | 118,720

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 （専務執行役員） | 荒木　宏幸 | 1970年９月15日生 | 1994年４月 当社入社 2008年７月 当社第３マネージメント部長 2009年４月 当社第２マネージメント部長 2012年４月 当社第５マネージメント部長 2013年７月 当社執行役員 第５・第６マネージメント部 担当 兼第５マネージメント部長 2016年４月 当社執行役員 第１・第２・第３マネージメント部、スポーツ文化事業部 担当 兼第２マネージメント部長 2017年７月 当社執行役員 第２・第３・第４マネージメント部、スポーツ文化事業部 担当 兼第４マネージメント部長 2019年６月 当社取締役 常務執行役員 2020年７月 当社取締役 専務執行役員（現任） | (注)４ | 2,300
取締役 （常務執行役員） | 大野　貴広 | 1973年１月３日生 | 1995年４月 当社入社 2012年４月 当社デジタルビジネス事業部長 2016年４月 当社執行役員 デジタルコンテンツ部、ＦＣ事業部、ＣＳ事業推進部、ＭＤ事業部、ライツマネージメント部 担当 兼デジタルコンテンツ部長 2017年７月 当社執行役員 デジタルコンテンツ部、ＭＤ事業部、ライツマネージメント部、新規ビジネス開発部 担当 2019年４月 当社執行役員 ライツマネージメント部 担当 2019年11月 当社執行役員 ライツマネージメント部、ＦＣ事業部、ＣＳ事業推進部 担当 2020年６月 当社取締役 執行役員 2021年４月 当社取締役 常務執行役員（現任） | (注)４ | 4,700
取締役 （上席執行役員） | 大嶋　敏史 | 1967年４月８日生 | 1992年10月 太田昭和監査法人(現・EY新日本有限責任監査法人)入所 1997年４月 公認会計士開業登録 2008年５月 新日本監査法人(現・EY新日本有限責任監査法人)退所 2008年６月 大嶋公認会計士事務所開設（現在に至る） 2008年６月 当社社外監査役 2014年６月 当社社外監査役 退任 2014年７月 当社エグゼクティブプロデューサー グループ管理部長 2016年４月 当社執行役員 グループ管理部、グループ財務部 担当 2018年６月 株式会社NexTone社外監査役(現任) 2021年６月 株式会社NexTone報酬委員会委員(現任) 2022年４月 当社上席執行役員 管理部、財務部 担当 2023年６月 当社取締役 上席執行役員（現任） | (注)４ | 700

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 | 増田　宗昭 | 1951年１月20日生 | 1985年９月 カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社設立、代表取締役社長 2005年６月 日本出版販売株式会社（現・日販グループホールディングス株式会社）社外取締役（現任） 2008年６月 カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社代表取締役社長 兼ＣＥＯ 2010年６月 当社社外取締役（現任） 2010年６月 株式会社ＭＰＤ社外取締役 2011年３月 株式会社アマナホールディングス（現・株式会社アマナ）社外取締役 2016年４月 株式会社Ｔポイント・ジャパン代表取締役会長 兼ＣＥＯ 2020年６月 株式会社Ｔポイント・ジャパン非常勤取締役 2021年１月 株式会社トップカルチャー社外取締役 2023年４月 カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社代表取締役会長 兼ＣＥＯ（現任） | (注)４ | －
取締役 | 安藤　隆春 | 1949年８月31日生 | 1972年４月 警察庁入庁 1994年９月 群馬県警察本部長 1999年８月 警視庁公安部長 2004年８月 警察庁長官官房長 2007年８月 警察庁次長 2009年６月 警察庁長官 2011年10月 退官 2016年６月 当社社外取締役（現任） 2017年６月 株式会社ゼンショーホールディングス社外取締役（現任） 2018年６月 東武鉄道株式会社社外取締役（現任） 2022年６月 株式会社日清製粉グループ本社社外取締役（現任） 2023年３月 楽天グループ株式会社社外取締役（現任） | (注)４ | －
取締役 | 麻生　要一 | 1983年４月６日生 | 2006年４月 株式会社リクルート入社 2013年４月 株式会社ニジボックス代表取締役 2018年２月 株式会社アルファドライブ創業、代表取締役（現任） 2018年４月 株式会社ゲノムクリニック創業、代表取締役（現任） 2018年６月 株式会社UB Venturesベンチャー・パートナー（現任） 2018年７月 株式会社ニューズピックス入社 2019年３月 株式会社アシロ社外取締役（現任） 2020年４月 株式会社DentaLight社外取締役（現任） 2020年６月 当社社外取締役（現任） 2023年１月 株式会社ユニッジ代表取締役（現任） 2023年２月 株式会社NewsPicks for Business代表取締役（現任） | (注)４ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
常勤監査役 | 横沢　宏明 | 1956年７月５日生 | 1982年７月 当社入社 1994年10月 当社総務部総務室課長 2003年４月 当社総務部部長 2007年７月 当社経営監査室担当部長 2008年６月 当社監査役（現任） | (注)５ | －
監査役 | 大野木　猛 | 1961年３月24日生 | 1985年10月 ＫＰＭＧ港監査法人（現・有限責任あずさ監査法人）入所 1990年５月 公認会計士開業登録 1990年７月 ＫＰＭＧベルギー・ブラッセル事務所 入所 1995年10月 大野木公認会計士事務所開設（現在に至る） 2010年６月 日本再共済生活協同組合連合会員外監事（現任） 2013年６月 当社社外監査役（現任） 2016年８月 青南監査法人代表社員（現任） 2018年６月 株式会社自律制御システム研究所（現・株式会社ACSL）社外監査役（現任） | (注)５ | －
監査役 | 灰原　芳夫 | 1955年12月14日生 | 1982年２月 公認会計士第三次試験合格 1993年１月 灰原公認会計士事務所開設（現在に至る） 2008年６月 株式会社ヤマノホールディングス社外監査役（現任） 2014年６月 当社社外監査役（現任） 2021年４月 株式会社サンヨーホーム（現・サンヨーリアルティ株式会社）社外監査役（現任） | (注)５ | －
監査役 | 藤森　純 | 1976年４月27日生 | 2008年９月 弁護士登録（第一東京弁護士会） 2008年９月 白石綜合法律事務所入所 2010年９月 駿河台法律会計事務所入所 2014年９月 弁護士法人品川CS法律事務所開設（共同代表）。東京弁護士会に登録換え 2019年５月 東京スプラウト法律事務所開設 所長（現在に至る） 2022年６月 当社社外監査役（現任） | (注)６ | －
計 | 585,868

（注）１．当社では、意思決定・監督と執行との分離による取締役会の活性化を図るため、執行役員制度を採用しております。常勤役員の役職名中の（　）内の役職は、執行役員としての役職を表しております。また、本報告書提出日現在の執行役員は、上記記載の５名を含め計19名で構成されております。

２．取締役増田宗昭、安藤隆春及び麻生要一は、社外役員（会社法施行規則第２条第３項第５号）に該当する社外取締役（会社法第２条第15号）であります。

３．監査役大野木猛、灰原芳夫及び藤森純は、社外役員（会社法施行規則第２条第３項第５号）に該当する社外監査役（会社法第２条第16号）であります。

４．2023年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

５．2021年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

６．2022年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

②　社外役員の状況

1）当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名で、いずれも独立役員として届出を行っております。

2）社外取締役増田宗昭氏は、日販グループホールディングス株式会社社外取締役、カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社代表取締役会長兼ＣＥＯを兼務しております。なお、当社はカルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社との間で商品取引契約等を締結し取引を行っております。

社外取締役安藤隆春氏は、株式会社ゼンショーホールディングス社外取締役、東武鉄道株式会社社外取締役、株式会社日清製粉グループ本社社外取締役、楽天グループ株式会社社外取締役を兼務しておりますが、当該記載の兼職先と当社との間には特別な利害関係はありません。

社外取締役麻生要一氏は、株式会社アルファドライブ代表取締役、株式会社ゲノムクリニック代表取締役、株式会社UB Venturesベンチャー・パートナー、株式会社アシロ社外取締役、株式会社DentaLight社外取締役、株式会社ユニッジ代表取締役、株式会社NewsPicks for Business代表取締役を兼務しておりますが、当該記載の兼職先と当社との間には特別な利害関係はありません。

社外監査役大野木猛氏は、大野木公認会計士事務所所長、日本再共済生活協同組合連合会員外監事、青南監査法人代表社員、株式会社ACSL社外監査役を兼務しておりますが、当該記載の兼職先と当社との間には特別な利害関係はありません。

社外監査役灰原芳夫氏は、灰原公認会計士事務所所長、株式会社ヤマノホールディングス社外監査役、サンヨーリアルティ株式会社社外監査役を兼務しておりますが、当該記載の兼職先と当社との間には特別な利害関係はありません。

社外監査役藤森純氏は、東京スプラウト法律事務所所長を兼務しておりますが、当該記載の兼職先と当社との間には特別な利害関係はありません。

3）当社は、当社事業に知見を有しかつ経営全般に優れた見識を備える社外取締役を選任し、また弁護士として高い専門性と独立性のある社外監査役、公認会計士として財務・会計分野に高い専門性と独立性を有する社外監査役を選任しております。これにより、独立性が高く中立的な外部の視点を入れた経営の監督・監視機能の強化を図り、取締役会における多角的な議論を促すことによって、業務執行における透明性・公平性を確保し、コーポレート・ガバナンスの実効性を高めております。

4）社外取締役増田宗昭氏は、デジタルメディア・コンテンツビジネス等を含むエンターテインメントビジネスに精通され、また多くの会社の経営者を歴任されるなど、事業と経営の両面においての豊富な経験を有しております。当社の今後の成長戦略に様々な観点からの助言をいただくことが期待できることから、社外取締役として選任しております。

社外取締役安藤隆春氏は、警察庁長官をはじめ要職を歴任され、豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社のコーポレート・ガバナンス、とりわけコンプライアンスの一層の強化を図るために、適切な監督・助言を頂けるものと判断し選任しております。

社外取締役麻生要一氏は、前職にて新規事業の立ち上げのエキスパートとして、多くの新規事業の統括実績があり、また、スタートアップ企業のインキュベーション支援などを数多く経験されております。今後、当社が新しいビジネスモデル・ビジネスドメインを開拓していく上でも、様々な点からのご助言をいただくことが期待できることから、社外取締役として選任しております。

社外監査役大野木猛氏は、公認会計士の資格を有し、会社財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、会社経営を統括する充分な見識を有しておられることから、社外監査役として選任しております。

社外監査役灰原芳夫氏は、公認会計士の資格を有し、会社財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、会社経営を統括する充分な見識を有しておられることから、社外監査役として選任しております。

社外監査役藤森純氏は、弁護士資格を有し企業法務にも精通していることに加え、特にエンターテインメント法務についての専門的な見識を有しておられることから、社外監査役として選任しております。

当社において、東京証券取引所の定める独立性基準に加え、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準を設けております。その選任にあたっては、その基準を満たし、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本として選任しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、内部監査部からの内部監査の報告、監査役からの監査報告及び内部統制の整備・運用状況等に関する報告を定期的に受けることにより、当社グループの現状と課題を把握し、必要に応じて取締役会において意見を表明しております。

社外監査役は、会計監査人から会計監査や内部統制の状況等について適宜報告を受け、毎決算期後には監査計画と監査重点項目の結果について説明を受けております。会計監査人からの説明時には、当社の内部統制状況について適宜意見交換を行っております。社外監査役は、常勤監査役・内部監査部より、監査計画と監査結果の年間報告を受けております。常勤監査役・内部監査部からの報告時には、当社の業務執行部門における内部統制の状況について適宜意見交換を行っております。社外監査役は監査を効率的かつ有効的に実施する観点から、取締役・常勤監査役・内部監査部・会計監査人及び社内関連部署等を含み必要に応じ適宜意見交換、相互連携をとっております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社における監査役監査は、監査役会制度を採用しております。監査役会は、常勤監査役１名と社外監査役３名の４名で構成されております。監査役は中立的な立場から業務執行やガバナンスの状況について監督しており、取締役会、グループ経営会議をはじめ重要な会議へ参加し、業務及び財産の状況を調査することで、取締役の職務執行を監視・監査しております。

社外監査役のうち大野木猛氏と灰原芳夫氏は公認会計士の資格を有しており、藤森純氏は弁護士の資格を有しております。

当事業年度において当社は監査役会を全13回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏　名 | 開催回数 | 出席回数
横沢　宏明 | 13回 | 13回
石川　順道 | 13回 | 13回
大野木　猛 | 13回 | 13回
灰原　芳夫 | 13回 | 13回
藤森　純 | 10回 | 10回

（注）１．石川順道氏は、2023年６月25日開催の第45期定時株主総会の終結の時をもって辞任しております。

２．藤森純氏の開催回数及び出席回数につきましては、2022年６月26日監査役就任後の状況を記載しております。

監査役会における具体的な検討内容として、監査方針・監査計画策定、会計監査人の監査の評価等です。

また、常勤監査役の活動として、取締役会等の重要な会議体に出席し、経営の意思決定のプロセスや結果の妥当性を検証するほか、監査役会の招集、監査業務全般の実施、子会社調査・報告聴取を実施しております。

②　内部監査の状況

当社における内部監査は、社長直轄の組織である内部監査部が、社長が承認した年間内部監査計画に基づき当社及びグループの重要な子会社に対して実施し、実施完了都度、監査結果を社長及び監査役会に報告しております。さらに、財務報告に係る内部統制の評価結果を常務会及び取締役会に報告しております。

内部監査部・監査役・会計監査人は監査を効率的かつ有効的に実施する観点から、社内関連部署等を含み必要に応じ意見交換、相互連携をとっております。

③　会計監査の状況

1）監査法人の名称

東陽監査法人

2）継続監査期間

１年間

3）業務を執行した公認会計士

佐山　正則

猿渡　裕子

4）監査業務に係る補助者の構成

当期において監査業務に係った補助者は公認会計士７名、その他６名であります。

5）監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定に際しては、監査法人の監査の能力、品質管理状況、独立性、費用などの面から総合的に判断しております。

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当されると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

6）監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、監査法人から会計監査や内部統制の状況等について適宜報告を受け、監査計画と監査重点項目の結果について説明を受けるとともに、提出された監査結果の説明資料を基に、総合的に行っております。

7）監査法人の異動

当社の監査法人は次のとおり異動しております。

前連結会計年度及び前事業年度　　EY新日本有限責任監査法人

当連結会計年度及び当事業年度　　東陽監査法人

なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

・異動に係る監査公認会計士等の氏名又は名称

選任する監査公認会計士等の氏名又は名称

東陽監査法人

退任する監査公認会計士等の氏名又は名称

EY新日本有限責任監査法人

・異動年月日

2022年６月26日（第44期定時株主総会開催日）

・異動監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

2002年６月25日

・異動監査公認会計士等が作成した監査報告書又は内部統制監査報告書等における内容等

該当事項はありません。

・異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人は、2022年６月26日開催の第44期定時株主総会の終結の時をもって任期満了となりました。

当該会計監査人については、会計監査が適切かつ妥当に行われることを確保する体制を十分に備えているものの、監査継続年数が長期にわたっていることから、会計監査人の交代による新たな視点での監査を期待し、当社の事業規模に見合った監査対応と監査費用の相当性を総合的に検討した結果、東陽監査法人を当社の会計監査人候補者に選任したものであります。

・上記の理由及び経緯に対する意見

(1)退任する監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

(2)監査役会の意見

妥当であると判断しております。

監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、監査法人から会計監査や内部統制の状況等について適宜報告を受け、監査計画と監査重点項目の結果について説明を受けるとともに、提出された監査結果の説明資料を基に、総合的に行っております。

④　監査報酬の内容等

1）監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 40 | － | 37 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 40 | － | 37 | －

当社及び当社連結子会社における非監査業務に基づく報酬につきましては、前連結会計年度、当連結会計年度ともに該当事項はありません。

2）監査報酬の決定方針

監査報酬の決定方針等は定めておりません。

3）監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査役会は、会計監査人から提出された監査報酬の見積資料を基に、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

取締役の報酬等の限度額は、2016年６月26日開催の第38期定時株主総会において、年額500百万円以内（うち、社外取締役分40百万円以内。ただし使用人分給与は含まない。）、監査役の報酬限度額は、2001年６月27日開催の第23期定時株主総会において、年額70百万円以内と決議いただいております。

提出日現在において、これらの支給枠に基づく報酬等の支給対象となる役員は、取締役９名、監査役４名であります。

役員区分ごとの報酬等の額に関する考え方及び算定方法の決定に関する事項は、以下のとおりです。

（取締役）

取締役の役員報酬は、各取締役の職責や役位に応じて支給する固定報酬（基本報酬）と業績連動報酬（賞与・株式報酬）で構成されております。

業績連動報酬の株式報酬に関しては、連結の親会社株主に帰属する当期純利益を指標として採用し、賞与に関しては役員賞与、利益分配従業員賞与及びそれらに係る販売費及び一般管理費に計上される事業税を控除する前の当社単体の税引前当期純利益を指標として採用しております。

当該指標を評価の基準としている理由といたしましては、親会社株主に帰属する当期純利益は中長期のグループ全体業績の総合的な結果を表す指標として、また役員賞与、利益分配従業員賞与及びそれらに係る販売費及び一般管理費に計上される事業税を控除する前の当社単体の税引前当期純利益はその収益性を評価する指標として、それぞれ適当であると判断したためです。

株式報酬については、事業年度ごとの親会社株主に帰属する当期純利益に応じて、株式交付規程に従い取締役に一定のポイント(１ポイントは当社株式１株)が付与され、取締役には、退任時にポイントの累積値に応じて当社株式等の交付等が行われます。賞与は、役員賞与、利益分配従業員賞与及びそれらに係る販売費及び一般管理費に計上される事業税を控除する前の当社単体の税引前当期純利益の一定の割合を算出し、代表取締役が個人別に評価を行いその評価に基づき金額を決定し、毎年６月に支給することとしております。

なお、社外取締役につきましては、業務執行から独立した立場であることを鑑み、固定報酬のみとしております。

取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に係る基本方針につきましては、取締役会にて、上記株主総会決議の範囲内において決定しております。また、その具体的な報酬等の額につきましては、株主総会にて決議された金額の範囲内で取締役会の一任を受けた代表取締役が協議の上、職責や役位に応じて設定された報酬テーブルや業績状況、相場等に関する有識者の客観的な意見を勘案した上で決定しており、当事業年度におきましては、2022年６月26日開催の取締役会にて代表取締役への一任を決議しております。

（監査役）

監査役の報酬等の額は、監査役の協議により決定しております。

なお、監査役につきましては、独立性の確保の観点から、固定報酬と業績には連動しない賞与で構成しております。

当事業年度における目標と実績は以下の通りです。（以下の目標はいずれも予算に基づく目標であり、一方、報酬の算定はこの目標に関わらず各々の指標に応じて算定されます）

・親会社株主に帰属する当期純利益　目標：1,650百万円　実績：1,692百万円

・役員賞与、利益分配従業員賞与及びそれらに係る販売費及び一般管理費に計上される事業税を控除する前の税引前当期純利益　　　　　　　　　目標：2,076百万円　実績：1,633百万円

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （人）
基本報酬 | 賞与 | 株式報酬
取締役 （社外取締役を除く。） | 257 | 224 | 18 | 14 | 5
監査役 （社外監査役を除く。） | 12 | 11 | 0 | － | 1
社外役員 | 39 | 39 | － | － | 7

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、主に株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の投資株式（政策保有株式）に区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

1）保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、関連事業における円滑な関係の維持強化を目的として、いわゆる政策保有株式も保有しておりますが、保有意義が薄れたと考えられる政策保有株式については、出来る限り速やかに処分・縮減をしていく方針です。取締役会において、毎期、個別の政策保有株式について、保有意義と財務的な評価を検証し、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると認められない株式がある場合は、対話により投資先企業の理解を得つつ、適時・適切に売却します。

2）銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 26 | 1,190
非上場株式以外の株式 | 1 | 2,224

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 8 | 219 | Web３・メタバース領域のスタートアップへの投資事業のため等
非上場株式以外の株式 | － | － | －

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | － | －

3）特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱ＮｅｘＴｏｎｅ | 720,000 | 720,000 | 関連事業における円滑な関係の維持強化、当社が権利保有する楽曲に係る音楽著作権の管理業務 | 無
2,224 | 2,079

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。