第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
28,800,000 |
|
計 |
28,800,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在 発行数（株） （平成29年３月31日） |
提出日現在 発行数（株） （平成29年６月12日） |
上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
10,244,300 |
10,244,900 |
東京証券取引所 （市場第一部） |
株主としての権利内容に制限のない、標準となる株式。 単元株式数は100株であります。 |
|
計 |
10,244,300 |
10,244,900 |
－ |
－ |
（注） 「提出日現在発行数」欄には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
① 会社法第236条の規定に基づく新株予約権の状況
（平成21年６月９日定時株主総会決議）
|
|
事業年度末現在 （平成29年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成29年５月31日） |
|
新株予約権の数 |
438個 |
438個 |
|
新株予約権のうち 自己新株予約権の数 |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる 株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる 株式の数 |
① 21,300株（注）１、２、６ ② 22,500株 |
① 21,300株（注）１、２、６ ② 22,500株 |
|
新株予約権の行使時の 払込金額 |
①、② 620円（注）３、６ |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
① 平成24年１月13日から平成31年６月９日まで ② 平成25年１月13日から平成31年６月９日まで |
同左 |
|
新株予約権の行使により 株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 |
① 発行価格 932円 資本組入額 466円（注）６ ② 発行価格 939円 資本組入額 470円 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）４、５ |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する 事項 |
新株予約権を譲渡するときは当社取締役会の承認を要する |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
－ |
|
新株予約権の付与対象者の 区分及び人数 |
①、② 当社使用人 59名 |
同左 |
（注）１ 新株予約権の目的となる株式の数は、退職等の理由により権利を喪失した者の分を減じています。
２ 新株予約権の発行日以降、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により未行使の新株予約権の目的たる株式の数につき調整を行い、調整により生じる１株未満の株式は切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
３ 新株予約権の発行日以降、当社が時価を下回る価額をもって普通株式を発行する場合（新株予約権の行使に伴う株式の発行を除く）には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
|
既発行株式数＋ |
新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
|
調整後行使価額＝調整前行使価額× |
１株当たり時価 |
|
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
||
４ 新株予約権の行使の条件
(1）新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要す。
(2）新株予約権の質入その他一切の処分は認めない。
(3）新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できるものとする。ただし、当社取締役会の承認を得ることを条件とし、その詳細な譲渡条件についても取締役会の決議によるものとする。
(4）その他の行使の条件については、新株予約権発行を決議する取締役会の決定に基づき、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結する契約に定めるものとする。
５ 新株予約権の取得事由
(1）当社が消滅会社となる合併契約が承認されたとき、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案又は株式移転の議案につき当社株主総会又は取締役会で承認されたときは、当社は当社取締役会において別途決定する日において、新株予約権を無償で取得することができる。
(2）新株予約権者が上記４に定める条件に該当しなくなった場合、当社は、当社取締役会において別途決定する日において、新株予約権を無償で取得することができる。
６ 当社は、平成25年11月19日開催の当社取締役会の決議に基づき、平成26年４月１日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
（平成22年６月９日定時株主総会決議）
|
|
事業年度末現在 （平成29年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成29年５月31日） |
|
新株予約権の数 |
178個 |
174個 |
|
新株予約権のうち 自己新株予約権の数 |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる 株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる 株式の数 |
① 6,400株（注）１、２、６ ② 11,400株 |
① 6,400株（注）１、２、６ ② 11,000株 |
|
新株予約権の行使時の 払込金額 |
①、② 567円（注）３、６ |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
① 平成24年11月14日から平成32年６月９日まで ② 平成25年11月14日から平成32年６月９日まで |
同左 |
|
新株予約権の行使により 株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 |
① 発行価格 847円 資本組入額 424円（注）６ ② 発行価格 849円 資本組入額 424円 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）４、５ |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する 事項 |
新株予約権を譲渡するときは当社取締役会の承認を要する |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
－ |
|
新株予約権の付与対象者の 区分及び人数 |
①、② 当社使用人 65名 |
同左 |
（注）１ 新株予約権の目的となる株式の数は、退職等の理由により権利を喪失した者の分を減じています。
２ 新株予約権の発行日以降、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により未行使の新株予約権の目的たる株式の数につき調整を行い、調整により生じる１株未満の株式は切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
３ 新株予約権の発行日以降、当社が時価を下回る価額をもって普通株式を発行する場合（新株予約権の行使に伴う株式の発行を除く）には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
|
既発行株式数＋ |
新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
|
調整後行使価額＝調整前行使価額× |
１株当たり時価 |
|
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
||
４ 新株予約権の行使の条件
(1）新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要す。
(2）新株予約権の質入その他一切の処分は認めない。
(3）新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できるものとする。ただし、当社取締役会の承認を得ることを条件とし、その詳細な譲渡条件についても取締役会の決議によるものとする。
(4）その他の行使の条件については、新株予約権発行を決議する取締役会の決定に基づき、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結する契約に定めるものとする。
５ 新株予約権の取得事由
(1）当社が消滅会社となる合併契約が承認されたとき、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案又は株式移転の議案につき当社株主総会又は取締役会で承認されたときは、当社は当社取締役会において別途決定する日において、新株予約権を無償で取得することができる。
(2）新株予約権者が上記４に定める条件に該当しなくなった場合、当社は、当社取締役会において別途決定する日において、新株予約権を無償で取得することができる。
６ 当社は、平成25年11月19日開催の当社取締役会の決議に基づき、平成26年４月１日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
（平成23年６月17日定時株主総会決議）
|
|
事業年度末現在 （平成29年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成29年５月31日） |
|
新株予約権の数 |
716個 |
716個 |
|
新株予約権のうち 自己新株予約権の数 |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる 株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる 株式の数 |
① 32,600株（注）１、２、６ ② 39,000株 |
① 32,600株（注）１、２、６ ② 39,000株 |
|
新株予約権の行使時の 払込金額 |
571円（注）３、６ |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
① 平成25年11月22日から平成33年６月17日まで ② 平成26年11月22日から平成33年６月17日まで |
同左 |
|
新株予約権の行使により 株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 |
① 発行価格 819円 資本組入額 409円（注）６ ② 発行価格 834円 資本組入額 417円 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）４、５ |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する 事項 |
新株予約権を譲渡するときは当社取締役会の承認を要する |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
－ |
|
新株予約権の付与対象者の 区分及び人数 |
①、② 当社取締役 ２名 当社使用人 66名 |
同左 |
（注）１ 新株予約権の目的となる株式の数は、退職等の理由により権利を喪失した者の分を減じています。
２ 新株予約権の発行日以降、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により未行使の新株予約権の目的たる株式の数につき調整を行い、調整により生じる１株未満の株式は切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
３ 新株予約権の発行日以降、当社が時価を下回る価額をもって普通株式を発行する場合（新株予約権の行使に伴う株式の発行を除く）には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
|
既発行株式数＋ |
新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
|
調整後行使価額＝調整前行使価額× |
１株当たり時価 |
|
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
||
４ 新株予約権の行使の条件
(1）新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要す。
(2）新株予約権の質入その他一切の処分は認めない。
(3）新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できるものとする。ただし、当社取締役会の承認を得ることを条件とし、その詳細な譲渡条件についても取締役会の決議によるものとする。
(4）その他の行使の条件については、新株予約権発行を決議する取締役会の決定に基づき、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結する契約に定めるものとする。
５ 新株予約権の取得事由
(1）当社が消滅会社となる合併契約が承認されたとき、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案又は株式移転の議案につき当社株主総会又は取締役会で承認されたときは、当社は当社取締役会において別途決定する日において、新株予約権を無償で取得することができる。
(2）新株予約権者が上記４に定める条件に該当しなくなった場合、当社は、当社取締役会において別途決定する日において、新株予約権を無償で取得することができる。
６ 当社は、平成25年11月19日開催の当社取締役会の決議に基づき、平成26年４月１日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
（平成24年６月14日定時株主総会決議）
|
|
事業年度末現在 （平成29年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成29年５月31日） |
|
新株予約権の数 |
1,398個 |
1,396個 |
|
新株予約権のうち 自己新株予約権の数 |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる 株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる 株式の数 |
① 57,500株（注）１、２、６ ② 82,300株 |
① 57,500株（注）１、２、６ ② 82,100株 |
|
新株予約権の行使時の 払込金額 |
701円（注）３、６ |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
① 平成26年11月２日から平成34年６月14日まで ② 平成27年11月２日から平成34年６月14日まで |
同左 |
|
新株予約権の行使により 株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 |
① 発行価格 1,019円 資本組入額 509円（注）６ ② 発行価格 1,014円 資本組入額 507円 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）４、５ |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する 事項 |
新株予約権を譲渡するときは当社取締役会の承認を要する |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
－ |
|
新株予約権の付与対象者の 区分及び人数 |
①、② 当社取締役 ２名 当社使用人 84名 |
同左 |
（注）１ 新株予約権の目的となる株式の数は、退職等の理由により権利を喪失した者の分を減じています。
２ 新株予約権の発行日以降、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により未行使の新株予約権の目的たる株式の数につき調整を行い、調整により生じる１株未満の株式は切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
３ 新株予約権の発行日以降、当社が時価を下回る価額をもって普通株式を発行する場合（新株予約権の行使に伴う株式の発行を除く）には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
|
既発行株式数＋ |
新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
|
調整後行使価額＝調整前行使価額× |
１株当たり時価 |
|
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
||
４ 新株予約権の行使の条件
(1）新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要す。
(2）新株予約権の質入その他一切の処分は認めない。
(3）新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できるものとする。ただし、当社取締役会の承認を得ることを条件とし、その詳細な譲渡条件についても取締役会の決議によるものとする。
(4）その他の行使の条件については、新株予約権発行を決議する取締役会の決定に基づき、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結する契約に定めるものとする。
５ 新株予約権の取得事由
(1）当社が消滅会社となる合併契約が承認されたとき、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案又は株式移転の議案につき当社株主総会又は取締役会で承認されたときは、当社は当社取締役会において別途決定する日において、新株予約権を無償で取得することができる。
(2）新株予約権者が上記４に定める条件に該当しなくなった場合、当社は、当社取締役会において別途決定する日において、新株予約権を無償で取得することができる。
６ 当社は、平成25年11月19日開催の当社取締役会の決議に基づき、平成26年４月１日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数 （株） |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金 増減額 （百万円） |
資本金 残高 （百万円） |
資本準備金 増減額 （百万円） |
資本準備金 残高 （百万円） |
|
平成24年４月１日～ 平成25年３月31日 （注）１ |
507 |
96,318 |
23 |
4,638 |
23 |
4,676 |
|
平成25年４月１日～ 平成26年３月31日 （注）１、２ |
1,511 |
97,829 |
65 |
4,704 |
△3,450 |
1,225 |
|
平成26年４月１日 （注）３ |
9,685,071 |
9,782,900 |
－ |
4,704 |
－ |
1,225 |
|
平成26年４月１日～ 平成27年３月31日 （注）１ |
270,800 |
10,053,700 |
119 |
4,823 |
119 |
1,344 |
|
平成27年４月１日～ 平成28年３月31日 （注）１ |
126,900 |
10,180,600 |
60 |
4,884 |
60 |
1,405 |
|
平成28年４月１日～ 平成29年３月31日 （注）１ |
63,700 |
10,244,300 |
30 |
4,915 |
30 |
1,436 |
（注）１ 新株予約権の行使（旧商法第280条ノ19第１項に規定する新株引受権の行使を含む）による増加であります。
２ 平成25年６月13日開催の第13回定時株主総会決議に基づき、資本準備金を取り崩しその他資本剰余金に振り替え、欠損填補したものであります。
３ 当社は、平成25年11月19日開催の当社取締役会の決議に基づき、平成26年４月１日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は9,685,071株増加しております。
４ 平成29年４月１日から平成29年５月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が600株、資本金が０百万円及び資本準備金が０百万円増加しております。
（６）【所有者別状況】
|
平成29年３月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満 株式の状況（株） |
|||||||
|
政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
23 |
44 |
47 |
44 |
3 |
4,207 |
4,368 |
－ |
|
所有株式数 （単元） |
－ |
16,681 |
6,729 |
10,948 |
9,135 |
4 |
58,935 |
102,432 |
1,100 |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
16.29 |
6.57 |
10.69 |
8.92 |
0.00 |
57.54 |
100.0 |
－ |
（注）１ 自己株式218,000株は、「個人その他」に2,180単元含まれております。
２ 株式報酬制度「役員報酬ＢＩＰ信託」の信託財産として、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬BIP信託口・75,694口）が保有する当社株式は、「金融機関」に348単元含めて記載しております。また、従業員インセンティブ・プラン「株式付与ＥＳＯＰ信託」の信託財産として、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ESOP信託口・75,682口）が保有する当社株式は、「金融機関」に2,799単元、「単元未満株式の状況」に91株含めて記載しております。なお、当該株式は、連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として処理をしております。
３ 上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が５単元含まれております。
（７）【大株主の状況】
|
|
|
平成29年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
MSIP CLIENT SECURITIES （常用代理人 モルガン・スタンレーMUFG証券 ㈱証券管理部） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
THE BANK OF NEW YORK 133524 （常用代理人 ㈱みずほ銀行決済営業部） |
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）１ 上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） 708,600株
２ 上記のほか、「株式付与ＥＳＯＰ信託」の信託財産として、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ＥＳＯＰ信託口・75,682口）が279,991株保有しています。なお、当該株式は、連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として処理をしております。
３ 自己株式（218,000株）は上記大株主から除外しております。
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成29年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） 普通株式 532,700 |
3,147 |
株主としての権利内容に制限のない、標準となる株式 |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 9,710,500 |
97,105 |
同上 |
|
単元未満株式 |
普通株式 1,100 |
－ |
同上 |
|
発行済株式総数 |
10,244,300 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
100,252 |
－ |
（注）１．「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が500株（議決権５個）含まれております。
２．「完全議決権株式（自己株式等）」の欄には、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ＥＳＯＰ信託口・75,682口）が所有する当社株式が279,900株（議決権2,799個）及び日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬ＢＩＰ信託口・75,694口）が所有する当社株式が34,800株（議決権348個）含まれております。
②【自己株式等】
|
平成29年３月31日現在 |
|
所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有 株式数（株） |
他人名義所有 株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に 対する所有株式数 の割合（％） |
|
（自己保有株式） 株式会社ドリームインキュベータ |
東京都千代田区霞が関三丁目２番６号 |
218,000 |
314,700 |
532,700 |
5.20 |
|
計 |
－ |
218,000 |
314,700 |
532,700 |
5.20 |
（注） 他人名義で所有している理由等
株式報酬制度「役員報酬BIP信託」の信託財産として、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬BIP信託口・75,694口、東京都港区浜松町２丁目11番３号）が34,800株保有しております。
従業員インセンティブ・プラン「株式付与ESOP信託」の信託財産として、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ESOP信託口・75,682口、東京都港区浜松町２丁目11番３号）が279,900株保有しております。
（９）【ストックオプション制度の内容】
① 会社法第236条の規定に基づく新株予約権の状況
|
決議年月日 |
平成21年６月９日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
同上 |
|
株式の数 |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
同上 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
同上 |
|
決議年月日 |
平成22年６月９日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
同上 |
|
株式の数 |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
同上 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
同上 |
|
決議年月日 |
平成23年６月17日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
同上 |
|
株式の数 |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
同上 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
同上 |
|
決議年月日 |
平成24年６月14日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
同上 |
|
株式の数 |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
同上 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
同上 |
（10）【従業員株式所有制度の内容】
（役員報酬ＢＩＰ信託）
① 本制度の概要
当社が当社役員のうち一定の要件を充足する者を受益者として、当社株式の取得資金を拠出することにより信託を設定します。当該信託は予め定める役員株式交付規程に基づき当社役員に交付すると見込まれる数の当社株式を、株式市場から取得します。その後、当該信託は、役員株式交付規程に従い、信託期間中の業績指標及び役位等に応じた当社株式を、退任時に無償で役員に交付します。当該信託により取得する当社株式の取得資金は全額当社が拠出するため、役員の負担はありません。
② 役員等に取得させる予定の株式の総数
34,800株
③ 当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
役員のうち株式給付規程に定める受益者要件を満たす者
（株式付与ＥＳＯＰ信託）
① 本制度の概要
当社が当社従業員のうち一定の要件を充足する者を受益者として、当社株式の取得資金を拠出することにより信託を設定します。当該信託は予め定める株式交付規程に基づき当社従業員に交付すると見込まれる数の当社株式を、株式市場から取得します。その後、当該信託は、株式交付規程に従い、信託期間中の従業員の職位等に応じた当社株式を、退職時に無償で従業員に交付します。当該信託により取得する当社株式の取得資金は全額当社が拠出するため、従業員の負担はありません。
② 従業員等に取得させる予定の株式の総数
279,991株
③ 当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
従業員のうち株式給付規程に定める受益者要件を満たす者
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づく自己株式の取得
|
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(百万円) |
|
取締役会(平成28年11月30日)での決議状況 (取得期間平成28年12月１日～12月28日) |
218,000 |
500 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
― |
― |
|
当事業年度における取得自己株式 |
218,000 |
463 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
― |
― |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) |
― |
― |
|
当期間における取得自己株式 |
― |
― |
|
提出日現在の未行使割合(％) |
― |
― |
（注） １．当該決議による自己株式の取得は、平成28年12月28日をもって終了しております。
２.「株式付与ESOP信託」及び「役員報酬BIP信託」導入に伴い、ESOP信託口及びBIP信託口が取得した当社株式は含めておりません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （千円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （千円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を 行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
その他 |
4,392 |
7,164 |
524 |
825 |
|
保有自己株式数 |
532,791 |
― |
532,267 |
― |
（注）１．当事業年度及び当期間における「その他」の内訳は、ESOP信託における信託口から従業員持株会への売却であります。なお、当期間における「その他」には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までのBIP信託及びESOP信託における信託口から従業員持株会への売却数を含めておりません。
２．保有自己株式数にはBIP信託口が保有する当社株式（当事業年度末34,800株）及びESOP信託口が保有する当社株式（当事業年度末279,991株）が含まれております。
３【配当政策】
当社は、株主への長期利益還元を重要な経営課題の一つと考え、剰余金の配当につきましては、各期の経営成績、財政状態及び将来の投資原資を総合的に勘案しながら、最大限株主に報いていく方針であります。なお、当社は会社法第459条の規定に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。
当事業年度の剰余金の配当につきましては、１株当たり3円とさせていただきます。
また、内部留保資金につきましては、持続安定的成長を達成するために、既存事業活動への運転資金及び機動的な新規事業展開への投資資金として有効活用していくこととしております。
基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当の総額（百万円） |
１株当たりの配当額（円） |
|
平成29年５月11日取締役会決議 |
30 |
3 |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第13期 |
第14期 |
第15期 |
第16期 |
第17期 |
|
決算年月 |
平成25年３月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
平成29年３月 |
|
最高（円） |
204,000 |
213,000 ※1,450 |
3,470 |
2,887 |
3,255 |
|
最低（円） |
58,000 |
120,500 ※1,640 |
1,289 |
1,656 |
1,799 |
（注）１ 株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
（注）２ ※印は、株式分割（平成26年４月１日、１株→100株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成28年10月 |
11月 |
12月 |
平成29年１月 |
２月 |
３月 |
|
最高（円） |
2,817 |
3,255 |
2,180 |
2,099 |
2,156 |
2,256 |
|
最低（円） |
2,080 |
2,071 |
1,980 |
1,977 |
1,942 |
2,069 |
（注）１ 株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
５【役員の状況】
男性５名 女性－名 （役員のうち女性の比率－％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数（株） |
|
|
代表取締役 会長 |
－ |
堀 紘一 |
昭和20年４月11日生 |
昭和44年４月 |
株式会社読売新聞入社 |
(注)３ |
1,407,600 |
|
昭和48年10月 |
三菱商事株式会社入社 |
||||||
|
昭和55年６月 |
ハーバード大学経営大学院経営学修士 |
||||||
|
昭和56年４月 |
ボストンコンサルティンググループ入社 |
||||||
|
昭和61年５月 |
同社ヴァイスプレジデント就任 |
||||||
|
平成元年６月 |
同社代表取締役社長就任 |
||||||
|
平成12年４月 |
当社設立代表取締役社長就任 |
||||||
|
平成18年６月 |
当社代表取締役会長就任（現任） |
||||||
|
平成25年１月 |
株式会社農林漁業成長産業化支援機構取締役会長（非常勤）就任（現任） |
||||||
|
代表取締役 社長 |
－ |
山川 隆義 |
昭和40年10月２日生 |
平成３年４月 |
横河ヒューレット・パッカード株式会社（現日本ヒューレット・パッカード株式会社）入社 |
(注)３ |
297,200 |
|
平成７年10月 |
ボストンコンサルティンググループ入社 |
||||||
|
平成11年５月 |
同社プロジェクトマネジャー就任 |
||||||
|
平成12年５月 |
当社入社 取締役就任 |
||||||
|
平成17年６月 |
当社取締役副社長就任 |
||||||
|
平成18年６月 |
当社代表取締役社長就任（現任） |
||||||
|
取締役 （監査等委員） |
－ |
上野 征夫 (注)２ |
昭和20年６月20日生 |
昭和43年４月 |
三菱商事株式会社入社 |
(注)４ |
0 |
|
平成10年６月 |
同社取締役 社長室会事務局部長 |
||||||
|
平成13年４月 |
同社常務取締役 経営企画部長 |
||||||
|
平成13年10月 |
同社常務執行役員 コーポレート担当役員兼経営企画部長 |
||||||
|
平成17年４月 |
同社取締役 副社長執行役員 国内統括兼関西支社長 |
||||||
|
平成19年４月 |
同社取締役 副社長執行役員 コーポレート担当役員 チーフ・コンプライアンス・オフィサー、国内統括 |
||||||
|
平成22年６月 |
同社常任監査役（常勤） |
||||||
|
平成26年６月 |
当社取締役就任 |
||||||
|
平成27年６月 |
株式会社近鉄エクスプレス取締役（現任） |
||||||
|
平成28年６月 |
当社取締役就任（監査等委員）（現任） |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数（株） |
|
|
取締役 （監査等委員） |
－ |
松木 和道 (注)２ |
昭和26年８月17日生 |
昭和51年４月 |
三菱商事株式会社入社 |
(注)４ |
0 |
|
平成21年４月 |
同社理事コーポレート担当役員兼コンプライアンス統括部長 |
||||||
|
平成23年４月 |
北越紀州製紙株式会社執行役員 内部統制監査室担当兼法務担当 兼新事業推進室長兼チーフ・コンプライアンス・オフィサー |
||||||
|
平成23年６月 |
同社取締役 内部統制監査室担当兼法務担当 兼新事業推進室長兼チーフ・コンプライアンス・オフィサー |
||||||
|
平成25年６月 |
同社常務取締役 経営企画担当兼経営管理部担当 兼情報システム部担当兼チーフ・コンプライアンス・オフィサー |
||||||
|
平成27年６月 |
同社非常勤参与 |
||||||
|
平成28年１月 |
当社特別顧問 |
||||||
|
平成28年６月 |
当社取締役就任（監査等委員）（現任） サンデンホールディングス株式会社監査役（現任） |
||||||
|
取締役 （監査等委員） |
－ |
那珂 正 (注)２ |
昭和20年５月28日生 |
昭和43年４月 平成10年６月 平成15年８月 平成16年７月 平成25年６月 平成26年４月 平成27年６月 平成29年６月 |
建設省（現 国土交通省）入省 同省住宅局長 都市基盤整備公団副総裁 財団法人ベターリビング理事長 住宅保証機構株式会社代表取締役社長 同社代表取締役会長（現任） 一般財団法人ベターリビング顧問（現任） 当社取締役就任（監査等委員）（現任） |
(注)４ |
0 |
|
計 |
1,704,800 |
||||||
（注）１ 平成29年６月12日開催の定時株主総会において、取締役 橋都浩平氏が辞任いたしました。
２ 上野征夫氏、松木和道氏及び那珂正氏は、社外取締役であります。
３ 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４ 監査等委員である取締役の任期は平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５ 当社は、平成29年６月12日開催の定時株主総会において、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は以下のとおりです。
|
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数（株） |
|
|
内田 成宣 |
昭和21年２月11日生 |
昭和58年４月 |
弁護士登録、平山法律事務所入所 |
17,000 |
|
昭和59年４月 |
伊礼法律事務所入所 |
|||
|
昭和63年４月 |
新都市総合法律事務所開業（現任） |
|||
|
平成12年６月 |
当社監査役就任 |
|||
|
平成13年３月 |
当社監査役辞任 |
|||
|
平成18年６月 |
当社監査役就任 |
|||
|
平成28年６月 |
当社監査役退任 |
|||
なお、当該監査等委員である取締役補欠者の任期は２年であります。
当社は執行役員制度を導入しております。執行役員の略歴は以下のとおりであります。
|
役名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数（株） |
|
|
社長 |
山川 隆義 |
昭和40年10月２日生 |
平成３年４月 |
横河ヒューレット・パッカード株式会社（現日本ヒューレット・パッカード株式会社）入社 |
297,200 |
|
平成７年10月 |
ボストンコンサルティンググループ入社 |
||||
|
平成11年５月 |
同社プロジェクトマネジャー就任 |
||||
|
平成12年５月 |
当社入社 取締役就任 |
||||
|
平成17年６月 |
当社取締役副社長就任 |
||||
|
平成18年６月 |
当社代表取締役社長就任（現任） |
||||
|
執行役員 |
竹内 孝明 |
昭和37年11月30日生 |
昭和61年４月 |
東京電力株式会社入社 |
45,200 |
|
平成７年６月 |
マサチューセッツ工科大学技術政策プログラム修士 |
||||
|
平成11年６月 |
ボストンコンサルティンググループ入社 同社プロジェクトマネジャー就任 |
||||
|
平成13年６月 |
ウルシステムズ株式会社入社 |
||||
|
平成14年７月 |
同社戦略コンサルティングプリンシパル就任 |
||||
|
平成16年３月 |
当社入社 執行役員就任（現任） |
||||
|
執行役員 |
原田 哲郎 |
昭和40年９月22日生 |
平成２年４月 |
日本生命保険相互会社入社 |
37,500 |
|
平成８年５月 |
カリフォルニア大学バークレー校経営学修士 |
||||
|
平成12年10月 |
当社入社 |
||||
|
平成15年１月 |
当社プロジェクトマネジャー就任 |
||||
|
平成18年６月 |
当社執行役員就任（現任） |
||||
|
執行役員 |
三宅 孝之 |
昭和45年４月24日生 |
平成７年４月 |
経済産業省入省 |
11,300 |
|
平成13年７月 |
A.Tカーニー株式会社入社 |
||||
|
平成16年６月 |
当社入社 |
||||
|
平成16年11月 |
当社プロジェクトマネジャー就任 |
||||
|
平成21年10月 |
当社執行役員就任（現任） |
||||
|
執行役員 |
宮宗 孝光 |
昭和49年10月30日生 |
平成10年４月 |
シャープ株式会社入社 |
0 |
|
平成13年10月 |
コムテック株式会社入社 |
||||
|
平成14年８月 |
当社入社 |
||||
|
平成17年10月 |
当社プロジェクトマネジャー就任 |
||||
|
平成23年４月 |
当社執行役員就任（現任） |
||||
|
執行役員 |
島崎 崇 |
昭和47年９月10日生 |
平成７年４月 |
株式会社電通国際情報サービス入社 |
13,500 |
|
平成18年３月 |
当社入社 |
||||
|
平成20年10月 |
当社プロジェクトマネジャー就任 |
||||
|
平成23年４月 |
当社執行役員就任（現任） |
||||
|
執行役員 |
村田 英隆 |
昭和43年９月３日生 |
平成５年４月 |
株式会社東京銀行（現三菱東京UFJ銀行株式会社）入社 |
29,700 |
|
平成11年６月 |
マサチューセッツ工科大学経営学修士 |
||||
|
平成11年７月 |
東京三菱証券株式会社（現三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社）入社 |
||||
|
平成12年５月 |
モルガン・スタンレー証券株式会社（現モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社）入社 |
||||
|
平成14年４月 |
当社入社 |
||||
|
平成17年４月 |
当社プロジェクトマネジャー就任 |
||||
|
平成24年10月 |
当社執行役員就任（現任） |
||||
|
執行役員 |
石川 雅仁 |
昭和49年４月16日生 |
平成11年４月 |
住友商事株式会社入社 |
0 |
|
平成16年10月 |
当社入社 |
||||
|
平成18年10月 |
当社プロジェクトマネジャー就任 |
||||
|
平成24年10月 |
当社執行役員就任（現任） |
||||
|
執行役員 |
細野 恭平 |
昭和48年４月28日生 |
平成８年４月 |
海外経済協力基金（現株式会社国際協力銀行）入社 |
14,000 |
|
平成10年８月 |
サンクトペテルスブルグ大学留学 |
||||
|
|
ミシガン大学公共政策学修士 |
||||
|
平成17年10月 |
当社入社 |
||||
|
平成19年８月 |
当社プロジェクトマネジャー就任 |
||||
|
平成21年10月 |
当社アジア担当マネージングディレクター就任 |
||||
|
平成24年10月 |
当社執行役員就任（現任） |
||||
|
執行役員 |
沼田 和敏 |
昭和49年７月24日生 |
平成12年４月 |
株式会社野村総合研究所入社 |
0 |
|
平成17年４月 |
当社入社 |
||||
|
平成20年４月 |
当社プロジェクトマネジャー就任 |
||||
|
平成25年６月 |
当社執行役員就任（現任） |
||||
|
役名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数（株） |
|
|
執行役員 |
濱田 正巳 |
昭和37年12月26日生 |
昭和60年４月 |
株式会社東海銀行（現三菱東京UFJ銀行株式会社）入社 |
15,500 |
|
平成20年11月 |
東海東京証券株式会社入社 |
||||
|
平成22年４月 |
当社入社 企業財務ソリューショングループ マネージングディレクター就任 |
||||
|
平成28年６月 |
当社執行役員就任（現任） |
||||
|
執行役員 |
石原 英貴 |
昭和52年５月25日生 |
平成15年４月 |
ソニー株式会社入社 |
6,500 |
|
平成22年６月 |
当社入社 |
||||
|
平成24年10月 |
当社プロジェクトマネジャー就任 |
||||
|
平成28年６月 |
当社執行役員就任（現任） |
||||
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制
１．企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由
当社の企業統治の体制については、監査等委員会設置会社を採用しており、取締役会と監査等委員会により業務執行の監督、及び監視を行い、経営上の重要な事項についての意思決定を取締役会が行うとともに、業務執行の意思決定を経営会議で行うこととなります。
当社がこのような体制を採用している理由は、当社のコーポレート・ガバナンスに関する「中長期的な株主の利益を最大化するべく、より効率的かつ健全に経営・執行していく」という基本的な考え方をこれまで以上に具現化することができると考えているためであります。
以下体制の概要について説明いたします。
ⅰ 取締役会
当社の取締役会は有価証券報告書提出日現在５名（うち、監査等委員である社外取締役３名）で構成されており、代表取締役会長を議長とし、経営上の重要な事項について迅速な意思決定を行うとともに、業務執行の監督を行っております。
当社の取締役のうち監査等委員でない取締役は９名以内とする旨、及び取締役の任期は選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨を、定款で定めております。
なお、当社は監査等委員でない取締役と監査等委員である取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
ⅱ 監査等委員会
当社の監査等委員会は有価証券報告書提出日現在３名で全員社外取締役にて構成されており、監査等委員会委員長を議長とし、取締役会及び経営会議の監査・モニタリングのほか、内部監査の結果その他の重要事項について議論しております。
当社の監査等委員である取締役は５名以内とする旨、及びその任期は選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨を、定款で定めております。
ⅲ 報酬委員会
当社は取締役及び執行役員報酬を公正に決定するという観点から、取締役会の任意の諮問機関として報酬委員会を設置しております。
なお、委員は独立社外取締役全員及び代表取締役会長で構成されております。
ⅳ 経営会議
当社は迅速な業務執行と責任の明確化を図るという観点から執行役員制度を導入し、代表取締役社長を議長とする経営会議を設置しております。
ⅴ 会計監査人
会計監査人は新日本有限責任監査法人を選任し、監査契約を結び正しい経営情報を提供し、公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備しております。新日本有限責任監査法人は平成18年３月期から当社の会計監査人に就任しております。
２．内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備状況
ⅰ 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ａ 取締役は実効性のある内部統制システムと法令遵守体制を整備し、適正に企業を統治する。
ｂ 情報開示のための社内体制を整備し、財務報告をはじめ各種情報の迅速かつ正確な情報開示を実施し、透明性のある経営を行う。
ⅱ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
ａ 代表取締役は文書管理規程を定め、次の文書（電磁的記録を含む）について関連資料とともに10年間保存し、管理するものとする。
・株主総会議事録
・取締役会議事録
・監査等委員会議事録
・経営会議議事録
・計算書類
・その他取締役会が決定する書類
ｂ 代表取締役は、前項に掲げる文書以外の文書についても、その重要度に応じて、保管期間、管理方法等を文書管理規程で定めるとともに、取締役、従業員に対して、文書管理規程に従って文書の保存、管理を適正に行うように指導する。
ⅲ 損失の危機の管理に関する規程その他の体制
ａ 当社及び子会社の代表取締役は、次のリスクについて、継続的にモニタリングを行い、リスクが顕在化した場合には速やかに対応できるよう、規程並びに対応対策を整備する。
・プロジェクトリスク
・投資・与信リスク
・情報リスク
・各事業特有のリスク
ｂ 特に、投融資先数の増加に伴う投資・与信リスクの高まりに対しては、ポートフォリオ管理体制を強化し、リスク管理の徹底を図る。
ｃ 当社及び子会社の代表取締役は、取締役、従業員に対して、業務執行において適切にリスクを管理するように指導する。
ｄ 監査等委員会は、取締役会、経営会議の監査・監督を実施し、内部監査部門から定期的に内部監査の実施状況とその結果の報告を受けるとともに、必要に応じて追加調査等を指示できる体制としております。
また、会計監査人とも連携を図りながら、取締役の職務執行と執行役員の業務執行の状況を監査、監督しております。
ⅳ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ａ 代表取締役会長が取締役会の議長を務め、経営上の重要事項について迅速な意思決定を行うとともに、業務執行の監督を行う。代表取締役社長は経営会議の議長を務め、適切・効率的な業務執行を推進する。
ｂ 経営意思決定の迅速化と責任の明確化を図るという観点から、執行役員制度を継続・拡充する。
ｃ 取締役会における経営・監督を補佐する機能として、取締役会担当を設置し、取締役職務の効率的な運営を補佐する。
ｄ 監査等委員会は、取締役会、経営会議のモニタリングを実施し、内部監査部門から定期的に内部監査の実施状況とその結果の報告を受けるとともに、必要に応じて追加調査等を指示できる体制としております。また、会計監査人とも連携を図りながら、取締役の職務執行と執行役員の業務執行の状況を監査、監督しております。
ⅴ 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ａ 全社の組織が小規模であることを鑑み、代表取締役はコンプライアンスや当社を取り巻くリスクとその管理について、全員参加ミーティングにて、全社員への徹底を図る。
ｂ 監査等委員会による監査に加え、内部監査担当による内部監査を実施し、定期的に事業活動の適法性、適正性の検証を行う。
ⅵ 当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
ａ 該当する子会社が設立される場合には、代表取締役は所要の統制体制を整備するものとする。
ｂ 当社は、子会社の取締役に対し、子会社の業務執行に係る重要事項等について、「関係会社管理規程」の定めに従い、定期的に当社へ報告又は事前承認を得ることを求めるものとする。
ｃ 子会社において、「関係会社管理規程」に定める当社への事前協議や承認が必要な事項が発生した場合、当社は、協議及び決裁を通じて、子会社の取締役の職務執行が効率的に行われることを確保する。
ｄ 当社は、子会社に対して、内部監査を実施し、適宜子会社の業務執行を監視するものとする。
ｅ 各子会社の監査役と当社の内部監査部門及び監査等委員会が緊密に連携し、グループにおける監査等委員会監査及び内部監査の有効性及び効率性を高めるものとする。
ⅶ 監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制
監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、代表取締役は監査等委員会が求める必要な要員数の補助の使用人を、速やかに設置するものとする。
ⅷ 前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項及びその使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員会の職務を補助する使用人を設置する場合には、当該使用人に対する、取締役並びに業務執行者からの独立性及び当該使用人に対する監査等委員会による指示の実効性を担保するものとする。
ⅸ 当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人が当社監査等委員会に報告をするための体制その他監査等委員会への報告に関する体制
ａ 代表取締役は、取締役会並びに経営会議の参加者に監査等委員会委員長（又はその他の監査等委員）を加え、重要な経営情報を連携するものとする。
ｂ 当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人が、法令・定款に反する事実や会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちに当該事実を監査等委員会に報告するものとする。
ｃ 当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人が、監査等委員会へ報告を行ったことを理由として、不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制を整備するものとする。
ⅹ その他監査等委員会の監査が実効的に行われていることを確保するための体制
ａ 代表取締役は、取締役及び使用人の会議予定を監査等委員会が予め関知し、必要に応じていつでも参加・監視できるよう、会議のスケジュール及びその出席予定者、会議目的を電子媒体にて各監査等委員に常時公開するものとする。
ｂ その他、監査等委員会より資料請求等の要請があった場合には、代表取締役は速やかに対応するものとする。
ｃ 監査等委員会の職務の執行のために生ずる費用は、必要でないと認められる場合を除き、当社が負担するものとする。
ⅹⅰ 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
ａ 反社会的勢力とは、取引関係を含めて、一切の関係を持たない。
ｂ 反社会的勢力による不当要求に対しては、民事と刑事の両面から法的な対応を行う。
ｃ 反社会的勢力による不当要求が、事業活動上の不祥事や従業員の不祥事を理由とする場合であっても、事実を隠蔽するための裏取引を絶対に行わない。
ⅹⅱ 反社会的勢力排除に向けた整備状況
ａ 対応統括部署及び不当要求防止責任者の設置状況
コンプライアンス担当執行役員がその任に当たっている。
ｂ 外部の専門機関との連携状況
顧問法律事務所と常時相談できる体制を整備している。
ｃ 反社会的勢力に関する情報の収集・管理状況
日常的な営業・業務活動で得られる情報に加え、顧問法律事務所や取引金融機関とのやりとりで得られる情報を含めて、反社会的勢力に関する情報を集中管理し、当社が一切関わることのないように確認できる体制を整備している。
ｄ 社内への周知徹底
反社会的勢力とは、取引関係を含めて、一切の関係をもたない旨、定期的に開催する全社員参加ミーティングで周知徹底するとともに、相談窓口を設けて、全社員がいつでも相談できる体制を設置している。
３．責任限定契約の概要
ⅰ 取締役
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項に規定する取締役（取締役であった者も含む）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものです。
ⅱ 社外取締役
当社は、平成27年６月11日開催の定時株主総会において、責任限定契約を締結できる取締役及び監査役の範囲を、取締役（業務執行取締役等である者を除く）とする定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって責任限定契約を締結できる取締役の範囲を変更しております。
そのため、当社は、社外取締役の招聘や、期待される役割を十分に発揮することができるようにするため、会社法第427条第１項の規定に基づき、法令が規定する損害賠償責任の限度額を上限として、取締役（業務執行取締役等である者を除く）と責任限定契約を締結しております。
ⅲ 会計監査人
当社は、新日本有限責任監査法人との間で法令が規定する損害賠償責任の限度額を上限として責任限定契約を締結しております。
② 内部監査及び監査等委員会
当社の内部監査及び監査等委員会の組織は、以下の通りであります。
１．内部監査
内部監査担当は、事業活動の適法性、適正性を検証し、監査結果を代表取締役及び担当取締役等に報告し、改善すべき事項がある場合にはその指導も実施しております。なお、内部監査担当は２名であり、代表取締役直轄として機能しております。
２．監査等委員会監査
監査等委員会は有価証券報告書提出日現在監査等委員である社外取締役３名で構成され、毎月定期的な監査の実施や、取締役会及び経営会議その他重要な会議への出席により経営の監視を行っております。
３．内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制担当の関係
監査等委員会は会計監査人、内部監査担当及び内部統制担当と都度情報交換を実施しており、また、必要に応じて監査等委員会への出席を求め相互の連携が図られております。
③ 社外取締役
当社の社外取締役は３名であります。
１．社外取締役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
各社外取締役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、高い独立性を保持しております。
２．社外取締役が当社の企業統治において果たす機能及び役割
高い独立性及び専門的な知見に基づく、客観的かつ適切な監視、監督により、当社の企業統治の有効性を高める機能及び役割を担っております。
３．社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針の内容
社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
４．社外取締役の選任状況に関する当社の考え方
当社の現在の社外取締役は、高い独立性及び専門的な知見に基づき、客観的かつ適切な監視、監督といった期待される機能及び役割を十二分に果たし、当社の企業統治の有効性に大きく寄与しているものと考えております。
④ 役員報酬の内容
１．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の 総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる 役員の員数 （名） |
|||
|
基本報酬 |
ストック オプション |
賞与 |
株式報酬 |
|||
|
取締役 （監査等委員を除く） （社外取締役を除く） |
75 |
68 |
－ |
－ |
7 |
2 |
|
取締役（監査等委員） （社外取締役を除く） |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
監査役 （社外監査役を除く） |
1 |
1 |
－ |
－ |
－ |
1 |
|
社外役員 |
34 |
34 |
－ |
－ |
－ |
5 |
（注）１．当社は、平成28年６月13日付けで監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。
２．株式報酬は、「役員報酬ＢＩＰ信託」の導入に伴う、当事業年度分の費用計上額であります。
３．役員報酬ＢＩＰ信託制度につきましては、平成26年５月12日開催の取締役会決議により導入されております。役員報酬ＢＩＰ信託制度の詳細は、「第４提出会社の状況 １ 株式等の状況（10）従業員株式所有制度の内容」をご参照ください。
２．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
３．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
使用人兼務役員の重要なものがないため、記載しておりません。
４．役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社の役員の報酬等については、各役員の役職及び役割等を踏まえ、会社の業績及び担当業務における貢献実績に基づき決定しております。
また、取締役（監査等委員であるものを除く）の報酬等の額は報酬委員会において決定し、監査等委員である取締役の報酬等の額は、監査等委員会において協議のうえ決定しております。
なお、役員の報酬等の額は、株主総会で決議した報酬等の総額の範囲内に設定しております。
⑤ 株式の保有状況
１．純投資目的以外の目的で保有する株式
該当事項はありません。
２．純投資目的以外の目的で保有する株式の内容
該当事項はありません。
３．純投資目的で保有する株式
該当事項はありません。
⑥ 会計監査の状況
１．当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名等は、以下の通りであります。
|
監査法人名 |
公認会計士の氏名 |
|
新日本有限責任監査法人 |
谷口 公一 |
|
同上 |
佐々木 浩一郎 |
（注） 当社の財務書類について、７年超にわたり連続して監査関連業務を行っている公認会計士はおりません。
２．当社の監査業務に係る補助者の構成は、以下の通りであります。
|
公認会計士 |
５名 |
|
その他 |
17名 |
⑦ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主の皆様への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に 基づく報酬（百万円） |
非監査業務に 基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に 基づく報酬（百万円） |
非監査業務に 基づく報酬（百万円） |
|
|
提出会社 |
25 |
－ |
26 |
－ |
|
連結子会社 |
16 |
0 |
17 |
－ |
|
計 |
41 |
0 |
43 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
前連結会計年度
該当事項はありません。
当連結会計年度
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
前連結会計年度
該当事項はありません。
当連結会計年度
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
該当事項はありません。