## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 28,800,000
計 | 28,800,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数（株） （2021年３月31日） | 提出日現在 発行数（株） （2021年６月16日） | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 | 内容
普通株式 | 10,421,600 | 10,429,500 | 東京証券取引所 （市場第一部） | 株主としての権利内容に制限のない、標準となる株式。 単元株式数は100株であります。
計 | 10,421,600 | 10,429,500 | － | －

（注）　「提出日現在発行数」欄には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

決議年月日 | 2011年６月17日定時株主総会
付与対象者の区分及び人数（名） | ①、②　当社取締役　２名　（注）２ 当社使用人　66名　（注）２
新株予約権の数（個） | 59［０］(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） | ①　 普通株式　 2,700［０］（注）３、４、８ ②　 普通株式　 3,200［０］
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 571（注）５、８
新株予約権の行使期間 | ①　2013年11月22日から2021年６月17日まで ②　2014年11月22日から2021年６月17日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | ①　発行価格 819 資本組入額 409（注）８ ②　発行価格 834 資本組入額 417
新株予約権の行使の条件 | （注）６、７
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは当社取締役会の承認を要する
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | －

（注）１　当事業年度の末日(2021年３月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2021年５月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

２　付与対象者の区分及び人数は、付与時の区分及び人数に基づくものであります。

３新株予約権の目的となる株式の数は、退職等の理由により権利を喪失した者の分を減じています。

４　新株予約権の発行日以降、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により未行使の新株予約権の目的たる株式の数につき調整を行い、調整により生じる１株未満の株式は切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

５　新株予約権の発行日以降、当社が時価を下回る価額をもって普通株式を発行する場合（新株予約権の行使に伴う株式の発行を除く）には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

| 既発行株式数 ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × | １株当たり時価
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

６　新株予約権の行使の条件

(1）新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要す。

(2）新株予約権の質入その他一切の処分は認めない。

(3）新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できるものとする。ただし、当社取締役会の承認を得ることを条件とし、その詳細な譲渡条件についても取締役会の決議によるものとする。

(4）その他の行使の条件については、新株予約権発行を決議する取締役会の決定に基づき、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結する契約に定めるものとする。

７　新株予約権の取得事由

(1）当社が消滅会社となる合併契約が承認されたとき、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案又は株式移転の議案につき当社株主総会又は取締役会で承認されたときは、当社は当社取締役会において別途決定する日において、新株予約権を無償で取得することができる。

(2）新株予約権者が上記６に定める条件に該当しなくなった場合、当社は、当社取締役会において別途決定する日において、新株予約権を無償で取得することができる。

８　当社は、2013年11月19日開催の当社取締役会の決議に基づき、2014年４月１日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

決議年月日 | 2012 年６月 14 日定時株主総会
付与対象者の区分及び人数（名） | ①、②　当社取締役　２名　（注）２ 当社使用人　84名　（注）２
新株予約権の数（個） | 376［356］(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） | ①　 普通株式　 13,600［12,600］（注）３、４、８ ②　 普通株式　 24,000［23,000］
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 701（注）５、８
新株予約権の行使期間 | ①　2014年11月２日から2022年６月14日まで ②　2015年11月２日から2022年６月14日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | ①　発行価格 1,019 資本組入額 509（注）８ ②　発行価格 1,014 資本組入額 507
新株予約権の行使の条件 | （注）６、７
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは当社取締役会の承認を要する
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | －

（注）１　当事業年度の末日(2021年３月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2021年５月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

２　付与対象者の区分及び人数は、付与時の区分及び人数に基づくものであります。

３　新株予約権の目的となる株式の数は、退職等の理由により権利を喪失した者の分を減じています。

４　新株予約権の発行日以降、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により未行使の新株予約権の目的たる株式の数につき調整を行い、調整により生じる１株未満の株式は切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

５　新株予約権の発行日以降、当社が時価を下回る価額をもって普通株式を発行する場合（新株予約権の行使に伴う株式の発行を除く）には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

| 既発行株式数 ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × | １株当たり時価
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

６　新株予約権の行使の条件

(1）新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要す。

(2）新株予約権の質入その他一切の処分は認めない。

(3）新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できるものとする。ただし、当社取締役会の承認を得ることを条件とし、その詳細な譲渡条件についても取締役会の決議によるものとする。

(4）その他の行使の条件については、新株予約権発行を決議する取締役会の決定に基づき、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結する契約に定めるものとする。

７　新株予約権の取得事由

(1）当社が消滅会社となる合併契約が承認されたとき、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案又は株式移転の議案につき当社株主総会又は取締役会で承認されたときは、当社は当社取締役会において別途決定する日において、新株予約権を無償で取得することができる。

(2）新株予約権者が上記６に定める条件に該当しなくなった場合、当社は、当社取締役会において別途決定する日において、新株予約権を無償で取得することができる。

８　当社は、2013年11月19日開催の当社取締役会の決議に基づき、2014年４月１日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金 増減額 （百万円） | 資本金 残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2016年４月１日～ 2017年３月31日 （注）１ | 63,700 | 10,244,300 | 30 | 4,915 | 30 | 1,436
2017年４月１日～ 2018年３月31日 （注）１ | 56,300 | 10,300,600 | 25 | 4,940 | 25 | 1,462
2018年４月１日～ 2019年３月31日 （注）１ | 49,700 | 10,350,300 | 23 | 4,964 | 23 | 1,485
2019年４月１日～ 2020年３月31日 （注）１ | 31,100 | 10,381,400 | 14 | 4,978 | 14 | 1,499
2020年４月１日～ 2021年３月31日 （注）１ | 40,200 | 10,421,600 | 19 | 4,998 | 19 | 1,519

（注）１　新株予約権の行使（旧商法第280条ノ19第１項に規定する新株引受権の行使を含む）による増加であります。

２　2021年４月１日から2021年５月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が7,900株、資本金が３百万円及び資本準備金が３百万円増加しております。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2021年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数 100 株） | 単元未満 株式の状況（株）
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 17 | 17 | 42 | 37 | 4 | 3,726 | 3,843 | －
所有株式数 （単元） | － | 15,973 | 4,064 | 9,321 | 17,235 | 3 | 57,602 | 104,198 | 1,800
所有株式数の割合（％） | － | 15.32 | 3.90 | 8.95 | 16.54 | 0.00 | 55.28 | 100.00 | －

（注）１　自己株式409,678 株は、「個人その他」に4,096単元、「単元未満株式の状況」に78株含まれております。

２　株式報酬制度「役員報酬ＢＩＰ信託」の信託財産として、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬BIP信託口・75694口）が保有する当社株式は、「金融機関」に507単元、「単元未満株式の状況」に78株含めて記載しております。また、従業員インセンティブ・プラン「株式付与ＥＳＯＰ信託」の信託財産として、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ESOP信託口・75682口）が保有する当社株式は、「金融機関」に2,946単元、「単元未満株式の状況」に20株含めて記載しております。なお、当該株式は、連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として処理をしております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2021年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
堀　紘一 | 東京都港区 | 1,422,000 | 14.20
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－12 | 706,800 | 7.06
古谷　昇 | 東京都渋谷区 | 609,700 | 6.09
MSCO　CUSTOMER　SECURITIES (常任代理人　モルガン・スタンレーMUFG証券　㈱証券管理部) | 1585　Broadway　New York, New York　10036,U.S.A. | 484,900 | 4.84
オリックス株式会社 | 東京都港区浜松町２丁目４－１ | 428,300 | 4.27
株式会社ワイズマン | 東京都港区六本木４丁目３-35 | 400,000 | 3.99
J．P．Morgan　Securities　plc (常任代理人　JPモルガン証券株式会社) | 25　Bank　Street　Canary　Wharf　London　UK | 377,588 | 3.77
山川　隆義 | 東京都世田谷区 | 349,900 | 3.49
GOLDMAN　SACHS　INTERNATIONAL (常任代理人　ゴールドマン・サックス証券株式会社) | PLUMTREE　COURT,　25　SHOE　LANE,　LONDON　EC４A　４AU,　U.K. | 295,001 | 2.94
モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社 | 東京都千代田区大手町１丁目９番７号 | 294,063 | 2.93
計 | － | 5,368,252 | 53.62

（注）１　自己株式409,678株保有しておりますが、上記大株主から除いております。

２　上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。

・株式会社日本カストディ銀行（信託口）　　　　　　　　　　706,800株

３　上記のほか、「株式付与ＥＳＯＰ信託」の信託財産として、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ＥＳＯＰ信託口・75682口）が294,620株保有しています。なお、当該株式は、連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として処理をしております。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2021年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | 3,453 | 株主としての権利内容に制限のない、標準となる株式
普通株式 | 754,900
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 9,664,900 | 96,649 | 同上
単元未満株式 | 普通株式 | 1,800 | － | 同上
発行済株式総数 |  | 10,421,600 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 100,102 | －

（注）　　「完全議決権株式（自己株式等）」の欄には、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ＥＳＯＰ信託口・75682口）が所有する当社株式が294,600株（議決権2,946個）及び日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬ＢＩＰ信託口・75694口）が所有する当社株式が50,700株（議決権507個）含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2021年３月31日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有 株式数（株） | 他人名義所有 株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に 対する所有株式数 の割合（％）
（自己保有株式） 株式会社ドリームインキュベータ | 東京都千代田区霞が関三丁目２番６号 | 409,600 | 345,300 | 754,900 | 7.24
計 | － | 409,600 | 345,300 | 754,900 | 7.24

（注）　他人名義で所有している理由等

株式報酬制度「役員報酬BIP信託」の信託財産として、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬BIP信託口・75694口、東京都港区浜松町２丁目11番３号）が50,700株保有しております。

従業員インセンティブ・プラン「株式付与ESOP信託」の信託財産として、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ESOP信託口・75682口、東京都港区浜松町２丁目11番３号）が294,600株保有しております。

#### （８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

（役員報酬ＢＩＰ信託）

①　本制度の概要

当社が当社役員のうち一定の要件を充足する者を受益者として、当社株式の取得資金を拠出することにより信託を設定します。当該信託は予め定める役員株式交付規程に基づき当社役員に交付すると見込まれる数の当社株式を、株式市場から取得します。その後、当該信託は、役員株式交付規程に従い、信託期間中の業績指標及び役位等に応じた当社株式を、退任時に無償で役員に交付します。当該信託により取得する当社株式の取得資金は全額当社が拠出するため、役員の負担はありません。

②　役員等に取得させる予定の株式の総数

50,778株

③　当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

役員のうち株式給付規程に定める受益者要件を満たす者

（株式付与ＥＳＯＰ信託）

①　本制度の概要

当社が当社従業員のうち一定の要件を充足する者を受益者として、当社株式の取得資金を拠出することにより信託を設定します。当該信託は予め定める株式交付規程に基づき当社従業員に交付すると見込まれる数の当社株式を、株式市場から取得します。その後、当該信託は、株式交付規程に従い、信託期間中の従業員の職位等に応じた当社株式を、退職時に無償で従業員に交付します。当該信託により取得する当社株式の取得資金は全額当社が拠出するため、従業員の負担はありません。

②　従業員等に取得させる予定の株式の総数

294,620株

③　当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

従業員のうち株式給付規程に定める受益者要件を満たす者

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づく自己株式の取得

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(百万円)
取締役会(2020年４月６日)での決議状況 (取得期間2020年４月８日～2021年３月31日) | 250,000 | 300
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 162,300 | 189
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 87,700 | 110
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 35.08 | 36.72
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合(％) | 35.08 | 36.72

（注）１　当期間における取得自己株式には、2021年６月１日から有価証券報告書提出日までの当該決議に基づく取得による株式は含まれておりません。

２　「株式付与ESOP信託」及び「役員報酬BIP信託」導入に伴い、ESOP信託口及びBIP信託口が取得した当社株式は含めておりません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （千円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （千円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 | 45,271 | 78,566 | ― | ―
保有自己株式数 | 755,076 | ― | 755,076 | ―

（注）１　当事業年度及び当期間における「その他」の内訳は、ESOP信託における信託口から従業員持株会への売却であります。なお、当期間における「その他」には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までのBIP信託及びESOP信託における信託口から従業員持株会への売却数を含めておりません。

２　保有自己株式数にはBIP信託口が保有する当社株式（当事業年度末50,778株）及びESOP信託口が保有する当社株式（当事業年度末294,620株）が含まれております。

### ３【配当政策】

当社は、株主への長期利益還元を重要な経営課題の一つと認識しており、利益配分については、各期の経営成績、財政状態及び将来の投資原資を総合的に勘案しながら、最適な時期に最適な方法で株主に報いていく方針であります。なお、当社は会社法第459条の規定に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。

しかしながら、2021年３月期の業績状況や今後の財務状況等を総合的に鑑みて、誠に遺憾ではございますが、無配とさせていただくことといたしました。

また、内部留保資金につきましては、持続安定的成長を達成するために、既存事業活動への運転資金及び機動的な新規事業展開への投資資金として有効活用していくこととしております。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　企業統治の体制

１．企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由及び基本的な考え方

当社の企業統治の体制については、監査等委員会設置会社を採用しており、取締役会と監査等委員会により業務執行の監視及び監督を行い、経営上の重要な事項についての意思決定を取締役会が行うとともに、業務執行の意思決定を経営会議で行っています。

当社がこのような体制を採用している理由は、当社のコーポレート・ガバナンスに関する「中長期的な株主の利益を最大化するべく、より効率的かつ健全に経営・執行していく」という基本的な考え方をこれまで以上に具現化することができると考えているためであります。

以下体制の概要について説明いたします。

ⅰ　取締役会

当社の取締役会は、有価証券報告書提出日現在 原田 哲郎、三宅 孝之、細野 恭平、嶋田 隆、藤田 勉、那珂 正、内田 成宣、宇野 総一郎及び小松 百合弥の９名で構成されており、代表取締役CEO 原田 哲郎を議長とし、経営上の重要な事項について迅速な意思決定を行うとともに、業務執行の監督を行っています。

当社の取締役のうち監査等委員でない取締役は９名以内とする旨、及び取締役の任期は選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨を、定款で定めています。

なお、当社は監査等委員でない取締役と監査等委員である取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨を、定款で定めています。

ⅱ　監査等委員会

当社の監査等委員会は、有価証券報告書提出日現在 那珂 正、内田 成宣、宇野 総一郎及び小松 百合弥の社外取締役４名で構成されており、監査等委員会委員長 那珂 正を議長とし、取締役会及び経営会議の監査・モニタリングのほか、内部監査の結果及びその他の重要事項について議論しています。

当社の監査等委員である取締役は５名以内とする旨、及びその任期は選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨を、定款で定めています。

ⅲ　指名報酬委員会

当社は取締役及び執行役員の選解任並びに報酬を公正に決定するという観点から取締役会の任意の諮問機関として指名報酬委員会を設置しています。

指名報酬委員会は、代表取締役CEO 原田 哲郎、社外取締役である嶋田 隆、藤田 勉、那珂 正及び宇野 総一郎によって構成されており、社外取締役が過半数を占めています。

ⅳ　経営会議

当社は迅速な業務執行と責任の明確化を図るという観点から執行役員制度を導入し、代表取締役CEO 原田 哲郎を議長とする経営会議を設置しています。

経営会議は、原田 哲郎、三宅 孝之、細野 恭平、竹内 孝明、宮宗 孝光、島崎 崇、村田 英隆、石川 雅仁、沼田 和敏、濱田 正巳、鈴木 一矢、野邊 義博、半田 勝彦、堀場 利穂、田代 雅明、宮内 慎及び上村 敏弘の執行役員によって構成されています。

ⅴ　コンプライアンス委員会

当社は取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することをモニタリングし、改善していくことを目的にコンプライアンス委員会を設置しています。

コンプライアンス委員会は、代表取締役CEO 原田 哲郎、代表取締役社長C00 三宅 孝之、取締役副社長C00 細野 恭平及び監査等委員長 那珂 正によって構成されています。

ⅵ　会計監査人

会計監査人はEY新日本有限責任監査法人を選任し、監査契約を結び正しい経営情報を提供し、公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備しています。EY新日本有限責任監査法人は2006年３月期から当社の会計監査人に就任しています。

２．内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備状況

ⅰ　取締役の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制

ａ　取締役は実効性のある内部統制システムと法令遵守体制を整備し、適正に企業を統治しています。

ｂ　情報開示のための社内体制を整備し、財務報告をはじめ各種情報の迅速かつ正確な情報開示を実施し、透明性のある経営を行っています。

ⅱ　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

ａ　代表取締役は文書管理規程を定め、次の文書（電磁的記録を含む）について関連資料とともに10年間保存し、管理しています。

・株主総会議事録

・取締役会議事録

・監査等委員会議事録

・経営会議議事録

・計算書類

・その他取締役会が決定する書類

ｂ　代表取締役は、前項に掲げる文書以外の文書についても、その重要度に応じて、保管期間及び管理方法等を文書管理規程で定めるとともに、取締役及び従業員に対して、文書管理規程に従って文書の保存及び管理を適正に行うように指導しています。

ⅲ　損失の危機の管理に関する規程その他の体制

ａ　当社及び子会社の代表取締役は、次のリスクについて、継続的にモニタリングを行い、リスクが顕在化した場合には速やかに対応できるよう、規程及び対策を整備しています。

・プロジェクトリスク

・投資・与信リスク

・情報リスク

・各事業特有のリスク

ｂ　特に、投融資先数の増加に伴う投資・与信リスクの高まりに対しては、ポートフォリオ管理体制を強化し、リスク管理の徹底を図っています。

ｃ　当社及び子会社の代表取締役は、取締役及び従業員に対して、業務執行において適切にリスクを管理するように指導しています。

ｄ　監査等委員会は、取締役会及び経営会議の監査及び監督を実施し、内部監査部門から定期的に内部監査の実施状況及び内部監査結果の報告を受けるとともに、必要に応じて追加調査等を指示できる体制としています。また、会計監査人と連携を図りながら、取締役の職務執行及び執行役員の業務執行の状況を監査及び監督しています。

ⅳ　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ａ　取締役会は、経営上の重要事項について迅速な意思決定を行うとともに、業務執行の監督を行っています。また、経営会議において適切かつ効率的な業務執行を推進しています。

ｂ　経営意思決定の迅速化及び責任の明確化を図るという観点から、執行役員制度を継続及び拡充しています。

ｃ　取締役会における経営及び監督を補佐する機能として、取締役会担当を設置し、取締役職務の効率的な運営を補佐しています。

ｄ　監査等委員会は、取締役会及び経営会議のモニタリングを実施し、内部監査部門から定期的に内部監査の実施状況及び内部監査結果の報告を受けるとともに、必要に応じて追加調査等を指示できる体制としています。また、会計監査人と連携を図りながら、取締役の職務執行及び執行役員の業務執行の状況を監査及び監督しています。

ⅴ　使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ａ　全社の組織が小規模であることに鑑み、代表取締役はコンプライアンスや当社を取り巻くリスクとその管理について、全社員参加のミーティングにおいて全社員への周知徹底を図っています。

ｂ　監査等委員会による監査に加え、内部監査担当による内部監査を実施し、定期的に事業活動の適法性及び適正性の検証を行っています。

ⅵ　当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

ａ　該当する子会社が設立される場合には、代表取締役は所要の統制体制を整備しています。

ｂ　当社は、子会社の取締役に対し、子会社の業務執行に係る重要事項等について、「関係会社管理規程」の定めに従い、定期的に当社へ報告又は事前承認を得ることを求めています。

ｃ　子会社において、「関係会社管理規程」に定める当社への事前協議や承認が必要な事項が発生した場合、当社は、協議及び決裁を通じて子会社の取締役の職務執行が効率的に行われることを確保しています。

ｄ　当社は、子会社に対して、内部監査を実施し、適宜子会社の業務執行を監視しています。

ｅ　各子会社の監査役と当社の内部監査部門及び監査等委員会が緊密に連携し、当社グループにおける監査等委員会監査及び内部監査の有効性及び効率性を高めています。

ⅶ　監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制

監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、代表取締役は監査等委員会が求める必要な要員数の補助の使用人を速やかに設置しています。

ⅷ　前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項及びその使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査等委員会の職務を補助する使用人を設置する場合には、当該使用人に対する取締役及び業務執行者からの独立性並びに当該使用人に対する監査等委員会による指示の実効性を担保しています。

ⅸ　当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人が当社監査等委員会に報告をするため

の体制その他監査等委員会への報告に関する体制

ａ　代表取締役は、取締役会及び経営会議の参加者に監査等委員会委員長（又はその他の監査等委員）を加え、重要な経営情報を連携しています。

ｂ　当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人が、法令・定款に反する事実や会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちに当該事実を監査等委員会に報告しています。

ｃ　当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人が、監査等委員会へ報告を行ったことを理由として、不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制を整備しています。

ⅹ　その他監査等委員会の監査が実効的に行われていることを確保するための体制

ａ　代表取締役は、取締役及び使用人の会議予定を監査等委員会が予め関知し、必要に応じていつでも参加し、監視できるよう、会議のスケジュール及びその出席予定者、会議目的を電子媒体にて各監査等委員に常時公開しています。

ｂ　その他、監査等委員会より資料請求等の要請があった場合には、代表取締役は速やかに対応しています。

ｃ　監査等委員会の職務の執行のために生ずる費用は、必要と認められる場合、当社が負担しています。

ⅹⅰ　反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

ａ　反社会的勢力とは、取引関係を含めて、一切の関係を持ちません。

ｂ　反社会的勢力による不当要求に対しては、民事と刑事の両面から法的な対応を行います。

ｃ　反社会的勢力による不当要求が、事業活動上の不祥事や従業員の不祥事を理由とする場合であっても、事実を隠蔽するための裏取引を行いません。

ⅹⅱ　反社会的勢力排除に向けた整備状況

ａ　対応統括部署及び不当要求防止責任者の設置状況

コンプライアンス委員会がその任に当たっています。

ｂ　外部の専門機関との連携状況

顧問法律事務所と常時相談できる体制を整備しています。

ｃ　反社会的勢力に関する情報の収集・管理状況

日常的な営業及び業務活動で得られる情報に加え、顧問法律事務所や取引金融機関とのやりとりで得られる情報を含めて、反社会的勢力に関する情報を集中管理し、当社が一切関わることのないように確認できる体制を整備しています。

ｄ　社内への周知徹底

反社会的勢力とは、取引関係を含めて、一切の関係を持たない旨、定期的に開催する全社員参加のミーティングにおいて周知徹底するとともに、相談窓口を設けて、全社員がいつでも相談できる体制を設置しています。

３．責任限定契約の概要

ⅰ　取締役

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項に規定する取締役（取締役であった者も含む）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めています。これは、取締役が期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものです。

ⅱ　社外取締役

当社は、2015年６月11日開催の定時株主総会において、責任限定契約を締結できる取締役及び監査役の範囲を、取締役（業務執行取締役等である者を除く）とする定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって責任限定契約を締結できる取締役の範囲を変更しています。

そのため、当社は、社外取締役の招聘し、期待される役割を十分に発揮することができるようにするため、会社法第427条第１項の規定に基づき、法令が規定する損害賠償責任の限度額を上限として、取締役（業務執行取締役等である者を除く）と責任限定契約を締結しています。

ⅲ　会計監査人

当社は、EY新日本有限責任監査法人との間で法令が規定する損害賠償責任の限度額を上限として責任限定契約を締結しています。

４．役員等賠償責任保険契約の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しています。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社役員及び当社の関係会社（上場企業は除く）の役員、当社が派遣する会社で役員の地位にある者であり、被保険者は保険料を負担していません。

被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補しています。なお、法律違反の行為であることを認識して行った行為の場合等、一定の免責事由があります。

ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、保険契約に免責額の定めを設けており、当該免責額までの損害については填補の対象としないこととしています。

５．取締役会で決議できる株主総会決議事項

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を、定款に定めています。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主の皆様への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性 8 名　女性 1 名　（役員のうち女性の比率 11％）

役名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
代表取締役CEO | 原田　哲郎 | 1965年9月22日生 |
1981年４月 | 海上自衛隊入隊
1990年４月 | 日本生命保険相互会社入社
1996年５月 | カリフォルニア大学バークレー校経営大学院経営学修士
2000年10月 | 当社入社
2003年１月 | 当社マネジャー就任
2006年６月 | 当社執行役員就任（現任）
2017年11月 2018年６月 2020年６月 10月 | アイペット損害保険株式会社取締役就任（現任） 当社取締役就任 当社代表取締役CEO就任（現任） アイペットホールディングス株式会社取締役（監査等委員）（現任）
| (注)２ | 49,800
代表取締役社長COO | 三宅　孝之 | 1970年4月24日生 |
1995年４月 | 通商産業省（現経済産業省）入省
2001年７月 | A.T.カーニー株式会社入社
2004年６月 | 当社入社
2004年11月 | 当社マネジャー就任
2009年10月 | 当社執行役員就任（現任）
2019年６月 2020年６月 2021年６月 | 当社取締役就任 当社代表取締役COO就任 当社代表取締役社長COO就任（現任）
| (注)２ | 72,600
取締役副社長COO | 細野　恭平 | 1973年4月28日生 |
1996年４月 | 海外経済協力基金（現株式会社国際協力銀行）入社
2000年５月 | ミシガン大学公共政策学修士
2005年10月 | 当社入社
2007年８月 | 当社マネジャー就任
2009年10月 | 当社アジア担当マネージングディレクター就任
2012年10月 | 当社執行役員就任（現任）
2019年６月 2020年６月 2021年６月 | 当社取締役就任 当社代表取締役COO就任 当社取締役副社長COO就任（現任）
| (注)２ | 35,300
取締役 | 嶋田　隆 (注)1 | 1960年3月20日生 |
1982年４月 2015年７月 | 通商産業省（現経済産業省）入省 経済産業省 官房長
2016年６月 | 同省 通商政策局長
2017年７月 | 同省 事務次官
2020年６月 | 富士フイルムホールディングス株式会社　取締役（現任） 読売新聞大阪本社社外監査役（現任） 読売新聞西部本社社外監査役（現任）
2021年６月 | 当社取締役就任（現任）
| (注)２ | 0
取締役 | 藤田　勉 (注)1 | 1960年3月2日生 |
1982年４月 1997年10月 | 山一證券株式会社入社 メリルリンチ投信投資顧問株式会社入社
2000年８月 | シティグループ証券株式会社入社
2010年10月 | 同社取締役副会長
2016年６月 | シティグループ証券株式会社顧問（現任）
2017年４月 ７月 | 一橋大学大学院経営管理研究科特任教授（現任） 一橋大学大学院フィンテック研究フォーラム代表（現任）
2019年６月 | 株式会社ハウスドゥ取締役（現任）
2020年６月 | RIZAPグループ株式会社社外取締役 （現任）
2021年６月 | 当社取締役就任（現任）
| (注)２ | 0

役名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
取締役 （監査等委員） | 那珂　正 (注)１ | 1945年５月28日生 |
1968年４月 1998年６月 2003年８月 2004年７月 2013年６月 2014年４月 2017年６月 | 建設省（現国土交通省）入省 同省住宅局長 都市基盤整備公団副総裁 財団法人ベターリビング理事長 住宅保証機構株式会社代表取締役社長 同社代表取締役会長（現任） 当社取締役就任（監査等委員）（現任） 一般財団法人高齢者住宅財団理事長 （現任）
| (注)３ | 0
取締役 （監査等委員） | 内田　成宣 (注)１ | 1946年２月11日生 |
1983年４月 1984年４月 1988年４月 2000年６月 2001年３月 2006年６月 2017年10月 | 弁護士登録、平山法律事務所入所 伊礼法律事務所入所 新都市総合法律事務所開業（現任） 当社監査役就任 当社監査役辞任 当社監査役就任 当社取締役就任（監査等委員）（現任）
| (注)３ | 17,000
取締役 （監査等委員） | 宇野　総一郎 (注)１ | 1963年１月14日生 |
1988年４月 | 弁護士登録（第一東京弁護士会）、長島・大野法律事務所 （現長島・大野・常松法律事務所）入所
1993年11月 | 米国ニューヨーク州司法試験合格
1997年１月 | 長島・大野法律事務所（現長島・大野・常松法律事務所）パートナー弁護士（現任）
2004年６月 | ソフトバンク株式会社（現ソフトバンクグループ株式会社）社外監査役就任（現任）
2018年６月 2019年６月 | 当社取締役（監査等委員）就任（現任） テルモ株式会社 社外取締役（監査等委員）就任（現任）
| (注)３ | 0
取締役 （監査等委員） | 小松　百合弥 (注)１ | 1962年10月18日生 |
1986年４月 1988年４月 1990年４月 1996年５月 | 野村證券株式会社入社 クレディスイス信託銀行株式会社入行 スパークス投資顧問株式会社（現スパークス・グループ株式会社）入社 The Dreyfus Corporation入社
1999年12月 2000年９月 2004年11月 2006年６月 2010年７月 2010年８月 2012年８月 2013年１月 | Fiduciary Trust Company International入社 インテラセット株式会社入社 Worldeye Capital Inc.入社 Olympus Capital Holdings Asia入社 大和クオンタム・キャピタル株式会社入社 大塚化学株式会社執行役員 株式会社ドワンゴ顧問 大塚化学株式会社顧問（現任） 株式会社ドワンゴ執行役員CFO
2014年10月 | 株式会社KADOKAWA・DWANGO（現株式会社KADOKAWA）取締役 株式会社ドワンゴ取締役（現任）
2017年６月 | カドカワ株式会社（現株式会社KADOKAWA）執行役員
2020年７月 2021年６月 | NTN株式会社取締役（現任） 当社取締役（監査等委員）就任（現任）
| (注)３ | 0
計 | 174,700

（注）１嶋田隆氏、藤田勉氏、那珂正氏、内田成宣氏、宇野総一郎氏及び小松百合弥氏は、社外取締役であります。

２　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は2022年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３　監査等委員である取締役の那珂正氏、内田成宣氏及び宇野総一郎氏の任期は2022年３月期に係る定時株主総会終結の時までであり、小松百合弥氏の任期は2023年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４　当社は、2020年６月29日開催の定時株主総会において、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は以下のとおりです。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数（株）
森本　英香 | 1957年１月４日生 | 1981年４月 | 環境庁（現環境省）入省 | 0
1997年９月 | 環境庁長官秘書官
2002年２月 | 環境大臣秘書官
2008年７月 | 大臣官房総務課長
2009年７月 | 大臣官房秘書課長
2011年８月 | 内閣審議官 内閣官房原子力安全規制 組織等改革準備室長
2012年９月 2014年７月 2017年７月 2019年７月 2020年１月 2020年４月 | 原子力規制庁次長 大臣官房長 事務次官 環境省顧問 当社特別顧問（現任） 早稲田大学法学部教授（現任）

なお、当該監査等委員である取締役補欠者の任期は２年であります。

当社は執行役員制度を導入しております。執行役員の略歴は以下のとおりであります。

役名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数（株）
代表取締役 CEO 執行役員 | 原田　哲郎 | 1965年９月22日生 |
1981年４月 1990年４月 1996年５月 2000年10月 2003年１月 2006年６月 2017年11月 2018年６月 2020年６月 2020年10月 | 海上自衛隊入隊 日本生命保険相互会社入社 カリフォルニア大学バークレー校経営学修士 当社入社 当社マネジャー就任 当社執行役員就任（現任） アイペット損害保険株式会社取締役就任（現任） 当社取締役就任 当社代表取締役CEO就任（現任） アイペットホールディングス株式会社取締役（監査等委員）就任（現任）
| 49,800
代表取締役 社長COO 執行役員 | 三宅　孝之 | 1970年４月24日生 |
1995年４月 2001年７月 2004年６月 2004年11月 2009年10月 2019年６月 2020年６月 2021年６月 | 通商産業省（現経済産業省）入省 A.T.カーニー株式会社入社 当社入社 当社マネジャー就任 当社執行役員就任（現任） 当社取締役就任 当社代表取締役COO就任 当社代表取締役社長COO就任（現任）
| 72,600
取締役 副社長COO 執行役員 | 細野　恭平 | 1973年４月28日生 |
1996年４月 2000年５月 2005年10月 2007年８月 2009年10月 2012年10月 2019年６月 2020年６月 2021年６月 | 海外経済協力基金（現株式会社国際協力銀行）入社 ミシガン大学公共政策学修士 当社入社 当社マネジャー就任 当社アジア担当マネージングディレクター就任 当社執行役員就任（現任） 当社取締役就任 当社代表取締役COO就任 当社取締役副社長COO就任（現任）
| 35,300
執行役員 | 竹内　孝明 | 1962年11月30日生 |
1986年４月 1995年６月 1999年６月 2001年６月 2002年６月 2004年３月 | 東京電力株式会社（現東京電力ホールディングス株式会社）入社 マサチューセッツ工科大学技術＆政策プログラム修士 株式会社ボストン・コンサルティング・グループ入社 同社プロジェクトマネジャー就任 ウルシステムズ株式会社入社 同社戦略コンサルティングプリンシパル就任 当社入社 執行役員就任（現任）
| 45,200
執行役員 | 宮宗　孝光 | 1974年10月30日生 |
1998年４月 2001年10月 2002年８月 2005年10月 2011年４月 | シャープ株式会社入社 コムテック株式会社入社 当社入社 当社マネジャー就任 当社執行役員就任（現任）
| 15,000
執行役員 | 島崎　崇 | 1972年９月10日生 |
1995年４月 2006年３月 2008年10月 2011年４月 | 株式会社電通国際情報サービス入社 当社入社 当社マネジャー就任 当社執行役員就任（現任）
| 21,000
執行役員 | 村田　英隆 | 1968年９月３日生 |
1993年４月 1999年６月 1999年７月 2000年５月 2002年４月 2005年４月 2012年10月 | 株式会社東京銀行（現株式会社三菱UFJ銀行）入社 マサチューセッツ工科大学経営学修士 東京三菱証券株式会社（現三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社）入社 モルガン・スタンレー証券株式会社（現モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社）入社 当社入社 当社マネジャー就任 当社執行役員就任（現任）
| 53,000

役名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数（株）
執行役員 | 石川　雅仁 | 1974年４月16日生 |
1999年４月 2004年10月 2006年10月 2012年10月 | 住友商事株式会社入社 当社入社 当社マネジャー就任 当社執行役員就任（現任）
| 0
執行役員 | 沼田　和敏 | 1974年７月24日生 |
2000年４月 2005年４月 2008年４月 2013年６月 | 株式会社野村総合研究所入社 当社入社 当社マネジャー就任 当社執行役員就任（現任）
| 0
執行役員 | 濱田　正巳 | 1962年12月26日生 |
1985年４月 2008年11月 2010年４月 2016年６月 | 株式会社東海銀行（現株式会社三菱UFJ銀行）入社 東海東京証券株式会社入社 当社入社 企業財務ソリューショングループ マネージングディレクター就任 当社執行役員就任（現任）
| 15,500
執行役員 | 鈴木　一矢 | 1974年８月８日生 |
1998年４月 2005年６月 2006年９月 2008年11月 2010年10月 2015年４月 2018年４月 | ソニー株式会社入社 ノースウェスタン大学ケロッグスクール経営学修士 ブーズ・アンド・カンパニー株式会社（現PwCコンサルティング合同会社 ストラテジーコンサルティング）入社 当社入社 当社マネジャー就任 当社シニアマネジャー就任 当社執行役員就任（現任）
| 0
執行役員 | 野邊　義博 | 1981年８月19日生 |
2007年４月 2011年10月 2015年４月 2019年４月 | 当社入社 当社マネジャー就任 当社シニアマネジャー就任 当社執行役員就任（現任）
| 0
執行役員 | 半田　勝彦 | 1972年５月９日生 |
1995年４月 1999年６月 2001年６月 2003年12月 2017年11月 2019年10月 | 株式会社大広入社 株式会社エイティーワン・エンタテインメント入社 株式会社博報堂入社 株式会社博報堂DYメディアパートナーズ入社 当社入社 シニアマネジャー 当社執行役員就任（現任）
| 500
執行役員 | 堀場　利穂 | 1973年３月25日生 |
1993年４月 2001年３月 2004年５月 2006年２月 2014年12月 2019年９月 2020年１月 | 三菱電機株式会社入社 当社入社 株式会社ミスミ入社 当社入社 秘書課長 当社総務グループ長就任 当社人事総務グループ長就任 当社執行役員就任（現任）
| 1,400
執行役員 | 田代　雅明 | 1984年３月９日生 |
2008年４月 2012年４月 2015年４月 2020年３月 | 当社入社 当社マネジャー就任 当社シニアマネジャー就任 当社執行役員就任（現任）
| 5,500
執行役員 | 宮内　慎 | 1979年11月15日生 |
2002年４月 2008年５月 2008年６月 2010年10月 2015年12月 2021年４月 | 双日株式会社入社 ニューヨーク大学スターン校経営学修士 当社入社 当社マネジャー就任 当社シニアマネジャー就任 当社執行役員就任（現任）
| 0
執行役員 | 上村　敏弘 | 1981年５月20日生 |
2007年12月 2014年５月 2016年３月 2018年10月 2021年４月 | 有限責任監査法人トーマツ入所 株式会社スピアヘッド・アドバイザーズ入社 当社入社 経営管理グループマネジャー 当社経営管理グループ長就任 当社執行役員就任（現任）
| 0

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は６名であります。

１．社外取締役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

社外取締役 嶋田 隆氏、藤田 勉氏、那珂 正氏及び小松 百合弥氏は、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、高い独立性を保持しています。

社外取締役 内田 成宣氏は、（２）（役員の状況）の所有株式数の欄に記載のとおり当社株式を保有していますが、当社との間にその他の特別な利害関係はなく、高い独立性を保持しています。

社外取締役 宇野 総一郎氏は、長島・大野・常松法律事務所のパートナー弁護士であり、当社は同事務所との間に法律業務に関する取引関係がありますが、僅少であり、その他の特別な利害関係はなく、高い独立性を保持しています。

２．社外取締役が当社の企業統治において果たす機能及び役割

高い独立性及び専門的な知見に基づく、客観的かつ適切な監視及び監督により、当社の企業統治の有効性を高める機能及び役割を担っています。

３．社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針の内容

社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めていませんが、選任にあたっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしています。

４．社外取締役の選任状況に関する当社の考え方

当社の社外取締役は、高い独立性及び専門的な知見に基づき、客観的かつ適切な監視及び監督といった期待される機能及び役割を十二分に果たし、当社の企業統治の有効性に大きく寄与しているものと考えています。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部

統制部門との関係

監査等委員会は、会計監査人、内部監査担当及び内部統制担当と適宜情報交換を実施しており、必要に応じて監査等委員会への出席を求め相互の連携が図られています。

#### （３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

監査等委員会は、監査方針及び監査計画に基づき定期的な監査を実施しており、取締役会、経営会議及びその他重要な会議への出席並びに代表取締役及び取締役等へのヒアリングを通じて経営の監視を行っています。また、監査等委員会は監査等委員である社外取締役４名で構成されています。

当事業年度において当社は監査等委員会を月１回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりです。

氏　名 | 開催回数 | 出席回数
那珂　正 | 11 | 11
内田　成宣 | 11 | 11
宇野　総一郎 | 11 | 11
小松　百合弥 | － | －

（注）小松 百合弥氏は、2021年６月16日開催の第21回定時株主総会において新任の社外監査等委員として就任したため、出席回数等はありません。

② 内部監査の状況

内部監査担当は、事業活動の適法性及び適正性を検証、評価及びモニタリングしており、監査結果を代表取締役に報告しています。なお、内部監査担当は２名であり、代表取締役直轄として機能しています。

内部監査担当は、監査等委員会、会計監査人及び内部統制担当と適宜情報交換を実施しており、必要に応じて監査等委員会へ出席することで相互の連携が図られています。

③　会計監査の状況

１．監査法人の名称

EY 新日本有限責任監査法人

２．継続監査期間

16年間

３．業務を執行した公認会計士

佐藤明典

藤原　由佳

４．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士８名、会計士試験合格者等２名、その他４名であります。

５．監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の合意に基づき、監査等委員会が会計監査人を解任いたします。

また、上記の場合のほか、会計監査人の適格性及び独立性を害する事由等の発生により、適正な監査の遂行が困難であると認められた場合、監査等委員会は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

監査等委員会において、EY新日本有限責任監査法人に解任及び不再任に該当する事象がなかったため再任しております。

６．監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、監査法人に対して毎期評価を行っております。監査等委員会は、EY新日本有限責任監査法人と緊密なコミュニケーションをとっており、適時かつ適切に意見交換や監査状況を把握しております。その結果、監査法人が有効に機能し、監査品質に相対的優位性があるものと判断しております。

④　監査報酬の内容等

１．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬（百万円） | 非監査業務に 基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に 基づく報酬（百万円） | 非監査業務に 基づく報酬（百万円）
提出会社 | 30 | － | 33 | －
連結子会社 | 25 | － | 34 | －
計 | 55 | － | 67 | －

２．監査公認会計士等と同一のネットワーク（EYアドバイザリー・アンド・コンサルティング株式会社）に対する報酬（１. 監査公認会計士等に対する報酬を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬（百万円） | 非監査業務に 基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に 基づく報酬（百万円） | 非監査業務に 基づく報酬（百万円）
提出会社 | － | － | － | －
連結子会社 | － | 5 | － | 2
計 | － | 5 | － | 2

前連結会計年度及び当連結会計年度の連結子会社における非監査業務の内容は、アイペット損害保険株式会社のシステム移行リスク管理態勢の調査業務であります。

３．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

４．監査報酬の決定方針

該当事項はありません。

５．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会は会計監査人の監査計画を確認のうえ、報酬額が合理的に設定されていると判断し、会社法第399条第１項及び第３項の同意をしております。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2021年２月22日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際して、あらかじめ決議する内容について、指名報酬委員会へ諮問し、答申を受けております。

また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針に整合していることや、指名報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。

a.固定報酬に関する方針

職位に応じた堅実な職務遂行を促すことを目的とした報酬であり、各役員の役職及び役割等を踏まえ、会社の業績及び担当業務における貢献・実績に基づき決定し、現物給与と企業厚生年金掛金を合算した金額が定期同額となるように支給しております。

b.業績連動報酬等に関する方針

毎期の利益創出のインセンティブ向上を企図し、来期に向けて業績連動報酬を設計中です。

c.非金銭報酬等に関する方針

2014年６月12日開催の第14回定時株主総会にてご承認いただいた株式報酬の内容は、各事業年度の役位等に応じて、支給する株式報酬制度（以下「本制度」という）があります。なお当該決議時の対象役員は2名です。

本制度における報酬等の額・内容等

(1)本制度の概要

当社が拠出する取締役報酬（下記(2)のとおり）を原資として当社株式が信託を通じて取得され、役位等に応じて当社の取締役に当社株式が交付される株式報酬制度です。ただし、取締役が当社株式の交付を受けるのは、原則として、取締役退任時になります。

(2)会社が拠出する金員の上限

当社は、連続する５事業年度（当初は2014年３月末で終了する事業年度から2018年３月末で終了する事業年度までの５事業年度とし、下記の本信託の継続が行われる場合には、以降の各事業年度とする。以下「対象期間」という）を対象として本制度を導入します。

当社は、対象期間ごとに合計100百万円を上限とする金員を、対象期間の取締役への報酬として拠出し、受益者要件を満たす取締役を受益者とする信託を設定します。（以下「本信託」という）。本信託は、信託管理人の指図に従い、信託された金員を原資として当社株式を当社（自己処分株式）又は株式市場から取得します。

なお、対象期間の満了時において、信託契約の変更及び追加信託を行うことにより新たな株式報酬制度として本信託を継続することがあり得ます。その場合、本信託の信託期間を５年間延長するとともに、翌５事業年度を新たな対象期間とし、当社新たな対象期間ごとに、合計100百万円の範囲内で、追加拠出を行い、引き続き延長された信託期間中、取締役に対する月次ポイント（下記(3)に定める）の付与を継続します。ただし、かかる追加拠出を行う場合において、信託契約の変更時に信託財産内に残存する当社株式（取締役に割り当てられた予定ポイント数（下記(3)に定める）の残高に相当する当社株式及び取締役に付与された月次ポイント数に相当する当社株式で交付が未了であるものを除く）及び金銭（以下「残存株式等」という）があるときは、残存株式等の金額と追加拠出される信託金の合計額は、100百万円の範囲内とします。

(3)取締役が取得する当社株式数の算定方法と上限

信託期間中の最初の５年間（※）の毎年７月に、同年３月末で終了した事業年度（すなわち前事業年度）における役位等に応じて、取締役ごとに一定のポイント数（以下「予定ポイント数」という）が算出され、割り当てられます。予定ポイント数を割り当てられた取締役には、その後3年間にわたり、取締役に在任している限り、毎月末日に、割り当てられた予定ポイント数を36等分したポイント数(以下「月次ポイント数」という)が付与されます。１ポイントは当社株式１株とします。信託期間中に株式分割・株式併合等のポイント数の調整が行うことが公正であると認められる事象が生じた場合、分割比率・併合比率等に応じた調整がなされます。

各取締役には、取締役退任時に、付与されていた月次ポイント数の累積値（以下「累積ポイント数」という）に応じた当社株式が交付されます。取締役が退任した場合、当該取締役に割り当てられた予定ポイント数は取り消され、それ以降、月次ポイント数が付与されることはありません。

各取締役に割り当てられる予定ポイント数の1年当たりの総額の上限（なお、かかる上限は、各取締役に付与される月次ポイント数の合計の１年当たりの上限にもなる）は15,000ポイントとします。

※上記(2)の本信託の継続が行われた場合には、信託契約の変更が行われた年の翌年以降の５年間とします。

(4)取締役に対する株式交付時期

当社の取締役が退任し、受益者要件を満たした場合、所定の受益者確定手続を行うことにより、退任時までに付与されていた累積ポイント数に応じた数の当社株式について、退任後に本信託から交付を受けることができます。ただし、信託期間（上記(2)の本信託の継続が行われていた場合には、延長後の信託期間）の終了時において本制度の対象者が取締役として在任している場合には、その時点で当該対象者に対して取締役の在任中に当社株式が交付されることになります。

d.報酬等の割合に関する方針

固定報酬と非金銭報酬の割合は以下を目安としております。

区分 | 固定報酬 | 非金銭報酬（株式報酬）
監査等委員でない取締役 | 80％ | 20％
監査等委員である取締役 | 100％ | －

e.報酬等の付与時期や条件に関する方針

固定報酬は、定期同額で支給しております。非金銭報酬は、上記c.に記載のとおり株式交付信託BIPを採用しており、対象取締役に対し、役員株式交付規程に従って役位に応じたポイントを付与し、そのポイントの数に応じた当社株式を退任時に交付します。

f.報酬等の決定の委任に関する事項

監査等委員ではない取締役の個人別の報酬等の内容については、指名報酬委員会に諮問し答申を受けて、取締役会で決定しており、決定の一部又は全部を取締役その他の第三者に委任しておりません。なお、監査等委員である取締役の個人別の報酬等の内容については、監査等委員会の協議によって決定いたします。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の 総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （名）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | 左記のうち、非金銭報酬等
取締役 （監査等委員及び社外 取締役を除く） | 191 | 131 | － | 60 | 7 | 5
監査等委員（社外取締 役を除く） | － | － | － | － | － | －
社外役員 | 22 | 22 | － | － | － | 3

（注）１　取締役（社外取締役を除く）に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、固定報酬７百万円であります。

２　上表は、2020年６月29日開催の第20回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役2名を含んでおります。

３　2020年６月29日開催の第20回定時株主総会終結の時をもって取締役を任期満了により退任された前当社取締役ファウンダー堀紘一氏に対し、在任中の労に報いるため、60百万円のファウンダー功労金を贈呈いたしました。

③　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

使用人兼務役員の重要なものがないため、記載しておりません。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、インキュベーション事業における予算の未実行枠に相当する資金を利用して、流動性の高い株式による余資運用を行っております。余資運用目的として取得する株式については保有目的が純投資目的である投資株式、それ以外の株式については純投資目的以外の目的である投資株式に区分する方針としております。

②　保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円） | 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | － | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 10 | 777 | 15 | 793

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額（百万円） | 売却損益の 合計額（百万円） | 評価損益の 合計額（百万円）
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 9 | 40 | 243

③　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。