## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 28,800,000
計 | 28,800,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数（株） （2023年３月31日） | 提出日現在 発行数（株） （2023年６月20日） | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 | 内容
普通株式 | 10,465,100 | 10,465,100 | 東京証券取引所 プライム市場 | 株主としての権利内容に制限のない、標準となる株式。 単元株式数は100株であります。
計 | 10,465,100 | 10,465,100 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金 増減額 （百万円） | 資本金 残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2018年４月１日～ 2019年３月31日 （注） | 49,700 | 10,350,300 | 23 | 4,964 | 23 | 1,485
2019年４月１日～ 2020年３月31日 （注） | 31,100 | 10,381,400 | 14 | 4,978 | 14 | 1,499
2020年４月１日～ 2021年３月31日 （注） | 40,200 | 10,421,600 | 19 | 4,998 | 19 | 1,519
2021年４月１日～ 2022年３月31日 （注） | 32,900 | 10,454,500 | 16 | 5,014 | 16 | 1,535
2022年４月１日～ 2023年３月31日 （注） | 10,600 | 10,465,100 | 5 | 5,019 | 5 | 1,540

（注）　新株予約権の行使による増加であります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2023年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況（株）
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 12 | 28 | 43 | 41 | 3 | 4,806 | 4,933 | －
所有株式数 （単元） | － | 14,004 | 4,814 | 23,083 | 27,616 | 11 | 35,082 | 104,610 | 4,100
所有株式数の割合（％） | － | 13.38 | 4.60 | 22.06 | 26.39 | 0.01 | 33.55 | 100.00 | －

（注）　　株式報酬制度「役員報酬ＢＩＰ信託」の信託財産として、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬ＢＩＰ信託口・75694口）が保有する当社株式は、「金融機関」に2,067単元、「単元未満株式の状況」に78株含めて記載しております。また、従業員インセンティブ・プラン「株式付与ＥＳＯＰ信託」の信託財産として、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ＥＳＯＰ信託口・75682口）が保有する当社株式は、「金融機関」に4,941単元、「単元未満株式の状況」に99株含めて記載しております。なお、当該株式は、連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として処理をしております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2023年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社電通グループ | 東京都港区東新橋１丁目８－１ | 2,192,700 | 22.46
GOLDMAN,SACHS　&　CO.REG (常任代理人　ゴールドマン・サックス証券株式会社) | 200　WEST　STREET　NEW　YORK,NY,USA | 897,500 | 9.19
GOLDMAN　SACHS　INTERNATIONAL (常任代理人　ゴールドマン・サックス証券株式会社) | PLUMTREE　COURT,　25　SHOE　LANE, LONDON　EC４A　４AU,　U.K. | 805,400 | 8.25
古谷　昇 | 東京都渋谷区 | 605,700 | 6.20
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 514,500 | 5.27
NORTHERN　TRUST　CO.(AVFC)　RE　NON　TREATY　CLIENTS　ACCOUNT (常任代理人　香港上海銀行東京支店) | 50　BANK　STREET　CANARY　WHARF　LONDON　E14　５NT,UK | 347,600 | 3.56
CITCO　TRUSTEES　(CAYMAN)　LIMITED　SOLELY　IN　ITS　CAPACITY　AS　TRUSTEE　OF　THE　VPLI　TRUST (常任代理人　立花証券株式会社) | 89　NEXUS　WAY,　CAMANA　BAY,　POBOX31106,　GRAND　CAYMAN,　KY１-1205,　CAYMAN　ISLANDS | 250,000 | 2.56
宮内　義彦 | 東京都品川区 | 180,500 | 1.85
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内３丁目３番１号 | 169,600 | 1.74
野崎　俊哉 | 東京都目黒区 | 152,100 | 1.56
計 | － | 6,115,600 | 62.63

（注）１　上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。

・日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）　　　　　　514,500株

２　上記のほか、「株式付与ＥＳＯＰ信託」の信託財産として、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ＥＳＯＰ信託口・75682口）が494,199株、「役員報酬ＢＩＰ信託」の信託財産として、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬ＢＩＰ信託口・75694口）が206,778株保有しています。なお、当該株式は、連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として処理をしております。

３　2022年11月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、ユナイテッド・マネージャーズ・ジャパン株式会社が2022年11月14日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量報告書の内容は以下の通りであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数（株） | 株券等保有割合（％）
ユナイテッド・マネージャーズ・ジャパン株式会社 | 東京都港区虎ノ門一丁目16番８号　虎ノ門石井ビル５階 | 1,141,900 | 10.91

４　2023年１月24日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、MIRI　Capital　Management　LLCが2023年１月17日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量報告書の内容は以下の通りであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数（株） | 株券等保有割合（％）
MIRI　Capital　Management　LLC | アメリカ合衆国マサチューセッツ州02116ボストン、ボイルトン・ストリート745、スイート301 | 486,500 | 4.65

５　2023年２月15日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、株式会社ヴァレックス・パートナーズが2023年２月８日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量報告書の内容は以下の通りであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数（株） | 株券等保有割合（％）
株式会社ヴァレックス・パートナーズ | 東京都中央区日本橋茅場町一丁目６番17号 | 1,141,800 | 10.91

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2023年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | 7,008 | 株主としての権利内容に制限のない、標準となる株式
普通株式 | 700,800
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 9,760,200 | 97,602 | 同上
単元未満株式 | 普通株式 | 4,100 | － | １単元（100株）未満の株式
発行済株式総数 |  | 10,465,100 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 104,610 | －

（注）１　「完全議決権株式（自己株式等）」の欄には、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ＥＳＯＰ信託口・75682口）が所有する当社株式が494,100株（議決権4,941個）及び日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬ＢＩＰ信託口・75694口）が所有する当社株式が206,700株（議決権2,067個）含まれております。

２　「単元未満株式」の欄には、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ＥＳＯＰ信託口・75682口）が所有する当社株式が99株及び日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬ＢＩＰ信託口・75694口）が所有する当社株式が78株含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2023年３月31日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有 株式数（株） | 他人名義所有 株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に 対する所有株式数 の割合（％）
（自己保有株式） 株式会社ドリームインキュベータ | 東京都千代田区霞が関三丁目２番６号 | － | 700,800 | 700,800 | 6.70
計 | － | － | 700,800 | 700,800 | 6.70

（注）　他人名義で所有している理由等

株式報酬制度「役員報酬ＢＩＰ信託」の信託財産として、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬ＢＩＰ信託口・75694口、東京都港区浜松町２丁目11番３号）が206,700株保有しております。

従業員インセンティブ・プラン「株式付与ＥＳＯＰ信託」の信託財産として、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ＥＳＯＰ信託口・75682口、東京都港区浜松町２丁目11番３号）が494,100株保有しております。

#### （８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

（役員報酬ＢＩＰ信託）

①　本制度の概要

当社が当社役員のうち一定の要件を充足する者を受益者として、当社株式の取得資金を拠出することにより信託を設定します。当該信託は予め定める役員株式交付規程に基づき当社役員に交付すると見込まれる数の当社株式を、株式市場から取得します。その後、当該信託は、役員株式交付規程に従い、信託期間中の業績指標及び役位等に応じた当社株式を、退任時に無償で役員に交付します。当該信託により取得する当社株式の取得資金は全額当社が拠出するため、役員の負担はありません。

②　役員等に取得させる予定の株式の総数

206,778株

③　当該役員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

役員のうち株式給付規程に定める受益者要件を満たす者

（株式付与ＥＳＯＰ信託）

①　本制度の概要

当社が当社従業員のうち一定の要件を充足する者を受益者として、当社株式の取得資金を拠出することにより信託を設定します。当該信託は予め定める株式交付規程に基づき当社従業員に交付すると見込まれる数の当社株式を、株式市場から取得します。その後、当該信託は、株式交付規程に従い、信託期間中の従業員の職位等に応じた当社株式を、退職時に無償で従業員に交付します。当該信託により取得する当社株式の取得資金は全額当社が拠出するため、従業員の負担はありません。

②　従業員等に取得させる予定の株式の総数

494,199株

③　当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

従業員のうち株式給付規程に定める受益者要件を満たす者

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号による普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2023年５月11日）での決議状況 （取得期間　2023年５月12日～2024年３月31日） | 1,500,000 （上限） | 3,000,000,000 （上限）
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | － | －
残存決議株式の総数及び価格の総額 | － | －
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | － | －
当期間における取得自己株式 | 145,400 | 362,663,499
提出日現在の未行使割合（％） | 90.31 | 87.91

（注）１　当期間における取得自己株式数及び価額の総額は、約定ベースにて記載しております。

２　当期間における取得自己株式には、2023年６月１日からこの有価証券報告書を提出する日までに取得した株式数は含まれておりません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （千円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （千円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他　（注）１ | 4,442 | 8,504 | － | －
保有自己株式数　（注）２ | 700,977 | － | 846,377 | －

（注）１　当事業年度及び当期間における「その他」の内訳は、ＥＳＯＰ信託における信託口から従業員持株会への売却であります。なお、当期間における「その他」には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までのＢＩＰ信託及びＥＳＯＰ信託における信託口から従業員持株会への売却数は含まれておりません。

２　当事業年度及び当期間の保有自己株式数には、ＢＩＰ信託口が保有する当社株式（206,778株）及びＥＳＯＰ信託口が保有する当社株式（494,199株）が含まれております。

### ３【配当政策】

当社は株主への利益還元を重要な経営課題の一つと認識しており、各期の経営成績、財政状態及び将来の投資原資を総合的に勘案しながら、適切な利益配分を実施していく方針であります。なお、当社は、取締役会決議により会社法第459条第１項各号に掲げる事項を定めることができる旨、及び会社法第459条第１項各号に掲げる事項を株主総会の決議によっては定めない旨を、定款で定めております。

また、当期において、アイペットホールディングス株式会社の売却によって特別利益184億円を計上したことに伴い、当期の期末配当から2025年３月期の期末配当（2025年６月）までに、自己株式取得及び配当により、総額100億円の株主還元を実施することを公表しております。

加えて、翌期において、40億円以上の株主還元を決定しております。還元手法として自己株式取得を中心に行い、取得できない分は配当による還元を予定しております。なお、当社は2023年５月11日開催の取締役会において、自己株式の取得を行うことを決議しております。詳細は、「第５　経理の状況　１連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項　（重要な後発事象）」に記載しております。

このような方針に基づき、当期の剰余金の配当につきましては、以下のとおり決定しております。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2023年５月11日 | 1,999 | 191.11
取締役会決議

翌期の剰余金の配当につきましては、自己株式取得を中心に行うため、現段階では未定としております。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　企業統治の体制

１．企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由及び基本的な考え方

当社の企業統治の体制については、監査等委員会設置会社を採用しており、取締役会と監査等委員会により業務執行の監視及び監督を行い、経営上の重要な事項についての意思決定を取締役会が行うとともに、業務執行の意思決定を社内取締役会議及び経営会議で行っています。

当社がこのような体制を採用している理由は、当社のコーポレート・ガバナンスに関する「中長期的な株主の利益を最大化するべく、より効率的かつ健全に経営・執行していく」という基本的な考え方をこれまで以上に具現化することができると考えているためであります。

以下体制の概要について説明いたします。

ⅰ　取締役会

当社の取締役会は、有価証券報告書提出日現在 三宅 孝之、細野 恭平、原田 哲郎、藤田 勉、宇野 総一郎、小松 百合弥及び宇田 左近の７名で構成されており、独立社外取締役が過半数を占めています。取締役原田 哲郎を議長とし、経営上の重要な事項について迅速な意思決定を行うとともに、業務執行の監督を行っています。

当社の取締役のうち監査等委員でない取締役は９名以内とする旨、及び取締役の任期は選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨を、定款で定めています。

なお、当社は監査等委員でない取締役と監査等委員である取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨を、定款で定めています。

ⅱ　監査等委員会

当社の監査等委員会は、有価証券報告書提出日現在 宇野 総一郎、小松 百合弥及び宇田 左近の３名で構成されており、全員が独立社外取締役であります。監査等委員会委員長 小松 百合弥を議長とし、取締役会、社内取締役会議及び経営会議の監査・モニタリングのほか、内部監査の結果及びその他の重要事項について議論しています。

当社の監査等委員である取締役は５名以内とする旨、及びその任期は選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨を、定款で定めています。

ⅲ　指名報酬委員会

当社は取締役及び執行役員の選解任並びに報酬を公正に決定するという観点から取締役会の任意の諮問機関として指名報酬委員会を設置しています。

指名報酬委員会は、指名報酬委員会委員長 宇野 総一郎を議長とし、代表取締役社長 三宅 孝之、取締役原田 哲郎、社外取締役である藤田 勉及び宇田 左近の５名で構成されており、独立社外取締役が過半数を占めています。

ⅳ　社内取締役会議

当社は経営の執行と監督の分離を図り、取締役会のモニタリング機能を強化するという観点から、取締役会から委譲された個別の業務執行に関する重要事項を決定する社内取締役会議を設置しています。

社内取締役会議は、代表取締役社長 三宅 孝之を議長とし、取締役副社長 細野 恭平及び取締役 原田 哲郎の社内取締役３名で構成されています。

ⅴ　経営会議

当社は迅速な業務執行と責任の明確化を図るという観点から執行役員制度を導入し、代表取締役社長 三宅 孝之を議長とする経営会議を設置しています。

経営会議は、社内取締役である三宅 孝之、細野 恭平及び原田 哲郎と、執行役員である島崎 崇、村田 英隆、石川 雅仁、沼田 和敏、濱田 正巳、鈴木 一矢、野邊 義博、半田 勝彦、堀場 利穂、田代 雅明、宮内 慎、上村 敏弘、西村 篤史、吉田 泰治、加藤 節雄、金子 剛及び増本 直高の20名で構成されています。

ⅵ　サステナビリティ委員会

当社はサステナビリティに関する方針の策定、重点施策の検討及びモニタリングすることを目的にサステナビリティ委員会を設置しています。

サステナビリティ委員会は、取締役副社長 細野 恭平を委員長とし、執行役員である石川 雅仁、島崎 崇、宮内 慎、村田 英隆、堀場 利穂及び上村 敏弘の７名で構成されています。

ⅶ　コンプライアンス委員会

当社は取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することをモニタリングし、改善していくことを目的にコンプライアンス委員会を設置しています。

コンプライアンス委員会は、代表取締役社長 三宅 孝之、取締役副社長 細野 恭平、取締役 原田 哲郎及び監査等委員 宇野 総一郎の４名で構成されています。また、オブザーバーとして第一芙蓉法律事務所 髙木 美咲穂弁護士の参加を予定しています。

ⅷ　会計監査人

会計監査人はEY新日本有限責任監査法人を選任し、監査契約を結び正しい経営情報を提供し、公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備しています。EY新日本有限責任監査法人は2006年３月期から当社の会計監査人に就任しています。

２．内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備状況

ⅰ　取締役の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制

ａ　取締役は実効性のある内部統制システムと法令遵守体制を整備し、適正に企業を統治しています。

ｂ　情報開示のための社内体制を整備し、財務報告をはじめ各種情報の迅速かつ正確な情報開示を実施し、透明性のある経営を行っています。

ⅱ　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

ａ　代表取締役は文書管理規程を定め、次の文書（電磁的記録を含む）について関連資料とともに10年間保存し、管理しています。

・株主総会議事録

・取締役会議事録

・監査等委員会議事録

・指名報酬委員会議事録

・社内取締役会議議事録

・経営会議議事録

・サステナビリティ委員会議事録

・コンプライアンス委員会議事録

・計算書類

・その他取締役会が決定する書類

ｂ　代表取締役は、前項に掲げる文書以外の文書についても、その重要度に応じて、保管期間及び管理方法等を文書管理規程で定めるとともに、取締役及び従業員に対して、文書管理規程に従って文書の保存及び管理を適正に行うように指導しています。

ⅲ　損失の危機の管理に関する規程その他の体制

ａ　当社及び子会社の代表取締役は、次のリスクについて、継続的にモニタリングを行い、リスクが顕在化した場合には速やかに対応できるよう、規程及び対策を整備しています。

・プロジェクトリスク

・投資・与信リスク

・情報リスク

・各事業特有のリスク

ｂ　特に、投融資先数の増加に伴う投資・与信リスクの高まりに対しては、ポートフォリオ管理体制を強化し、リスク管理の徹底を図っています。

ｃ　当社及び子会社の代表取締役は、取締役及び従業員に対して、業務執行において適切にリスクを管理するように指導しています。

ｄ　監査等委員会は、取締役会、社内取締役会議及び経営会議の監査及び監督を実施し、内部監査部門から定期的に内部監査の実施状況及び内部監査結果の報告を受けるとともに、必要に応じて追加調査等を指示できる体制としています。また、会計監査人と連携を図りながら、取締役の職務執行及び執行役員の業務執行の状況を監査及び監督しています。

ⅳ　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ａ　取締役会は、経営上の重要事項について迅速な意思決定を行うとともに、業務執行の監督を行っています。また、社内取締役会議及び経営会議において適切かつ効率的な業務執行を推進しています。

ｂ　経営意思決定の迅速化及び責任の明確化を図るという観点から、執行役員制度を継続及び拡充しています。

ｃ　取締役会における経営及び監督を補佐する機能として、取締役会担当を設置し、取締役の職務の効率的な運営を補佐しています。

ｄ　監査等委員会は、取締役会、社内取締役会議及び経営会議のモニタリングを実施し、内部監査部門から定期的に内部監査の実施状況及び内部監査結果の報告を受けるとともに、必要に応じて追加調査等を指示できる体制としています。また、会計監査人と連携を図りながら、取締役の職務執行及び執行役員の業務執行の状況を監査及び監督しています。

ⅴ　使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ａ　全社の組織が小規模であることに鑑み、代表取締役はコンプライアンスや当社を取り巻くリスクとその管理について、全社員参加の全社ミーティングにおいて、社員への周知徹底を図っています。

ｂ　監査等委員会による監査に加え、内部監査担当による内部監査を実施し、定期的に事業活動の適法性及び適正性の検証を行っています。

ⅵ　当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

ａ　該当する子会社が設立される場合には、代表取締役は所要の統制体制を整備しています。

ｂ　当社は、子会社の取締役に対し、子会社の業務執行に係る重要事項等について、「関係会社管理規程」の定めに従い、定期的に当社へ報告又は事前承認を得ることを求めています。

ｃ　子会社において、「関係会社管理規程」に定める当社への事前協議や承認が必要な事項が発生した場合、当社は、協議及び決裁を通じて子会社の取締役の職務執行が効率的に行われることを確保しています。

ｄ　当社は、子会社に対して、内部監査を実施し、適宜子会社の業務執行を監視しています。

ｅ　各子会社の監査役と当社の内部監査部門及び監査等委員会が緊密に連携し、当社グループにおける監査等委員会監査及び内部監査の有効性及び効率性を高めています。

ⅶ　監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制

監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、代表取締役は監査等委員会が求める必要な要員数の補助の使用人を速やかに設置しています。

ⅷ　前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項及びその使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査等委員会の職務を補助する使用人を設置する場合には、当該使用人に対する取締役及び業務執行者からの独立性並びに当該使用人に対する監査等委員会による指示の実効性を担保しています。

ⅸ　当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人が当社監査等委員会に報告をするため

の体制その他監査等委員会への報告に関する体制

ａ　代表取締役は、経営会議の参加者に監査等委員会委員長又はその他の監査等委員を加え、重要な経営情報を連携しています。

ｂ　指名報酬委員会及びコンプライアンス委員会における議論及び決議事項については、当該各委員会へ監査等委員の一部が参加することで情報を連携しています。

ｃ　社内取締役会議における決議事項については、当該決議事項を取締役会への報告事項とすることで各監査等委員へ情報を連携しています。

ｄ　当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人が、法令・定款に反する事実や会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちに当該事実を監査等委員会に報告しています。

e　当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人が、監査等委員会へ報告を行ったことを理由として、不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制を整備しています。

ⅹ　その他監査等委員会の監査が実効的に行われていることを確保するための体制

ａ　代表取締役は、取締役及び使用人の会議に各監査等委員が必要に応じていつでも参加し、監視できるよう、会議のスケジュール及びその出席予定者、会議目的を電子媒体にて各監査等委員に適宜公開しています。

ｂ　その他、監査等委員会より資料請求等の要請があった場合には、代表取締役は速やかに対応しています。

ｃ　監査等委員会の職務の執行のために生ずる費用は、必要と認められる場合、当社が負担しています。

ⅹⅰ　反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

ａ　反社会的勢力とは、取引関係を含めて、一切の関係を持ちません。

ｂ　反社会的勢力による不当要求に対しては、民事と刑事の両面から法的な対応を行います。

ｃ　反社会的勢力による不当要求が、事業活動上の不祥事や従業員の不祥事を理由とする場合であっても、事実を隠蔽するための裏取引を行いません。

ⅹⅱ　反社会的勢力排除に向けた整備状況

ａ　対応統括部署及び不当要求防止責任者の設置状況

コンプライアンス委員会がその任に当たっています。

ｂ　外部の専門機関との連携状況

顧問法律事務所と常時相談できる体制を整備しています。

ｃ　反社会的勢力に関する情報の収集・管理状況

日常的な営業及び業務活動で得られる情報に加え、顧問法律事務所や取引金融機関とのやりとりで得られる情報を含めて、反社会的勢力に関する情報を集中管理し、当社が一切関わることのないように確認できる体制を整備しています。

ｄ　社内への周知徹底

反社会的勢力とは、取引関係を含めて、一切の関係を持たない旨、定期的に開催する全社員参加の全社ミーティングにおいて周知徹底するとともに、相談窓口を設けて、全社員がいつでも相談できる体制を設置しています。

３．責任限定契約の概要

ⅰ　取締役

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項に規定する取締役（取締役であった者も含む）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めています。これは、取締役が期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものです。

ⅱ　社外取締役

当社は、2015年６月11日開催の定時株主総会において、責任限定契約を締結できる取締役及び監査役の範囲を、取締役（業務執行取締役等である者を除く）とする定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって責任限定契約を締結できる取締役の範囲を変更しています。

そのため、当社は、社外取締役を招聘し、期待される役割を十分に発揮することができるようにするため、会社法第427条第１項の規定に基づき、法令が規定する損害賠償責任の限度額を上限として、取締役（業務執行取締役等である者を除く）と責任限定契約を締結しています。

ⅲ　会計監査人

当社は、EY新日本有限責任監査法人との間で法令が規定する損害賠償責任の限度額を上限として責任限定契約を締結しています。

４．役員等賠償責任保険契約の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しています。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社役員及び当社の関係会社（上場企業は除く）の役員、当社が派遣する会社で役員の地位にある者であり、被保険者は保険料を負担していません。

被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補しています。なお、法律違反の行為であることを認識して行った行為の場合等、一定の免責事由があります。

ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、保険契約に免責額の定めを設けており、当該免責額までの損害については填補の対象としないこととしています。

５．取締役会で決議できる株主総会決議事項

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を、定款に定めています。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主の皆様への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

②　取締役会等の活動状況

１．取締役会の活動状況

ⅰ　開催頻度及び出席状況

当事業年度において当社は、取締役会を月１回開催しており、合計12回開催しました。

個々の取締役の出席状況については次のとおりです。

氏　名 | 役　職 (当事業年度末時点) | 議長 | 出席率（出席回数／開催回数）
原田　哲郎 | 代表取締役CEO 取締役会議長 | 〇 | 100％（12回／12回）
三宅　孝之 | 代表取締役社長 COO |  | 100％（12回／12回）
細野　恭平 | 取締役副社長 COO |  | 100％（12回／12回）
藤田　勉 | 社外取締役 |  | 100％（12回／12回）
宇野　総一郎 | 社外取締役 監査等委員 |  | 100％（12回／12回）
小松　百合弥 | 社外取締役 監査等委員 |  | 92％（11回／12回）
宇田　左近 | 社外取締役 監査等委員 |  | 100％（10回／10回）

（注）宇田 左近氏は、2022年６月17日開催の第22回定時株主総会において新任の社外取締役として就任

したため、就任以降の開催回数及び出席回数であります。

ⅱ　具体的な検討内容

取締役会における具体的な検討内容については以下のとおりです。

・決議事項：　株主総会関連、決算関連、取締役関連、経営計画、資本政策、人事・組織関連、等

・報告事項：　事業報告、取締役会実効性評価、IR・SR関連、等

・討議事項：　取締役会の運営方針、サクセッションプラン、等

２．任意の指名報酬委員会の活動状況

ⅰ　開催頻度及び出席状況

当事業年度において当社は、指名報酬委員会を予め定めたスケジュールによるほか、随時必要に応じて開催しており、合計５回開催しました。

個々の委員の出席状況については次のとおりです。

氏　名 | 役　職 (当事業年度末時点) | 委員長 | 出席率（出席回数／開催回数）
原田　哲郎 | 代表取締役CEO 指名報酬委員 |  | 100％（５回／５回）
藤田　勉 | 社外取締役 指名報酬委員 |  | 100％（５回／５回）
宇野　総一郎 | 社外取締役 指名報酬委員 | 〇 | 100％（５回／５回）
宇田　左近 | 社外取締役 指名報酬委員 |  | 100％（５回／５回）

ⅱ　具体的な検討内容

指名報酬委員会における具体的な検討内容については以下のとおりです。

・株主総会に付議する取締役の選任
・役付取締役の選定
・取締役報酬の方針（目標管理、評価、個人別報酬額、賞与等）
・株主総会に付議する取締役賞与議案の原案の決定
・その他、取締役の指名報酬に関して取締役会が諮問する事項

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性6名　女性1名（役員のうち女性の比率14％）

役名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
代表取締役社長 | 三宅　孝之 | 1970年４月24日生 |
1995年４月 | 通商産業省（現経済産業省）入省
2001年７月 | A.T.カーニー株式会社入社
2004年６月 | 当社入社
2004年11月 | 当社マネジャー
2009年10月 | 当社執行役員（現任）
2019年６月 2020年６月 2021年６月 | 当社取締役 当社代表取締役COO 当社代表取締役社長（現任）
| (注)２ | 87,600
取締役副社長COO | 細野　恭平 | 1973年４月28日生 |
1996年４月 | 海外経済協力基金（現株式会社国際協力銀行）入社
1998年８月 | サンクトペテルブルク大学留学
2000年５月 | ミシガン大学公共政策学修士
2005年10月 | 当社入社
2007年８月 | 当社マネジャー
2009年10月 | 当社アジア担当マネージングディレクター
2012年10月 | 当社執行役員（現任）
2019年６月 | 当社取締役
2020年６月 | 当社代表取締役COO
2021年６月 | 当社取締役副社長（現任）
| (注)２ | 38,300
代表取締役CEO | 原田　哲郎 | 1965年９月22日生 |
1981年４月 | 海上自衛隊入隊
1990年４月 | 日本生命保険相互会社入社
1996年５月 | カリフォルニア大学バークレー校経営大学院経営学修士
2000年10月 | 当社入社
2003年１月 | 当社マネジャー
2006年６月 | 当社執行役員
2017年11月 | アイペット損害保険株式会社取締役
2018年６月 | 当社取締役
2020年６月 | 当社代表取締役CEO
2020年10月 | アイペットホールディングス株式会社取締役（監査等委員）
2021年６月 | アイペットホールディングス株式会社取締役
2023年６月 | 当社取締役 取締役会議長（現任）
| (注)２ | 54,300
取締役 | 藤田　勉 (注)１ | 1960年３月２日生 |
1982年４月 | 山一證券株式会社入社
1997年10月 | メリルリンチ投信投資顧問株式会社入社
2000年９月 | 日興ソロモン・スミス・バーニー証券会社（現 シティグループ証券株式会社）入社
2010年11月 | 同社取締役副会長
2016年６月 | シティグループ証券株式会社顧問（現任）
2017年４月 | 一橋大学大学院国際企業戦略研究科（現 経営管理研究科）特任教授
2017年７月 | 一橋大学大学院フィンテック研究フォーラム代表（現任）
2019年９月 | 株式会社ハウスドゥ（現株式会社And Doホールディングス）取締役
2020年６月 | RIZAPグループ株式会社社外取締役（現任）
2021年６月 | 当社取締役（現任）
2021年６月 | 株式会社ZUU社外取締役（現任、2023年6月28日退任予定）
2022年４月 | 一橋大学大学院経営管理研究科客員教授（現任）
2022年６月 | 株式会社ストラテジー・アドバイザーズ 代表取締役社長
2023年６月 | 伊藤忠商事株式会社社外監査役（2023年6月23日就任予定）
| (注)２ | 0

役名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
取締役 （監査等委員） | 宇野　総一郎 (注)１ | 1963年１月14日生 |
1988年４月 | 弁護士登録（第一東京弁護士会）、長島・大野法律事務所（現長島・大野・常松法律事務所）入所
1993年11月 | 米国ニューヨーク州司法試験合格
1997年１月 | 長島・大野法律事務所（現長島・大野・常松法律事務所）パートナー弁護士（現任）
2004年６月 | ソフトバンク株式会社（現ソフトバンクグループ株式会社）社外監査役（現任）
2018年６月 | 当社取締役（監査等委員）（現任）
2019年６月 | テルモ株式会社社外取締役（監査等委員）（現任）
| (注)３ | 0
取締役 （監査等委員） | 小松　百合弥 (注)１ | 1962年10月18日生 |
1986年４月 1988年４月 1990年４月 1996年５月 | 野村證券株式会社入社 クレディスイス信託銀行株式会社入行 スパークス投資顧問株式会社（現スパークス・グループ株式会社）入社 The Dreyfus Corporation入社
1999年12月 2000年９月 2004年11月 2006年６月 2010年７月 2010年８月 2012年８月 2013年１月 | Fiduciary Trust Company International入社 インテラセット株式会社入社 Worldeye Capital Inc.入社 Olympus Capital Holdings Asia入社 大和クオンタム・キャピタル株式会社入社 大塚化学株式会社執行役員 株式会社ドワンゴ顧問 大塚化学株式会社顧問（現任） 株式会社ドワンゴ執行役員CFO
2014年10月 | 株式会社KADOKAWA・DWANGO（現株式会社KADOKAWA）取締役 株式会社ドワンゴ取締役
2017年６月 | カドカワ株式会社（現株式会社KADOKAWA）執行役員
2020年７月 | NTN株式会社取締役（現任）
2021年６月 | 当社取締役（監査等委員）（現任）
2021年９月 | IAパートナーズ株式会社 マネージング・ディレクター
2022年６月 | 株式会社ダイセル 社外取締役（現任）
2021年９月 | IAパートナーズ株式会社取締役（現任）
| (注)３ | 0

役名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
取締役 （監査等委員） | 宇田　左近 (注)１ | 1955年５月22日生 |
1981年４月 | 日本鋼管株式会社（現 JFEホールディングス株式会社）入社
1989年７月 | マッキンゼー・アンド・カンパニー・インク入社
1995年12月 | 同社プリンシパル（パートナー）
2006年２月 | 日本郵政株式会社執行役員
2007年10月 | 日本郵政株式会社専務執行役 郵便事業株式会社 (現日本郵便株式会社) 専務執行役員
2010年５月 | ビジネス・ブレークスルー大学大学院教授
2010年７月 | 株式会社東京スター銀行執行役最高業務執行責任者（COO）
2011年６月 | 株式会社荏原製作所社外取締役
2011年12月 | 東京電力福島原子力発電所事故調査委員会・調査統括
2012年11月 | 原子力損害賠償支援機構（現原子力損害賠償・廃炉等支援機構）参与
2014年４月 | ビジネス・ブレークスルー大学 経営学部長・教授
2014年６月 | 株式会社ビジネス・ブレークスルー取締役
2015年５月 | 公益財団法人日米医学医療交流財団理事・学術委員
2016年４月 | ビジネス・ブレークスルー大学副学長
2016年９月 | 東京都都政改革本部特別顧問
2017年７月 | 公益財団法人日米医学医療交流財団 専務理事
2017年11月 | 東京都都市計画審議会委員（現任）
2019年３月 | 株式会社荏原製作所社外取締役 取締役会議長
2021年６月 | 株式会社CCイノベーション取締役
2022年６月 | 当社取締役（監査等委員）（現任）
2022年６月 | 株式会社ストラテジー・アドバイザーズ 取締役副会長
2022年12月 | パシフィックコンサルタンツ株式会社 社外取締役（現任）
2023年２月 | 消費者庁電力料金アドバイザー（現任）
2023年５月 | いちご株式会社 社外取締役（現任）
| (注)３ | 0
計 | 180,200

（注）１　藤田勉氏、宇野総一郎氏、小松百合弥氏及び宇田左近氏は、社外取締役であります。

２　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３　監査等委員である取締役の小松百合弥氏の任期は2025年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであり、宇野総一郎氏及び宇田左近氏の任期は2024年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４　当社は、2022年６月17日開催の定時株主総会において、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は以下のとおりです。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数（株）
森本　英香 | 1957年１月４日生 | 1981年４月 | 環境庁（現環境省）入省 | 0
1997年９月 | 環境庁長官秘書官
2002年２月 | 環境大臣秘書官
2008年７月 | 環境大臣官房総務課長
2009年７月 | 環境大臣官房秘書課長
2011年８月 | 内閣審議官 内閣官房原子力安全規制組織等改革準備室長
2012年９月 2014年７月 2017年７月 2019年７月 2020年１月 2020年４月 2020年６月 2021年６月 2022年３月 | 原子力規制庁次長 環境大臣官房長 環境事務次官 環境省顧問 当社特別顧問（現任） 早稲田大学法学部教授（現任） 一般財団法人持続性推進機構理事長（現任） 高砂熱学工業株式会社社外取締役（現任） 株式会社INPEX社外取締役（現任）

なお、当該監査等委員である取締役補欠者の任期は２年であります。

当社は執行役員制度を導入しております。執行役員の略歴は以下のとおりであります。

役名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数（株）
代表取締役 社長 執行役員 | 三宅　孝之 | 1970年４月24日生 |
1995年４月 2001年７月 2004年６月 2004年11月 2009年10月 2019年６月 2020年６月 2021年６月 | 通商産業省（現経済産業省）入省 A.T.カーニー株式会社入社 当社入社 当社マネジャー 当社執行役員（現任） 当社取締役 当社代表取締役COO 当社代表取締役社長（現任）
| 87,600
取締役 副社長 執行役員 | 細野　恭平 | 1973年４月28日生 |
1996年４月 1998年８月 2000年５月 2005年10月 2007年８月 2009年10月 2012年10月 2019年６月 2020年６月 2021年６月 | 海外経済協力基金（現株式会社国際協力銀行）入社 サンクトペテルブルク大学留学 ミシガン大学公共政策学修士 当社入社 当社マネジャー 当社アジア担当マネージングディレクター 当社執行役員（現任） 当社取締役 当社代表取締役COO 当社取締役副社長（現任）
| 38,300
統括執行役員 | 島崎　崇 | 1972年９月10日生 |
1995年４月 2006年３月 2008年10月 2011年４月 2022年４月 | 株式会社電通国際情報サービス入社 当社入社 当社マネジャー 当社執行役員 当社統括執行役員（現任）
| 21,000
統括執行役員 | 石川　雅仁 | 1974年４月16日生 |
1999年４月 2004年10月 2006年10月 2012年10月 2022年４月 | 住友商事株式会社入社 当社入社 当社マネジャー 当社執行役員 当社統括執行役員（現任）
| 0
執行役員 | 村田　英隆 | 1968年９月３日生 |
1993年４月 1999年６月 1999年７月 2000年５月 2002年４月 2005年４月 2012年10月 | 株式会社東京銀行（現株式会社三菱UFJ銀行）入社 マサチューセッツ工科大学経営学修士 東京三菱証券株式会社（現三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社）入社 モルガン・スタンレー証券株式会社（現モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社）入社 当社入社 当社マネジャー 当社執行役員（現任）
| 53,000
執行役員 | 沼田　和敏 | 1974年７月24日生 |
2000年４月 2005年４月 2008年４月 2013年６月 | 株式会社野村総合研究所入社 当社入社 当社マネジャー 当社執行役員（現任）
| 3,200

役名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数（株）
執行役員 | 濱田　正巳 | 1962年12月26日生 |
1985年４月 2008年11月 2010年４月 2016年６月 | 株式会社東海銀行（現株式会社三菱UFJ銀行）入社 東海東京証券株式会社入社 当社入社 企業財務ソリューショングループ マネージングディレクター 当社執行役員（現任）
| 15,500
執行役員 | 鈴木　一矢 | 1974年８月８日生 |
1998年４月 2005年６月 2006年９月 2008年11月 2010年10月 2015年４月 2018年４月 | ソニー株式会社（現ソニーグループ株式会社）入社 ノースウェスタン大学ケロッグスクール経営学修士 ブーズ・アンド・カンパニー株式会社（現PwCコンサルティング合同会社 ストラテジーコンサルティング）入社 当社入社 当社マネジャー 当社シニアマネジャー 当社執行役員（現任）
| 7,500
執行役員 | 野邊　義博 | 1981年８月19日生 |
2007年４月 2011年10月 2015年４月 2019年４月 | 当社入社 当社マネジャー 当社シニアマネジャー 当社執行役員（現任）
| 0
執行役員 | 半田　勝彦 | 1972年５月９日生 |
1995年４月 1999年６月 2001年６月 2003年12月 2017年11月 2019年10月 | 株式会社大広入社 株式会社エイティーワン・エンタテインメント入社 株式会社博報堂入社 株式会社博報堂DYメディアパートナーズ入社 当社入社 シニアマネジャー 当社執行役員（現任）
| 500
執行役員 | 堀場　利穂 | 1973年３月25日生 |
1993年４月 2001年３月 2004年５月 2006年２月 2014年12月 2019年９月 2020年１月 | 三菱電機株式会社入社 当社入社 株式会社ミスミ入社 当社入社 秘書課長 当社総務グループ長 当社人事総務グループ長（現任） 当社執行役員（現任）
| 2,300
執行役員 | 田代　雅明 | 1984年３月９日生 |
2008年４月 2012年４月 2015年４月 2020年３月 | 当社入社 当社マネジャー 当社シニアマネジャー 当社執行役員（現任）
| 10,500
執行役員 | 宮内　慎 | 1979年11月15日生 |
2002年４月 2008年５月 2008年６月 2010年10月 2015年12月 2021年４月 | 双日株式会社入社 ニューヨーク大学スターン校経営学修士 当社入社 当社マネジャー 当社シニアマネジャー 当社執行役員（現任）
| 0
執行役員 | 上村　敏弘 | 1981年５月20日生 |
2007年12月 2014年５月 2016年３月 2018年10月 2021年４月 | 有限責任監査法人トーマツ入所 株式会社スピアヘッド・アドバイザーズ入社 当社入社 経営管理グループマネジャー 当社経営管理グループ長（現任） 当社執行役員（現任）
| 0
執行役員 | 西村　篤史 | 1982年４月28日生 |
2006年４月 2015年７月 2018年４月 2020年４月 2021年11月 | 東京海上日動火災保険株式会社入社 当社入社 当社マネジャー 当社シニアマネジャー 当社執行役員（現任）
| 0
執行役員 | 吉田　泰治 | 1969年７月10日生 |
1994年４月 2007年７月 2009年７月 2021年４月 2022年５月 | 株式会社三菱銀行（現株式会社三菱UFJ銀行）入社 MGPA Japan LLC（現ブラックロック・ジャパン株式会社） 入社 株式会社ルネッサンスキャピタルグループ入社 当社入社　執行役員待遇 当社執行役員（現任）
| 0
執行役員 | 加藤　節雄 | 1964年7月10日生 |
1988年４月 1991年３月 1997年６月 1998年７月 2001年２月 2004年４月 2008年４月 2010年４月 2010年10月 2022年８月 2023年１月 | 株式会社西武百貨店入社 アンダーセンコンサルティング株式会社（現アクセンチュア株式会社）入社 マイクロソフト株式会社入社 ライカ株式会社（現ライカマイクロシステムズ株式会社）入社 日本キャップジェミニ・アーンスト・アンド・ヤング株式会社入社 べリングポイント株式会社入社 ヒューロンコンサルティング株式会社入社 新日本有限責任監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）入所 EYアドバイザリー・アンド・コンサルティング株式会社（現EYストラテジー・アンド・コンサルティング株式会社）入社 当社入社 当社執行役員（現任）
| 0
執行役員 | 金子　剛 | 1988年9月27日生 |
2013年４月 2018年４月 2021年４月 2023年４月 | 当社入社 当社マネジャー 当社シニアマネジャー 当社執行役員（現任）
| 0
執行役員 | 増本　直高 | 1986年2月6日生 |
2010年４月 2018年１月 2020年５月 2021年10月 2023年４月 | 住友商事株式会社入社 当社入社 当社マネジャー 当社シニアマネジャー 当社執行役員（現任）
| 0

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は４名であります。

１．社外取締役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

社外取締役 藤田 勉氏、小松 百合弥氏及び宇田 左近氏は、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、高い独立性を保持しています。

社外取締役 宇野 総一郎氏は、長島・大野・常松法律事務所のパートナー弁護士であり、当社は同事務所との間に法律業務に関する取引関係がありますが、取引額は極めて少額であり、その他の特別な利害関係はなく、高い独立性を保持しています。

２．社外取締役が当社の企業統治において果たす機能及び役割

高い独立性及び専門的な知見に基づく、客観的かつ適切な監視及び監督により、当社の企業統治の有効性を高める機能及び役割を担っています。

３．社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針の内容

社外取締役を選任するにあたっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準及び社内で定める基準に基づき判断しています。

４．社外取締役の選任状況に関する当社の考え方

当社の社外取締役は、高い独立性及び専門的な知見に基づき、客観的かつ適切な監視及び監督といった期待される機能及び役割を十二分に果たし、当社の企業統治の有効性に大きく寄与しているものと考えています。

③　社外取締役又は監査等委員である社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

監査等委員会は、会計監査人、内部監査担当及び内部統制担当と適宜情報交換を実施しており、必要に応じて監査等委員会への出席を求め相互の連携が図られています。

#### （３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

監査等委員会は、監査方針及び監査計画に基づき定期的な監査を実施しており、取締役会、社内取締役会議、経営会議及びその他重要な会議への出席並びに代表取締役、取締役及び執行役員へのヒアリングを通じて経営の監視を行っています。また、監査等委員会は監査等委員である独立社外取締役３名で構成されています。

当事業年度において当社は監査等委員会を月１回開催しており、実施回数及び個々の監査等委員の出席状況については次のとおりです。

氏　名 | 役　職 (当事業年度末時点) | 委員長 | 出席率（出席回数／開催回数）
宇野　総一郎 | 社外取締役 監査等委員 |  | 100％（12回／12回）
小松　百合弥 | 社外取締役 監査等委員 | 〇 | 100％（12回／12回）
宇田　左近 | 社外取締役 監査等委員 |  | 100％（10回／10回）

（注）宇田 左近氏は、2022年６月17日開催の第22回定時株主総会において新任の監査等委員として就任

したため、就任以降の開催回数及び出席回数であります。

また、監査等委員会における主な決議、協議、報告及び実施事項については以下のとおりです。

・監査方針、監査計画及び監査報告書の作成

・監査等委員以外の取締役の選任および報酬等に関する意見形成

・会計監査人の報酬に関する同意

・会計監査人による監査結果報告

・代表取締役、取締役及び執行役員へのヒアリングの実施

・内部監査担当による監査結果に関する報告

②　内部監査の状況

当社は代表取締役直轄の組織として内部監査部門を設置しており、内部監査担当２名で構成されています。

内部監査担当は、内部監査方針及び内部監査計画に基づき監査を実施しており、事業活動の適法性及び適正性の検証、評価及びモニタリングを行っています。内部監査結果については、毎月の代表取締役への報告に加え、監査等委員会への毎月の報告及び取締役会への年度報告を実施しています。また、内部監査担当は、監査等委員会、会計監査人及び内部統制担当と適宜情報交換を実施しており、必要に応じて監査等委員会へ出席することで相互の連携が図られています。

③　会計監査の状況

１．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

２．継続監査期間

18年間

３．業務を執行した公認会計士

廣田　剛樹

藤原　由佳

４．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士９名、会計士試験合格者等４名、その他６名であります。

５．監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の合意に基づき、監査等委員会が会計監査人を解任いたします。

また、上記の場合のほか、会計監査人の適格性及び独立性を害する事由等の発生により、適正な監査の遂行が困難であると認められた場合、監査等委員会は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

監査等委員会において、EY新日本有限責任監査法人に解任及び不再任に該当する事象がなかったため再任しております。

６．監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、監査法人に対して毎期評価を行っております。監査等委員会は、EY新日本有限責任監査法人と緊密なコミュニケーションをとっており、適時かつ適切に意見交換や監査状況を把握しております。その結果、監査法人が有効に機能し、監査品質に相対的優位性があるものと判断しております。

④　監査報酬の内容等

１．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬（百万円） | 非監査業務に 基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に 基づく報酬（百万円） | 非監査業務に 基づく報酬（百万円）
提出会社 | 42 | － | 42 | －
連結子会社 | 37 | 6 | 29 | －
計 | 80 | 6 | 71 | －

（注）１　前連結会計年度は、上記以外に前々連結会計年度の監査に係る追加報酬５百万円があります。

（注）２　当連結会計年度は、上記以外に前連結会計年度の監査に係る追加報酬２百万円があります。

（注）３　前連結会計年度の連結子会社における非監査業務の内容は、DIMENSION株式会社（前連結会計年度に株式売却により連結除外）におけるファンドに関する支援業務等であります。

２．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（１. 監査公認会計士等に対する報酬を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬（百万円） | 非監査業務に 基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に 基づく報酬（百万円） | 非監査業務に 基づく報酬（百万円）
提出会社 | － | － | － | －
連結子会社 | － | － | － | 0
計 | － | － | － | 0

当連結会計年度の連結子会社における非監査業務の内容は、税務関連業務であります。

３．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

４．監査報酬の決定方針

該当事項はありません。

５．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会は会計監査人の監査計画を確認のうえ、報酬額が合理的に設定されていると判断し、会社法第399条第１項及び第３項の同意をしております。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2021年２月22日及び2022年４月15日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際して、あらかじめ決議する内容について、指名報酬委員会へ諮問し、答申を受けております。

また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針に整合していることや、指名報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

１．役員報酬の基本方針

当社の取締役の報酬は
・ミッションを実現し、持続的な企業価値の向上を動機づける報酬体系

・有為な人材を獲得・保持するため、競合業界と比較して競争力のある報酬水準
とし、固定報酬に加え、短期業績および中長期の企業価値の向上へのインセンティブを引き出すため、固定報酬と業績連動報酬（現金賞与・株式賞与）の構成としております。

取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次の通りです。
a.固定報酬に関する方針

職位に応じた堅実な職務遂行を促すことを目的とした報酬であり、各取締役の役位及び職責等を踏まえ決定し、現物給与と企業厚生年金掛金を合算した金額が定期同額となるように支給します。

b.現金賞与に関する方針

「短期」の業績連動報酬の位置づけであり、単年度の全社利益に対し一定の係数を乗じた額を支給します。

c.株式報酬に関する方針

「中長期」の業績連動報酬の位置づけであり、構造改革の取組状況及びビジネスプロデュースの利益成長や株価等の全社業績に連動した株式報酬制度（以下、本制度）を導入しており、退任時に株式を交付します。株式報酬の詳細については以下の通りです。

2023年３月末で終了する事業年度から2025年３月末で終了する事業年度までの３事業年度（以下「対象期間」という。）を対象として、取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）に、構造改革の取組状況及び業績目標の達成度等に応じてポイント付与され、退任後、１ポイントを当社株式１株とし、当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭を交付及び給付します。

d.報酬等の割合に関する方針

「監査等委員でない取締役（社外取締役を除く）の固定報酬、現金賞与及び株式報酬の割合は、１：１：１を目安に運用します。社外取締役及び監査等委員の報酬は、固定報酬のみによって構成されます。

e.報酬等の付与時期や条件に関する方針

固定報酬は、定期同額で支給しております。現金賞与は、前期の会社業績に基づき毎年7月に支給します。株式報酬（非金銭的報酬等）は、上記c.に記載のとおり役員報酬BIP信託を採用しており、対象取締役に対し、役員株式交付規程に従ってポイントを付与し、そのポイントの数に応じた当社株式等を退任時に交付します。

f.報酬等の決定の委任に関する事項

監査等委員ではない取締役の個人別の報酬等の内容については、指名報酬委員会に諮問し答申を受けて、取締役会で決定しており、決定の一部又は全部を取締役その他の第三者に委任しておりません。なお、監査等委員である取締役の個人別の報酬等の内容については、監査等委員である取締役の協議によって決定いたします。

２．役員報酬にかかる株主総会決議

2016年６月13日開催の第16回定時株主総会の決議により、当社の監査等委員でない取締役の報酬額を年額300百万円以内、監査等委員である取締役の報酬額を年額60百万円以内としています。また、監査等委員でない取締役（社外取締役を除く）を対象として、2022年６月17日開催の第22回定時株主総会にて３事業年度を対象期間として金員の上限を合計400百万円とする決議を得ており、当該決議の対象となる取締役の員数は、３名となります。

３．報酬等の決定の委任に関する事項

監査等委員ではない取締役の個人別の報酬等の内容については、指名報酬委員会に諮問し答申を受けて、取締役会で決定しており、決定の一部又は全部を取締役その他の第三者に委任しておりません。なお、監査等委員である取締役の個人別の報酬等の内容については、監査等委員である取締役の協議によって決定いたします。

４．指名報酬委員会構成及び活動

2023年３月期の指名報酬委員会は、取締役会の決議により社外取締役及び代表取締役CEOの４名で構成され、委員長は宇野 総一郎が務めております。

＜2023年３月期の指名報酬委員会の構成＞

役割 | 氏名 | 役位 | 委員会出席回数 （2023年３月期）
委員長 | 宇野　総一郎 | 監査等委員である社外取締役 | ５回／５回
委員 | 藤田　勉 | 社外取締役 | ５回／５回
委員 | 宇田　左近 | 監査等委員である社外取締役 | ５回／５回
委員 | 原田　哲郎 | 代表取締役CEO | ５回／５回

＜2024年３月期の指名報酬委員会の構成＞

役割 | 氏名 | 役位
委員長 | 宇野　総一郎 | 監査等委員である社外取締役
委員 | 藤田　勉 | 社外取締役
委員 | 宇田　左近 | 監査等委員である社外取締役
委員 | 三宅　孝之 | 代表取締役社長
委員 | 原田　哲郎 | 取締役

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の 総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （名）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 左記のうち、非金銭報酬等
取締役（監査等委員及び社外取締役を除く） | 799 | 120 | 678 | 271 | 3
監査等委員（社外取締役を除く） | - | - | - | - | -
社外役員 | 43 | 43 | - | - | 6

（注）１　上表は、2022年６月17日をもって辞任した取締役2名を含んでおります。

２　取締役の報酬等の総額には、使用人兼取締役の給与は含まれておりません。

３　監査等委員でない取締役の金銭報酬の額は、2016年６月13日開催の第16回定時株主総会において年額300百万円以内と決議しております。また、2022年６月17日開催の第22回定時株主総会において決議いただいた株式報酬制度につきましては、監査等委員でない取締役（社外取締役を除く）を対象とし、３事業年度を対象期間とした金員の上限を合計400百万円としております。当該株主総会終結時点の監査等委員でない取締役（社外取締役を除く）の員数は、３名となります。

４　監査等委員である取締役の金銭報酬の額は、2016年６月13日開催の第16回定時株主総会において年額60百万円以内としております。当該株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は、３名となります。

③　報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

氏名 | 役員区分 | 会社区分 | 報酬等の種類別の額（百万円） | 報酬等の総額 （百万円）
固定報酬 | 現金賞与 | 非金銭報酬
原田　哲郎 | 取締役 | 提出会社 | 41 | 144 | 106 | 292
三宅　孝之 | 取締役 | 提出会社 | 41 | 144 | 106 | 292
細野　恭平 | 取締役 | 提出会社 | 38 | 119 | 57 | 215

（注）１　現金賞与には、株主総会で可決承認された役員賞与240百万円を含んでおります。

２　非金銭報酬は、各事業年度において対象となる当社の取締役（社外取締役を除く）に付与した役員報酬BIP

信託におけるポイントを、当該事業年度において費用計上した額であります。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

使用人兼務役員の重要なものがないため、記載しておりません。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、インキュベーション事業における予算の未実行枠に相当する資金を利用して、流動性の高い株式による余資運用を行う場合があります。余資運用目的として取得する株式については保有目的が純投資目的である投資株式、それ以外の株式については純投資目的以外の目的である投資株式に区分する方針としております。

②　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。