第一部【証券情報】

第１【募集要項】

１【新規発行株式】

種類	発行数	内容
普通株式	74,500株	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。 なお、単元株式数は100株です。

　（注）１　2025年11月５日開催の取締役会決議によります。

２　本有価証券届出書の対象とした募集は、当社の株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）の対象者である当社の従業員（以下、「対象従業員」といい、本制度の対象期間中に新たに対象従業員になった者を含みます。本有価証券届出書提出日時点の対象従業員の人数は、26名です。）に対して当社の株式交付規程の内容を知らせることを通じて当社普通株式の取得勧誘を行うものとなります。当社は、対象従業員に取得させることが見込まれる当社普通株式を管理するため、当社の設定する株式付与ＥＳＯＰ信託（以下「本信託」といいます。）に対して会社法（平成17年法律第86号）第199条第１項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株式による自己株式処分を行うものであり（以下「本自己株式処分」といいます。）、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となり、発行数は本自己株式処分に係る発行数を記載しております。本有価証券届出書提出時点で本信託内に残存する株式442,266株についてもあわせて対象従業員に取得させることを見込んでおります。

３　振替機関の名称及び住所

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号

４　株式付与ＥＳＯＰ信託の内容

株式付与ＥＳＯＰ（Employee Stock Ownership Plan）信託（以下、「ＥＳＯＰ信託」といいます。）とは、米国のＥＳＯＰ制度を参考にした従業員に対するインセンティブ・プランであり、本制度は、ＥＳＯＰ信託が取得した当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭（以下「当社株式等」といいます。）を職位等に応じて、交付及び給付（以下「交付等」といいます。）する株式報酬制度です。

当社は、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社との間で、当社を委託者、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社を受託者とする株式付与ＥＳＯＰ信託契約（以下「本信託契約」といいます。）を締結し、本信託を設定しております。

また、当社は、日本マスタートラスト信託銀行株式会社との間で、共同受託に関する合意書を締結し、日本マスタートラスト信託銀行株式会社は、共同受託者として本信託に係る信託事務を行い、信託財産の保管・決済についても日本マスタートラスト信託銀行株式会社が行うことから、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ＥＳＯＰ信託口）に対して本自己株式処分を行います。

本制度では、対象従業員のうち一定の要件を充足する者を受益者として、当社が当社株式の取得資金を拠出することにより信託を設定します。日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ＥＳＯＰ信託口）は、予め定める株式交付規程に基づき対象従業員に交付を行うと見込まれる数の当社株式を、当社から取得します。なお、本信託契約は、信託管理人である公認会計士　田村稔郎氏による内容の確認を得ております。

本自己株処分は当社と共同受託者である日本マスタートラスト信託銀行株式会社との間で締結予定の株式総数引受契約に基づいて行われます。日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ＥＳＯＰ信託口）が取得した当社株式は、本信託契約に基づき、信託期間内において、株式交付規程に基づき受益者となった者に対して交付が行われます。

本信託は株式交付規程に従い、信託期間中の対象従業員の職位等に応じて、対象従業員に当社株式の交付を行います。当社株式の交付につきましては、当社又は信託管理人から受託者である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社に請求し、受益者確定手続完了後遅滞なく、当該受益者に対し、受益者の指定する証券会社の本人名義の口座に振り替える方法により行います。

また、本信託の信託財産に属する当社株式に係る議決権行使につきましては、信託期間を通じ、信託管理人が議決権行使等の株主としての権利の行使に対する指図を行い、ＥＳＯＰ信託はこれに従って株主としての権利を行使します。

（参考）本信託契約の概要

①　信託の種類	特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
②　信託の目的	受益者要件を充足する当社従業員に対するインセンティブの付与
③　委託者	当社
④　受託者	三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 （共同受託者　日本マスタートラスト信託銀行株式会社）
⑤　受益者	当社従業員のうち受益者要件を充足する者
⑥　信託管理人	当社と利害関係のない第三者（公認会計士）
⑦　信託契約日	2014年５月13日
⑧　信託期間	2014年５月13日～2028年８月31日
⑨　議決権行使	受託者は、受益者候補の議決権行使状況を反映した信託管理人の指図に従い、当社株式の議決権を行使します。

※　本信託から受益者に交付を行う予定の株式の総数

516,866株（信託内の残余株式数と「第１［募集要項］１［新規発行株式］発行数」の合計と同数となります。）

※　受益者の範囲

①　対象期間中に対象従業員であること（対象期間中に新たに対象従業員になった者を含みます。）

②　対象従業員を退職していること

③　解雇等により退職した者や在職中に一定の非違行為があった者でないこと

④　その他株式報酬制度として趣旨を達成するために必要と認められる要件を満たしていること

＜本信託の仕組み＞

①　当社は、本制度について、株式交付規程を制定しております。

②　当社は、受益者要件を充足する当社従業員を受益者として設定したＥＳＯＰ信託に金銭を追加拠出します。

③　本信託は、信託財産内に残存する金銭及び上記②で当社が追加拠出した金銭をもって、信託期間内に受益者に交付すると見込まれる数の当社株式を、信託管理人の指図に従い、当社（自己株式処分）から追加取得します。

④　本信託は、当社の株主として、分配された配当金を受領します。

⑤　信託期間を通じ、信託管理人が議決権行使等の株主としての権利の行使に対する指図を行い、本信託はこれに従って株主としての権利を行使します。

⑥　信託期間中、当社の株式交付規程に従い、一定の要件を満たす当社従業員は当社株式等を受領します。

⑦　本信託の清算時に、受益者に株式が交付された後の残余財産は帰属権利者たる当社に帰属します。

２【株式募集の方法及び条件】

（１）【募集の方法】

区分	発行数	発行価額の総額（円）	資本組入額の総額（円）
株主割当	－	－	－
その他の者に対する割当	74,500株	191,167,000	－
一般募集	－	－	－
計（総発行株式）	74,500株	191,167,000	－

　（注）１　本自己株式処分は本信託に対して行われます。

２　発行価額の総額は、対象従業員に取得させることが見込まれる当社普通株式を管理するために当社が本信託に対して行う本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額を記載しております。なお、本自己株式処分に係る払込金額は資本組入れされません。

（２）【募集の条件】

発行価格 （円）	資本組入額 （円）	申込株数単位	申込期間	申込証拠金 （円）	払込期日
2,566	－	100株	2025年12月２日	－	2025年12月２日

　（注）１　本自己株式処分は一般募集は行いません。

２　発行価格は、対象従業員に取得させることが見込まれる当社普通株式を管理するために当社が本信託に対して行う本自己株式処分に係る会社法上の払込金額を記載しております。なお、本自己株式処分に係る払込金額は資本組入れされません。

３　本自己株式処分において本信託から申込みがない場合には、本自己株式処分は行われません。

４　本自己株式処分における申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込みをし、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。

（３）【申込取扱場所】

店名	所在地
株式会社ドリームインキュベータ　本店	東京都千代田区霞が関三丁目２番６号

（４）【払込取扱場所】

店名	所在地
株式会社三井住友銀行　霞が関支店	東京都港区西新橋一丁目３番１号

３【株式の引受け】

　該当事項はありません。

４【新規発行による手取金の使途】

（１）【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額（円）	発行諸費用の概算額（円）	差引手取概算額（円）
191,167,000	－	191,167,000

　（注）　新規発行による手取金の使途とは本自己株式処分による手取金の使途です。

（２）【手取金の使途】

　上記差引手取概算額191,167,000円につきましては、運転資金等に充当する予定です。

　なお、支出実行までの資金管理は、当社預金口座にて管理を行います。

第２【売出要項】

　該当事項はありません。

第３【第三者割当の場合の特記事項】

　該当事項はありません。

第４【その他の記載事項】

　該当事項はありません。

第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】

第１【公開買付け又は株式交付の概要】

　該当事項はありません。

第２【統合財務情報】

　該当事項はありません。

第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付子会社との重要な契約）】

　該当事項はありません。

第三部【参照情報】

第１【参照書類】

　会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。

１【有価証券報告書及びその添付書類】

　事業年度　第25期（自2024年４月１日　至2025年３月31日）2025年６月20日関東財務局長に提出

２【半期報告書】

　事業年度　第26期中（自2025年４月１日　至2025年９月30日）2025年11月11日関東財務局長に提出

３【臨時報告書】

　１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日（2025年11月20日）までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2025年６月24日に関東財務局長に提出

第２【参照書類の補完情報】

　上記に掲げた参照書類としての事業年度第25期有価証券報告書及び事業年度第26期中半期報告書（以下、「有価証券報告書等」という。）に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以降本有価証券届出書の訂正届出書提出日（2025年11月20日）までの間において生じた変更その他の事由はありません。また、当該有価証券報告書等に記載した将来に関する記載事項については、本有価証券届出書の訂正届出書提出日（2025年11月20日）現在においても変更の必要はないものと判断しております。

第３【参照書類を縦覧に供している場所】

株式会社ドリームインキュベータ　本店

（東京都千代田区霞が関三丁目２番６号）

株式会社東京証券取引所

（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

第四部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

第五部【特別情報】

第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

　該当事項はありません。