第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数(株) |
|
普通株式 |
12,650,000 |
|
計 |
12,650,000 |
② 【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在 |
提出日現在 |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
3,210,800 |
3,210,800 |
東京証券取引所 |
（注）１ |
|
計 |
3,210,800 |
3,210,800 |
― |
― |
(注) １ 普通株式は完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
２ 「提出日現在発行数」には、平成29年６月１日以降提出日までの新株予約権の行使(旧転換社債等の権利行使含む)により発行されたものは含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
平成25年６月26日の株主総会決議に基づいて発行した会社法第361条並びに第236条、第238条及び第239条に基づく株式報酬型ストック・オプションは、次のとおりであります。
|
取締役会決議日（平成26年３月20日） |
||
|
|
事業年度末現在 |
提出日の前月末現在 |
|
新株予約権の数(個) |
100 |
100 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) |
― |
― |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数(株) |
10,000 |
10,000 |
|
新株予約権の行使時の払込金額(円) |
１株当たり 1 (注) １ |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
平成26年５月１日から |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) |
発行価格 1 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
新株予約権は、当社の取締役又は監査役の地位を喪失した場合に限り、行使できるものとする。 新株予約権の割当を受けた者は、新株予約権の行使期間に定める権利行使期間内において、当社の取締役又は監査役の地位を喪失した日の翌日から１０日を経過するまでの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使することができる。 この他、権利喪失事由等、権利行使の条件は、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権の譲渡は認めない。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
― |
― |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
(注) ２ |
(注) ２ |
(注) １ 新株予約権発行日後に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額＝調整前行使価額× |
1 |
|
分割・併合の比率 |
また、新株予約権発行日後、時価を下回る価額で新株の発行(新株予約権、旧商法第280条ノ19の規定に基づく新株引受権の行使による場合を除く)を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。その他、新株予約権(その権利行使により発行される株式の発行価格が新株予約権発行時の時価を下回る場合に限る。)を発行する場合についても、これに準じて行使価額は調整されるものとする。
|
|
既発行株式数＋ |
新規発行株式数×１株当り払込金額 |
|
分割・新規発行前の株価 |
||
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
||
上記の他、新株予約権発行日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、払込価額の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で、行使価額は適切に調整されるものとする。
２ 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、株式交換又は株式移転（以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づいて交付する。この場合において、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、付与株式数の調整を行うことが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。
③新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
1株当たりの金額を1円とし、これに付与株式数を乗じて得られる金額とする。
④新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の行使期間に定める期間の初日と、組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、新株予約権の行使期間に定める期間の末日までとする。
⑤譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権の譲渡は認めない。
⑥その他の条件については、残存新株予約権の条件に準じて、再編対象会社の取締役会において決定するものとする。
|
取締役会決議日（平成27年４月23日） |
||
|
|
事業年度末現在 |
提出日の前月末現在 |
|
新株予約権の数(個) |
44 |
44 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) |
― |
― |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数(株) |
4,400 |
4,400 |
|
新株予約権の行使時の払込金額(円) |
１株当たり 1 (注) １ |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
平成27年６月１日から |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) |
発行価格 1 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
新株予約権は、当社の取締役又は監査役の地位を喪失した場合に限り、行使できるものとする。 新株予約権の割当を受けた者は、新株予約権の行使期間に定める権利行使期間内において、当社の取締役又は監査役の地位を喪失した日の翌日から１０日を経過するまでの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使することができる。 この他、権利喪失事由等、権利行使の条件は、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権の譲渡は認めない。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
― |
― |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
(注) ２ |
(注) ２ |
(注) １ 新株予約権発行日後に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額＝調整前行使価額× |
1 |
|
分割・併合の比率 |
また、新株予約権発行日後、時価を下回る価額で新株の発行(新株予約権、旧商法第280条ノ19の規定に基づく新株引受権の行使による場合を除く)を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。その他、新株予約権(その権利行使により発行される株式の発行価格が新株予約権発行時の時価を下回る場合に限る。)を発行する場合についても、これに準じて行使価額は調整されるものとする。
|
|
既発行株式数＋ |
新規発行株式数×１株当り払込金額 |
|
分割・新規発行前の株価 |
||
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
||
上記の他、新株予約権発行日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、払込価額の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で、行使価額は適切に調整されるものとする。
２ 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、株式交換又は株式移転（以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づいて交付する。この場合において、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、付与株式数の調整を行うことが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。
③新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
1株当たりの金額を1円とし、これに付与株式数を乗じて得られる金額とする。
④新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の行使期間に定める期間の初日と、組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、新株予約権の行使期間に定める期間の末日までとする。
⑤譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権の譲渡は認めない。
⑥その他の条件については、残存新株予約権の条件に準じて、再編対象会社の取締役会において決定するものとする。
会社法第236条、第238条及び第239条に基づくストック・オプションの内容等は次のとおりであります。
株主総会の特別決議（平成25年６月26日）
|
|
事業年度末現在 |
提出日の前月末現在 |
|
新株予約権の数(個) |
200 |
200 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) |
― |
― |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数(株) |
20,000 |
20,000 |
|
新株予約権の行使時の払込金額(円) |
１株当たり 1,125 (注) １ |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
平成28年５月１日から |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) |
発行価格 1,125 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
次の各号に該当する場合、新株予約権は喪失し権利行使はできないものとする。 ① 対象者が、当社の取締役又は従業員の地位を喪失した場合。但し、対象者が死亡した場合は、相続開始後１年以内に限り、その相続人が新株予約権を行使できるものとする。相続人死亡による再相続は認めない。 ② 対象者が禁固以上の刑に処せられた場合。 ③ 対象者が新株予約権の第三者に対する譲渡、質入れその他の処分をした場合。 ④ 対象者が新株予約権の放棄を申し出た場合。 ⑤ この他、権利喪失事由等、権利行使の条件は、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権の譲渡は認めない。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
― |
― |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
(注) ２ |
(注) ２ |
(注) １ 新株予約権発行日後に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額＝調整前行使価額× |
1 |
|
分割・併合の比率 |
また、新株予約権発行日後、時価を下回る価額で新株の発行(新株予約権、旧商法第280条ノ19の規定に基づく新株引受権の行使による場合を除く)を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。その他、新株予約権(その権利行使により発行される株式の発行価格が新株予約権発行時の時価を下回る場合に限る。)を発行する場合についても、これに準じて行使価額は調整されるものとする。
|
|
既発行株式数＋ |
新規発行株式数×１株当り払込金額 |
|
分割・新規発行前の株価 |
||
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
||
上記の他、新株予約権発行日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、払込価額の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で、行使価額は適切に調整されるものとする。
２ 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、株式交換又は株式移転（以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づいて交付する。この場合において、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、付与株式数の調整を行うことが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。
③新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)１で定められる行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記②に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。
④新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の行使期間に定める期間の初日と、組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、新株予約権の行使期間に定める期間の末日までとする。
⑤譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権の譲渡は認めない。
⑥その他の条件については、残存新株予約権の条件に準じて、再編対象会社の取締役会において決定するものとする。
株主総会の特別決議（平成26年６月25日）
|
|
事業年度末現在 |
提出日の前月末現在 |
|
新株予約権の数(個) |
200 |
200 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) |
4 (注) １ |
6 (注) １ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数(株) |
20,000 |
20,000 |
|
新株予約権の行使時の払込金額(円) |
１株当たり 762 (注) ２ |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
平成29年６月１日から |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) |
発行価格 762 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
次の各号に該当する場合、新株予約権は喪失し権利行使はできないものとする。 ① 対象者が、当社の取締役又は従業員の地位を喪失した場合。但し、対象者が死亡した場合は、相続開始後１年以内に限り、その相続人が新株予約権を行使できるものとする。相続人死亡による再相続は認めない。 ② 対象者が禁固以上の刑に処せられた場合。 ③ 対象者が新株予約権の第三者に対する譲渡、質入れその他の処分をした場合。 ④ 対象者が新株予約権の放棄を申し出た場合。 ⑤ この他、権利喪失事由等、権利行使の条件は、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権の譲渡は認めない。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
― |
― |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
(注) ３ |
(注) ３ |
（注）１ 付与対象となる従業員の退職に伴い、当社が新株予約権を取得しております。
２ 新株予約権発行日後に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額＝調整前行使価額× |
1 |
|
分割・併合の比率 |
また、新株予約権発行日後、時価を下回る価額で新株の発行(新株予約権、旧商法第280条ノ19の規定に基づく新株引受権の行使による場合を除く)を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。その他、新株予約権(その権利行使により発行される株式の発行価格が新株予約権発行時の時価を下回る場合に限る。)を発行する場合についても、これに準じて行使価額は調整されるものとする。
|
|
既発行株式数＋ |
新規発行株式数×１株当り払込金額 |
|
分割・新規発行前の株価 |
||
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
||
上記の他、新株予約権発行日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、払込価額の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で、行使価額は適切に調整されるものとする。
２ 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、株式交換又は株式移転（以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づいて交付する。この場合において、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、付与株式数の調整を行うことが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。
③新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)１で定められる行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記②に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。
④新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の行使期間に定める期間の初日と、組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、新株予約権の行使期間に定める期間の末日までとする。
⑤譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権の譲渡は認めない。
⑥その他の条件については、残存新株予約権の条件に準じて、再編対象会社の取締役会において決定するものとする。
株主総会の特別決議（平成28年６月23日）
|
|
事業年度末現在 |
提出日の前月末現在 |
|
新株予約権の数(個) |
― |
100 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) |
― |
― |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
― |
普通株式 |
|
新株予約権の目的となる株式の数(株) |
― |
10,000 |
|
新株予約権の行使時の払込金額(円) |
― |
１株当たり 541 （注）１ |
|
新株予約権の行使期間 |
― |
平成31年６月１日から |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) |
― |
発行価格 541 |
|
新株予約権の行使の条件 |
― |
次の各号に該当する場合、新株予約権は喪失し権利行使はできないものとする。 ① 対象者が、当社の取締役又は従業員の地位を喪失した場合。但し、対象者が死亡した場合は、相続開始後１年以内に限り、その相続人が新株予約権を行使できるものとする。相続人死亡による再相続は認めない。 ② 対象者が禁固以上の刑に処せられた場合。 ③ 対象者が新株予約権の第三者に対する譲渡、質入れその他の処分をした場合。 ④ 対象者が新株予約権の放棄を申し出た場合。 ⑤ この他、権利喪失事由等、権利行使の条件は、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
― |
新株予約権の譲渡は認めない。 |
|
代用払込みに関する事項 |
― |
― |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
― |
(注）２ |
(注) １ 新株予約権発行日後に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額＝調整前行使価額× |
1 |
|
分割・併合の比率 |
また、新株予約権発行日後、時価を下回る価額で新株の発行(新株予約権、旧商法第280条ノ19の規定に基づく新株引受権の行使による場合を除く)を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。その他、新株予約権(その権利行使により発行される株式の発行価格が新株予約権発行時の時価を下回る場合に限る。)を発行する場合についても、これに準じて行使価額は調整されるものとする。
|
|
既発行株式数＋ |
新規発行株式数×１株当り払込金額 |
|
分割・新規発行前の株価 |
||
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
||
上記の他、新株予約権発行日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、払込価額の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で、行使価額は適切に調整されるものとする。
２ 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、株式交換又は株式移転（以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づいて交付する。この場合において、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、付与株式数の調整を行うことが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。
③新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)１で定められる行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記②に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。
④新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の行使期間に定める期間の初日と、組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、新株予約権の行使期間に定める期間の末日までとする。
⑤譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権の譲渡は認めない。
⑥その他の条件については、残存新株予約権の条件に準じて、再編対象会社の取締役会において決定するものとする。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 |
発行済株式 |
資本金増減額 |
資本金残高 |
資本準備金 |
資本準備金 |
|
平成25年10月１日 |
3,178,692 |
3,210,800 |
― |
1,854,247 |
― |
1,480,389 |
|
平成26年９月30日 |
― |
3,210,800 |
△936,169 |
918,077 |
△1,480,389 |
― |
(注) １ 当社は、平成25年10月１日付にて普通株式１株につき100株の割合をもって株式分割を行っており、これに伴い発行済株式総数が3,178,692株増加しております。
２ 平成26年６月25日開催の定時株主総会決議により、会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金を減少し、その他資本剰余金へ振り替えるとともに、会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります。
(6) 【所有者別状況】
平成29年３月31日現在
|
区分 |
株式の状況(１単元の株式数100株) |
単元未満株式の 状況 (株) |
|||||||
|
政府及び |
金融機関 |
金融商品 |
その他の |
外国法人等 |
個人 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数(人) |
0 |
1 |
21 |
20 |
7 |
4 |
3,398 |
3,451 |
― |
|
所有株式数 |
0 |
202 |
2,602 |
411 |
269 |
47 |
28,569 |
32,100 |
800 |
|
所有株式数 |
0 |
0.62 |
8.10 |
1.28 |
0.83 |
0.14 |
89.00 |
100.00 |
― |
(注) １ 自己株式972株は、「個人その他」に９単元、「単元未満株式の状況」に72株含まれております。
２ 当社には、証券保管振替機構名義の株式はありません。
(7) 【大株主の状況】
平成29年３月31日現在
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
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|
|
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|
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|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
― |
|
|
(8) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成29年３月31日現在
|
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
|
無議決権株式 |
― |
― |
― |
|
議決権制限株式(自己株式等) |
― |
― |
― |
|
議決権制限株式(その他) |
― |
― |
― |
|
完全議決権株式(自己株式等) |
（自己保有株式） 普通株式 900 |
― |
権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
|
完全議決権株式(その他) |
普通株式 3,209,100 |
32,091 |
同上 |
|
単元未満株式 |
普通株式 800 |
― |
１単元（100株）未満の株式 |
|
発行済株式総数 |
3,210,800 |
― |
― |
|
総株主の議決権 |
― |
32,091 |
― |
(注) 当社には、証券保管振替機構名義の株式はありません。
② 【自己株式等】
平成29年３月31日現在
|
所有者の氏名 |
所有者の住所 |
自己名義 |
他人名義 |
所有株式数 |
発行済株式 |
|
（自己保有株式） |
東京都千代田区内神田二丁目12番５号 |
972 |
― |
972 |
0.03 |
|
計 |
― |
972 |
― |
972 |
0.03 |
(9) 【ストック・オプション制度の内容】
当社は、ストック・オプション制度を採用しております。当該制度は、会社法第236条、第238条及び第239条、並びに会社法第361条に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。
当該制度の内容は、以下のとおりであります。
（平成25年６月26日第15期定時株主総会決議並びに平成26年３月20日取締役会決議）
会社法第361条並びに会社法第236条、第238条及び第239条に基づき、当社取締役に対して株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権を発行することを、平成25年６月26日開催の第15期定時株主総会並びに平成26年３月20日開催の取締役会において決議されたものです。
|
決議年月日 |
平成25年６月26日、平成26年３月20日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社の取締役 １名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数 |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
― |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
（平成25年６月26日第15期定時株主総会決議並びに平成26年３月20日取締役会決議）
会社法第236条、第238条及び第239条に基づき、当社従業員に対してストック・オプションとしての新株予約権を発行することを、平成25年６月26日開催の第15期定時株主総会並びに平成26年３月20日開催の取締役会において決議されたものです。
|
決議年月日 |
平成25年６月26日、平成26年３月20日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社の従業員 17名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数 |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
― |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
（平成25年６月26日第15期定時株主総会決議並びに平成27年４月23日取締役会決議）
会社法第361条並びに会社法第236条、第238条及び第239条に基づき、当社取締役に対して株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権を発行することを、平成25年６月26日開催の第15期定時株主総会並びに平成27年４月23日開催の取締役会において決議されたものです。
|
決議年月日 |
平成25年６月26日、平成27年４月23日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社の取締役 １名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数 |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
― |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
（平成26年６月25日第16期定時株主総会決議並びに平成27年４月23日取締役会決議）
会社法第236条、第238条及び第239条に基づき、当社従業員に対してストック・オプションとしての新株予約権を発行することを、平成26年６月25日開催の第16期定時株主総会並びに平成27年４月23日開催の取締役会において決議されたものです。
|
決議年月日 |
平成26年６月25日、平成27年４月23日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社の従業員 56名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数 |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
― |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
（平成28年６月23日第18期定時株主総会決議並びに平成29年５月12日取締役会決議）
会社法第236条、第238条及び第239条に基づき、当社従業員に対してストック・オプションとしての新株予約権を発行することを、平成28年６月23日開催の第18期定時株主総会並びに平成29年５月12日開催の取締役会において決議されたものです。
|
決議年月日 |
平成28年６月23日、平成29年５月12日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社の従業員 26名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数 |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
― |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
２ 【自己株式の取得等の状況】
|
【株式の種類等】 |
会社法第155条第７号による普通株式の取得 |
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数(株) |
処分価額の総額 |
株式数(株) |
処分価額の総額 |
|
|
引き受ける者の募集を行った |
― |
― |
― |
― |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
合併、株式交換、会社分割に係る |
― |
― |
― |
― |
|
その他 |
― |
― |
― |
― |
|
保有自己株式数 |
972 |
― |
972 |
― |
３ 【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題と認識しております。
当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
なお当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
平成29年３月31日現在において当社は利益剰余金のマイナスを計上しております。今後の業績の進展により、利益剰余金の累計が相当額に達した際に、配当方針を含む株主還元方針を策定することといたします。なお、提出日現在においては、利益剰余金の累計額が十分ではないため、策定しておりません。
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第15期 |
第16期 |
第17期 |
第18期 |
第19期 |
|
決算年月 |
平成25年３月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
平成29年３月 |
|
最高(円) |
133,500 |
208,400 |
1,728 |
1,098 |
733 |
|
最低(円) |
12,800 |
64,200 |
600 |
442 |
441 |
(注) １ 最高・最低株価は、平成25年７月15日以前は大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（グロース）におけるものであり、平成25年７月16日以降は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（グロース）におけるものであります。
２ □印は、株式分割（平成25年10月１日、１株→100株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成28年10月 |
11月 |
12月 |
平成29年１月 |
２月 |
３月 |
|
最高(円) |
733 |
660 |
580 |
615 |
565 |
662 |
|
最低(円) |
552 |
485 |
525 |
550 |
532 |
524 |
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（グロース）におけるものであります。
５ 【役員の状況】
男性７名 女性―名 （役員のうち女性の比率―％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
|
|
代表取締役社長 |
― |
杉 野 文 則 |
昭和38年１月25日生 |
昭和62年４月 |
日本油脂株式会社入社 |
(注）3 |
242,000 |
|
平成５年10月 |
株式会社ランワールド出向 |
||||||
|
平成10年９月 |
当社設立、代表取締役社長就任 |
||||||
|
平成20年６月 |
当社取締役会長就任 |
||||||
|
平成24年６月 |
当社代表取締役社長就任（現任） |
||||||
|
取締役 |
経営管理部長 |
大 谷 英 也 |
昭和42年４月26日生 |
平成３年４月 |
富士通株式会社入社 |
(注）3 |
5,600 |
|
平成13年３月 |
ジャパンケーブルネット株式会社出向 |
||||||
|
平成15年９月 |
当社入社 |
||||||
|
平成18年６月 |
当社社長室長 |
||||||
|
平成22年４月 |
当社経営管理部長（現任） |
||||||
|
平成25年６月 |
当社取締役就任（現任） |
||||||
|
取締役 |
― |
川 内 武 |
昭和14年４月21日生 |
昭和38年４月 |
日本電信電話公社（現 日本電信電話株式会社）入社 |
(注）3 |
― |
|
平成２年６月 |
日本電信電話株式会社 |
||||||
|
平成４年６月 |
日本電信電話株式会社 取締役就任 |
||||||
|
平成７年４月 |
ＮＴＴ中央パーソナル通信網株式会社 |
||||||
|
平成11年７月 |
社団法人電気通信協会（現 一般社団法人電気通信協会）専務理事就任 |
||||||
|
平成17年６月 |
日本情報通信コンサルティング株式会社 |
||||||
|
平成18年６月 |
シーキューブ株式会社 監査役就任 |
||||||
|
平成21年６月 |
日本情報通信コンサルティング株式会社 |
||||||
|
平成25年６月 |
当社取締役就任(現任) |
||||||
|
取締役 |
― |
岩 渕 弘 之 |
昭和19年８月７日生 |
昭和43年４月 |
日本国有鉄道入社 |
(注）3 |
―
|
|
昭和62年４月 |
民営化により |
||||||
|
平成14年９月 |
株式会社ジェイアール東日本企画入社 |
||||||
|
平成15年６月 |
株式会社ジェイアール東日本企画 |
||||||
|
平成17年６月 |
株式会社ジェイアール東日本企画 |
||||||
|
平成23年６月 |
株式会社ジェイアール東日本企画 |
||||||
|
平成25年６月 |
当社取締役就任（現任） |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
|
|
監査役 |
常勤 |
小 山 信 行 |
昭和36年3月23日生 |
昭和58年４月 |
宝印刷株式会社 入社 |
(注）4 |
― |
|
平成３年３月 |
日本インベストメント・ファイナンス株式会社（現 大和企業投資株式会社）入社 |
||||||
|
平成12年８月 |
株式会社ビーアイ・ネットワーク設立、取締役副社長就任 |
||||||
|
平成16年12月 |
パラカ株式会社 監査役就任 |
||||||
|
平成21年４月 |
個人事業主（プロリードコンサルティング）（現任） |
||||||
|
平成22年３月 |
日本ガーター株式会社 監査役就任 |
||||||
|
平成22年７月 |
株式会社ファンデリー 取締役就任 |
||||||
|
平成24年６月 |
当社監査役就任（現任） |
||||||
|
監査役 |
― |
小 林 義 典 |
昭和40年１月11日生 |
平成元年10月 |
太田昭和監査法人（現新日本有限責任監査法人）入所 |
(注）4 |
― |
|
平成５年３月 |
公認会計士登録 |
||||||
|
平成５年６月 |
税理士登録 |
||||||
|
平成８年７月 |
小林義典公認会計士事務所開設（現任） |
||||||
|
平成10年４月 |
株式会社テレフォニー（現 株式会社トゥリー）監査役就任（現任） |
||||||
|
平成11年11月 |
株式会社ステージハンド 監査役就任（現任） |
||||||
|
平成20年６月 |
当社監査役就任（現任） |
||||||
|
監査役 |
― |
小 林 弘 樹 |
昭和44年11月24日生 |
平成４年４月 |
株式会社住友銀行 （現 株式会社三井住友銀行） 入行 |
(注）4 |
― |
|
平成10年６月 |
大阪府警察本部 財務捜査官 就任 |
||||||
|
平成20年７月 |
株式会社フィット 入社 |
||||||
|
平成21年12月 |
株式会社フィット 取締役就任 |
||||||
|
平成23年８月 |
株式会社アキュレートアドバイザーズ設立 代表取締役就任（現任） |
||||||
|
平成24年６月 |
当社監査役就任（現任） |
||||||
|
計 |
247,600 |
||||||
(注) １ 取締役川内武及び岩渕弘之の２氏は、社外取締役であります。
２ 監査役小山信行、小林義典及び小林弘樹の３氏は、社外監査役であります。
３ 平成29年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から２年間
４ 平成28年６月23日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
５ 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
|
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
|
|
梅 澤 和 浩 |
昭和44年３月29日生 |
平成４年４月 |
ペプシコ・インク日本支社 入社 |
（注） |
― |
|
平成８年８月 |
株式会社マウンティン入社 |
||||
|
平成９年８月 |
社会保険労務士登録 |
||||
|
平成11年８月 |
社会保険労務士事務所 開設 |
||||
|
平成15年５月 |
社会保険労務士法人Ｃ・プレイス設立 代表社員就任（現任） |
||||
|
平成21年６月 |
当社補欠監査役就任（現任） |
||||
(注) 補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制
イ．会社の機関の基本説明
当社は、取締役会・監査役会・会計監査人を設置しております。当社の規模、事業内容に照らし、迅速な意思決定と適切な牽制機能を考慮した結果、かかる統治体制を選択いたしました。
ロ．会社の機関・内部統制の関係
会社の機関・内部統制の関係は次のとおりであります。
ハ．会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
経営の意思決定機関であります取締役会は、取締役４名（うち２名は社外取締役）から構成されており、原則として毎月１回開催しております。取締役会では、経営に関する重要事項及び月々の経営成績に関する達成度と今後の方針・対策を討議しております。
当社監査役会は、監査役３名から構成されており、１名は常勤監査役、２名は非常勤監査役であります。当社は社外監査役を含めた監査体制が経営監視機能として有効と判断し、監査役３名が社外監査役であります。
また、取締役・幹部従業員らで構成する経営会議を毎週月曜日に開催しており、企業経営の効率性を向上するために、各部門における業務執行に関する方針及び施策を決定し、その実施状況を報告させるとともに、事業等の進捗・与信・環境等に関する情報を共有し、たえずリスクに対する管理機能を有しております。
当社経営に関する重要事項は、重要度に応じ、取締役会又は経営会議に必ず上程され、複数の者により検討を行うことで、相互牽制を図っております。
また、内部統制システムの整備に関する基本方針を定め、これに基づき、社内規程・業務フロー等の整備・運用を行っております。
ニ．リスク管理体制の整備状況
毎月１回開催する取締役会及び毎週開催する経営会議において、環境、事業の進捗と収益性、予実対比、リスク等に関する情報を共有し、問題点を発見した場合は、速やかにこれらの会議において対策を講じております。
緊急時においては、危機管理規程に基づき、代表取締役社長を本部長とする緊急対策本部が統括して危機管理にあたるとともに、対応内容等について、随時、取締役会又は経営会議に報告することとしております。
上記の他、リスク管理規程に基づき、四半期毎に１回以上リスク管理委員会を開催し、内外の状況に応じたリスク分析・対応策の検討を行い、取締役会に報告しております。
ホ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、当社グループ全体の経営における適正かつ効率的な運営を図るため、子会社管理規程を定めたうえで、子会社においては当社と同等の規程・コンプライアンス基準を整備するとともに、事業内容の定期的な報告と協議を行うこととしております。また、会計基準についても、原則として当社の会計基準に従うこととしております。
② 内部監査及び監査役監査
取締役会、経営会議には最低１名以上の監査役が必ず出席し、適法かつ健全なる会社経営を行っているか否かという観点から、取締役を監視しております。監査役は常時社内を監視できる状況にあり、重要書類の吟味も十分に行われていると認識しております。
常勤監査役と内部監査部門（社長直轄・１名）は、月１回の定例ミーティングを開催し、業務監査の内容を確認・報告しており、更には会計監査人と四半期ごとに定例ミーティングを行い、監査計画や監査実施状況の報告等、随時情報の交換を行うことで相互の連係を高めております。
なお、社外監査役の小林義典氏は、税理士・公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。
社外取締役の川内武氏は、当社の事業分野と関連の深い通信などの企業において、長年にわたり経営者を務めており、豊富な経験と幅広い知識をもとに当社の経営を監視し、アドバイスする立場として適任と考え、選任しております。社外取締役の岩渕弘之氏は、当社の事業分野と関連の深い鉄道などの企業において、長年にわたり経営者を務めており、豊富な経験と幅広い知識をもとに当社の経営を監視し、アドバイスする立場として適任と考え、選任しております。また、川内武氏を、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員として指名し、株式会社東京証券取引所に届け出ております。
社外監査役の小山信行氏は、上場・開示・コンプライアンス等のコンサルティング業として培われた専門的な知識・経験等を当社の監査体制に活かす立場として適任と考え、選任しております。社外監査役の小林義典氏は、税理士・公認会計士の資格を有し、財務会計に関する高い知見を持つ者であり、客観的な立場から経営監視と助言を期待し、選任しております。社外監査役の小林弘樹氏は、不正に関わる捜査・調査の専門的な知識・経験等をもとに、コンプライアンス等の専門的な知識・経験等を当社の監査体制にいかす立場として適任と考え、選任しております。また、小林弘樹氏を、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員として指名し、株式会社東京証券取引所に届け出ております。
なお、社外監査役の小林義典氏は、当社との間に人的関係、資本的関係はありませんが、小林秀行税理士事務所に所属しており、同事務所は当社と税務顧問契約を締結しております。
社外取締役２名及び小林義典氏を除く社外監査役２名と当社との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
なお、当社においては、社外取締役又は社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準及び方針については、特に定めておりません。
④ 役員の報酬等
イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬額の総額 |
報酬等の種類別の総額 |
対象となる役員 |
||
|
基本報酬 |
業績連動報酬 |
ストック・ |
|||
|
取締役 |
37,500千円 |
37,500千円 |
―千円 |
―千円 |
４名 |
|
（うち社外取締役） |
(5,100千円) |
（5,100千円) |
― |
― |
(２名) |
|
監査役 |
9,000千円 |
9,000千円 |
― |
― |
３名 |
|
（うち社外監査役） |
(9,000千円) |
(9,000千円) |
― |
― |
(３名) |
|
合計 |
46,500千円 |
46,500千円 |
―千円 |
―千円 |
７名 |
(注) １ 上記には、平成27年６月24日開催の第17期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名を含んでおります。
２ 取締役の報酬限度額は、基本報酬は年額50,000千円以内、業績連動報酬は年額30,000千円以内、ストック・オプションは年額12,000千円以内（社外取締役はその内数として年額2,000千円以内）であります。（平成19年６月21日第９期定時株主総会決議、平成25年６月26日第15期定時株主総会決議並びに平成26年６月25日第16期定時株主総会決議）
３ 監査役の報酬限度額は、月額報酬は年額15,000千円以内、ストック・オプションは年額3,000千円以内であります。（平成18年６月22日第８期定時株主総会決議並びに平成25年６月26日第15期定時株主総会決議）
４ 上記には、使用人兼務取締役１名に対する使用人報酬9,120千円は含まれておりません。また、平成26年３月20日の取締役会決議により、平成26年４月４日に発行した第８回新株予約権（ストック・オプション）のうち、使用人報酬として使用人兼務取締役１名に割り当て当事業年度において費用計上した額は57千円、平成27年４月23日の取締役会決議により、平成27年５月８日に発行した第１０回新株予約権のうち、使用人報酬として使用人兼務取締役１名に割り当て当連結会計年度において費用計上した額は360千円であります。
ロ．提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者がおりませんので記載を省略しております。
ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
当社の取締役報酬は、基本報酬が年額50,000千円、業績連動報酬が年額30,000千円、ストック・オプションが年額12,000千円（社外取締役は内数として2,000千円）を上限として、また、監査役報酬は、基本報酬が年額15,000千円、ストック・オプションが年額3,000千円を上限として、それぞれ決定しております。
取締役報酬のうち基本報酬については上記上限額の範囲内において、役員規程等に従い、取締役会決議により個別の報酬額を決定し、監査役報酬のうち基本報酬についても上記上限額の範囲内において、監査役会決議により個別の報酬額を決定しております。
取締役報酬のうち業績連動報酬については、以下により決定することとしております。
当社は平成19年6月21日開催の第９期定時株主総会において、業務執行取締役に対する業績連動報酬の導入が決議され、平成25年6月26日開催の第15期定時株主総会及び平成26年6月25日開催の第16期定時株主総会において、その内容の一部変更が決議されました。その計算方法は以下のとおりであります。
＜業績連動報酬の具体的計算方法＞
Ａ.計算方法
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|
Ｂ.取締役の役職別ポイント及び人数
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役 職 |
ポイント |
取締役の数 |
ポイント計 |
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代表取締役社長 |
100 |
1名 |
100 |
|
専務取締役 |
30 |
0名 |
0 |
|
常務取締役 |
25 |
0名 |
0 |
|
取締役（業務執行者） |
20 |
1名 |
20 |
|
合計 |
－ |
2名 |
120 |
Ｃ.留意事項
・ 支給の対象となる取締役は、会社法第363条第１項に定める取締役であり、事業年度末に在任する者とします。
・ 法人税法第34条第１項第3号イに規定する「当該事業年度の利益に関する指標」とは連結税引前純利益（又は税引前当期純利益）（該当役員に係る業績連動報酬計上前）とします。
・ 法人税法第34条第１項第3号イ(1)に規定する「確定額」は3,000万円を限度とします。
・ 計算の結果、一万円未満の端数が生じる場合は切り捨てるものとします。
・ 取締役の報酬額には、使用人兼務役員の使用人分は含まないものといたします。
取締役報酬のうちストック・オプションについては、上記上限額の範囲内において取締役会決議により個別の報酬額を決定することとしております。
⑤ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 ６銘柄
貸借対照表計上額の合計額 25,112千円
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
（前事業年度）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 （株） |
貸借対照表計上額 (千円） |
保有目的 |
|
㈱HARoid |
401 |
23,703 |
取引関係の維持・強化 |
（当事業年度）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 （株） |
貸借対照表計上額 （千円） |
保有目的 |
|
㈱jekiインタラクティブ・コミュニケーションズ |
200 |
10,000 |
取引関係の維持・強化 |
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑥ 会計監査の状況
会計監査人は東陽監査法人であります。監査の過程を通じ、内部管理体制に関する指摘及び指導を受けております。
また、監査結果及び指摘等に関する報告についても、報告会により十分説明を受けております。なお、業務を執行した公認会計士は東陽監査法人に所属する石井操氏、浅川昭久氏であり、監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士５名及びその他３名であります。
⑦ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
Ａ. 自己の株式の取得
当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、自己の株式を取締役会の決議で取得することができる旨定款に定めております。
Ｂ. 取締役及び監査役の責任免除
当社は、期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。
Ｃ. 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
⑧ 取締役の定数
当社の取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。
⑨ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、解任決議は、議決権を行使することができる株式の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第 309条第２項に定める株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
|
|
提出会社 |
12,500 |
― |
12,500 |
― |
|
連結子会社 |
― |
― |
― |
― |
|
計 |
12,500 |
― |
12,500 |
― |
② 【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。
④ 【監査報酬の決定方針】
会計監査人に対する監査報酬の額の決定に関する方針は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める旨を定款に定めております。