第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 2003年11月17日付で、１株につき２株の割合をもって分割いたしました。
(5) 【所有者別状況】
2019年３月31日現在
(注) １．自己株式株は「個人その他」に１名及び「単元未満株式の状況」に68株を含めて記載しております。
２．「その他の法人」の中には、証券保管振替機構名義の株式が20単元含まれております。
３．所有株式数の割合は、小数点第３位以下を四捨五入して表示しております。
(6) 【大株主の状況】
2019年３月31日現在
(注) １．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。
野村信託銀行株式会社 326,700株
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 392,700株
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 819,000株
２．発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点第３位以下を四捨五入して表示しております。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2019年３月31日現在
(注) １．「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式は、証券保管振替機構名義の株式が2,000株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数20個が含まれております。
２．「単元未満株式」の欄の普通株式は、自己株式68株が含まれております。
② 【自己株式等】
該当事項はありません。
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注) 当期間における保有自己株式数には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社は、「当会社は、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めており、これに基づき中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
当社は株主還元を重要な経営課題と位置付けており、具体的な配当額については、将来の成長のための内部留保の充実を図りつつ株主還元とのバランスを考慮して決定してまいりたいと存じます。
（注） 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、適切な監督・監視体制のもとでコンプライアンスを確保し、少数の取締役によって迅速な意思決定を行うことを重視しております。
当社グループは、「プロフェッションの養成」を経営理念として、拠点とメディアを通して顧客(大学生・社会人・法人企業)の幅広い支持を受け、教育サービスおよび人材育成・供給市場での一強となることを目指しておりますが、ステークホルダーとしての顧客の支持基盤を有してこそ、「株主価値の増大」という株式会社に求められる最も基本的な命題も達せられると考えております。当社グループのコーポレート・ガバナンスにはこうしたプロフェッションとしての自己規律が組織風土として働いており、当社の取締役自身も「経営のプロフェッション」たらんと律しております。また、取締役の任期は定款上１年と定め、毎期、株主総会において「経営のプロフェッション」であったかどうか株主によって判定して頂くこととしております。
② 企業統治の体制及び当該体制を採用する理由
当社は監査役制度を採用しており、監査役は取締役の業務執行の適法性に関する監督を行っております。社外監査役は監査役３名中２名であります。社外監査役は２名とも弁護士であり、法律のプロフェッションの観点から、当社のコーポレート・ガバナンスに対して助言・指導をいただいているとともに、独立の立場から経営監視機能を十分に果たしていると考えております。また、当社は2015年６月及び2016年６月に社外取締役をそれぞれ１名選任し、コーポレートガバナンス・コードに基づき証券取引所等が求める複数名の社外取締役の体制となっております。その他、任意の機関として、取締役候補者の選任を行う取締役選任委員会を設けております。取締役選任委員会は、代表取締役社長である多田敏男及び取締役副社長である近藤敦に社外の立場からの客観的な意見を反映させるため阿部茂雄及び池上玄の社外取締役２名を加えた、計４名の取締役によって構成しております。なお、取締役選任委員会の委員長は代表取締役社長の多田敏男が努めております。
当社の経営組織その他コーポレート・ガバナンス体制の概要は、次のとおりであります。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ．企業統治と内部統制システムの整備の状況との関連
当社は少人数の取締役による迅速な意思決定を重視しておりますが、現在の取締役の人数は社外取締役２名を含む８名となっております。また、常勤監査役は税理士であり会計・税務に関する専門的な知識をもとに、会計監査人との意思疎通及び取締役の経営監視強化に努めております。なお、定款に定める取締役の定数は15名以内であります。
当社の取締役は、監査役出席のもと取締役会を開催し、経営上の重要課題について検討し意思決定を行っております。また、経営戦略及びその執行に関する事項を審議する場として経営会議を毎週開催しており、業務執行に係る意思決定を迅速に行っております。この経営会議には、取締役及び執行役員が参加し議論を行っているほか、常勤監査役も議事録の閲覧や取締役・執行役員とのコミュニケーションを図ることで情報の収集を行っており、日常的に議論される経営課題についても監査役の監視下に置いております。社外取締役は、毎月開催する取締役会に出席し、意思決定に対する外部からの視点で監督するようにしております。
当社は全社的な統治体制ならびに法令遵守体制の強化を目的として、コンプライアンス委員会を設置しております。コンプライアンス委員会は、全役員を委員とし、必要なコンプライアンス上の経営課題に応じて各小委員会を招集し、関係各部門との協議を進めております。また、社長をトップとする内部統制委員会を開催し、内部統制システムの整備・運用上の課題の解決に当たっております。
ロ．リスク管理体制の整備状況
当社のリスク管理体制につきましては、原則として毎週１回経営会議を開催しており、経営上のリスクの把握と改善策を検討し、即時に実行に移しており、迅速なリスクマネジメントに取り組んでおります。
法令遵守(コンプライアンス)体制につきましては、管理部門に法務専任の担当者を置き、コンプライアンスの観点から監視及び各部門からの相談に対応しております。また、全取締役がコンプライアンス委員会のメンバーとなっており、コンプライアンス上の課題解決への取組みに関して、関係する部署の責任者等を招集して随時小委員会を組織して討議・解決策の提言を行っております。
当業界に関連する法令として「特定商取引に関する法律」並びに「消費者契約法」があり、一部講座(パソコンスクール・ＴＯＥＩＣ(Ｒ)Ｌ＆Ｒ ＴＥＳＴ講座等)が規制対象となりますので、これら法律の改正・運用動向等について常に注目し消費者保護に配慮した対応を行っております。また、2005年４月から個人情報保護法が施行されておりますので、当社及び100％子会社の株式会社ＴＡＣプロフェッションバンクともに、個人情報の適正取扱事業者に付与されるプライバシーマーク((財)日本情報処理開発協会)を取得し、企業グループ全体として個人情報保護を重視していく体制をとっております。
ハ．提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
子会社の業務の適正を確保するための体制整備については、当社各取締役又は執行役員が必ずいずれかの子会社の代表取締役又は取締役として経営に参画しており、毎週開催される当社経営会議においてその職務の執行に関して必要に応じて報告する体制となっております。また、各子会社の役員を兼務する当社取締役又は執行役員は、子会社の損失の危険の管理、子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、適切な管理及び報告体制をとっております。さらに子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、経理・総務・法務・人事等の管理部門は必要に応じて子会社の運営管理を補助しております。
ニ．社外取締役、会計参与、社外監査役又は会計監査人との間で会社法第427条第１項に規定する契約を締結した場合は、当該契約の内容の概要
当社と各社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、各社外取締役及び各社外監査役ともに、職務執行の対価として受ける財産上の利益の１年間当たりの額に相当する額として会社法施行規則第113条に定める方法により算定される額に２を乗じた額および新株予約権を引受けた場合における当該新株予約権に関する財産上の利益に相当する額として会社法施行規則第114条に定める方法により算定される額の合計額としております。
ホ．会社法第373条第１項に規定する特別取締役による取締役会の決議制度を定めた場合には、その内容
該当事項はありません。
④ 取締役に関する事項
イ．取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。
ロ．取締役の選解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑤ 株主総会決議に関する事項
イ．取締役会で決議できることとしたもの
（自己株式の取得）
当社は、経済環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。
（中間配当）
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
（取締役及び監査役の責任免除）
当社は、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり責任を合理的範囲にとどめるため、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、取締役及び監査役の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。
ロ．株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(2) 【役員の状況】
男性
(注) １．取締役阿部茂雄、池上玄の両氏は、社外取締役であり、東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。
２．監査役原口健、丹羽厚太郎の両氏は、社外監査役であります。また、丹羽厚太郎氏は、東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。
３．2019年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から１年間
４．2017年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
５．2016年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
① 社外取締役及び社外監査役
当社は社外取締役２名、社外監査役２名を選任しております。
（各社外取締役及び社外監査役と提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係）
社外取締役阿部茂雄氏及び池上玄氏とは、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役原口健氏は弁護士であり、ひすい総合法律事務所の所長を務めております。当社は、一部の訴訟案件につき、案件毎に同事務所に業務を委託しております。また、社外監査役丹羽厚太郎氏と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
（社外取締役又は社外監査役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割）
社外取締役阿部茂雄氏は、当社が2001年にJASDAQに上場した当時、当社メインバンクである富士銀行神田支店長として当社を担当しており、当社の業種・業態に深い理解を有しており、かつ、人格識見及び財務的素養にたいへん優れております。同時に、上場企業である光村印刷㈱のマネジメント経験も豊富であるため、同氏から当社にとって有益な、さまざまな助言をいただく考えであります。社外取締役池上玄氏は公認会計士であり、監査法人での監査に基づく豊富な経験と知識を有しており、当社のガバナンス体制の強化と事業運営についての有益な助言や指導をいただく考えであります。
社外監査役は２名とも弁護士であり、法律のプロフェッションの観点から当社のコーポレート・ガバナンスに関して法令及び定款への準拠性を踏まえて、適切な経営監視及び有益な助言をいただいております。
また、社外取締役阿部茂雄氏及び池上玄氏、社外監査役のうち丹羽厚太郎氏は、東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。
（社外取締役又は社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針の内容及び社外取締役又は社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方）
当社はサービス業であり、資格取得支援のためのスクール運営というわが国に類似業種の少ない事業を展開しております。東京証券取引所等が定めるコーポレートガバナンス・コードの適用を受けて、複数名の社外取締役を選任しております。また、社外取締役又は社外監査役を選任に際しては、会社からの独立性に関する基準又は方針を定めていないものの、東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準を参考に、実質的に会社から独立していると判断できる者を候補者とし、そのように独立性があると判断された候補者の中から、知見や能力、経営感覚等に優れた最終的な独立社外役員候補者を選定しております。
（社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係）
常勤監査役は前述のとおり内部監査もしくは内部統制部門と緊密に連携をとりながら、当社の内部統制上の課題の認識及びその解決のための助言・意見交換等を一定期間ごとに行っております。常勤監査役と社外監査役とは、毎月開催される取締役会の際に意見交換を行うほか、少なくとも年４回開催される監査役会において、内部監査の概要もしくは会計監査人からの会計監査報告等を伝達し、情報を共有しております。また、社外取締役と常勤ないし社外監査役とは、取締役会のほか、必要に応じて適宜連絡会義を行い、情報の共有、意見の交換を行っております。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社における監査役監査は、常勤監査役平賀大二郎、社外監査役原口健及び丹羽厚太郎の３名によって実施されております。常勤監査役平賀大二郎は税理士であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有し、社外監査役原口健及び丹羽厚太郎は弁護士であります。常勤監査役平賀大二郎は、毎月開催される取締役会に出席し取締役の職務執行を監査するほか、社内の重要会議への出席等を通じて会社の状況を適時に把握しております。また、適宜、決算・開示プロセスについて一定の監査手続を実施する等によって、業務監査及び会計監査からなる監査役監査を実施しております。社外監査役原口健及び丹羽厚太郎は、毎月開催される取締役会に出席し取締役の職務執行を監査するほか、必要に応じて、当社内の各部署や社外取締役とも連携を図っております。
② 内部監査の状況
当社の内部監査担当者は専任で１名とし、監査室は社長直属の組織として、各スクール部門、教育・企画部門、法人営業部門、通信教育部門及び連結子会社等を巡回監査しつつ、所定の手続への準拠性等を監査しているほか、財務報告に係る内部統制の整備状況及び運用状況の有効性に関する必要な監査手続を実施しております。また、内部監査担当者と常勤監査役は、一定期間ごとに連絡会を開催するとともに、会計監査人との情報共有によって一層の緊密な連携を図るように努めております。
③ 会計監査の状況
a．監査法人の名称
太陽有限責任監査法人
b．業務を執行した公認会計士
泉 淳一氏
髙橋 康之氏
c．監査業務に係る補助者の構成
当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士８名、日本公認会計士協会準会員等７名及びその他７名で会計監査に当たっております。
d．監査法人の選定方針と理由
当社は、会計監査人としての専門性、独立性、適切性及び監査品質を具備し、当社の事業規模に適した効率的かつ効果的な監査業務の運営が期待できる監査法人として、太陽有限責任監査法人を選定しております。
なお、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合に、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目のいずれかに該当すると認められる場合に、監査役全員の同意に基づき監査役会が会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
e．監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、監査法人へのヒアリング等を通じて、監査法人の品質管理、監査チームの独立性及び職業的専門家としての業務遂行能力、適切な監査計画の立案及び監査の実施、監査報酬等の観点から総合的に勘案し、当社の監査法人として適切であるかについて判断を行っております。
④ 監査報酬の内容等
a．監査公認会計士等に対する報酬
b．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬
該当事項はありません。
c．その他重要な報酬の内容
該当事項はありません。
d．監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容
該当事項はありません。
e．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
取締役会が提案した会計監査人に対する監査報酬に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の実施状況及び報酬の見積りの算定根拠などを確認し検討した結果、会計監査人の報酬等につき適切であると判断したためであります。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は固定報酬制度を採用しており、いわゆる業績連動型の変動報酬制度は導入しておりません。また、全て現金報酬としており、自社株報酬制度は採用しておりません。報酬は客観性・透明性の観点から取締役の役職に応じた報酬の目安を設けております。
当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2007年６月20日であり、当該株主総会において、取締役の報酬限度額に関して月額25百万円以内と決議いただいております。
当社は、取締役の最終的な報酬の決定は代表取締役が行っておりますが、具体的な報酬額の検討は複数の取締役によって行い、社外取締役にも適宜意見を求めております。また、取締役の役職に応じた報酬の目安について取締役会において検討を行い、不適切な報酬額とならないよう監視を行っております。
② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)取締役に対する特別功労金は、2019年６月26日開催の定時株主総会の終結の時をもって退任した斎藤博明氏に贈呈される特別功労金で、2019年６月26日開催の定時株主総会において決議いただいております。
③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
(注)１．報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。
２．斎藤博明氏に対し上記報酬等の他、過年度において積立済の退職慰労金94,320千円を支払う予定です。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
⑤ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者の氏名・権限・裁量の範囲等
当社では、取締役の役職に応じた報酬の目安を参考に代表取締役社長及び取締役副社長が検討を行い、代表取締役社長が最終的な報酬の決定をしております。なお、報酬の決定に際しては適宜社外取締役に意見を求め、慎重な判断を行っております。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、もっぱら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資株式を純投資目的と位置付けており、それ以外の目的で保有する投資株式を純投資目的以外の目的としております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、保有目的が純投資目的であるか純投資目的以外の目的であるかを問わず、また、上場株式であるか非上場株式であるかを問わず、株式を取得する際には取締役会において取得の目的や取得価額の妥当性等を検討した上で最終的な判断を行っております。株式取得後は、当該会社の経営状態や財政状況、当該会社と当社との関係性、当該株式の売却の必要性及び可能性等を適宜確認しております。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの