## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 74,000,000
計 | 74,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2024年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2024年６月27日) | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 18,504,000 | 18,504,000 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | 単元株式数 100株
計 | 18,504,000 | 18,504,000 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2003年11月17日(注) | 9,252,000 | 18,504,000 | ― | 940,200 | ― | 790,547

(注)　2003年11月17日付で、１株につき２株の割合をもって分割いたしました。

#### (5) 【所有者別状況】

2024年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況(株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (名) | ― | 12 | 25 | 87 | 19 | 20 | 12,289 | 12,452 | ―
所有株式数(単元) | ― | 8,717 | 1,449 | 95,986 | 3,634 | 540 | 74,628 | 184,954 | 8,600
所有株式数の割合(％) | ― | 4.71 | 0.78 | 51.90 | 1.97 | 0.29 | 40.35 | 100.00 | ―

(注)　１．自己株式370,168株は「個人その他」に１名、3,701単元及び「単元未満株式の状況」に68株を含めて記載しております。

２．「その他の法人」の中には、証券保管振替機構名義の株式が20単元含まれております。

３．所有株式数の割合は、小数点第３位以下を四捨五入して表示しております。

#### (6) 【大株主の状況】

2024年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数の 割合(％)
株式会社ヒロエキスプレス | 東京都目黒区八雲4-8-19 | 6,185,500 | 34.11
株式会社増進会ホールディングス | 静岡県三島市文教町1-9-11 | 1,480,300 | 8.16
株式会社アガルート | 東京都新宿区新小川町5-5 | 887,400 | 4.89
学校法人立志舎 | 東京都墨田区錦糸1-2-1 | 549,100 | 3.03
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 東京都港区赤坂1-8-1 | 505,000 | 2.78
松尾　志郎 | 愛知県豊田市 | 471,000 | 2.60
ＴＡＣ社員持株会 | 東京都千代田区神田三崎町3-2-18 | 447,100 | 2.47
水元　公仁 | 東京都新宿区 | 365,100 | 2.01
内藤　征吾 | 東京都中央区 | 188,300 | 1.04
学校法人国際総合学園 | 新潟県新潟市中央区古町通2-541 | 178,000 | 0.98
計 | ― | 11,256,800 | 62.08

(注)　１．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社　　　　　　505,000株

２．上記のほかに当社所有の自己株式370,168株があります。

３．発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点第３位以下を四捨五入して表示しております。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2024年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)
普通株式 | 370,100
| ― | ―
完全議決権株式(その他) |
普通株式 | 18,125,300
| 181,253 | ―
単元未満株式 |
普通株式 | 8,600
| ― | ―
発行済株式総数 | 18,504,000 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 181,253 | ―

(注)　１．「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式は、証券保管振替機構名義の株式が2,000株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数20個が含まれております。

２．「単元未満株式」の欄の普通株式には、自己株式68株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) | 東京都千代田区神田三崎町三丁目２番18号 | 370,100 | ― | 370,100 | 2.00
ＴＡＣ株式会社
計 | ― | 370,100 | ― | 370,100 | 2.00

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 普通株式

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 (第三者割当による処分) | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 370,168 | ― | 370,168 | ―

(注)　当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、「当会社は、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めており、これに基づき中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当社は株主還元を重要な経営課題と位置付けており、具体的な配当額については、将来の成長のための内部留保の充実を図りつつ株主還元とのバランスを考慮して決定してまいりたいと存じます。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 (千円) | １株当たり配当額 (円)
2023年11月6日 取締役会決議 | 54,401 | 3.00
2024年６月26日 定時株主総会決議 | 54,401 | 3.00

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、適切な監督・監視体制のもとでコンプライアンスを確保し、迅速な意思決定を行うことを重視しております。

当社グループは、「プロフェッションの養成」を経営理念として、拠点とメディアを通して顧客(大学生・社会人・法人企業)の幅広い支持を受け、教育サービス及び人材育成・供給市場での一強となることを目指しておりますが、ステークホルダーとしての顧客の支持基盤を有してこそ、「株主価値の増大」という株式会社に求められる最も基本的な命題も達せられると考えております。当社グループのコーポレート・ガバナンスにはこうしたプロフェッションとしての自己規律が組織風土として働いており、当社の取締役自身も「経営のプロフェッション」たらんと律しております。また、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期は会社法上１年と定められており、毎期、株主総会において「経営のプロフェッション」であったかどうか株主によって判定して頂くこととしております。

##### ②　企業統治の体制及び当該体制を採用する理由

当社は、取締役会の監督機能の強化及びコーポレート・ガバナンスの強化を図る観点から、機関設計として監査等委員会設置会社を採用しており、取締役会は、監査等委員でない取締役11名、監査等委員である取締役３名の計14名で構成されております。また、監査等委員でない社外取締役２名、監査等委員である社外取締役３名、計５名の社外取締役を配置し、当社のコーポレート・ガバナンスに対して助言や指導をいただいている他、独立の立場から経営を監督・監査しております。その他、任意の機関として、取締役候補者の選任を行う取締役選任委員会及び監査等委員でない取締役の報酬についての検討を行う報酬委員会を設けております。取締役選任委員会及び報酬委員会は、代表取締役社長である多田敏男及び取締役副社長である近藤敦に社外の立場からの客観的な意見を反映させるために監査等委員でない社外取締役２名を加えた、計４名の取締役によって構成しております。なお、取締役選任委員会及び報酬委員会の委員長は代表取締役社長の多田敏男が務めております。

当社の経営組織その他コーポレート・ガバナンス体制の概要は、次のとおりであります。

######

##### ③　取締役会の活動状況

当社の取締役会は原則として月１回開催し、その他四半期ごとの決算承認や重要な案件が生じたときは適宜開催をしております。当事業年度においては、合計16回の取締役会を開催しており、個々の取締役の出席状況は以下のとおりであります。

役職名 | 氏　名 | 開催回数 | 出席回数
代表取締役社長 | 多田　敏男 | 16回 | 16回
取締役副社長 | 近藤　敦 | 16回 | 16回
常務取締役 | 金井　孝二 | 16回 | 16回
常務取締役 | 猪野　樹 | 16回 | 16回
取締役 | 干潟　康夫 | 16回 | 16回
取締役 | 横山　太一 | 16回 | 16回
取締役 | 高橋　裕 | 16回 | 16回
取締役 | 川野　貴未 | 16回 | 16回
取締役 | 野中　将二 | 16回 | 16回
取締役 | 齋藤　智記 | 16回 | 16回
取締役 | 阿部　茂雄 | 16回 | 16回
取締役 | 池上　玄 | 16回 | 16回
取締役(監査等委員) | 原口　健 | 16回 | 16回
取締役(監査等委員) | 丹羽　厚太郎 | 16回 | 16回
取締役(監査等委員) | 町田　弘香 | 16回 | 16回

取締役会における具体的な検討内容として、各事業年度の予算策定、各月の業績結果報告及びこれに基づく予算との差異分析、四半期ごとの有価証券の運用報告、コンプライアンス委員会など社内各委員会の活動報告、内部統制監査に関する報告、その他子会社の合併等の重要案件などについて、報告を受け検討を行い、承認等を行っております。

##### ④　取締役選任委員会の活動状況

当社は任意の機関として取締役の選任を行う取締役選任委員会を設置しております。取締役選任委員会は監査等委員でない取締役２名及び監査等委員でない社外取締役２名の計４名で構成されており、原則として年１回開催をしております。当事業年度においては、取締役選任委員会を１回開催しており、各委員の出席状況は以下のとおりであります。

役職名 | 氏　名 | 開催回数 | 出席回数
代表取締役社長 | 多田　敏男 | １回 | １回
取締役副社長 | 近藤　敦 | １回 | １回
取締役 | 阿部　茂雄 | １回 | １回
取締役 | 池上　玄 | １回 | １回

取締役選任委員会における具体的な検討内容として、各取締役の能力、当社への貢献度合い、各種業務内容に基づく業績結果などを勘案し、定時株主総会において選任される取締役候補者の選任、役付取締役候補者の選任、各取締役候補者の担当業務の検討を行い、取締役会等に答申を行っております。

##### ⑤　報酬委員会の活動状況

当社は任意の機関として監査等委員でない取締役の報酬の検討を行う報酬委員会を設置しております。報酬委員会は監査等委員でない取締役２名及び監査等委員でない社外取締役２名の計４名で構成されており、原則として年１回開催をしております。当事業年度においては、報酬委員会を１回開催しており、各委員の出席状況は以下のとおりであります。

役職名 | 氏　名 | 開催回数 | 出席回数
代表取締役社長 | 多田　敏男 | １回 | １回
取締役副社長 | 近藤　敦 | １回 | １回
取締役 | 阿部　茂雄 | １回 | １回
取締役 | 池上　玄 | １回 | １回

当社は取締役の報酬に関して固定報酬制度を採用しており、また、報酬はすべて現金報酬としております。なお、客観性及び透明性の観点から取締役の役職に応じた報酬の目安を設けております。

報酬委員会では、取締役の役職に応じた報酬の目安をベースに、各取締役の売上獲得能力や専門能力、各事業年度における業務の成果・品質、業務達成の難易度等を考慮した上で各取締役の報酬額を検討し、その結果を最終決定者である代表取締役に答申しております。

⑥　企業統治に関するその他の事項

###### イ．企業統治と内部統制システムの整備の状況との関連

当社は迅速な意思決定を重視しており、現在の社内取締役の人数は９名となっております。また、社外取締役(監査等委員である取締役を含む。)５名を配置しパブリックカンパニーとして求められる企業統治ないし法令遵守体制について適切に整備及び運用しております。なお、定款に定める取締役の定数は15名以内、うち監査等委員である取締役が４名以内であります。
監査等委員である取締役も含めすべての取締役で構成される取締役会では、経営上の重要課題について検討し意思決定を行っております。また、経営戦略及びその執行に関する事項を審議する場として経営会議を毎週開催しており、業務執行に係る意思決定を迅速に行っております。この経営会議には、社内取締役及び執行役員が参加し議論を行っているほか、社外取締役(監査等委員である社外取締役も含む。)も必要に応じて適宜社内取締役及び執行役員とのコミュニケーションを図ることで情報の収集を行っており、毎月開催する取締役会において外部からの視点・専門家等としての視点から意見を述べる等しております。

###### ロ．リスク管理体制の整備状況

当社のリスク管理体制につきましては、原則として毎週１回経営会議を開催しており、経営上のリスクの把握と改善策を検討し、即時に実行に移しており、迅速なリスクマネジメントに取り組んでおります。

法令遵守(コンプライアンス)体制につきましては、管理部門に法務専任の担当者を置き、コンプライアンスの観点から監視及び各部門からの相談に対応しております。また、全取締役がコンプライアンス委員会のメンバーとなっており、コンプライアンス上の課題解決への取組みに関して、関係する部署の責任者等を招集して随時小委員会を組織して討議・解決策の提言を行っております。

当業界に関連する法令として「特定商取引に関する法律」並びに「消費者契約法」があり、一部講座(ＴＯＥＩＣ(Ｒ)Ｌ＆Ｒ ＴＥＳＴ講座等)等が規制対象となりますので、これら法律の改正・運用動向等について常に注目し消費者保護に配慮した対応を行っております。また、2005年４月から個人情報保護法が施行されておりますので、当社及び100％子会社の㈱ＴＡＣプロフェッションバンクともに、個人情報の適正取扱事業者に付与されるプライバシーマーク(一般財団法人日本情報経済社会推進協会)を取得し、企業グループ全体として個人情報保護を重視していく体制をとっております。

###### ハ．提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

子会社の業務の適正を確保するための体制整備については、当社社内取締役又は執行役員が必ずいずれかの子会社の代表取締役又は取締役として経営に参画しており、毎週開催される当社経営会議においてその職務の執行に関して必要に応じて報告する体制となっております。また、各子会社の役員を兼務する当社の社内取締役又は執行役員は、子会社の損失の危険の管理、子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、適切な管理及び報告体制をとっております。さらに子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、経理・総務・法務・人事等の管理部門は必要に応じて子会社の運営管理を補助しております。

###### ニ．社外取締役、会計参与、社外監査役又は会計監査人との間で会社法第427条第１項に規定する契約を締結した場合は、当該契約の内容の概要

当社と各社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、各社外取締役ともに、職務執行の対価として受ける財産上の利益の１年間当たりの額に相当する額として会社法施行規則第113条に定める方法により算定される額に２を乗じた額及び新株予約権を引き受けた場合における当該新株予約権に関する財産上の利益に相当する額として会社法施行規則第114条に定める方法により算定される額の合計額としております。

###### ホ．役員等との間で会社法第430条の３第１項に規定する契約を締結した場合は、当該契約の内容の概要

当社は会社法第430条の３第１項の規定に基づき、当社取締役を被保険者とする役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することとなる損害賠償金、争訟費用などの損害を当該保険により填補することとしています。なお、保険料については全額当社が負担しております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、当該被保険者が法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害の場合には填補の対象とはならないなど、一定の免責事由があります。

###### ヘ．会社法第373条第１項に規定する特別取締役による取締役会の決議制度を定めた場合には、その内容

該当事項はありません。

##### ⑦　取締役に関する事項

イ．取締役の定数

当社の取締役の定数は15名以内、うち監査等委員である取締役が４名以内とする旨定款に定めております。

ロ．取締役の選解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役を区別し、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。

##### ⑧　株主総会決議に関する事項

イ．取締役会で決議できることとしたもの

（自己株式の取得）

当社は、経済環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。

（中間配当）

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

（取締役の責任免除）

当社は、取締役が職務の遂行にあたり責任を合理的範囲にとどめるため、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、取締役の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。

ロ．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

### (2) 【役員の状況】

男性13名　女性1名　（役員のうち女性の比率7.1％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役社長 (代表取締役) | 多 田 敏 男 | 1953年12月３日生 |
1977年４月 | ロッテ商事㈱入社
1983年８月 | ㈱東京アカウンティングセンター入社
1984年１月 | 当社入社
1988年１月 | 営業部長
1990年12月 | 取締役　法人部門担当
1998年３月 | 専務取締役
2004年８月 | 教育部門担当
2005年３月 | 泰克現代教育有限公司(中国大連市)取締役
2007年６月 | 取締役副社長
2008年２月 | ㈱ＬＵＡＣ代表取締役(現任)
2008年10月 | ㈱ＴＡＣプロフェッションバンク取締役
2009年10月 | スクール部門担当
2010年４月 | ㈱ＴＡＣプロフェッションバンク代表取締役会長(現任)
2011年８月 | 太科信息技術有限公司(中国大連市)代表取締役(現任)
2012年12月 | ㈱ＴＡＣ総合管理取締役(現任)
2017年９月 | 一般社団法人日本金融人材育成協会代表理事(現任)
2018年３月 | ㈱ＴＡＣグループ出版販売取締役
2018年３月 | ㈱早稲田経営出版取締役(現任)
2018年10月 | 代表取締役社長(現任)
| (注)４ | 10,000
取締役副社長 経営企画室・教育・スクール・情報システム・教育第六事業部門 担当 | 近 藤 敦 | 1961年９月21日生 |
1985年９月 | 当社入社(税理士講座社員講師)
1999年３月 | 経理部長
2006年６月 | 取締役　経理部門・情報システム部門担当
2007年８月 | 通信教育部門・カスタマーセンター担当
2009年６月 | 常務取締役
2009年７月 | ㈱早稲田経営出版取締役(現任)
2009年８月 | 教育部門担当
2011年４月 | ㈱ＴＡＣグループ出版販売取締役
2012年５月 | ㈱プロフェッションネットワーク取締役(現任)
2013年５月 | 出版部門担当
2013年５月 | ㈱オンラインスクール取締役(現任)
2013年６月 | 専務取締役
2018年10月 | 取締役副社長(現任)
2019年７月 | 総務・法務・情報システム部門担当
2021年６月 | 経営企画室・教育・スクール・情報システム部門担当(現任)
2024年６月 | 教育第六事業部門担当(現任)
| (注)４ | 27,000

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
常務取締役 法人部門 担当 | 金 井 孝 二 | 1961年12月17日生 |
1985年２月 | 当社入社
1998年９月 | 第五教育部長
2006年８月 | 執行役員法人事業部長
2007年６月 | 取締役　法人部門担当(現任)
2007年８月 | 法務部門担当
2010年６月 | 常務取締役(現任)
2014年７月 | ㈱医療事務スタッフ関西取締役(現任)
2014年７月 | ㈱クボ医療取締役
| (注)４ | 3,000
常務取締役 出版部門 担当 | 猪　野　　樹 | 1969年６月30日生 |
1994年11月 | 当社入社(広報部)
1997年７月 | 当社退社
2005年９月 | 当社入社　教育第一事業部
2007年４月 | キャリアサポートセンター責任者
2007年８月 | 法務部長
2008年９月 | 執行役員総務人事部長兼法務部長
2010年４月 | 執行役員人事部長兼法務部長
2011年11月 | 太科信息技術(大連)有限公司取締役(現任)
2015年６月 | 取締役　人事・法務・情報システム部門担当
2016年11月 | 管理本部部門担当
2018年６月 | 出版事業部長・出版部門担当(現任)、法務・総務・情報システム部門担当
2018年６月 | ㈱早稲田経営出版代表取締役(現任)
2018年６月 | ㈱ＴＡＣグループ出版販売代表取締役
2023年６月 | 常務取締役(現任)
| (注)４ | 2,000
取締役 法人・教育第三事業部門 担当 | 干　潟　康　夫 | 1964年１月12日生 |
1992年９月 | 当社入社(社員講師)
1999年４月 | 国際部長
2004年９月 | 第六教育企画部長
2009年10月 | 教育第三事業部長(現任)
2011年５月 | 泰克現代教育(大連)有限公司取締役
2015年６月 | 執行役員教育第三事業部長
2017年９月 | 一般社団法人日本金融人材育成協会理事(現任)
2021年６月 | 取締役(現任)　法人・教育第三事業部門担当(現任)
| (注)４ | 3,700
取締役 教育第四事業・第五事業・マーケティング部門 担当 | 高　橋　　裕 | 1971年５月９日生 |
1998年４月 | 当社入社
2012年７月 | 教育第六事業部長
2013年５月 | 教育第四事業部長(現任)
2016年６月 | 執行役員教育第四事業部長
2021年６月 | 取締役(現任)　教育第四事業・第五事業部門担当(現任)
2021年７月 | マーケティング部門担当(現任)
| (注)４ | 1,900
取締役 教育第一事業・教育第二事業・スクール・通信メディア事業部門 担当 | 川　野　貴　未 | 1971年９月28日生 |
1997年11月 | 当社入社
2012年７月 | 教育第四事業部長
2013年５月 | ㈱オンラインスクール取締役(現任)
2016年６月 | 執行役員教育第四事業部副部長
2019年７月 | 執行役員業務効率化推進室長
2021年６月 | 取締役(現任)　スクール・通信メディア事業部門担当
2022年６月 | スクール第一事業部長(現任)
2023年９月 | 教育第一事業・教育第二事業・スクール部門担当(現任)
2023年９月 | 教育第二事業部長(現任)
2024年６月 | 通信メディア事業部門担当(現任)
| (注)４ | 6,700

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
取締役 ＩＲ室・総務・法務・経理・人事部門 担当 | 野　中　将　二 | 1978年９月10日生 |
2001年４月 | 中央青山監査法人入所
2007年７月 | 新日本監査法人(現ＥＹ新日本有限責任監査法人)入所
2010年９月 | 当社入社
2010年10月 | 企業戦略室長
2015年７月 | ＩＲ室長(現任)
2016年６月 | 執行役員ＩＲ室長
2016年11月 | 執行役員ＩＲ室長兼経営企画室長
2019年７月 | 執行役員ＩＲ室長兼法務部長
2021年６月 | 取締役(現任)　ＩＲ室・総務・法務・経理・人事部門担当(現任)
| (注)４ | 1,200
取締役 経営企画室・教育部門 担当 | 齋　藤　智　記 | 1983年９月10日生 |
2008年９月 | ㈱ヒロエキスプレス取締役(現任)
2008年12月 | 監査法人トーマツ(現有限責任監査法人トーマツ)入所
2015年６月 | 当社入社
2015年７月 | ＭＢＡ取得(London Business School)
2018年10月 | 執行役員経営企画室長(現任)
2019年７月 | 執行役員経営企画室長兼経理部長
2021年６月 | 取締役(現任)　経営企画室・教育部門担当(現任)
| (注)４ | 127,900
取締役 | 阿　部　茂　雄 | 1949年10月26日生 |
1972年４月 | ㈱富士銀行(現㈱みずほ銀行)入行
1990年11月 | 同行郡山支店長
1993年５月 | 同行支店部業務第二部長
1996年５月 | 同行難波支店長
1999年５月 | 同行神田支店長
2002年４月 | 光村印刷㈱営業統括本部第四営業本部長
2002年６月 | 同社取締役
2005年６月 | 同社取締役上席執行役員
2008年６月 | 同社取締役常務執行役員
2012年６月 | 同社取締役専務執行役員
2014年６月 | 光村印刷㈱取締役副社長執行役員
2015年６月 | 当社取締役(現任)
2015年６月 | 光村印刷㈱代表取締役社長社長執行役員
2018年10月 | 新村印刷㈱取締役会長(現任)
2021年６月 | 光村印刷㈱代表取締役会長
2023年６月 | 光村印刷㈱取締役会長(現任)
| (注)１、４ | ―
取締役 | 池　上　　玄 | 1955年１月10日生 |
1980年９月 | 昭和監査法人(現ＥＹ新日本有限責任監査法人)入所
1983年３月 | 公認会計士登録
1992年５月 | 米国公認会計士(カリフォルニア州)登録
2000年５月 | 監査法人太田昭和センチュリー(現ＥＹ新日本有限責任監査法人)代表社員
2002年１月 | ＩＡＡＳＢ(国際監査・保証審議会)ボードメンバー
2003年１月 | 金融庁企業会計審議会臨時委員
2004年７月 | 日本公認会計士協会常務理事
2005年11月 | ＩＦＡＣ(国際会計士連盟)ボードメンバー
2010年７月 | 公益財団法人財務会計基準機構(ＦＡＳＦ) 理事
2013年７月 | 日本公認会計士協会副会長(2010年７月より重任)
2015年６月 | 池上玄公認会計士事務所代表(現任)
2015年７月 | 帝人㈱社外監査役
2016年６月 | 当社取締役(現任)
2016年７月 | 日本公認会計士協会相談役
2017年９月 | 慶應義塾大学商学部特別招聘教授(非常勤)
2021年３月 | スミダコーポレーション㈱社外取締役(監査委員)
| (注)１、４ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
取締役 （監査等委員） | 原 口 健 | 1964年２月８日生 |
1991年４月 | 弁護士登録
1991年４月 | さくら共同法律事務所入所
1995年３月 | 大島総合法律事務所入所
1999年10月 | ハートアンドブレイクコンサルティング㈱監査役
2001年６月 | 当社非常勤監査役
2006年６月 | ひすい総合法律事務所所長(現任)
2021年６月 | 当社取締役(監査等委員)(現任)
| (注)２、３、５ | ―
取締役 （監査等委員） | 丹 羽 厚太郎 | 1974年11月26日生 |
2000年10月 | 弁護士登録
2000年10月 | 大島総合法律事務所入所
2004年６月 | 当社非常勤監査役
2006年５月 | 丹羽総合法律事務所所長
2010年５月 | ＩＰＡＸ総合法律事務所パートナー
2011年３月 | ㈱日本エスコン社外取締役
2015年12月 | ㈱タンケンシールセーコウ社外取締役
2016年３月 | ㈱日本エスコン社外取締役(監査等委員)
2016年８月 | みなつき法律事務所パートナー(現任)
2016年12月 | ㈱ニーズウェル社外監査役(現任)
2021年６月 | 当社取締役(監査等委員)(現任)
| (注)２、３、５ | ―
取締役 （監査等委員） | 町　田　弘　香 | 1961年10月２日生 |
1989年４月 | 弁護士登録
1989年４月 | 河野法律事務所入所
1991年６月 | ワシントン大学ロースクール(L.L.M.)卒業
1991年９月 | さくら共同法律事務所入所
2003年３月 | 東邦レマック㈱社外監査役(現任)
2008年６月 | ひすい総合法律事務所入所(現任)
2021年６月 | 当社取締役(監査等委員)(現任)
| (注)２、３、５ | ―
計 | 183,400

(注) １．取締役阿部茂雄、池上玄の両氏は、社外取締役であり、東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。

２．取締役原口健、丹羽厚太郎、町田弘香の３氏は社外取締役（監査等委員）であります。また、丹羽厚太郎氏は、東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。

３．当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。
委員長 原口健、委員 丹羽厚太郎、委員 町田弘香

４．2024年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

５．2023年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

##### ①　社外取締役
当社は監査等委員でない社外取締役２名、監査等委員である社外取締役３名を選任しております。

（各社外取締役と提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係）

監査等委員でない社外取締役阿部茂雄氏及び池上玄氏、監査等委員である社外取締役丹羽厚太郎氏とは、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
監査等委員である社外取締役原口健氏及び町田弘香氏は弁護士であり、ひすい総合法律事務所に所属しております。当社は一部の訴訟案件につき、案件毎に同事務所に業務を委託しております。

（社外取締役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割）

監査等委員でない社外取締役阿部茂雄氏は、当社が2001年にJASDAQに上場した当時、㈱富士銀行(現㈱みずほ銀行)神田支店長として当社を担当しており、当社の業種・業態に深い理解を有しており、かつ、人格見識及び財務的素養に大変優れております。同時に、上場企業である光村印刷㈱のマネジメント経験も豊富であるため、同氏から当社にとって有益な、さまざまな助言をいただく考えであります。監査等委員でない社外取締役池上玄氏は公認会計士であり、監査法人での監査等に基づく豊富な経験と知識を有しており、当社のガバナンス体制の強化と事業運営について有益な助言や指導をいただく考えであります。
監査等委員である社外取締役は３名とも弁護士であり、法律のプロフェッションの観点から当社のコーポレート・ガバナンスに関して法令及び定款への準拠性を踏まえて、適切な経営監視及び有益な助言を頂いております。
また、社外取締役阿部茂雄氏、池上玄氏及び丹羽厚太郎氏は、東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じる恐れのない独立役員であります。

（社外取締役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針の内容及び社外取締役の選任状況に関する提出会社の考え方）

当社はサービス業であり、資格取得支援のためのスクール運営というわが国に類似業種の少ない事業を展開しております。東京証券取引所等が定めるコーポレートガバナンス・コードの適用を受けて、複数名の社外取締役を選任しております。また、社外取締役の選任に際しては、会社からの独立性に関する基準又は方針を定めていないものの、東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準を参考に、実質的に会社から独立していると判断できる者を候補者とし、そのように独立性があると判断された候補者の中から、知見や能力、経営感覚等に優れた最終的な独立社外役員候補者を選定しております。

（社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係）

当社の監査等委員である取締役は、実効的な監督又は監査を行う観点から、監査等委員会の事務局担当者と緊密に連携をとるとともに、必要に応じて内部統制部門や社内各部門担当者と直接コミュニケーションをとることで、当社の内部統制上の課題の認識及びその解決のための助言・意見交換等を一定期間ごとに行っております。また、監査等委員である取締役は、毎月開催されている取締役会において情報の共有や意見の交換を行うほか、監査等委員会開催時において、内部監査の概要や会計監査人からの会計監査報告書等に関する情報を共有しております。
監査等委員でない社外取締役と監査等委員である社外取締役とは、取締役会のほか、必要に応じて適宜連絡会議を行い、情報の共有、意見の交換を行っております。

(3) 【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

当社における監査等委員会監査は、監査等委員である社外取締役原口健氏、丹羽厚太郎氏及び町田弘香氏の３名によって実施されております。監査等委員である取締役３名はいずれも弁護士であり、相当程度の知見を有しております。

当社の監査等委員会は原則として四半期に１回、その他必要に応じて年に数回適宜開催されております。当事業年度においては、合計16回の監査等委員会を開催しており、個々の監査等委員の出席状況は以下のとおりであります。

役職名 | 氏　名 | 開催回数 | 出席回数
取締役(監査等委員) | 原口　健 | 16回 | 16回
取締役(監査等委員) | 丹羽　厚太郎 | 16回 | 16回
取締役(監査等委員) | 町田　弘香 | 16回 | 16回

監査等委員会における具体的な検討内容として、監査等委員会監査の計画、当社グループの内部統制システムの整備及び運用状況や年間の監査計画、会計監査人の監査及び四半期レビュー計画並びに監査及び四半期レビューの結果報告、会計監査人の報酬及び評価、監査報告書の作成等について検討、審議しております。監査等委員会の開催に当たっては、検討事項及び関連する資料を監査等委員会開催日の原則として数日前までに監査等委員である取締役が共有し、監査等委員会において深度ある議論が行われるよう努めております。

監査等委員である取締役は、毎月開催される取締役会に出席し取締役の職務執行を監査するほか、監査等委員である社外取締役と情報の共有を図る担当者を設け、監査室が収集した情報等について当該担当者を通じ、適宜情報収集や意見交換を行っております。さらに必要に応じて、当社内の法務部、ＩＲ室、経理部等の部署や他の社外取締役とも連携を図っております。

##### ②　内部監査の状況

当社の内部監査担当者は管理部門に所属する５名のメンバーで構成され、監査室は社長直属の組織として、各スクール部門、教育・企画部門、法人営業部門、通信教育部門及び連結子会社等を巡回監査しつつ、所定の手続への準拠性等を監査しているほか、財務報告に係る内部統制の整備状況及び運用状況の有効性に関する必要な監査手続を実施しております。また、内部監査担当者と監査等委員会は、一定期間ごとに連絡会を開催し、内部統制の整備・運用状況について報告を行うとともに、さらに必要に応じて取締役や会計監査人との情報共有によって一層の緊密な連携を図るように努めております。

##### ③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

11年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

小松　亮一氏

上原　啓輔氏

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士14名、その他13名で会計監査に当たっております。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人としての専門性、独立性、適切性及び監査品質を具備し、当社の事業規模に適した効率的かつ効果的な監査業務の運営が期待できる監査法人を選任することとしています。

なお、太陽有限責任監査法人は、金融庁から2023年12月26日付で業務停止処分を受けており、その概要は以下のとおりであります。

金融庁が2023年12月26日付で発表した処分の内容の概要

イ．処分の対象者

太陽有限責任監査法人

ロ．処分の内容

・契約の新規の締結に関する業務の停止　３ヶ月

(2024年１月１日から同年３月31日まで。ただし、既に監査契約を締結している被監査会社について、監査契約の期間更新や上場したことに伴う契約の新規の締結を除く。）

・業務改善命令(業務管理体制の改善)

・処分理由に該当することとなったことに重大な責任を有する社員が監査法人の業務の一部(監査業務に係る審査)に関与することの禁止　３ヶ月

(2024年１月１日から同年３月31日まで)

ハ．処分理由

同監査法人の社員である２名の公認会計士が、他社の訂正報告書等の監査において、相当の注意を怠り、重大な虚偽のある財務書類を重大な虚偽のないものとして証明したため。

太陽有限責任監査法人から、処分内容及び業務改善計画について説明を受け、業務改善計画が実行されていること、また、監査契約の期間更新を行うことは処分の内容に含まれていないこと、及び過年度における当社に対する監査実績等を踏まえ、会計監査人としての専門性、独立性、適切性及び監査品質等を検討した結果、職務を適切に遂行しており、当社の事業規模に適した効率的かつ効果的な監査業務の運営が期待できると判断し、太陽有限責任監査法人を会計監査人として選定しております。

監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合に、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目のいずれかに該当すると認められる場合に、監査等委員全員の同意に基づき監査等委員会が会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

ｆ．監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員及び監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、監査法人へのヒアリング等を通じて、監査法人の品質管理、監査チームの独立性及び職業的専門家としての業務遂行能力、適切な監査計画の立案及び監査の実施、監査報酬等の観点から総合的に勘案し、当社の監査法人として適切であるかについて判断を行っております。

#### ④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 27 | ― | 26 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 27 | ― | 26 | ―

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬

該当事項はありません。

ｃ．その他重要な報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

該当事項はありません。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する監査報酬に対して、当社の監査等委員会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の実施状況及び報酬の見積りの算定根拠などを確認し検討した結果、会計監査人の報酬等につき適切であると判断したためであります。

(4) 【役員の報酬等】

##### ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は取締役の個人別の報酬等の額又はその算定方法に関する方針について、取締役会の決議により決定しております。

その内容は、当社は固定報酬制度を採用しており、いわゆる業績連動型の報酬制度は採用しておりません。また、報酬はすべて現金報酬としており、自社株報酬制度は採用しておりません。なお、報酬は客観性及び透明性の観点から取締役の役職に応じた報酬の目安を設けております。

なお当社では、取締役の役職に応じた報酬の目安を設けていること、具体的な報酬額の検討は代表取締役社長、取締役副社長及び監査等委員でない社外取締役２名の計４名で構成される報酬委員会で行っており、不適切な報酬額とならないよう監視を行っているため、取締役会も取締役の個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると判断しております。

当社の監査等委員でない取締役の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2021年6月25日であり、当該株主総会において、報酬限度額に関して月額25百万円以内(うち社外取締役(監査等委員である社外取締役を除く。)は３百万円以内)と決議いただいております。また、監査等委員である取締役の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2021年6月25日であり、当該株主総会において、報酬限度額に関して月額４百万円以内と決議いただいております。

##### ②　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる役員の員数 (名)
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | 特別功労金
取締役 (監査等委員及び社外取締役を除く。) | 197,249 | 197,249 | ― | ― | ― | 10
取締役（監査等委員） (社外取締役を除く。) | ― | ― | ― | ― | ― | ―
社外役員 | 29,999 | 29,999 | ― | ― | ― | 5

######

③　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

###### ④　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者の氏名・権限・裁量の範囲等

当社では報酬委員会を設置し、代表取締役社長、取締役副社長、監査等委員でない社外取締役２名の計４名で構成される当該報酬委員会で取締役(監査等委員である取締役を除く。)の役職に応じた報酬の目安を参考に検討を行い、代表取締役社長が最終的な報酬の決定をしております。

なお、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容は、当社では、個人別の報酬等の決定に当たり、取締役の役職に応じた報酬の目安を参考に複数の取締役(代表取締役及び取締役副社長)によって検討を行うとともに、適宜社外取締役に意見を求める措置を講じております。そのため、不適切な報酬額となることが低いことから、取締役の個人別の報酬額等の最終決定については、取締役会から委任を受けた代表取締役である多田敏男が行っております。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、もっぱら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資株式を純投資目的と位置付けており、それ以外の目的で保有する投資株式を純投資目的以外の目的としております。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、保有目的が純投資目的であるか純投資目的以外の目的であるかを問わず、また、上場株式であるか非上場株式であるかを問わず、株式を取得する際には取締役会において取得の目的や取得価額の妥当性等を検討した上で最終的な判断を行っております。株式取得後は、当該会社の経営状態や財政状況、当該会社と当社との関係性、当該株式の売却の必要性及び可能性等を適宜確認しております。

###### ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(千円)
非上場株式 | 2 | 5,525
非上場株式以外の株式 | ― | ―

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(千円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | ― | ― | ―
非上場株式以外の株式 | ― | ― | ―

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(千円)
非上場株式 | ― | ―
非上場株式以外の株式 | ― | ―

###### ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

######

③　保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計 上額の合計額 (千円) | 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計 上額の合計額 (千円)
非上場株式 | ― | ― | － | －
非上場株式以外の株式 | 1 | 2,829 | 1 | 2,462

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額(千円) | 売却損益の 合計額(千円) | 評価損益の 合計額(千円)
含み損益 | 減損 処理額
非上場株式 | ― | ― | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 117 | ― | 1,581 | ―

###### ④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額(千円)
― | ― | ―

###### ⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額(千円)
― | ― | ―