## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 40,000,000
計 | 40,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数(株) （2025年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （2025年６月19日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 18,850,676 | 18,850,676 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数 100株
計 | 18,850,676 | 18,850,676 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金 増減額 （千円） | 資本金 残高 （千円） | 資本準備金 増減額 （千円） | 資本準備金 残高 （千円）
2025年３月25日（注） | △247,900 | 18,850,676 | － | 351,317 | － | 271,628

（注）自己株式の消却による減少であります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2025年３月31日現在
区 分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 （人） | － | 12 | 25 | 111 | 95 | 22 | 15,250 | 15,515 | －
所有株式数 （単元） | － | 30,950 | 4,242 | 36,421 | 36,563 | 60 | 79,661 | 187,897 | 60,976
所有株式数の割合（％） | － | 16.47 | 2.26 | 19.38 | 19.46 | 0.03 | 42.40 | 100 | －

（注）１．自己株式3,512株は、「個人その他」に35単元及び「単元未満株式の状況」に12株を含めて記載しております。

２．従業員向け株式インセンティブ・プラン「株式付与ESOP信託」の導入に伴い、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ESOP信託口）が所有する当社株式140,000株は、「金融機関」に含めて記載しております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2025年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
有限会社アトムプランニング | 大阪府豊中市本町３－４－22 | 3,188,416 | 16.91
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂１－８－１ | 1,891,000 | 10.03
BBH FOR FIDELITY LOW-PRICED STOCK FUND （常任代理人　株式会社三菱UFJ銀行） | 245 SUMMER STREET BOSTON, MA 02210 U.S.A. （東京都千代田区丸の内１－４－５） | 1,006,243 | 5.33
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１－８－12 | 637,400 | 3.38
和納　勉 | 大阪府豊中市 | 462,852 | 2.45
クイック従業員持株会 | 大阪市北区小松原町２－４ | 462,212 | 2.45
中島　宣明 | 大阪市北区 | 356,804 | 1.89
林　城 | 東京都杉並区 | 281,100 | 1.49
和納　妙子 | 大阪府豊中市 | 262,144 | 1.39
公益財団法人水産無脊椎動物研究所 | 東京都中央区京橋２－５－２ | 250,000 | 1.32
計 | － | 8,798,171 | 46.68

（注）従業員向け株式インセンティブ・プラン「株式付与ESOP信託」の信託財産として日本マスタートラスト信託銀行株式会社が保有する株式（140,000株）については、自己株式に含めておりません。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2025年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 3,500 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 18,786,200 | 187,862 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 60,976 | － | －
発行済株式総数 |  | 18,850,676 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 187,862 | －

（注）「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、「株式付与ESOP信託」の信託財産として日本マスタートラスト信託銀行株式会社が保有する株式140,000株（議決権の数1,400個）が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2025年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社クイック | 大阪市北区小松原町２－４ | 3,500 | － | 3,500 | 0.01
計 | － | 3,500 | － | 3,500 | 0.01

#### （８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

（株式付与ＥＳＯＰ信託）

当社は、2025年２月28日開催の取締役会決議に基づき、当社の従業員（以下、「従業員」という。）を対象とした従業員向け株式インセンティブ・プラン「株式付与ＥＳＯＰ信託」を導入しております。

①株式付与ＥＳＯＰ信託制度の概要

本制度では、株式付与ＥＳＯＰ（Employee Stock Ownership Plan）信託（以下「ＥＳＯＰ信託」という。）と称される仕組みを採用しております。従業員向け株式インセンティブ・プランとしてＥＳＯＰ信託が取得した当社株式を予め定める株式交付規程に基づき、一定の要件を充足する従業員に交付するものです。

ＥＳＯＰ信託の導入により、従業員は当社株式の株価上昇による経済的な利益を収受することができるため、株価を意識した業務遂行を促すとともに、従業員の勤労意欲を高める効果が期待できます。また、ＥＳＯＰ信託の信託財産に属する当社株式に係る議決権行使は、受益者候補である従業員の意思が反映される仕組みであり、従業員の経営参画を促す企業価値向上プランとして有効であります。

制度開始日は2025年４月１日としております。

②従業員に取得させる予定の株式の総数

140,000株

③株式付与ＥＳＯＰ信託制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

対象従業員のうち、受益者要件を充足する者

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　普通株式

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

なお、「株式付与ＥＳＯＰ信託」の導入に伴い、ＥＳＯＰ信託口が取得した当社株式は含めておりません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | 247,900 | 217,735,528 | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （株式付与ESOP信託導入に伴う第三者割当による自己株式の処分） | 140,000 | 122,964,800 | － | －
保有自己株式数 | 3,512 | － | 3,512 | －

（注）１．当期間における処理自己株式には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

３．上記の保有自己株式数には、株式付与ＥＳＯＰ信託の信託財産として、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（ＥＳＯＰ信託口）が保有する株式数は含めておりません。

### ３【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を重要な経営課題と位置付け、持続的な成長と企業価値の向上に努めております。

剰余金の配当につきましては、財務体質の強化や今後の事業展開等を考慮したうえで、親会社株主に帰属する当期純利益の50％を配当性向の目処とすることで、利益還元の充実及び株主価値の向上を図ってまいります。

また、当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、中間配当は取締役会であり、期末配当は株主総会であります。

以上の方針に基づき、当事業年度の配当につきましては、中間配当金を１株当たり47円、期末配当金を１株当たり49円とし、年間配当金は１株当たり96円とさせていただく予定であります。

内部留保資金の使途については、将来の積極的な事業展開に向けた経営基盤の強化を図るため、人員の拡充・定着及び設備投資等に備える予定であります。

当社は、「会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる。」旨を定款に定めております。

第45期の中間配当についての取締役会決議は2024年10月31日に行っております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（千円） | １株当たり配当額（円）
2024年10月31日 | 879,236 | 47.00
取締役会決議
2025年６月20日 | 923,511 | 49.00
定時株主総会決議（予定）

（注）2025年６月20日定時株主総会の決議による配当金の総額には、株式付与ESOP信託が保有する当社株式に対する配当金6,860千円が含まれております。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、真摯な企業努力により、ステークホルダーと良好な関係を構築・維持し、「持続的な企業価値の向上」を図りたいと考えています。そして、この考えに基づき事業展開することで、ステークホルダーの信頼と期待に応え、経営理念である「関わった人全てをハッピーに」を実現したいと考えております。

「持続的な企業価値の向上」を達成するためには、経営の透明性と効率性の確保、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応できる経営体制の確立、リスク管理をはじめとする内部統制機能の充実、ステークホルダーに対する説明責任の履行等が必要であり、これらが経営上の重要課題であると認識しております。これらの経営課題のうち、経営の透明性と効率性の確保は、コーポレート・ガバナンスの基本と捉え、以下に記載する体制を構築して、コーポレート・ガバナンスの強化・充実を図っております。また、ステークホルダーに対する説明責任の履行についても、コーポレート・ガバナンス上の重要課題と認識しており、企業・会社情報及び経営状況・経営方針や事業活動などの経営情報の適時適切な開示に努めております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．企業統治の体制の概要

有価証券報告書提出日現在における当社の企業統治の体制は、以下のとおりです。

当社の取締役会については、定款において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の数は12名以内、監査等委員である取締役の数は４名以内と定めており、取締役（監査等委員である取締役を除く。）10名（和納勉氏（議長）、川口一郎氏、中井義貴氏、横田勇夫氏、林城氏、来島健太氏、柴崎雄貴氏、岡田直隆氏、中居成子氏及び酒井美穂氏）と監査等委員である取締役４名（河野俊博氏、村尾考英氏、斉藤誠氏及び六郷裕之氏）の合計14名で構成されており、代表取締役会長である和納勉氏が議長を務めることとしております。なお、中居成子氏、酒井美穂氏、河野俊博氏、村尾考英氏、斉藤誠氏及び六郷裕之氏の６名は社外取締役であり、当該社外取締役６名は、豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社と利害関係がなく、独立性が確保されております。取締役会は毎月の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、スピーディーに重要事項を討議し、意思決定を行うとともに、適切に取締役の職務執行を監督・監視しております。

業務執行については、迅速かつ柔軟な業務執行体制を構築するため、執行役員制度を導入し、取締役、執行役員を主たるメンバーとして毎月グループ経営戦略会議を開催しております。グループ経営戦略会議では、業務執行状況と経営方針等の情報共有を図っておりますが、業務執行の健全性確保についても検証または検討されております。

当社は監査等委員会設置会社であり、監査等委員会は監査等委員４名（河野俊博氏、村尾考英氏、斉藤誠氏及び六郷裕之氏）で構成されており、常勤監査等委員である河野俊博氏が委員長を務めることとしております。なお、監査等委員４名は全て社外取締役であります。当該監査等委員（社外取締役）は、総務・人事や経理・税務の専門知識または豊富な業界経験と幅広い見識を有しており、当社と利害関係はなく、独立性が確保されております。各監査等委員は取締役会をはじめ重要な会議に出席するほか、内部統制システムを用いた監査及び業務執行状況の調査等を通じ、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務執行及びグループの各事業活動が法令、定款及び社内規程等に適合しているか、監査を実施しております。

会計監査人は、EY新日本有限責任監査法人（業務執行社員は、守谷義広氏及び木村容子氏）と監査契約を結んでおり、会社法及び金融商品取引法に基づき、当社グループ全体を対象に、期末監査に偏ることなく、期中を通じて会計監査が実施されております。

内部監査については、代表取締役直轄の内部監査室がグループ全体を対象に業務執行の適正性を監査し、結果を代表取締役に報告しております。

このような監査体制のもと、監査等委員は会計監査人及び内部監査部門と定期的にミーティングを行い、監査計画及び監査結果等について情報交換並びに意見交換を行うなど連携を図り、効率的な監査を実施することで、監査等委員会監査の実効性を確保しております。

また、当社は任意の諮問委員会として、社外取締役４名（河野俊博氏、村尾考英氏、斉藤誠氏及び六郷裕之氏）と社内取締役２名（代表取締役会長　和納勉氏（委員長）及び代表取締役社長　川口一郎氏）を構成員とする指名委員会及び報酬委員会を設置しており、経営陣幹部・取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指名及び報酬については、客観性及び透明性を確保するため、指名委員会及び報酬委員会においてその妥当性について評価、検討を行ったうえで、取締役会において審議のうえ決定することとしております。

※　当社は、2025年６月20日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）10名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると当社の取締役は10名（和納勉氏、川口一郎氏、中井義貴氏、林城氏、来島健太氏、柴崎雄貴氏、岡田直隆氏、小原努氏、中居成子氏及び酒井美穂氏）となります。なお、同日開催予定の取締役会において、川口一郎氏が取締役会の議長に就任する予定としております。また、同定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査等委員である取締役２名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると当社の監査等委員である取締役は３名（河野俊博氏、斉藤誠氏及び六郷裕之氏）となります。なお、同日開催予定の監査等委員会において、河野俊博氏が常勤監査等委員及び監査等委員会の委員長に就任する予定としております。これにより、社外取締役は、中居成子氏、酒井美穂氏、河野俊博氏、斉藤誠氏及び六郷裕之氏の５名になります。

なお、当社は、上記議案が承認可決されることを前提として、社外取締役全員（５名）を独立役員（一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役）に指定し、独立役員届出書を東京証券取引所に提出しております。

また、同定時株主総会及び同日開催予定の取締役会終了後の指名委員会及び報酬委員会の構成員は、社外取締役３名（河野俊博氏、斉藤誠氏及び六郷裕之氏）及び社内取締役２名（取締役会長　和納勉氏及び代表取締役社長　川口一郎氏（委員長））の計５名で構成する予定としております。

業務執行、監査及び内部統制の仕組みは下記のとおりであります。

ロ．企業統治の体制を採用する理由

当社は、監査等委員会設置会社形態を基礎として、独立性のある社外取締役の選任及び執行役員制度の導入等により、取締役会における適切な意思決定及び業務執行の機能強化・迅速化を図るとともに、監査等委員による取締役会の監督機能を一層強化し、コーポレート・ガバナンス体制の強化及び経営の効率化を推進しております。

③　企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備の状況

１．当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・当社の役員及び使用人が、高い倫理観をもって企業活動を推進し、企業の社会的責任を遂行するにあたり遵守すべき行動原則を定めたグループ企業行動憲章及び企業行動基準を制定し、その周知徹底を図ります。

・取締役は、取締役会の一員として他の取締役の職務執行を相互に監視・監督しますが、併せて社外取締役を設置し、外部の見識を採り入れた議論を行うことにより、取締役の職務執行の相互監視・監督機能の維持、向上を図り、適法性を確保します。

・監査等委員である取締役（以下「監査等委員」という。）は、監査等委員会が定めた監査等委員会監査等基準に基づき、取締役会への出席、業務執行状況の調査等を通じ、取締役（監査等委員を除く。）の職務執行が法令、定款及び社内規程等に適合しているか、監査を行います。

・コンプライアンス体制の確立を図るため、社内規程を役員及び使用人が常時閲覧可能な状態に置くとともに、コンプライアンス担当部署は、各部門が適正な業務運営にあたるよう指導及び助言を行います。

・内部監査室は、内部監査規程に基づき、各部門の業務全般に係る統制状況等の監査を定期的に実施し、代表取締役及び監査等委員会に報告を行い、是正・改善の必要がある場合は、その対策を講じるように指導を行います。

・反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で対応し一切の関係を遮断することを基本方針とし、グループ企業行動憲章及び企業行動基準により社内に周知徹底を図ります。

２．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社は、法令、社内規程に基づき、重要な会議の議事録等、取締役の職務執行に係る情報は遅滞なく文書化し、情報漏洩防止にも留意の上、適正に保存及び管理を行います。

３．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、当社に対して、直接または間接に経済的損失を及ぼす可能性、事業の継続を中断、停止させる可能性及び信用を毀損し、企業イメージを失墜させる可能性のあるリスクを洗い出し、定期的に分析と見直しを行うことにより、リスク管理体制を構築します。

４．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、毎月の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法定決議事項のほか重要な経営方針、重要な業務執行に関する事項の決定を行います。取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規程、業務分掌規程及び職務権限規程に則り、取締役（監査等委員を除く。）の業務執行が効率的に行われる仕組みを確保します。また、業務執行の迅速化と柔軟な業務執行体制を構築するため、執行役員制度を導入するとともに、経営の意思疎通を図るために、取締役、執行役員を主たるメンバーとして毎月グループ経営戦略会議を開催します。

５．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

a.当社グループ会社に対する管理については、関係会社管理規程に基づき、注意深く管理を行い、グループ会社の業務の適正化のために対処すべき事項については、当社の所管部門が速やかに必要な対策、支援を講じます。

b.当社の国内子会社については、当社の取締役（監査等委員を除く。）が子会社の取締役を兼務し、取締役会への出席等を通じて職務の執行状況の監督に努めるとともに、一部の子会社については業務執行取締役を兼務し、職務の執行を行っています。また、当社の海外子会社については、当社の代表取締役が定期的に職務の執行状況の報告を受け、また必要に応じて海外子会社を巡回するなどして職務の執行状況の監督に努めています。これらの当社の取締役（監査等委員を除く。）より、子会社の職務の執行状況及びその他経営上の重要事項については、毎月の当社の定時取締役会及びグループ経営戦略会議において報告を行います。

・子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社グループ会社においては、原則として、当該グループ会社に対して、直接または間接に経済的損失を及ぼす可能性、事業の継続を中断、停止させる可能性及び信用を毀損し、企業イメージを失墜させる可能性のあるリスクを洗い出し、定期的に分析と見直しを行うことにより、リスク管理体制を構築します。なお、これらグループ会社のリスク情報については、必要に応じて当社の取締役より、当社の取締役会及びグループ経営戦略会議において報告を行います。

・子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

a.当社及び当社グループ会社取締役は、当社グループ全体の最適を考慮した意思決定を行います。

b.当社及び当社グループ会社は、グループ各社の事業遂行のためのグループ年度計画及び複数事業年度を期間とする中期経営計画を策定し、連結ベースでの目標数値を設定します。

c.当社グループ会社の事業内容及び規模等に応じ、組織、指揮命令系統及び権限の行使等において適正な社内管理体制を構築し、取締役等（監査等委員を除く。）の業務執行が効率的に行われる仕組みを確保します。

・子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

a.グループ企業行動憲章及び企業行動基準は、当社グループ会社にも適用されており、その周知徹底を図ります。

b.当社のコンプライアンス担当部署は、当社グループのコンプライアンス体制の総合的な確立を目指し、当社グループ会社についても適正な業務運営にあたるよう補佐を行います。

c.当社の監査等委員は、監査等委員会が定めた監査等委員会監査等基準に基づき、当社グループ会社に対し内部統制システムを用いた監査及び往査を実施します。

d.当社の内部監査室は、内部監査規程に基づき、当社グループ会社の業務全般に係る統制状況等の監査を定期的に実施し、代表取締役及び当社の監査等委員会に報告を行い、是正・改善の必要がある場合は、その対策を講じるように指導を行います。

６．当社の監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項並びに当該使用人の他の取締役（監査等委員を除く。）からの独立性及び監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

当社の監査等委員会の職務を補助すべき使用人は、必要な知識・能力を備えた総務人事部に所属する使用人とし、監査等委員は必要に応じて同部に所属する使用人に対し監査業務に必要な事項を命令することができることとします。また、監査等委員より監査業務に必要な命令を受けて監査業務を行う使用人は、その命令の範囲に属する業務に関して、取締役（監査等委員を除く。）の指揮命令を受けないこととします。

なお、当該使用人の人事異動、人事考課及び懲戒処分は、監査等委員会の事前の同意を得ることとします。

７．当社及び子会社の監査等委員会への報告に関する体制

・当社及び当社グループ会社の役員及び使用人等は、重大な法令、定款違反及び不正行為の事実、または会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知ったときは、速やかに当社の監査等委員会に報告します。

・当社グループ会社の監査役は、当該グループ会社の監査役監査の結果等について、当社の監査等委員会に報告し、情報の共有を図ります。

８．当社の監査等委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、当社の監査等委員会に報告を行った当社及び当社グループ会社の役員及び使用人等に対し、当該報告をしたことを理由として、不利な取扱いを行うことを禁止します。

９．当社の監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

・当社は、監査等委員の職務執行について必要な費用等を支弁するため、毎年、一定額の予算を設定します。

・当社は、監査等委員がその職務執行について、当社に対し、会社法第399条の２第４項に基づく費用の前払い等を請求したときは、当該監査等委員の職務執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理します。

10．その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

当社の監査等委員は、取締役会、グループ経営戦略会議など重要会議への出席、代表取締役との定期意見交換、取締役（監査等委員を除く。）、執行役員に対するヒアリング、内部監査の結果、起案書、報告書の閲覧などを通して会社の状況を把握します。また、当社の監査等委員は、取締役、会計監査人及び内部監査室と定期的に意見交換を行い、監査等委員会の監査の実効性を確保します。

ロ．リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理体制として、まず、事業計画を阻む恐れのある経営リスクについては、毎月開催されている定時取締役会のほか、必要に応じて開催されている臨時取締役会において討議を行っております。また、取締役、執行役員を主たるメンバーとしてグループ経営戦略会議を毎月開催し、経営の意思疎通を図るよう十分な討議を行っております。

さらに取締役会の諮問機関としてリスクマネジメント委員会及びコンプライアンス委員会を設置し、リスクマネジメント体制の強化、法令遵守体制の構築に取り組んでおります。加えて、法令に抵触するようなリーガル・リスクについては、法務担当部門を中心に外部の顧問弁護士と連携を図りながら法令等の遵守に関する事項を審議しております。

また、海外の子会社における当該各国の経済的・社会的及び政治的リスクについては、定期的な監査等委員による子会社調査及び会計監査人による往査の実施により、相互に連携して現地の状況を把握するとともに、これらのリスクを未然にあるいは最小限に抑えることができるよう努めております。

ハ．責任限定契約の内容の概要

当社と各社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

ニ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。被保険者の犯罪行為または故意による法令違反等の場合を除き、被保険者が職務の執行に係る行為（株主代表訴訟を含みます。）に起因して損害賠償請求が提起されたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等を当該保険契約によって填補することとしております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社の取締役（監査等委員である取締役を含む。）及び執行役員等の主要な業務執行者並びに子会社の取締役及び監査役であり、全ての保険料を当社が負担しております。

ホ．取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は12名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨定款に定めております。

ヘ．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

ト．取締役会にて決議できる株主総会決議事項

１．自己株式の取得

当社は、会社法第459条第１項第１号の規定により、機動的な資本政策等の遂行を可能とするため、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

２．剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に掲げる事項について、取締役会の決議により定めることができる旨定款に定めております。これは、機動的な利益還元及び資本政策を可能とすることを目的とするものであります。

３．取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

チ．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

リ．取締役会の活動状況並びに任意の報酬委員会及び指名委員会の活動状況

１．取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を18回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏　　　名 | 開催回数 | 出席回数
和納　　勉 | 18回 | 18回
川口　一郎 | 18回 | 17回
中井　義貴 | 18回 | 18回
横田　勇夫 | 18回 | 18回
林　　　城 | 18回 | 18回
来島　健太 | 18回 | 18回
柴崎　雄貴 | 18回 | 18回
岡田　直隆 | 18回 | 18回
中居　成子 | 18回 | 18回
酒井　美穂 | 18回 | 18回
河野　俊博 | 18回 | 18回
村尾　考英 | 18回 | 18回
斉藤　　誠 | 18回 | 18回
六郷　裕之 | 14回 | 14回

（注）六郷裕之氏は、2024年６月21日開催の第44回定時株主総会において取締役に選任され就任したため、同日以降に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

取締役会における具体的な検討内容は次のとおりであります。

取締役会は、法定決議事項のほか、年度経営計画・中期経営計画、重要な契約の締結、重要な組織の改廃・人事異動、サステナビリティ推進に関する取り組み、重要な社内規程の改廃及び内部統制システムに関する事項等、重要な経営方針及び重要な業務執行に関する事項について、検討を行っております。

２．任意の報酬委員会の活動状況

当社は、任意の諮問委員会として報酬委員会を設置しております。有価証券報告書提出日現在における同委員会の構成員は６名であり、客観性及び透明性を確保するため過半数の社外取締役４名（河野俊博氏、村尾考英氏、斉藤誠氏及び六郷裕之氏）と社内取締役２名（和納勉氏（委員長）及び川口一郎氏）で構成されております。

なお、2025年６月20日開催予定の定時株主総会及び同日開催予定の取締役会終了後においては、同委員会の構成員は社外取締役３名（河野俊博氏、斉藤誠氏及び六郷裕之氏）及び社内取締役２名（和納勉氏及び川口一郎氏（委員長））の計５名で構成する予定としております。

当事業年度において当社は報酬委員会を２回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。なお、当事業年度において開催した報酬委員会（２回）は、いずれも2024年６月21日開催の定時株主総会より前に開催しておりますので、同定時株主総会において新たに取締役に選任され就任した六郷裕之氏は、当事業年度において開催した報酬委員会の出席の対象ではありません。

氏　　　名 | 開催回数 | 出席回数
和納　　勉 | ２回 | ２回
川口　一郎 | ２回 | ２回
河野　俊博 | ２回 | ２回
村尾　考英 | ２回 | ２回
斉藤　　誠 | ２回 | ２回
六郷　裕之 | － | －

報酬委員会における具体的な検討内容は次のとおりであります。

報酬委員会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の妥当性について、評価、検討を行っております。

３．任意の指名委員会の活動状況

当社は、任意の諮問委員会として指名委員会を設置しております。有価証券報告書提出日現在における同委員会の構成員は６名であり、客観性及び透明性を確保するため過半数の社外取締役４名（河野俊博氏、村尾考英氏、斉藤誠氏及び六郷裕之氏）と社内取締役２名（和納勉氏（委員長）及び川口一郎氏）で構成されております。

なお、2025年６月20日開催予定の定時株主総会及び同日開催予定の取締役会終了後においては、同委員会の構成員は社外取締役３名（河野俊博氏、斉藤誠氏及び六郷裕之氏）及び社内取締役２名（和納勉氏及び川口一郎氏（委員長））の計５名で構成する予定としております。

当事業年度において当社は指名委員会を２回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。

氏　　　名 | 開催回数 | 出席回数
和納　　勉 | ２回 | ２回
川口　一郎 | ２回 | ２回
河野　俊博 | ２回 | ２回
村尾　考英 | ２回 | ２回
斉藤　　誠 | ２回 | ２回
六郷　裕之 | ２回 | ２回

指名委員会における具体的な検討内容は次のとおりであります。

指名委員会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補者の選定にあたり、員数規模や多様性等の取締役構成の方針、個々の候補者の事業運営能力、指導力及び人格等を総合的に評価し、候補者としての妥当性について、検討を行っております。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

１．有価証券報告書提出日（2025年６月19日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりです。

男性12名　女性2名　（役員のうち女性の比率14.3％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役会長 グループCEO | 和納　勉 | 1949年５月７日生 |
1976年５月 | ㈱日本リクルートセンター（現㈱リクルートホールディングス）入社
1978年６月 | ㈱就職情報センター（現㈱リクルート）入社
1980年９月 | ㈱クイックプランニング（現㈱クイック）設立と同時に代表取締役社長就任
1983年２月 | ㈲クイック（現㈲アトムプランニング）設立と同時に代表取締役社長就任（現任）
2000年４月 | ㈱アイ・キュー（現㈱ＨＲビジョン）代表取締役会長就任
2003年２月 | ㈱ケー・シー・シー（現㈱カラフルカンパニー）代表取締役社長就任
2003年２月 | ㈱キャリアシステム代表取締役社長就任
2003年６月 | 上海クイックマイツ有限公司（現上海クイック有限公司）董事長就任（現任）
2005年４月 | 当社グループCEO就任（現任）
2010年４月 | ㈱ケー・シー・シー（現㈱カラフルカンパニー）代表取締役会長就任
2019年６月 | 当社代表取締役会長就任（現任）
2019年11月 | 上海クイック人材サービス有限公司董事長就任
| (注)3 | 462,852
代表取締役社長 | 川口 一郎 | 1956年10月13日生 |
1979年４月 | ㈱日本リクルートセンター（現㈱リクルートホールディングス）入社
1999年６月 | トランス・コスモス㈱　常務取締役就任
2005年９月 | 当社入社　人材紹介営業本部長兼関西営業部長
2006年４月 | 人材紹介事業本部長兼関西営業部長
2008年８月 | 人材紹介事業本部長兼人材紹介営業部長
2010年４月 | 人材紹介事業本部長兼西日本営業部長
2011年４月 | 人材紹介事業本部長
2016年６月 | 取締役執行役員就任
2017年６月 | 常務取締役執行役員就任
2019年６月 | 代表取締役社長就任（現任）
2020年４月 | ㈱キャリアシステム代表取締役社長就任
2021年12月 | ㈱クイックケアジョブズ代表取締役会長就任（現任）
| (注)3 | 62,300
常務取締役執行役員 | 中井 義貴 | 1962年10月14日生 |
1981年４月 | 東海興業㈱入社
1989年３月 | 当社入社
1998年４月 | 名古屋リクルーティング営業部長
2002年４月 | 執行役員就任　東京リクルーティング営業部長
2005年６月 | 取締役就任
2006年10月 | リクルーティング東日本事業本部長兼人材総合営業部長
2010年４月 | ㈱ケー・シー・シー（現㈱カラフルカンパニー）取締役就任
2011年４月 | 当社取締役執行役員就任
2011年４月 | ㈱ケー・シー・シー（現㈱カラフルカンパニー）代表取締役社長就任（現任）
2019年４月 | リクルーティング事業本部長兼東京営業部長
2021年４月 | リクルーティング事業本部長
2022年４月 | ㈱キャリアシステム代表取締役会長就任（現任）
2022年６月 | 当社常務取締役執行役員就任（現任）
| (注)3 | 148,600

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役執行役員 | 林 城 | 1962年７月５日生 |
1985年４月 | 当社入社
1994年10月 | 東京リクルーティング営業部長
2000年４月 | ㈱アイ・キュー（現㈱ＨＲビジョン）代表取締役社長就任（現任）
2005年４月 | 当社執行役員就任
2006年６月 | 当社取締役就任
2011年４月 | 当社取締役執行役員就任（現任）
| (注)3 | 281,100
取締役執行役員 管理本部長兼経理部長 | 来島　健太 | 1974年３月16日生 |
2001年５月 | 当社入社
2010年４月 | 人材紹介事業本部首都圏営業二部長
2011年４月 | 人材紹介事業本部営業二部長
2018年４月 | 執行役員就任
2018年７月 | 人材紹介事業本部営業一部長
2020年４月 | 上席執行役員就任
2021年４月 | 管理本部長兼経理部長（現任）
2022年６月 | 取締役執行役員就任（現任）
| (注)3 | 9,000
取締役執行役員 人材紹介事業本部長 兼営業二部長 | 柴崎　雄貴 | 1986年２月18日生 |
2008年４月 | 当社入社
2018年４月 | 人材紹介事業本部営業一部付部長
2020年４月 | 執行役員就任
2021年４月 | 人材紹介事業本部営業一部長
2023年４月 | 人材紹介事業本部長（現任）兼営業一部長
2023年６月 | 取締役執行役員就任（現任）
2023年10月 | 人材紹介事業本部営業二部長（現任）
| (注)3 | 8,800
取締役執行役員 リクルーティング事業本部長 | 岡田　直隆 | 1975年11月２日生 |
1998年４月 | ㈱リクルートエイブリック（現㈱リクルート）入社
2011年４月 | ㈱リクルートエージェント（現㈱リクルート）プロフェッショナルサービス事業部三部長
2017年４月 | ㈱リクルートキャリア（現㈱リクルート）執行役員就任　中途メディア事業本部マーケット営業統括部長
2019年４月 | ㈱リクルートキャリアコンサルティング出向　執行役員就任　統括本部長
2021年４月 | 当社入社　執行役員就任　リクルーティング事業本部副本部長
2023年４月 | リクルーティング事業本部長（現任）
2023年６月 | 取締役執行役員就任（現任）
2024年４月 | リクルーティング事業本部事業推進部長
| (注)3 | 3,800
取締役 | 横田　勇夫 | 1962年１月３日生 |
1986年４月 | 日新航空サービス㈱入社
1986年５月 | ㈱リクルート（現㈱リクルートホールディングス）入社
2000年４月 | ㈱関西リクルート企画（現㈱リクルート）入社京都支社長
2003年７月 | 当社入社
2003年10月 | 大阪リクルーティング営業部長
2004年４月 | 執行役員就任
2006年６月 | 取締役就任（現任）
2006年10月 | リクルーティング西日本事業本部長兼大阪営業部長
2008年１月 | 海外事業担当
2011年４月 | 取締役執行役員就任　リクルーティング事業本部長兼海外事業担当
2017年４月 | ㈱クイック・グローバル代表取締役社長就任
2019年４月 | QUICK USA,Inc.代表取締役社長就任
2020年４月 | グローバル事業本部長
2021年１月 | QUICK GLOBAL MEXICO,S.A.DE C.V.代表取締役社長就任
2022年10月 | 海外＆未来事業戦略室長
| (注)3 | 66,300
取締役 | 中居　成子 | 1962年６月26日生 |
1986年４月 | 当社入社
1987年５月 | 学校法人文際学園大阪外語専門学校入社
1996年２月 | ㈱ハート・アンド・キャリア設立　代表取締役就任
2011年５月 | ㈱シェルメール設立　代表取締役就任（現任）
2016年６月 | 当社取締役就任（現任）
| (注)3 | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 | 酒井　美穂 | 1966年５月31日生 |
1989年４月 | ㈱リクルート（現㈱リクルートホールディングス）入社
2009年４月 | ㈱フロムエーキャリア代表取締役社長就任
2015年４月 | ㈱リクルートジョブズ（現㈱リクルート）執行役員就任
2022年６月 | ㈱Optional取締役就任（現任）
2022年11月 | フェスタリアホールディングス㈱社外取締役就任（現任）
2023年６月 | 当社取締役就任（現任）
| (注)3 | －
取締役 （常勤監査等委員） | 河野　俊博 | 1949年５月３日生 |
1972年４月 | 藤本産業㈱（現住友商事ケミカル㈱）入社
1980年10月 | ダンコ㈱（現リシュモンジャパン合同会社）入社
1993年10月 | ダンヒルグループジャパン㈱（現リシュモンジャパン合同会社）オーガナイゼーション＆ヒューマンリソース部ジェネラルマネージャー
2012年６月 | 当社監査役就任
2021年６月 | 当社取締役（常勤監査等委員）就任（現任）
| (注)4 | －
取締役 （監査等委員） | 村尾　考英 | 1955年２月17日生 |
1977年11月 | 拓生警備保障㈱入社
1981年１月 | ㈱日本リクルートセンター（現㈱リクルートホールディングス）入社
1996年７月 | ㈱関西リクルート企画（現㈱リクルート）出向　COO就任
1999年６月 | トランス・コスモス㈱　常務取締役就任
2005年６月 | 当社監査役就任
2021年６月 | 当社取締役（監査等委員）就任（現任）
| (注)4 | －
取締役 （監査等委員） | 斉藤　誠 | 1965年４月２日生 |
1990年10月 | 太田昭和監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）入所
2001年10月 | 斉藤公認会計士事務所開設　所長（現任）
2007年６月 | 当社監査役就任
2021年６月 | 当社取締役（監査等委員）就任（現任）
| (注)4 | －
取締役 （監査等委員） | 六郷　裕之 | 1961年７月５日生 |
1985年４月 | ㈱リクルート（現㈱リクルートホールディングス）入社
1999年４月 | ㈱リクルートエイブリック（現㈱リクルート）名古屋支社長
2005年４月 | 同社執行役員就任
2006年７月 | ㈱メイテックネクスト　執行役員就任
2007年６月 | 同社取締役就任
2010年６月 | 同社代表取締役社長就任
2014年４月 | 明達科（上海）科技有限公司董事長 明達科（上海）人才服務有限公司董事長
2015年６月 | ㈱メイテック（現㈱メイテックグループホールディングス）　取締役就任
2017年４月 | 同社取締役執行役員就任
2024年６月 | 当社取締役（監査等委員）就任（現任）
| (注)5 | －
計 | 1,042,752

（注）１．中居成子、酒井美穂、河野俊博、村尾考英、斉藤誠及び六郷裕之は、社外取締役であります。

２．当社では、業務執行の迅速化と柔軟な業務執行体制を構築するため、執行役員制度を導入しております。執行役員は10名で５名は取締役兼任であり、その他は、小原努（CMO兼Web事業企画開発本部長）、結城賢治（CHRO）、山川晋二（リクルーティング事業本部副本部長）、金谷玲子（リクルーティング事業本部事業開発部長）、宮本宜典（㈱ワークプロジェクト出向　同社代表取締役社長）であります。

３．2024年６月21日開催の定時株主総会の終結の時から１年間であります。

４．2023年６月23日開催の定時株主総会の終結の時から２年間であります。

５．2024年６月21日開催の定時株主総会の終結の時から２年間であります。

２．2025年６月20日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）10名選任の件」及び「監査等委員である取締役２名選任の件」を上程しており、当該決議が承認可決されますと、当社の役員の状況及びその任期は、以下のとおりとなる予定です。

なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しております。

男性11名　女性2名　（役員のうち女性の比率15.4％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
取締役会長 グループCEO | 和納　勉 | 1949年５月７日生 |
1976年５月 | ㈱日本リクルートセンター（現㈱リクルートホールディングス）入社
1978年６月 | ㈱就職情報センター（現㈱リクルート）入社
1980年９月 | ㈱クイックプランニング（現㈱クイック）設立と同時に代表取締役社長就任
1983年２月 | ㈲クイック（現㈲アトムプランニング）設立と同時に代表取締役社長就任（現任）
2000年４月 | ㈱アイ・キュー（現㈱ＨＲビジョン）代表取締役会長就任
2003年２月 | ㈱ケー・シー・シー（現㈱カラフルカンパニー）代表取締役社長就任
2003年２月 | ㈱キャリアシステム代表取締役社長就任
2003年６月 | 上海クイックマイツ有限公司（現上海クイック有限公司）董事長就任（現任）
2005年４月 | 当社グループCEO就任（現任）
2010年４月 | ㈱ケー・シー・シー（現㈱カラフルカンパニー）代表取締役会長就任
2019年６月 | 当社代表取締役会長就任
2019年11月 | 上海クイック人材サービス有限公司董事長就任
| (注)3 | 462,852
代表取締役社長 | 川口 一郎 | 1956年10月13日生 |
1979年４月 | ㈱日本リクルートセンター（現㈱リクルートホールディングス）入社
1999年６月 | トランス・コスモス㈱　常務取締役就任
2005年９月 | 当社入社　人材紹介営業本部長兼関西営業部長
2006年４月 | 人材紹介事業本部長兼関西営業部長
2008年８月 | 人材紹介事業本部長兼人材紹介営業部長
2010年４月 | 人材紹介事業本部長兼西日本営業部長
2011年４月 | 人材紹介事業本部長
2016年６月 | 取締役執行役員就任
2017年６月 | 常務取締役執行役員就任
2019年６月 | 代表取締役社長就任（現任）
2020年４月 | ㈱キャリアシステム代表取締役社長就任
2021年12月 | ㈱クイックケアジョブズ代表取締役会長就任（現任）
| (注)3 | 62,300
常務取締役執行役員 | 中井 義貴 | 1962年10月14日生 |
1981年４月 | 東海興業㈱入社
1989年３月 | 当社入社
1998年４月 | 名古屋リクルーティング営業部長
2002年４月 | 執行役員就任　東京リクルーティング営業部長
2005年６月 | 取締役就任
2006年10月 | リクルーティング東日本事業本部長兼人材総合営業部長
2010年４月 | ㈱ケー・シー・シー（現㈱カラフルカンパニー）取締役就任
2011年４月 | 当社取締役執行役員就任
2011年４月 | ㈱ケー・シー・シー（現㈱カラフルカンパニー）代表取締役社長就任（現任）
2019年４月 | リクルーティング事業本部長兼東京営業部長
2021年４月 | リクルーティング事業本部長
2022年４月 | ㈱キャリアシステム代表取締役会長就任（現任）
2022年６月 | 当社常務取締役執行役員就任（現任）
| (注)3 | 148,600

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
取締役執行役員 | 林 城 | 1962年７月５日生 |
1985年４月 | 当社入社
1994年10月 | 東京リクルーティング営業部長
2000年４月 | ㈱アイ・キュー（現㈱ＨＲビジョン）代表取締役社長就任（現任）
2005年４月 | 当社執行役員就任
2006年６月 | 当社取締役就任
2011年４月 | 当社取締役執行役員就任（現任）
| (注)3 | 281,100
取締役執行役員 管理本部長兼経理部長 | 来島　健太 | 1974年３月16日生 |
2001年５月 | 当社入社
2010年４月 | 人材紹介事業本部首都圏営業二部長
2011年４月 | 人材紹介事業本部営業二部長
2018年４月 | 執行役員就任
2018年７月 | 人材紹介事業本部営業一部長
2020年４月 | 上席執行役員就任
2021年４月 | 管理本部長兼経理部長（現任）
2022年６月 | 取締役執行役員就任（現任）
| (注)3 | 9,000
取締役執行役員 人材紹介事業本部長 兼営業二部長 | 柴崎　雄貴 | 1986年２月18日生 |
2008年４月 | 当社入社
2018年４月 | 人材紹介事業本部営業一部付部長
2020年４月 | 執行役員就任
2021年４月 | 人材紹介事業本部営業一部長
2023年４月 | 人材紹介事業本部長（現任）兼営業一部長
2023年６月 | 取締役執行役員就任（現任）
2023年10月 | 人材紹介事業本部営業二部長（現任）
| (注)3 | 8,800
取締役執行役員 リクルーティング事業本部長 | 岡田　直隆 | 1975年11月２日生 |
1998年４月 | ㈱リクルートエイブリック（現㈱リクルート）入社
2011年４月 | ㈱リクルートエージェント（現㈱リクルート）プロフェッショナルサービス事業部三部長
2017年４月 | ㈱リクルートキャリア（現㈱リクルート）執行役員就任　中途メディア事業本部マーケット営業統括部長
2019年４月 | ㈱リクルートキャリアコンサルティング出向　執行役員就任　統括本部長
2021年４月 | 当社入社　執行役員就任　リクルーティング事業本部副本部長
2023年４月 | リクルーティング事業本部長（現任）
2023年６月 | 取締役執行役員就任（現任）
2024年４月 | リクルーティング事業本部事業推進部長
| (注)3 | 3,800
取締役執行役員 CMO兼Web事業企画開発本部長 | 小原　努 | 1971年３月14日生 |
2004年１月 | 当社入社
2010年４月 | 人材紹介事業本部マーケット企画部長
2017年10月 | Web事業企画開発室長
2018年４月 | 執行役員就任
2020年４月 | 上席執行役員就任
2023年４月 | CMO就任（現任）
2023年10月 | Web事業企画開発本部長（現任）
2025年６月 | 取締役執行役員就任（現任）
| (注)3 | 5,000
取締役 | 中居　成子 | 1962年６月26日生 |
1986年４月 | 当社入社
1987年５月 | 学校法人文際学園大阪外語専門学校入社
1996年２月 | ㈱ハート・アンド・キャリア設立　代表取締役就任
2011年５月 | ㈱シェルメール設立　代表取締役就任（現任）
2016年６月 | 当社取締役就任（現任）
| (注)3 | －
取締役 | 酒井　美穂 | 1966年５月31日生 |
1989年４月 | ㈱リクルート（現㈱リクルートホールディングス）入社
2009年４月 | ㈱フロムエーキャリア代表取締役社長就任
2015年４月 | ㈱リクルートジョブズ（現㈱リクルート）執行役員就任
2022年６月 | ㈱Optional取締役就任（現任）
2022年11月 | フェスタリアホールディングス㈱社外取締役就任（現任）
2023年６月 | 当社取締役就任（現任）
| (注)3 | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
取締役 （常勤監査等委員） | 河野　俊博 | 1949年５月３日生 |
1972年４月 | 藤本産業㈱（現住友商事ケミカル㈱）入社
1980年10月 | ダンコ㈱（現リシュモンジャパン合同会社）入社
1993年10月 | ダンヒルグループジャパン㈱（現リシュモンジャパン合同会社）オーガナイゼーション＆ヒューマンリソース部ジェネラルマネージャー
2012年６月 | 当社監査役就任
2021年６月 | 当社取締役（常勤監査等委員）就任（現任）
| (注)4 | －
取締役 （監査等委員） | 斉藤　誠 | 1965年４月２日生 |
1990年10月 | 太田昭和監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）入所
2001年10月 | 斉藤公認会計士事務所開設　所長（現任）
2007年６月 | 当社監査役就任
2021年６月 | 当社取締役（監査等委員）就任（現任）
| (注)4 | －
取締役 （監査等委員） | 六郷　裕之 | 1961年７月５日生 |
1985年４月 | ㈱リクルート（現㈱リクルートホールディングス）入社
1999年４月 | ㈱リクルートエイブリック（現㈱リクルート）名古屋支社長
2005年４月 | 同社執行役員就任
2006年７月 | ㈱メイテックネクスト　執行役員就任
2007年６月 | 同社取締役就任
2010年６月 | 同社代表取締役社長就任
2014年４月 | 明達科（上海）科技有限公司董事長 明達科（上海）人才服務有限公司董事長
2015年６月 | ㈱メイテック（現㈱メイテックグループホールディングス）　取締役就任
2017年４月 | 同社取締役執行役員就任
2024年６月 | 当社取締役（監査等委員）就任（現任）
| (注)5 | －
計 | 981,452

（注）１．中居成子、酒井美穂、河野俊博、斉藤誠及び六郷裕之は、社外取締役であります。

２．当社では、業務執行の迅速化と柔軟な業務執行体制を構築するため、執行役員制度を導入しております。執行役員は10名で６名は取締役兼任であり、その他は、結城賢治（CHRO）、山川晋二（リクルーティング事業本部副本部長）、金谷玲子（リクルーティング事業本部事業開発部長）、宮本宜典（㈱ワークプロジェクト出向　同社代表取締役社長）であります。

３．2025年６月20日開催の定時株主総会の終結の時から１年間であります。

４．2025年６月20日開催の定時株主総会の終結の時から２年間であります。

５．2024年６月21日開催の定時株主総会の終結の時から２年間であります。

②　社外役員の状況

有価証券報告書提出日現在における当社の社外取締役は６名（うち監査等委員である社外取締役は４名）であり

ます。

社外取締役は、専門的な知見に基づく当社の経営全般の監督または監視並びに客観的かつ適切な助言等により、当社のコーポレート・ガバナンスの充実及び企業価値の向上に十分な役割を果たしているものと考えております。

社外取締役中居成子氏は、1986年４月から1987年４月まで当社の使用人であったことがありますが、当社の使用人でなくなってから38年を経過しております。また、社外取締役酒井美穂氏は、過去10年間において当社の特定関係事業者（主要な取引先）であります㈱リクルート（同氏の在籍時の社名は㈱リクルートジョブズ）の業務執行者であったことがありますが、同社の業務執行者でなくなってから５年を経過しております。

監査等委員である取締役六郷裕之氏は、過去に当社の特定関係事業者（主要な取引先）であります㈱リクルート（同氏の在籍時の社名は㈱リクルートエイブリック）の業務執行者であったことがありますが、同社の業務執行者でなくなってから18年を経過しております。また、同氏は、2015年６月から2023年６月まで当社の取引先である㈱メイテック（現㈱メイテックグループホールディングス）の業務執行者であったことがありますが、直近事業年度における取引額は双方の連結売上高の１％未満であり、同氏の独立性は確保されていると判断しております。

以上のほかは、当社と各社外取締役の間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はございません。

また、各社外取締役において、過去に当社以外に職歴のあった、もしくは現在兼職している会社等との間にも特別な利害関係はございません。

社外取締役中居成子氏は、他の人材ビジネス業の会社の経営者として、主に人材の育成及びキャリア開発等、企業研修等の分野において豊富な事業経験と幅広い見識を有しており、当社の経営の重要事項の決定及び業務執行の監督等に貢献いただいております。

社外取締役酒井美穂氏は、人材ビジネス業における豊富な事業経験と幅広い見識を有しており、当社の経営の重要事項の決定及び業務執行の監督等に貢献いただいております。

監査等委員である社外取締役河野俊博氏は、グローバル企業において、長年、総務・人事業務を担当し、豊富な実務経験と幅広い見識を有しており、社外取締役として経営全般に対する監視や適切な助言等を期待できることから、当社経営の健全性確保に貢献いただいております。

監査等委員である社外取締役村尾考英氏は、人材ビジネス業における豊富な経験と幅広い見識を有しており、社外取締役として経営全般に対する監視や適切な助言等を期待できることから、当社経営の健全性確保に貢献いただいております。

監査等委員である社外取締役斉藤誠氏は、公認会計士・税理士であり、財務、会計、監査等に関する幅広い業務知識と実務経験を有しており、社外取締役として経営全般に対する監視や適切な助言等を期待できることから、当社経営の健全性確保に貢献いただいております。

監査等委員である社外取締役六郷裕之氏は、人材ビジネス業における豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社の経営全般の監視や適切な助言等を期待できることから、当社経営の健全性確保に貢献いただいております。

各社外取締役は、いずれも当社とは利害関係がなく、一般株主と利益相反が生じる恐れがないことから、独立性が確保されているものと考えております。

社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針については特段の定めはありませんが、選任に当たっては独立性の確保に留意し、当社と利害関係がないことを選任の方針としております。

なお、2025年６月20日開催予定の定時株主総会終結の時をもって監査等委員である社外取締役の村尾考英氏が任期満了により退任予定ですので、同定時株主総会終了後における当社の社外取締役は５名（うち監査等委員である社外取締役は３名）となる予定であり、同定時株主総会において取締役選任議案が承認可決されることを前提として、当社は、社外取締役全員（５名）を独立役員（一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役）に指定し、独立役員届出書を東京証券取引所に提出しております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

各社外取締役は、それぞれの監督又は監査にあたり必要に応じて、内部統制部門、内部監査部門、監査等委員会及び会計監査人と協議・報告・情報交換を行うことにより、相互連携を図っております。また、各社外取締役は、定期的に開催する独立社外役員会において、それぞれの監督及び監査の視点で、相互の情報交換並びに意見交換を行うなど連携を図り、情報と課題の共有化を図ることによって、コーポレート・ガバナンスの強化・充実を図っております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

当社は監査等委員会設置会社であり、有価証券報告書提出日現在における監査等委員会は監査等委員である取締役４名（４名全員が社外取締役）で構成されております。また、常勤監査等委員１名を選定しております。監査等委員会は、内部監査部門の監査結果を定期的にヒアリングすることなどにより監査を実施するとともに、監査等委員会が選定する監査等委員が、取締役及び使用人等に対して職務執行に関する事業別・部門別の現況等のヒアリングを行うほか、重要会議への出席、各支店、各部門へのヒアリング及び往査、子会社への調査及び往査を実施しております。また、会計監査人と定期的にミーティングを行い、監査計画及び監査結果等について情報交換並びに意見交換を行うなど連携を図っております。監査等委員は、これらの活動を通じて経営課題の把握に努め、監査に関する重要な事項について、毎月開催する監査等委員会に報告し、協議を行っております。

また、監査等委員会は内部監査室とともに、定期的に内部統制部門との間で、相互の情報交換並びに意見交換を行うなど連携を図り、財務報告に係る内部統制の整備及び運用が有効に機能するように、独立的な立場から監視し、必要に応じて提言を行っております。

なお、監査等委員である取締役斉藤誠氏は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

当事業年度における監査等委員は社外取締役４名（河野俊博氏、村尾考英氏、斉藤誠氏及び六郷裕之氏）であります。

なお、2025年６月20日開催予定の定時株主総会終結の時をもって監査等委員である社外取締役の村尾考英氏が任期満了により退任予定ですので、同定時株主総会終了後における監査等委員は社外取締役３名（河野俊博氏、斉藤誠氏及び六郷裕之氏）となる予定であります。

当事業年度における各監査等委員の主な活動状況は次のとおりであります。

地　　位 | 氏　　名 | 主　な　活　動　状　況
社外取締役 （常勤監査等委員） | 河　野　俊　博 | 河野俊博氏は、当事業年度に開催された取締役会18回のうち18回（出席率100％）に出席し、議案の審議に必要な発言を適宜行っております。また、監査等委員会13回のうち13回（出席率100％）に出席し、社外での経験や専門性を活かした発言を行っております。 同氏は、グローバル企業において、長年総務・人事業務を担当し、豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社の経営全般の監視や適切な助言等により、監査等委員である社外取締役として期待される役割を果たしております。
社外取締役 （監査等委員） | 村　尾　考　英 | 村尾考英氏は、当事業年度に開催された取締役会18回のうち18回（出席率100％）に出席し、議案の審議に必要な発言を適宜行っております。また、監査等委員会13回のうち13回（出席率100％）に出席し、社外での経験や専門性を活かした発言を行っております。 同氏は、人材ビジネス業における豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社の経営全般の監視や適切な助言等により、監査等委員である社外取締役として期待される役割を果たしております。
社外取締役 （監査等委員） | 斉　藤　　　誠 | 斉藤誠氏は、当事業年度に開催された取締役会18回のうち18回（出席率100％）に出席し、議案の審議に必要な発言を適宜行っております。また、監査等委員会13回のうち13回（出席率100％）に出席し、主に公認会計士としての専門的見地から発言を行っております。 同氏は、公認会計士であり、財務、会計、監査等に関する幅広い業務知識と実務経験を有しており、当社の経営全般の監視や適切な助言等により、監査等委員である社外取締役として期待される役割を果たしております。
社外取締役 （監査等委員） | 六　郷　裕　之 | 六郷裕之氏は、2024年６月21日就任以降に開催された取締役会14回のうち14回（出席率100％）に出席し、議案の審議に必要な発言を適宜行っております。また、2024年６月21日就任以降に開催された監査等委員会10回のうち10回（出席率100％）に出席し、社外での経験や専門性を活かした発言を行っております。 同氏は、人材ビジネス業における豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社の経営全般の監視や適切な助言等により、監査等委員である社外取締役として期待される役割を果たしております。

監査等委員会における具体的な検討内容は次のとおりであります。

監査等委員会は、監査報告書の作成、監査方針及び監査計画の策定、監査等委員の業務分担、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の選解任または不再任に関する事項及び会計監査人の報酬に対する同意等について、検討を行っております。

また、常勤監査等委員の活動としては、取締役会等の重要な会議への出席、取締役の業務執行の監査、取締役・各部門の責任者及び子会社の役員との面談や各拠点への往査、内部監査室及び会計監査人による監査の実施状況の確認、重要な決裁書類等の閲覧などを行っております。

②　内部監査の状況

当社の内部監査におきましては、当社及び当社グループ内における不祥事等のリスク発生を未然に防止するため、また、各部門の内部管理体制の適正性を、総合的、客観的に評価することを目的として、代表取締役直轄の内部監査室に担当者を２名配置し、業務活動の全般に関しその計画・手続きの妥当性や業務実施の有効性の確認を行うとともに、当社及び当社グループ会社の内部統制状況の確認を行っております。

内部監査室は、監査等委員会及び会計監査人と定期的に相互の情報交換並びに意見交換を行うなど連携を図り、情報と課題の共有化を図ることによって、監査の実効性と効率性の向上を図っております。

また、内部監査室は、内部監査の実効性を確保するための取組として、内部監査の結果を監査対象部門の部門長、代表取締役及び監査等委員会に直接報告を行っております。なお、内部監査室が取締役会に直接報告を行う仕組みはありませんが、報告を受けた代表取締役が、必要に応じて取締役会へ報告することとしております。

③　会計監査の状況

イ．監査法人（会計監査人）の名称

EY新日本有限責任監査法人

ロ．継続監査期間

26年間

ハ．業務を執行した公認会計士

守谷　義広

木村　容子

ニ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、その他12名であります。

ホ．会計監査人の選定方針と理由

会計監査人の選定方針と理由につきましては、監査等委員会において策定した会計監査人の評価基準とも照らし合わせ、会計監査人の監査体制、独立性、監査品質及び監査業務の遂行状況等を総合的に判断し、再任が適切と判断いたしました。なお、監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

ヘ．監査等委員及び監査等委員会による会計監査人の評価

当社の監査等委員及び監査等委員会は、監査等委員会において策定した会計監査人の評価基準に基づき、毎年定期的に会計監査人に対して評価を行うこととしております。この評価基準につきましては、会計監査人の監査体制、独立性、監査品質及び監査業務の遂行状況等の項目に基づき、評価を行っております。

ト．監査法人の異動

該当事項はありません。

④　監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | 26,000 | － | 26,000 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 26,000 | － | 26,000 | －

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（イ．を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | － | 1,133 | － | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | － | 1,133 | － | －

（前連結会計年度）

当社における非監査業務の内容は、「海外税務コンサルティング業務」であります。

ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

ニ．監査報酬の決定方針

該当事項はありません。

ホ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、監査報酬の妥当性の検証にあたり、監査内容の内訳、監査対象の子会社数、監査に要する時間及び前年の監査報酬の金額等を総合的に検証した結果、妥当であると判断したためであります。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

イ．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針等

１．基本方針

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、企業価値の持続的向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とし、具体的には、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬等及び株式報酬により構成するものとします。

２．基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責に応じて世間水準、当社の従業員の給与等の水準、経営状況及び各々の貢献度合いをも考慮しながら総合的に勘案した上で決定するものとします。

３．業績連動報酬等及び非金銭報酬等の内容及び額または数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の業績連動報酬等は、現金報酬とし、当社が重視しております「親会社株主に帰属する当期純利益」を算定の指標としており、算出された額を賞与として支給することとし、支給する場合は、毎年、一定の時期に支給するものとします。支給額は各事業年度の「親会社株主に帰属する当期純利益」の目標値に対する達成度合いに応じて算出し、決定することとしております。

非金銭報酬等は、譲渡制限付株式であり、「中期勤務継続型譲渡制限付株式報酬制度」及び「退職型譲渡制限付株式報酬制度」を導入しております。取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。以下「対象取締役」という。）に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬の総額は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとしての目的を踏まえ相当と考えられる金額として、「中期勤務継続型譲渡制限付株式報酬制度」につき年額１億円以内、「退職型譲渡制限付株式報酬制度」につき年額２億円以内とします。また、対象取締役は、取締役会決議に基づき、金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付し、当社の普通株式について発行または処分を受けるものとし、これにより発行または処分をされる当社の普通株式の総数は、「中期勤務継続型譲渡制限付株式報酬制度」につき年３万株以内、「退職型譲渡制限付株式報酬制度」につき年５万株以内とします。

各対象取締役への具体的な配分については、取締役会において決定するものとします。対象取締役に付与する譲渡制限付株式の数は、役位、職責、在任年数及び株価等を勘案して決定することとし、付与の時期については、取締役の構成、インセンティブとしての目的及び経営状況等を総合的に勘案し、取締役会において決定するものとします。なお、譲渡制限付株式の譲渡制限期間は、「中期勤務継続型譲渡制限付株式報酬制度」については、３年間から５年間までの間で取締役会が定める期間とし、「退職型譲渡制限付株式報酬制度」については、譲渡制限付株式の交付日から当該対象取締役が当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を喪失する日（ただし、譲渡制限付株式の交付の日の属する事業年度の経過後３か月を経過するまでに当該地位を喪失する場合につき、当該事業年度経過後６か月以内で当社の取締役会が別途定めた日があるときは、当該日）までの期間とします。

４．金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬について、客観性及び透明性を確保するため、任意の諮問委員会として報酬委員会を設置しており、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の種類別の報酬割合については、当該報酬委員会において、各事業年度の連結業績、会社の財政状況及び成長性並びに企業価値の持続的向上を図るインセンティブとしての機能等を総合的に勘案し、報酬割合の妥当性について評価、検討を行うものとします。取締役会は、報酬委員会の答申内容を尊重し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人報酬等の内容を決定することとします。

５．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬額については、報酬委員会が、各取締役の基本報酬の額及び各取締役の担当事業の業績等を踏まえた賞与の額の妥当性について、評価、検討を行ったうえで、取締役会が答申結果を尊重し、審議のうえ、決定することとします。

なお、株式報酬は、報酬委員会の答申結果を踏まえ、取締役会において取締役（監査等委員である取締役を除く。）個人別の割当株式数を決議することとします。

ロ．監査等委員である取締役の報酬について

監査等委員である取締役の報酬については、株主総会にて決定する報酬総額の限度内で、監査等委員の協議により決定することとしております。

ハ．報酬委員会等の活動内容について

当社は、任意の諮問委員会として報酬委員会を設置しておりますが、当事業年度における当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額の決定過程における取締役会及び報酬委員会の活動は、取締役会の開催回数は１回、報酬委員会の開催回数は２回であり、報酬委員会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の妥当性について評価、検討を行ったうえで、取締役会が答申結果を尊重し、審議のうえ、決定しております。

ニ．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針の決定の方法

当該方針の取締役会決議に際しては、あらかじめ決議する内容について報酬委員会へ諮問し、答申を受けることとしております。

ホ．当該事業年度に係る取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容が、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

ヘ．取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

１．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の金銭報酬の報酬限度額は、2023年６月23日開催の第43回定時株主総会において役員賞与を含めた年額５億円以内（うち社外取締役分は年額５千万円以内）と決議いただいております。なお、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まないこととしております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は、10名（うち社外取締役２名）であります。

なお、金銭報酬額及び「退職型譲渡制限付株式報酬制度」とは別枠で、2022年６月22日開催の第42回定時株主総会において取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式報酬の限度額を「中期勤務継続型譲渡制限付株式報酬制度」については年額１億円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）の員数は、７名であります。

また、金銭報酬額及び「中期勤務継続型譲渡制限付株式報酬制度」とは別枠で、2023年６月23日開催の第43回定時株主総会において取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式報酬の限度額を「退職型譲渡制限付株式報酬制度」については年額２億円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）の員数は、８名であります。

２．監査等委員である取締役の報酬等の額

監査等委員である取締役の金銭報酬の報酬限度額は、2021年６月22日開催の第41回定時株主総会において役員賞与を含めた年額５千万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は、３名であります。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数 （人）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 譲渡制限付 株式報酬 | 左記のうち、非金銭報酬等
取締役（監査等委員及び社外取締役を除く） | 295,506 | 241,406 | 54,100 | － | － | 8
取締役（監査等委員） （社外取締役を除く） | － | － | － | － | － | －
社外役員 | 61,190 | 60,290 | 900 | － | － | 6

（注）１．業績連動報酬等に係る業績指標は、「親会社株主に帰属する当期純利益」であり、当該指標を選択した理由は、当社が重視する会社経営の最終結果の利益であり、当社の配当性向及び自己資本当期純利益率（ROE）の算定の基礎となる業績指標であるからであります。また、業績連動報酬等の額の算定方法は、各事業年度の「親会社株主に帰属する当期純利益」の目標値に対する達成度合いに応じて算出し、決定することとしております。業績指標である「親会社株主に帰属する当期純利益」の当事業年度の目標（期初計画）は30億40百万円（2024年４月26日公表。なお、2025年１月31日に30億40百万円から35億10百万円へ上方修正しております。）、実績は35億83百万円（2025年４月28日公表）となっております。

２．非金銭報酬等の内容は当社の株式であり、割当の際の条件等は「（４）役員の報酬等　①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項　イ．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針等」に記載のとおりであります。なお、当事業年度においては、非金銭報酬等の費用計上額はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資株式については、純投資目的である投資株式とし、中長期的な企業価値の維持・向上及び企業間取引の維持・強化や円滑な金融取引関係の維持等を目的として保有する投資株式については、純投資目的以外の目的である投資株式と区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

保有方針及び保有の合理性を検証する方法につきましては、保有目的の妥当性及び保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等の観点で検討の上、保有または縮減を決定することを基本方針としております。

また、個別銘柄の保有の適否につきましては、毎年定期的に取締役会において、個別銘柄ごとに保有目的の妥当性及び保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を精査し、保有の適否を検証することとしております。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 7 | 8,200
非上場株式以外の株式 | 3 | 1,754,465

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 2 | 2,896 | 中長期的な企業価値の維持・向上及び事業展開上の情報収集等や採用支援等の企業間取引の維持・強化のための取引先持株会等を通じた取得

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 2 | 760,272

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
㈱リクルートホールディングス | 220,000 | 300,000 | （保有目的・業務提携等の概要） 中長期的な企業価値の維持・向上及び事業展開上における情報収集等や同社との販売代理店業務及び販売委託業務等の広告取次ぎ業務を通じた企業間取引の維持・強化を目的としておりますが、保有株式の見直しを行い、一部売却しております。 （定量的な保有効果）　（注）１ | 無
1,684,540 | 2,012,100
フクシマガリレイ㈱ （注）２ | 21,989 | 10,784 | （保有目的・業務提携等の概要） 中長期的な企業価値の維持・向上及び事業展開上における情報収集等や採用支援等の企業間取引の維持・強化を目的としております。 （定量的な保有効果）　（注）１ （株式数が増加した理由） 上記目的のための株式累積投資による取得 | 無
60,580 | 63,629
㈱アドバンスクリエイト | 33,137 | 30,908 | （保有目的・業務提携等の概要） 中長期的な企業価値の維持・向上及び事業展開上における情報収集等や採用支援等の企業間取引の維持・強化を目的としております。 （定量的な保有効果）　（注）１ （株式数が増加した理由） 上記目的のための取引先持株会を通じた取得 | 無
9,344 | 32,207
㈱ＣＤＧ | － | 12,615 | （保有目的・業務提携等の概要） 中長期的な企業価値の維持・向上及び事業展開上における情報収集等や採用支援等の企業間取引の維持・強化を目的として保有しておりましたが、当事業年度において全株式を売却。 | 無
－ | 15,782

（注）１．特定投資株式における定量的な保有効果につきましては、記載が困難であるため記載しておりません。なお、個別銘柄の保有の適否につきましては、毎年定期的に取締役会において、個別銘柄ごとに保有目的の妥当性及び保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を精査し、保有の適否を検証することとしております。

２．フクシマガリレイ㈱は、2025年４月１日付でガリレイ㈱に社名変更しております。

３．「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。