第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数(株) |
|
普通株式 |
9,983,000 |
|
計 |
9,983,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在 発行数(株) (平成27年９月30日) |
提出日現在 発行数(株) (平成27年12月18日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
3,703,700 |
3,703,700 |
東京証券取引所 市場第一部 札幌証券取引所 |
単元株式数 100株 |
|
計 |
3,703,700 |
3,703,700 |
― |
― |
（２）【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
平成24年11月19日取締役会決議
|
|
事業年度末現在 （平成27年９月30日） |
提出日の前月末現在 （平成27年11月30日） |
|
新株予約権の数（個） |
2,640 |
2,620 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
― |
― |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
264,000 （注）１ |
262,000 （注）１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
574（注）２ |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成27年１月５日 至 平成31年12月27日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 584.6 資本組入額 292.3 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）３ |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
当社取締役会の決議による承認を要するものとする |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
― |
― |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）４ |
同左 |
（注）１ 当社が当社普通株式の株式の分割または併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整するものとす
る。なお、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の付与株式数に
ついてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
また、上記のほか、本新株予約権の付与株式数の調整を必要とする場合は、当社は合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができるものとする。なお、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。
２ 当社が、当社普通株式の株式の分割または併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、当社が、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使による場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
|
|
|
|
既発行株式数 |
＋ |
新規発行株式数 × １株当たり払込金額 |
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１株当たり時価 |
||
|
|
|
|
|
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で行使価額の調整を行うことができるものとする。
３ 本新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
① 本新株予約権の新株予約権者（以下、「本新株予約権者」という。）は、当社が金融商品取引法に基づき提
出した有価証券報告書に記載された平成25年９月期及び平成26年９月期の連結損益計算書における経常利益の
合計額が８億円を超えた場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用
等により参照すべき経常利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定める
ものとする。
② 本新株予約権者は、当社または当社関係会社の取締役、監査役、執行役員または使用人の地位（以下、「権
利行使資格」という。）をいずれも喪失した場合には、未行使の本新株予約権を行使できなくなるものとす
る。
③ 上記②の規定にかかわらず、本新株予約権者が権利行使資格を喪失した場合（本新株予約権者の死亡による
場合を除く。）で、当社が諸搬の事情を考慮の上、当該本新株予約権者による本新株予約権の行使を書面によ
り承認した場合は、当該本新株予約権者は、権利行使資格を喪失しなければ行使できるはずであった本新株予
約権を行使することができる。
④ 上記②の規定にかかわらず、本新株予約権者が死亡した場合で、当社が諸搬の事情を考慮の上、当該本新株
予約権者の相続人による本新株予約権の行使を書面により承認した場合は、当該本新株予約権者の相続人は、
本新株予約権者が生存していれば行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。
⑤ 上記④に定める場合を除き、本新株予約権の相続による承継は認めない。
⑥ 本新株予約権者は、以下のア乃至キに掲げる各号の一に該当した場合には、未行使の本新株予約権を行使で
きなくなるものとする。
ア 本新株予約権者が当社または当社関係会社の使用人等である場合において、当該会社の就業規則に定める出勤停止以上の懲戒処分をうけた場合
イ 本新株予約権者が当社または当社関係会社の取締役である場合において、会社法第331条第１項各号に規定する欠格事由に該当するに至った場合
ウ 本新株予約権者が当社または当社関係会社の監査役である場合において、会社法第335条第１項および第331条第１項各号に規定する欠格事由に該当するに至った場合
エ 本新株予約権者が当社または当社関係会社の取締役である場合において、会社法上必要な手続を経ず、会社法第356条第１項第１号に規定する競業取引を行った場合
オ 本新株予約権者が当社または当社関係会社の取締役である場合において、会社法上必要な手続を経ず、会社法第356条第１項第２号または第３号に規定する利益相反取引を行った場合
カ 禁錮以上の刑に処せられた場合
キ 当社または当社関係会社の社会的信用を害する行為その他当社または当社関係会社に対する背信的行為と認められる行為を行った場合
４ 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は以下のとおりであります。
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）２に準じて決定する。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、行使期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
上記（注）３に準じて決定する。
⑦ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
ⅰ 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１
項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたとき
は、その端数を切り上げるものとする。
ⅱ 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ⅰ記載の資本
金等増加限度額から、上記ⅰに定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨ 新株予約権の取得条項
ⅰ 当社が消滅会社となる合併についての合併契約、当社が分割会社となる吸収分割についての吸収分割契約
もしくは新設分割についての新設分割計画、当社が完全子会社となる株式交換についての株式交換契約また
は当社が完全子会社となる株式移転計画が、当社株主総会で承認されたとき（株主総会による承認が不要な
場合は、当社取締役会決議がなされたとき）は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本
新株予約権を無償で取得することができる。
ⅱ 本新株予約権者が、上記（注）３の規定により、本新株予約権の全部または一部を行使できなくなったと
きは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権を無償で取得することがで
きる。
ⅲ 本新株予約権者が、その保有する本新株予約権の全部または一部を放棄した場合は、当社は、当社取締役
会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権を無償で取得することができる。
ⅳ 当社が会社法第171条第１項に基づき全部取得条項付種類株式の全部を取得することが当社株主総会で承
認されたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得するこ
とができる。
⑩ 組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
上記（注）４に準じて決定する。
⑪ 新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数が生じた場合には、これを切
り捨てるものとする。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金 増減額 (千円) |
資本準備金 残高 (千円) |
|
平成23年４月１日 (注) |
3,666,663 |
3,703,700 |
― |
1,136,590 |
― |
1,155,807 |
（注） 株式分割（１：100）によるものであります。
（６）【所有者別状況】
|
平成27年９月30日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満株式の状況 (株) |
|||||||
|
政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数 (人) |
─ |
20 |
26 |
23 |
24 |
─ |
2,796 |
2,889 |
─ |
|
所有株式数 (単元) |
─ |
3,685 |
1,630 |
5,323 |
1,762 |
─ |
24,623 |
37,023 |
1,400 |
|
所有株式数 の割合(％) |
─ |
9.95 |
4.40 |
14.38 |
4.76 |
─ |
66.51 |
100.00 |
─ |
（注） 自己株式104,064株は、「個人その他」に1,040単元、「単元未満株式の状況」に64株含まれております。
（７）【大株主の状況】
|
|
|
平成27年９月30日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 (株) |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
MLI FOR CLIENT GENERAL NON TREATY-PB （常任代理人 メリルリンチ日本証券㈱） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
― |
|
|
（注） 上記のほか、自己株式が104,064株あります。
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成27年９月30日現在 |
|
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
|
無議決権株式 |
― |
― |
― |
|
議決権制限株式(自己株式等) |
― |
― |
― |
|
議決権制限株式(その他) |
― |
― |
― |
|
完全議決権株式(自己株式等) |
普通株式 104,000 |
― |
― |
|
完全議決権株式(その他) |
普通株式 3,598,300 |
35,983 |
― |
|
単元未満株式 |
普通株式 1,400 |
― |
― |
|
発行済株式総数 |
3,703,700 |
― |
― |
|
総株主の議決権 |
― |
35,983 |
― |
（注） 「単元未満株式」欄には、当社所有の自己株式64株が含まれております。
②【自己株式等】
|
平成27年９月30日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|
㈱ＣＥホールディングス |
札幌市白石区平和通15丁目北１番21号 |
104,000 |
─ |
104,000 |
2.81 |
|
計 |
― |
104,000 |
─ |
104,000 |
2.81 |
（９）【ストックオプション制度の内容】
当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。
当該制度は、会社法に基づき、平成24年11月19日の取締役会において決議されたものです。
当該制度の内容は、以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
平成24年11月19日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役及び監査役 6 子会社役員及び従業員 12 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数 |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
― |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
同上 |
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（平成27年11月９日）での決議状況 （取得期間 平成27年11月10日～平成28年３月18日） |
80,000 |
100,000,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
─ |
─ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
─ |
─ |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
─ |
─ |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） |
─ |
─ |
|
当期間における取得自己株式 |
24,700 |
27,178,900 |
|
提出日現在の未行使割合（％） |
69.13 |
72.82 |
（注）１ 取得期間は約定日基準で、取得自己株式は受渡日基準で記載しております。
２ 当期間における取得自己株式には、平成27年12月１日から本有価証券報告書提出日までの上記決議に基づく
取得株式は含まれておりません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
その他 （ストックオプション行使による移転） |
36,000 |
20,664,000 |
2,000 |
1,148,000 |
|
保有自己株式数 |
104,064 |
― |
126,764 |
― |
（注） 当期間における保有自己株式には、平成27年12月１日から本有価証券報告書提出日までの上記決議に基づく取得株式及び単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、株主尊重を第一義として考え、利益配分につきましては、経営基盤の一層の強化と事業拡大に必要な内部留保を確保しつつ、株主の皆様への利益還元を継続して実施していくことを基本方針としております。
また、当社は、当面期末配当にて年１回の剰余金の配当を行うこととしており、この剰余金の配当の決定機関は株主総会であります。
内部留保資金につきましては、財務体質の強化を図るとともに、会社の競争力及び収益力の向上のため、長期的な視点で投資効率を考えて活用していく方針であります。
上記方針のもと、当事業年度の期末配当につきましては、当事業年度の業績並びに今後の事業展開等を勘案し、普通配当を１株につき17円とさせていただくことといたしました。
なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額（千円） |
１株当たり配当額（円） |
|
平成27年12月18日 第20回定時株主総会 |
61,193 |
17 |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第16期 |
第17期 |
第18期 |
第19期 |
第20期 |
|
決算年月 |
平成23年９月 |
平成24年９月 |
平成25年９月 |
平成26年９月 |
平成27年９月 |
|
最高(円) |
64,300 □533 |
1,015 |
2,560 |
1,790 |
1,700 |
|
最低(円) |
37,050 □415 |
406 |
530 |
992 |
750 |
（注）１ 第16期から第19期までは東京証券取引所マザーズ市場における株価を記載しており、第20期は東京証券取
引所市場第一部におけるものであります。
２ □印は、株式分割（平成23年４月１日、１：100）による権利落後の株価であります。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成27年４月 |
５月 |
６月 |
７月 |
８月 |
９月 |
|
最高(円) |
1,380 |
1,341 |
1,331 |
1,253 |
1,168 |
893 |
|
最低(円) |
1,251 |
1,203 |
1,225 |
1,091 |
769 |
750 |
（注） 株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
５【役員の状況】
男性10名 女性─名 （役員のうち女性の比率─％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 会長 |
|
赤塚 彰 |
昭和23年10月28日生 |
|
(注)４ |
11,300 |
||||||||||||||||||||||||||||
|
代表取締役 社長 |
|
杉本 惠昭 |
昭和25年６月17日生 |
|
(注)４ |
277,700 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
||||||||||||||||||||||||||||
|
常務取締役 |
新規事業担当 |
田原 保 |
昭和29年８月４日生 |
|
(注)４ |
2,600 |
||||||||||||||||||||||||||||
|
常務取締役 |
管理担当 |
松澤 好隆 |
昭和32年６月６日生 |
|
(注)４ |
7,200 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
システム担当 |
宮崎 寛和 |
昭和36年11月29日生 |
|
(注)４ |
5,200 |
||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
営業担当 |
野村 嘉昭 |
昭和39年５月３日生 |
|
(注)４ |
2,000 |
||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
|
中家 章雄 |
昭和37年12月11日生 |
|
(注)４ |
─ |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
||||||||||||||||||||
|
取締役 (常勤監査等委員) |
|
梁田 真 |
昭和23年８月28日生 |
|
(注)５ |
─ |
||||||||||||||||||||
|
取締役 （監査等委員） |
|
名倉 一誠 |
昭和34年１月８日生 |
|
(注)５ |
─ |
||||||||||||||||||||
|
取締役 （監査等委員） |
|
吉田 周史 |
昭和48年８月３日生 |
|
(注)５ |
─ |
||||||||||||||||||||
|
計 |
306,000 |
|||||||||||||||||||||||||
（注）１ 平成27年12月18日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社へ移行しております。
２ 取締役 中家章雄、梁田真、名倉一誠、吉田周史の４氏は、社外取締役であります。
３ 監査等委員会の体制は、次のとおりであります。
委員長 梁田真 委員 名倉一誠 委員 吉田周史
４ 監査等委員以外の取締役の任期は、平成28年９月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５ 監査等委員である取締役の任期は、平成29年９月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制
イ．企業統治の体制の概要
当社のコーポレート・ガバナンスの体制は、取締役会及び監査等委員会を中心に構成され、取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名（うち社外取締役１名）、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役３名）を選任しております。また、内部監査につきましては、内部監査室を設置し実施しております。
取締役会は、月１回の定時取締役会のほか、必要に応じ臨時取締役会を開催し、様々な視点からなる検討と活発な意見交換を踏まえたうえで、法令で定められた事項のほか、経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行の状況を監督しております。
顧問弁護士には、法律上の判断を必要とする場合、随時専門的な立場からの助言を受けております。
なお、当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要図は、以下のとおりであります。
ロ．企業統治の体制を採用する理由
当社は、医療を中心としたヘルスケア全般をＩＴで支援し、それに関わる国民の安全・安心な生活や社会・事業者が抱える課題解決に寄与することで、企業価値の向上を目指していることから、取締役会の議決権を持つ監査等委員である取締役の監査・監督により、コーポレート・ガバナンスの充実、取締役会の監査・監督機能の強化、経営の公正性・効率性の向上を図り、株主、投資者に対する適時適切な情報開示や株主の権利を尊重する対応に努めるため、監査等委員会設置会社の体制を採用しております。
ハ．内部統制システムの整備の状況等
当社では、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制について、取締役会にて以下のとおり決議しております。
ａ 当社及び当社子会社の取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、経営理念・経営方針に基づき、企業行動憲章・企業行動規範・コンプライアンス規程を制定し、当社及び当社子会社において、これらの社内周知を徹底するとともに、コンプライアンス体制の基盤整備並びに内部統制システムの構築・維持・向上を推進しております。
また、業務執行における各種法令・定款並びに企業行動憲章等の順守を担保するため、使用人の相談窓口として「企業倫理ヘルプライン」を整備・運用するとともに、内部監査室による定期的な業務監査を実施し、代表取締役社長及び監査等委員会に報告しております。
ｂ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社の株主総会並びに取締役会議事録、稟議書、契約書等の取締役の職務の執行に係る重要事項については、文書取扱規程に基づき保管・管理するものとし、監査等委員・会計監査人等からの閲覧要請に備える体制をとっております。
ｃ 当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
「リスク管理基本規程」をはじめとした各種規程の整備と内部牽制体制の充実を図るとともに、定期的な内部監査を実施することにより、リスク顕在化を未然に防止するよう努めております。
また、万一リスクが生じた場合その解決に向けて迅速に情報収集・分析を行い、リスク管理統轄機関を中心としたリスク管理体制のもと、的確な対応を行うこととし、法律上の判断が必要な場合は、顧問弁護士と適宜連携できる体制をとっております。
ｄ 当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社及び当社子会社の取締役会では、様々な視点からなる検討と活発な意見の交換を踏まえたうえで、事業活動の意思決定を行っております。
また、当社及び当社子会社の取締役会決議により改廃される職務権限規程及び職務分掌規程に従い、適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制をとっております。
ｅ 当社及び当社子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制並びに子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社子会社の主要な日常事務については、稟議・決裁権限及び会計に関する部分において当社に準じた運用を行っております。その他の子会社業務については、「関係会社管理規程」に基づき、適宜子会社より報告を求める体制をとるとともに、子会社の重要な事業運営に関する事項については、当社において取締役会への報告並びに付議を行っております。
なお、当社の取締役は、各子会社の取締役を兼任しており、職務の執行状況を随時把握しております。
ｆ 監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項
監査等委員会がその職務を補助する使用人を置くことを求めた場合には、当該使用人を配置することといたします。
ｇ 監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
当該使用人は、監査等委員会の指示に従って、監査等委員会の職務の補助に当たらせるとともに、当該使用人が監査等委員会の職務の補助に必要な権限を確保するほか、当該使用人の人事異動等の雇用条件に関する事項については、予め監査等委員会に相談し、意見を求めることといたします。
ｈ 当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人並びに当社子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告をするための体制
監査等委員は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会のほか、必要に応じて経営会議等の重要な会議に出席し、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人並びに当社子会社の取締役、監査役及び使用人からの報告を受けております。
また、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人並びに当社子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が、職務執行に関し重要な法令・定款違反及び不正行為又は会社に著しい損害を及ぼす事実を知った場合、並びに社内における問題点を収集・分析し重要と判断した場合には、監査等委員会へ報告することとしております。
ｉ 前号の報告した者が当該報告をしたことを理由として不利益を受けないことを確保するための体制
前号の監査等委員会への報告をした者に対して、当該報告をしたことを理由に不利な取扱いを受けないこととしております。
ｊ 監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員がその職務の執行について必要な費用の前払又は償還を請求したときは、速やかに当該費用又は債務の処理を行うこととしております。
ｋ その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員会規則に従い、監査等委員会は会計監査人及び内部監査室との緊密な連携体制をとり、効率的な監査を実施するよう努めております。また、監査環境において不足していると認められる事項について、監査等委員会は取締役（監査等委員である取締役を除く。）に助言・提言・勧告を行うこととしております。
ｌ 財務報告の信頼性と適正性を確保するための体制
当社は、金融商品取引法の定めに従って、良好な統制環境を保持するとともに、適正かつ有効な評価ができるよう内部統制システムを構築し、適切な運用を行うことにより、財務報告の信頼性と適正性を確保いたします。
ｍ 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況制
反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社は、反社会的勢力の排除をコンプライアンスや企業の社会的責任への重要な取り組みの一つとして位置付け、反社会的勢力や団体に対しては「恐れない」「金を出さない」「利用しない」の原則を事業活動のあらゆる分野で順守し、関係をもたない旨を基本方針としております。
反社会的勢力排除に向けた整備状況
当社は、上記基本方針を含む「企業行動規範」を定めるとともに、「コンプライアンス規程」を通じ、当社及び当社子会社においてこれらの社内周知の徹底を図っております。万が一、反社会的勢力や団体から不当要求等を受けた場合には、経営企画室を対応担当部門とし、関係部門と協議を行うとともに、警察・弁護士・その他関係機関等と連携し対応いたします。
ニ．リスク管理体制の整備の状況
当社は、リスク管理基本規程を制定し、当社グループ各社のリスク管理体制を明確にしております。当該体制においては、リスク管理統轄機関を当社及び主要な子会社の役員による経営会議とし、年に１回、当社グループで対応すべきリスクの評価、リスクへの対応策を協議し承認するほか、重大なリスクが発生した場合は臨時に開催し、当該リスクの影響度の判断、適切な対応方針、原因究明、及び再発防止策を決定することとしております。
また、当社グループ従業員が出席する会議の場を通じて、リスク管理に関する教育を定期的に実施しております。
② 内部監査及び監査等委員会監査
内部監査につきましては、内部監査室１名が担当し、内部監査規程に基づき、会計、組織・制度、業務について実施しております。内部監査の結果については、社長及び監査等委員会に報告するとともに必要に応じて改善を指示し、是正措置が講じられる体制となっております。
監査等委員会につきましては、監査等委員である取締役３名にて構成され、月１回の定時監査等委員会のほか、必要に応じ臨時に監査等委員会を開催いたします。各監査等委員は取締役の職務の執行状況を監査し、監査等委員会において協議並びに決議を行い、必要に応じて取締役会に報告いたします。また、監査等委員である名倉取締役は「企業倫理ヘルプライン」の相談窓口となっており、当社グループ使用人からの各種相談を受け付けております。
なお、内部監査室、監査等委員会、会計監査人、子会社監査役は、四半期ごと定時に、また必要に応じ臨時に、情報・意見交換の場を設け、監査業務にあたります。
③ 社外取締役
イ．社外取締役と当社との関係
社外取締役中家章雄氏は、現在日本電気㈱の使用人であり、また社外取締役梁田真氏は、過去同社の使用人でありました。同社は当社株式（議決権比率8.3%）を保有し、同社と当社の間には営業上の取引関係があります。
上記以外に、社外取締役と当社との間には特別な利害関係はありません。また、社外取締役が、過去・現在において役員もしくは使用人であった上記以外の他の会社と当社との間には特別な利害関係はありません。
ロ．社外取締役が当社の企業統治において果たす機能及び役割
社外取締役は、企業価値の向上に貢献するため、業務執行の監督機能を強化するとともに、客観的な意見表明を通じ取締役会の活性化を目的としております。
なお、監査等委員である社外取締役は、取締役の職務の執行を客観的な立場から監視する監督機能の強化に貢献しております。
ハ．社外取締役の提出会社からの独立性に関する基準又は方針の内容
社外取締役を選任するための独立性に関する明文化された基準又は方針はありませんが、東京証券取引所における「上場管理等に関するガイドライン」Ⅲ５.（３）の２を参考としております。
ニ．社外取締役の選任状況に関する提出会社の考え方
ａ 社外取締役中家章雄氏は、長年にわたり医療ソリューションをはじめとした各種ソリューション事業に関する職務に携わっており、その経歴を通じて培った幅広い経験、見識に基づき経営を監督していただけるものと考えております。
ｂ 社外取締役梁田真氏は、経営者としての豊富な経験・見識に基づき経営を監督していただけるものと考えております。
ｃ 社外取締役名倉一誠氏は、弁護士として法務及び財務に関する知見を有しており、その専門性及び経営に対する独立的・客観的立場から取締役及び従業員の職務執行の妥当性を監督していただけるものと考えております。
ｄ 社外取締役吉田周史氏は、公認会計士として財務及び会計に関する知見を有しており、その専門性及び経営に対する独立的・客観的立場から取締役及び従業員の職務執行の妥当性を監督していただけるものと考えております。
ホ．社外取締役による監督または監査と内部監査、監査等委員である取締役の監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、豊富な経験や幅広い見識に基づき、当社経営に対する助言・監督を行い、必要に応じて、内部監査室及び会計監査人と情報・意見交換を行います。
監査等委員である社外取締役は、四半期毎定時に、また必要に応じ臨時に、内部監査室及び会計監査人と情報・意見交換の場を設け、監査業務にあたります。
内部統制部門は、内部統制の整備・運用状況等に関して、内部監査室、監査等委員である社外取締役及び会計監査人に対し、必要に応じて報告を行います。
④ 役員報酬等
イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
|||
|
基本報酬 |
ストック オプション |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 （社外取締役を除く。） |
106,841 |
101,175 |
─ |
─ |
5,666 |
６名 |
|
監査役 （社外監査役を除く。） |
6,450 |
6,450 |
─ |
─ |
─ |
１名 |
|
社外役員 |
3,870 |
3,870 |
─ |
─ |
─ |
２名 |
（注）１ 上記には、主要な連結子会社からの報酬等を含んでおります。
２ 取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
３ 本報告書提出日前日までの取締役及び監査役の報酬等について
・取締役の報酬限度額は、平成12年12月26日開催の第５回定時株主総会決議において年額200百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議しております。
・監査役の報酬限度額は、平成12年12月26日開催の第５回定時株主総会決議において年額50百万円以内と決議しております。
４ 本報告書提出日以降の取締役の報酬等について
・取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は、平成27年12月18日開催の第20回定時株主総会決議において年額200百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議しております。
・監査等委員である取締役の報酬限度額は、平成27年12月18日開催の第20回定時株主総会決議において年額50百万円以内と決議しております。
５ 連結報酬等の総額が１億円以上である者はおりません。
ロ．役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社の役員の報酬等については、株主総会で承認された限度額の範囲内で、その個々の具体的な金額を、取締役（監査等委員である取締役を除く。）については取締役会が決定し、監査等委員である取締役については監査等委員会の協議で決定しております。
なお、当社は役員報酬の内規において、役員の基本報酬の決定・改定等の方針を定めております。これらの方針に基づき、１年毎に会社の業績や経営内容・役員各人の成果・責任等を勘案し、役員報酬等の額を決定しております。
⑤ 株式の保有状況
イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
銘柄数 ４銘柄
貸借対照表計上額の合計額 103,800千円
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
（前事業年度）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （千円） |
保有目的 |
|
㈱北洋銀行 |
47,000 |
20,304 |
財務上の取引関係の維持 |
（当事業年度）
特定投資株式
該当事項はありません。
ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並び
に当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
|
|
前事業年度 （千円） |
当事業年度（千円） |
|||
|
貸借対照表計 上額の合計額 |
貸借対照表計 上額の合計額 |
受取配当金 の合計額 |
売却損益 の合計額 |
評価損益 の合計額 |
|
|
非上場株式 |
― |
― |
― |
― |
― |
|
上記以外の株式 |
6,822 |
― |
198 |
2,459 |
― |
⑥ 会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は藤田和重氏及び五百蔵豊氏の２名であり、監査法人シドーに所属
しております。また、監査補助者として監査法人シドーの公認会計士１名が監査業務に従事しております。
⑦ 責任限定契約の内容
当社と社外取締役全員（４名）は、会社法第427条第１項の規定による責任限定契約を締結しております。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額となります。
⑧ 取締役の定数
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は８名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨定款に定めております。
⑨ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑩ 自己の株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な経営諸政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
⑪ 取締役の責任免除
当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できるようにするため、取締役の決議によって法令の定める範囲内で取締役の責任を免除することができる旨を定款に定めております。
⑫ 中間配当制度の採用
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年３月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
⑬ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
|
|
提出会社 |
16,800 |
― |
17,550 |
― |
|
連結子会社 |
― |
― |
― |
― |
|
計 |
16,800 |
― |
17,550 |
― |
②【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
当社は、監査契約締結前に当社の監査公認会計士等が当社の規模・業務の特性から見積った監査計画時間に基
づく報酬額を協議し、監査等委員会の同意を得た上で決定する方針としております。