第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
16,000,000 |
|
計 |
16,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数（株） （平成29年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （平成29年６月28日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
5,612,230 |
5,612,230 |
東京証券取引所 （市場第一部） |
権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
|
計 |
5,612,230 |
5,612,230 |
－ |
－ |
（注）平成29年６月23日をもちまして、東京証券取引所市場第二部から同取引所市場第一部へ指定替えをしております。
（２）【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高 （株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金 増減額 （千円） |
資本準備金 残高 （千円） |
|
平成24年４月１日～ 平成25年３月31日 （注） |
16,600 |
5,128,330 |
4,558 |
924,223 |
4,558 |
885,862 |
|
平成25年４月１日～ 平成26年３月31日 （注） |
465,900 |
5,594,230 |
147,222 |
1,071,446 |
147,222 |
1,033,084 |
|
平成26年４月１日～ 平成27年３月31日 （注） |
18,000 |
5,612,230 |
5,223 |
1,076,669 |
5,223 |
1,038,308 |
（注）新株予約権の行使による増加であります。
（６）【所有者別状況】
|
平成29年３月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
4 |
20 |
15 |
16 |
3 |
2,519 |
2,577 |
－ |
|
所有株式数（単元） |
－ |
1,201 |
1,369 |
14,938 |
2,016 |
21 |
36,568 |
56,113 |
930 |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
2.14 |
2.44 |
26.62 |
3.59 |
0.04 |
65.17 |
100.00 |
－ |
（注）自己株式364,210株は、「個人その他」に3,642単元及び「単元未満株式の状況」に10株を含めて記載しております。
（７）【大株主の状況】
|
|
|
平成29年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
CGML PB CLIENT ACCOUNT/COLLATERAL （常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）上記のほか当社所有の自己株式364,210株（6.49％)があります。
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成29年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 364,200 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 5,247,100 |
52,471 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 930 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
5,612,230 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
52,471 |
－ |
（注）「単元未満株式」欄には、当社所有の自己株式10株が含まれております。
②【自己株式等】
|
平成29年３月31日現在 |
|
所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有 株式数 （株） |
他人名義所有 株式数 （株） |
所有株式数の 合計 （株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
日本システム技術株式会社 |
大阪市北区中之島二丁目３番18号 |
364,200 |
－ |
364,200 |
6.49 |
|
計 |
－ |
364,200 |
－ |
364,200 |
6.49 |
（注）上記のほか、当社所有の単元未満自己株式10株があります。
（９）【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 該当事項はありません。
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間（注） |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
364,210 |
－ |
364,210 |
－ |
（注）当期間における保有自己株式数には、平成29年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取
りによる株式数は含めておりません。
３【配当政策】
配当につきましては、業績と同様に長期的安定的に成長することを基本方針とし、配当性向に配慮しつつ、各期の業績動向、財務状況及び各種環境を勘案して具体的方針並びに金額を検討しております。また、留保利益につきましては、プロフェッショナル人材の育成、新ビジネスの創生、各種アライアンスの推進並びに新製品の研究開発等に有効投資したく考えております。
配当の基準日につきましては、毎年９月30日及び３月31日を基準日とする従来どおりの方針を基本とするほか、別途基準日を定めて配当を行うことができるものとしております。これら配当の決定機関につきましては、取締役会の決議によって配当できる旨を定款にて定めております。
当連結会計年度に係る配当金につきましては、年度の業績等を勘案し、25円の配当を実施いたしました。
また、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
なお、基準日が当連結会計年度に属する剰余金の配当の取締役会の決議年月日、配当金の総額及び1株当たりの配当額は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額（千円） |
1株当たりの配当額（円） |
|
平成29年５月12日 |
131,200 |
25 |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第41期 |
第42期 |
第43期 |
第44期 |
第45期 |
|
決算年月 |
平成25年３月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
平成29年３月 |
|
最高（円） |
722 |
833 |
1,172 |
877 |
1,173 |
|
最低（円） |
533 |
601 |
610 |
592 |
600 |
（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第二部におけるものであります。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成28年10月 |
11月 |
12月 |
平成29年１月 |
２月 |
３月 |
|
最高（円） |
800 |
825 |
843 |
977 |
1,126 |
1,173 |
|
最低（円） |
730 |
746 |
786 |
816 |
880 |
954 |
（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第二部におけるものであります。
５【役員の状況】
男性10名 女性－名 （役員のうち女性の比率－％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （千株） |
||||||||||||||||||||||||||
|
代表取締役 |
－ |
平林 武昭 |
昭和13年４月23日生 |
|
(注)４ |
91.40 |
||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
－ |
大門 紀章 |
昭和35年２月11日生 |
|
(注)４ |
11.40 |
||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
－ |
伴 浩明 |
昭和36年１月13日生 |
|
(注)４ |
17.70 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （千株） |
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
－ |
佐々木 優 |
昭和33年２月18日生 |
|
(注)４ |
30.10 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
－ |
土屋 祐二 |
昭和37年６月８日生 |
|
(注)４ |
16.90 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
－ |
山科 裕 |
昭和23年10月30日生 |
|
(注)４ |
0.8 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
－ |
細江 浩 |
昭和34年８月16日生 |
|
(注)４ |
－ |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （千株） |
||||||||||||||||||||||||||
|
常勤監査役 |
－ |
園田 勝朗 |
昭和33年６月13日生 |
|
(注)５ |
16.70 |
||||||||||||||||||||||||||
|
監査役 |
－ |
妙中 茂樹 |
昭和36年９月10日生 |
|
(注)６ |
－ |
||||||||||||||||||||||||||
|
監査役 |
－ |
最上 次郎 |
昭和53年８月２日生 |
|
(注)５ |
－ |
||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
計 |
|
185.00 |
（注）１．当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、また、能力主義に基づく積極的な人材の登用のため、執行役員制度を導入しております。
２．取締役山科裕氏及び取締役細江浩氏は、社外取締役であります。
３．監査役妙中茂樹氏及び監査役最上次郎氏は、社外監査役であります。
４．平成29年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から１年間であります。
５．平成27年６月19日開催の定時株主総会の終結の時から４年間であります。
６．平成28年６月24日開催の定時株主総会の終結の時から４年間であります。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
コーポレート・ガバナンスの根本精神を踏まえ、当社では、現在の経済環境に則したあるべき経営を目指して企業の統治を進めたいと考え、買い手・売り手・出資者・世間がそれぞれwin-win（双方有益）の関係を築くべく、お客様、株主の皆様、社員、社会の「四方良し」の理念を掲げ、それぞれの価値を最大化し、中長期的な企業価値の向上と持続的な会社の成長を実現させたいと考えております。今後も、必要な各方面のご意見を真摯に受け止めながら、各役員が現状に果敢に挑戦しつつ、会社を変革し続けてまいる所存であります。
② 企業統治の体制
イ．企業統治の体制の概要
当社のコーポレート・ガバナンス体制の概略模式図は、下記のとおりであります。
当社では、各々の専門分野を有する監査役会メンバーが、取締役の職務の執行全般に対し多角的に監査することを狙いとして、監査役制度を採用しており、会社の機関としては、株主総会及び取締役のほか、取締役会、監査役、監査役会、会計監査人を置き、代表取締役の諮問機関として経営会議を設置しております。
取締役会は、経営の重要な意思決定を行うため毎月開催しております。監査役会は、監査方針及び各監査役の職務分担を決定し、取締役の職務執行状況や内部統制システムの整備・運用状況に対する各監査役の監査結果を協議するため、定例的に開催されております。経営会議は、重要な経営課題を審議するために原則として毎月開催しております。また、経営の意思決定及び監督機能と業務執行を分離するため、執行役員制度を導入し、取締役会の監督機能の強化と執行役員による、より機動的な業務執行を図っております。
ロ．企業統治の体制を採用する理由
上記イ．の体制の下で、当社事業に精通した各取締役が各々の事業分担を明確にし、事業の運営に当たることにより、変化への迅速な対応が可能になると考えております。また、社外監査役を含む監査役は、取締役会を始め社内の重要な会議に出席し、経営の諸活動全般並びに業務の執行状況の適法性、適正性を監査することを通じて、経営監視機能の充実に努めております。こうした企業統治の観点から現体制を採用しております。
ハ．内部統制システムの整備の状況
内部統制システムについては、過去より社内規程の整備、相互牽制が有効に機能する組織編成、内部監査による評価・改善等適時整備を図っており、会計監査においても、通常の監査手続の一環として、内部統制の整備状況及び運用状況に関する指摘等について実施されております。当連結会計年度については、平成20年４月より内部統制評価並びに内部統制監査に係る制度が適用開始となったことを受け、関連業務プロセスの文書化、統制状況の点検及び内部監査での検証による評価等、同制度への完全準拠を図っております。
ニ．リスク管理体制
リスク管理の状況としましては、万一の緊急事態の発生時には、リスク管理規程に従い、事実確認・調査から対策本部の設置並びに事態収拾に至る一連の手順についての迅速な遂行を図っております。
ホ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、子会社の経営について各社の自主性を尊重しつつも、社内規程に則り、子会社から当社の取締役会及び経営会議に対して定期的に営業報告、財務報告等を行い、各社の経営状況を把握しております。また、当社の内部監査部門は子会社の監査も実施します。
へ．責任限定契約の内容の概要
当社は、２名の社外取締役及び２名の社外監査役との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役、社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
③ 内部監査及び監査役監査の状況
内部監査につきましては、他部門から独立した組織である監査室（人員３名）が年間を通じて計画的にこれを実施し、各部門の所管業務が法令及び社内諸規程等に従い適切かつ有効に運営されているか否かを監査し、会社の財産の保全及び経営効率の向上に資することを目的としております。また、監査役会及び会計監査人と適時監査情報を交換し、効率的な内部監査の実施に努めております。
また、監査役監査につきましては、監査役が取締役会に出席し、独立性の高い立場からの意見表明を行うことにより、経営管理の健全化に努めております。
④ 会計監査の体制
金融商品取引法に基づく連結財務諸表等の会計監査につきましては、平成13年11月のジャスダック上場以前より継続して有限責任監査法人トーマツに依頼しており、当連結会計年度につきましては、井上嘉之氏、藤川賢氏の２名の業務執行社員及び10名の主要監査従事者（公認会計士５名、その他５名）の計12名により監査が行われております。また、通常の会計監査に加えて重要な会計的課題についても適宜、意見交換をしております。
⑤ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。
社外取締役及び社外監査役の選任にあたっては、東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準等を参考としております。東京証券取引所が定める「独立役員の確保に係る実務上の留意事項」に定める独立性基準を踏まえた上で、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に貢献できる人物を候補者として選定することを基本方針としております。
社外取締役は、国内及び海外における会社経営の経験者であり、取締役会をはじめとする重要な会議に出席し、豊富な知識や経験に基づいた助言・提言・意見を表明することで、当社の意思決定の妥当性や適正性を確保する役割を担っております。
社外監査役は、経営陣と直接の利害関係がない独立した立場から取締役会への出席等を通じて取締役の職務執行の状況について監督し、経営監視の実効性を高め、当社の企業統治及び企業価値の向上に役割を果たしております。なお、社外監査役は会社法に定める全監査役の過半数を常に選任することを継続する考えであります。
⑥ 役員報酬の内容
イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数 (人) |
||
|
基本報酬 |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 （社外取締役を除く。） |
127,219 |
93,242 |
18,095 |
15,882 |
5 |
|
監査役 （社外監査役を除く。） |
15,202 |
11,571 |
2,077 |
1,554 |
1 |
|
社外役員 |
6,458 |
5,034 |
696 |
728 |
4 |
(注)退職慰労金は当事業年度に係る役員退職慰労引当金繰入額であります。
ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社の役員報酬は、業績連動型報酬体系を採用しております。具体的には、社員の賃金水準と過大な乖離が生じないよう考慮し設計された役員の役職別業績評価ランク別報酬テーブルに基づき、代表取締役社長の各役員に対する評価をもとに、取締役は取締役会の決議により決定しております。また、監査役は監査役会の協議により決定しております。
⑦ 株式の保有状況
保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
|
|
前事業年度 （千円） |
当事業年度（千円） |
|||
|
貸借対照表 計上額の合計額 |
貸借対照表 計上額の合計額 |
受取配当金の 合計額 |
売却損益の 合計額 |
評価損益の 合計額 |
|
|
非上場株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
上記以外の株式 |
247,765 |
300,437 |
5,812 |
△9 |
93,737 |
⑧ 取締役の定数
当社の取締役は、10名以内とする旨定款に定めております。
⑨ 取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款で定めております。また、解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款で定めております。
⑩ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑫ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任につき、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を行うにつき、期待される役割を十分に発揮できるようにしたものであります。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく 報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく 報酬（百万円） |
|
|
提出会社 |
33 |
1 |
33 |
－ |
|
連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
33 |
1 |
33 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
（前連結会計年度及び当連結会計年度）
特記すべき事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前連結会計年度）
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容としましては、子会社株式の取得に係る財務調査業務であります。
（当連結会計年度）
特記すべき事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
監査公認会計士等に対する報酬は前事業年度の監査業務における監査従事者の人数、執務日数等の実績を参考に、当該事業年度の業務特性を勘案した上で社内規程に定められた決裁手続きを経て報酬額を決定しております。