第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
第２回新株予約権(2021年３月５日取締役会決議)
(注) １．本新株予約権は、2021年９月22日をもって、発行した全ての新株予約権が行使され、消滅しております。
２．本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質等は以下のとおりであります。
(1) 本新株予約権の目的となる株式の総数は800,000株、本新株予約権１個当たりの本新株予約権の目的である株式の数(以下「交付株式数」という。)は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により各本新株予約権の行使により交付を受けることができる当社普通株式１株当たりの金額(以下「行使価額」という。)が修正されても変化しません。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合には、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少します。
(2) 行使価額の修正の基準及び頻度
① 行使価額の修正基準：本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日(以下「決定日」という。)の前取引日(但し、決定日の前取引日に当社普通株式の普通取引の終日の売買高加重平均価格(以下「VWAP」という。)のない場合には、その直前のVWAPのある取引日とする。以下「時価算定日」という。)の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」という。)における当社普通株式の普通取引のVWAPの90％に相当する金額(円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。以下「修正後行使価額」という。)に修正され、修正後行使価額は決定日以降これを適用します。
② 行使価額の修正頻度：行使の都度、第(2)項①行使価額の修正基準に記載のとおり修正されます。
(3) 行使価額の下限及び新株予約権の目的となる株式の数の上限
① 行使価額の下限：当初金1,071円
② 新株予約権の目的となる株式の数の上限：800,000株
③ 資金調達の下限：本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(上記①項に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額)：862,480,000円(但し、本新株予約権は行使されない可能性があります。
(4) 本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について本新株予約権の割当先との間の取決めの内容
当社は割当先との間で、本新株予約権買取契約及び以下の内容を含んだファシリティ契約を締結しております。
[ファシリティ契約の内容]
当社は、本新株予約権の割当先との間で以下の内容を含むファシリティ契約を締結しております。
① 割当先は、2021年３月23日から2024年２月29日までの期間(以下「行使可能期間」といいます。)において、②に記載の本新株予約権の行使が制限されている場合を除き、残存する本新株予約権を行使するよう最大限努力します。ただし、いかなる場合も、本新株予約権を行使する義務を負いません。
② 割当先は、行使可能期間において、当社からの行使停止要請通知があった場合、本新株予約権の行使の停止を要請する期間行使停止期間(以下「行使停止期間」といいます。)中、行使停止期間の開始日に残存する本新株予約権の全部について行使ができないものとされます。なお、当社は、かかる行使停止要請通知を、随時、何回でも行うことができます。具体的には、以下のとおりです。
・当社は、割当先が本新株予約権を行使することができない期間(以下「行使可能期間」といいます。)として、行使可能期間中の任意の期間を指定することができます。
・当社は、行使停止期間を指定するにあたっては、当該行使停止期間の開始日の３取引日前の日まで(行使可能期間の初日を行使停止期間の開始日に設定する場合には、本ファシリティ契約の締結日)に、割当先に通知(以下「行使停止要請通知」といいます。)を行います。なお、当社は、行使停止要請通知を行った場合、その都度プレスリリースにて開示いたします。
・行使停止機関の開始日及び終了日は、行使可能期間中の取引日のいずれかの日とします。
・当社は、割当先に対して、当該時点で有効な行使停止要請通知を撤回する旨の通知(以下「行使停止要請撤回通知」といいます。)を行うことにより、行使停止要請通知を撤回することができます。なお、当社は、行使停止要請撤回通知を行った場合、その都度プレスリリースにて開示いたします。
③ 当社は、2024年２月29日にその時点で割当先が保有する本新株予約権の全部を、本新株予約権１個当たりにつきその払込金額と同額で買い取る義務を負います。また、当社が分割会社となる会社分割を行う場合に、割当先から請求があった場合には、当社は、割当先が保有する本新株予約権の全部を本新株予約権１個当たりにつきその払込金額と同額で買い取る義務を負います。また、当社は、買い取った本新株予約権を消却します。
(5) 当社の株券の売買について割当先との間の取決めの内容
該当事項はありません。
(6) 当社の株券の貸借に関する事項について割当先と当社の特別利害関係者等との間で締結された取決めの内容
当社は、割当先との間で、本新株予約権の権利行使により取得することとなる当社普通株式の数量の範囲内で行う当社普通株式の売付け等以外の本案件に関わる空売りを目的として、当社普通株式の借株を行わない旨の合意をしております。なお、割当先と平林大の間で株券貸借取引契約の締結をしております。
(7) その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 2021年６月２日から2021年９月22日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が597,000株、資本金が458百万円及び資本準備金が458百万円増加しております。
(5) 【所有者別状況】
(注) 自己株式2,366株は、「個人その他」に23単元及び「単元未満株式の状況」に66株を含めて記載しております。
(6) 【大株主の状況】
2022年３月31日現在
(注) １．前事業年度末において主要株主であった日本システム技術従業員持株会は、当事業年度末現在では主要株主ではなくなりました。
２．当社は、自己株式を2,366株保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。なお、当社は株式給付信託(BBT)を導入しており、株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が所有する当社株式74,600株は上記自己株式に含めておりません。
３．2022年３月14日付で、公衆の縦覧に供されている変更報告書において、MIRI Capital Management LLCが2022年３月７日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2022年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、変更報告書の内容は以下のとおりであります。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
(注) １．「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、株式給付信託(BBT)が所有する当社株式74,600株(議決権746個)が含まれております。
２．「単元未満株式」欄には、当社所有の自己株式66株が含まれております。
② 【自己株式等】
(注) １．株式給付信託(BBT)が所有する当社株式74,600株を、連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として計上しております。
２．上記のほか、当社所有の単元未満自己株式66株があります。
(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】
当社は、2018年６月26日開催の第46期定時株主総会決議に基づき、役員退職慰労金制度を廃止し、取締役の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリット並びに株価下落のリスクを共に株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値増大に貢献する意識を高めることを目的として、「株式給付信託(BBT)(＝Board Benefit Trust)」(以下「本制度」といいます。)を導入しております。
① 本制度の概要
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託(以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます。)を通じて取得され、当社取締役(社外取締役を除きます。以下断りがない限り、同じとします。)に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭(以下「当社株式等」といいます。)が本信託を通じて給付される株式報酬制度です。なお、取締役が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役の退任時となります。
＜本制度の仕組み＞
② 本信託に取得させた株式の総数
本信託に取得させた株式の総数は74,600株です。なお、今後取得させる予定は未定であります。
③ 本制度による受益者その他の権利を受けることのできる者の範囲
取締役を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者。
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
(注) １．譲渡制限付株式(RS)の無償取得(株式数1,700株、取得価格の総額0円)、及び単元未満株式の買取り(株式数43株、取得価格の総額92,622円)であります。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注) １．新株予約権の行使による自己株式の処分であります。
２．株式給付信託(BBT)が所有する当社株式74,600株を、連結財務諸表及び財務諸表において、自己株式として計上しております。
３ 【配当政策】
配当につきましては、業績と同様に長期的安定的に成長することを基本方針とし、配当性向に配慮しつつ、各期の業績動向、財務状況及び各種環境を勘案して具体的方針並びに金額を検討しております。また、留保利益につきましては、プロフェッショナル人材の育成、新ビジネスの創生、各種アライアンスの推進並びに新製品の研究開発等に有効投資したく考えております。
配当の基準日につきましては、毎年９月30日及び３月31日を基準日とする従来どおりの方針を基本とするほか、別途基準日を定めて配当を行うことができるものとしております。これら配当の決定機関につきましては、取締役会の決議によって配当できる旨を定款にて定めております。
当連結会計年度に係る配当金につきましては、年度の業績等を勘案し、2022年４月28日付の当社取締役会にて決議の上、2022年６月９日付で40円（普通配当 40円）の配当を実施いたしました。
また、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当の取締役会の決議年月日、配当金の総額及び１株当たりの配当額は以下のとおりであります。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
コーポレート・ガバナンスの根本精神を踏まえ、当社では、現在の経済環境に則したあるべき経営を目指して企業の統治を進めたいと考え、買い手・売り手・出資者・世間がそれぞれwin-win(双方有益)の関係を築くべく、お客様、株主の皆様、社員、社会の「四方良し」の理念を掲げ、それぞれの価値を最大化し、中長期的な企業価値の向上と持続的な会社の成長を実現させたいと考えております。今後も、必要な各方面のご意見を真摯に受け止めながら、各役員が現状に果敢に挑戦しつつ、会社を変革し続けてまいる所存であります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ．企業統治の体制の概要
当社のコーポレート・ガバナンス体制の概略模式図は、下記のとおりであります。
当社では、各々の専門分野を有する監査役会メンバーが、取締役の職務の執行全般に対し多角的に監査することを狙いとして、監査役制度を採用しており、会社の機関としては、株主総会及び取締役のほか、取締役会、監査役、監査役会、会計監査人を置き、代表取締役の諮問機関として経営会議を設置しております。
取締役会は、経営の重要な意思決定を行うため毎月開催しております。監査役会は、監査方針及び各監査役の職務分担を決定し、取締役の職務執行状況や内部統制システムの整備・運用状況に対する各監査役の監査結果を協議するため、定例的に開催されております。経営会議は、重要な経営課題を審議するために原則として毎月開催しております。また、経営の意思決定及び監督機能と業務執行を分離するため、執行役員制度を導入し、取締役会の監督機能の強化と執行役員による、より機動的な業務執行を図っております。なお、内部統制システムの整備・運用状況評価と課題整理を行い、取締役会へ報告する内部統制委員会を設け、継続的に活動しております。
機関ごとの員数及び構成員は次のとおりとなっております。(◎は議長を表します。)
ロ．企業統治の体制を採用する理由
上記イ．の体制の下で、当社事業に精通した各取締役が各々の事業分担を明確にし、事業の運営に当たることにより、変化への迅速な対応が可能になると考えております。また、社外監査役を含む監査役は、取締役会を始め社内の重要な会議に出席し、経営の諸活動全般並びに業務の執行状況の適法性、適正性を監査することを通じて、経営監視機能の充実に努めております。こうした企業統治の観点から現体制を採用しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ．内部統制システムの整備の状況
内部統制システムについては、過去より社内規程の整備、相互牽制が有効に機能する組織編成、内部監査による評価・改善等適時整備を図っており、会計監査においても、通常の監査手続の一環として、内部統制の整備状況及び運用状況に関する指摘等について実施されております。また、関連業務プロセスの文書化、統制状況の点検及び内部監査での検証による評価等、内部統制評価並びに内部統制監査に係る制度への完全準拠を図っております。なお、取締役会で内部統制システムの運用状況の評価と整備の方針について検討し、適宜内部統制システムの見直しが行われております。
ロ．リスク管理体制
リスク管理の状況としましては、万一の緊急事態の発生時には、リスク管理規程に従い、事実確認・調査から対策本部の設置並びに事態収拾に至る一連の手順についての迅速な遂行を図っております。また、取締役会及び経営会議において、当社及び当社グループのリスクについて協議を行い、必要な対応を実施しております。
ハ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、子会社の経営について各社の自主性を尊重しつつも、当社から各子会社を指導・支援する体制を整備するとともに、子会社から当社の経営会議等に対して定期的に営業報告、財務報告等を行い、各社の経営状況を把握しております。また、当社の内部監査部門は子会社の監査も実施しております。
ニ．責任限定契約の内容の概要
当社は、３名の社外取締役及び２名の社外監査役との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役、社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任につき、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を行うにつき、期待される役割を十分に発揮できるようにしたものであります。
ホ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、ＡＩＧ損害保険㈱との間で、各取締役並びに各監査役を被保険者として会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。被保険者の範囲は子会社及び社外を含む取締役、監査役であります。被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けたことによって生じることのある損害について補填することとしており、保険料は、全額会社負担としております。また、次回更新時には同内容での更新を予定しております。
ヘ．取締役の定数
当社の取締役は、10名以内とする旨定款に定めております。
ト．取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款で定めております。また、解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款で定めております。
チ．剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
リ．株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
④ 株式会社の支配に関する基本方針について
当社は、当社の事業及び財務の方針を決定する者は、株主の皆様や顧客企業等、様々なステークホルダーとの信頼関係を維持し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保し、向上させる者でなければならないと考えております。
一方で当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模な買付け等であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、当社株式の大規模な買付け等に係る提案に応じるか否かの判断は、最終的に株主の皆様の判断に委ねられるべきだと考えております。
ただし、株式の大規模買付提案の中には、たとえばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性がある等、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのあるものや、当社の株主や取締役会が買付提案の内容等について検討し、当社の取締役会が代替案を提示するために合理的に必要な期間・情報を与えないもの、当社の企業価値を十分に反映しているとはいえないもの等もあり得ます。そのような提案に対して、当社取締役会は、株主の皆様から負託された者の責務として、株主の皆様のために、必要な時間や情報を確保するとともに、株式の大規模買付提案者との交渉を行うこと等により、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を守る必要があると考えております。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性
(注) １．当社では、経営の意思決定・監督と業務執行の分離のため、執行役員制度を導入しております。
２．取締役細江浩氏及び取締役花井貢氏及び取締役秋葉俊幸氏は、社外取締役であります。
３．監査役妙中茂樹氏及び監査役最上次郎氏は、社外監査役であります。
４．2022年６月23日開催の定時株主総会の終結の時から１年間であります。
５．2019年６月21日開催の定時株主総会の終結の時から４年間であります。
６．2020年６月24日開催の定時株主総会の終結の時から４年間であります。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は３名、社外監査役は２名であります。
社外取締役細江浩氏は、有限会社アドミックスパートナーズ取締役・コンサルタント、株式会社イノベーティブ・ソリューションズ代表取締役であります。グローバルビジネスを含めた、先端的なＩＴコンサルティング事業及びビジネスモデル再構築における豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社グループの成長戦略の具現化、戦略実行における評価・確認、リスクに対する考え方等の有益な発言を行っております。
社外取締役花井貢氏は、同氏は大手ＩＴ企業における、自動車系メーカー等へのＩＴソリューション営業及び営業部隊統括、製品・サービスのブランディング等の豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社グループの事業の安定運用のため内部統制に関する組織のあり方、ルール等の有益な発言を行っております。
社外取締役秋葉俊幸氏は、他社の代表取締役を含む重職を歴任した経験から、ITベンダーをはじめとした情報通信業界での豊富な人脈や経験、幅広い知識を有しており、当社グループのマーケットや株式市場におけるプレゼンス向上、次世代への継承における助言等の有益な発言を行っております。
社外監査役妙中茂樹氏は、妙中公認会計士事務所所長、及び税理士法人たえなか代表社員、株式会社電響社社外監査役であります。公認会計士としての専門的見地から会計・税務に関する質問と助言、株式市場に対しての考え方等、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。また、監査役会において、当社の経理システム、会計方針並びに内部統制等について適宜、必要な発言を行っております。
社外監査役最上次郎氏は、弁護士法人カノン法律事務所弁護士であります。弁護士としての専門的見地からコーポレートガバナンス・内部統制に関する意見や助言等、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。また、監査役会において、当社の法務業務全般について適宜、必要な発言を行っております。
当社と社外取締役、社外監査役、及び兼職先との間には人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
当社においては、社外取締役及び社外監査役の選任にあたっては、東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準等を参考としております。東京証券取引所が定める「独立役員の確保に係る実務上の留意事項」に定める独立性基準を踏まえた上で、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に貢献できる人物を候補者として選定することを基本方針としております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役と社外監査役は、監査役会で常勤監査役から取締役会に付議されない情報の共有を受けて意見交換を行っており、取締役会において、それぞれの専門分野と知見を活かした質問と発言で取締役及び取締役会の監督又は監査を行っております。
監査室と会計監査人及び監査役会は三様監査の充実のための各々の監査計画と監査の状況について情報を共有し、期中において監査上の気付き事項を含め必要な意見交換を行っております。監査室は内部統制評価報告の事務局として内部統制部門の評価を統括し、その状況及び結果を経営会議に報告しております。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社の監査役会は、常勤監査役１名、社外監査役２名の計３名で構成しております。監査役監査は、「監査役会規程」並びに監査役監査計画に基づいて実施するほか、会社を取り巻く状況の変化に応じた監査を行っております。
社外監査役妙中茂樹氏は公認会計士・税理士、社外監査役最上次郎氏は弁護士であり、それぞれ企業財務や内部統制等に関する豊富な経験と知識を有しており、専門的な知見を監査役監査に活かしております。
常勤監査役園田勝朗氏は、経営会議等の重要会議への参加並びに役職員等への質問を通じて企業集団全体の状況を把握し、社外監査役へ適宜情報を共有するとともに、毎月開催する監査役会において監査役全員で意見交換を行っております。監査役監査の状況は定期的に取締役会へ報告するとともに必要に応じて提言を行っております。
当事業年度の監査役会は全１２回開催し、監査役全員が全て参加しました。監査役会の情報共有と意見交換を踏まえて各監査役は取締役会での質問と確認を行うことで取締役会の職務執行全般を確認しております。
また三様監査充実のため監査役会が主導して年度はじめに会計監査人、監査室、監査役会各々の監査計画の説明と意見交換を行っております。監査役会は期中に会計監査人からレビュー及び監査の状況についての報告を受けて意見交換を行っております。当事業年度は、主に新収益認識基準の適用、海外子会社の内部統制及びのれんの減損、事業報告のその他の記載事項、監査上の主要な検討事項（KAM）について意見交換を行いました。
常勤監査役は、監査室から定期的に監査の状況について報告を受けて意見交換を行い、内部監査の状況とその結果を監査役会に報告しております。
なお当社の監査役会において常勤監査役の報告に際して、社外取締役も必要に応じて参加いただき、取締役会には付議されない情報を社外取締役にも共有しております。
② 内部監査の状況
当社における内部監査は、代表取締役社長直轄の監査室（専任４名）が担当しており、「内部監査規程」並びに監査計画に基づき監査対象部門を選定した業務監査の他、重要テーマに関する監査を行っており、これらの監査の結果は代表取締役社長はじめ経営会議へ報告し、経営上の課題として議論がなされております。
当事業年度の監査においては、業務監査に加えて各部門の組織運営と人材育成の視点で監査を実施しました。加えて新型コロナ感染症の影響で往査を控えていた海外子会社へはWeb会議を利用した監査を実施し、企業集団全体の内部統制の状況を確認しております。
また監査室は内部統制評価報告の事務局として内部統制部門全般の評価を統括し、その結果を監査法人へ連携しており、当事業年度の内部統制評価について当社及び重要な子会社の内部統制に重大な問題がないことを確認しております。
監査室が実施する業務監査と内部統制評価の状況及び結果は常勤監査役と随時、情報を共有し、常勤監査役から監査役会へ連携されております。
③ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
ｂ．継続監査期間年数
2000年以降
ｃ．業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 千﨑 育利
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 藤川 賢
ｄ．監査業務に係る補助者の構成
会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士５名、その他４名であります。
ｅ．監査法人の選定方針と理由
当社は、会計監査人の選定に際し、監査の実施体制、監査報酬の見積額等を書面で入手し、面談等を通じて選定しております。
現監査法人は、豊富な監査実績を有しており、当社の多角的かつグローバルな事業展開に即した審査体制が整備されていることに加え、監査期間及び監査報酬が合理的かつ妥当であることから、これらを総合的に判断し、当社の会計監査人として選定しております。
ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。有限責任監査法人トーマツについて、会計監査人の適格性・独立性を害する事由等の発生はなく、適正な監査の遂行が可能であると評価しております。
④ 監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
(注) 当社における非監査業務の内容は、「収益認識に関する会計基準」の適用による会計方針の検討に関する助言・指導業務であります。
ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク(デロイトグループ)に対する報酬(ａ．を除く)
(前連結会計年度及び当連結会計年度)
特記すべき事項はありません。
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
(前連結会計年度及び当連結会計年度)
特記すべき事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
監査公認会計士等に対する報酬は、前事業年度の監査業務における監査従事者の人数、執務日数等の実績を参考に、当該事業年度の業務特性を勘案し、監査役会の同意を得た上で、社内規程に定められた決裁手続きを経て報酬額を決定しております。
ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
取締役会が提出した会計監査人に対する報酬等に対して、監査計画、監査日数、当社の規模・特性等を勘案し、それらの妥当性について監査役会で検討した結果、会社法第399条第１項の同意を行うことが相当と判断いたしました。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、その内容は、業績連動型の報酬体系を採用し、社員の賃金水準と過大な乖離が生じないよう考慮し設計された役員の役職別業績評価ランク別報酬テーブルに基づき、代表取締役社長の各役員に対する評価をもとに決定しております。
当社の役員報酬等に関する株主総会の決議年月日は2008年６月20日であり、決議の内容は取締役年間報酬総額の上限を300,000千円(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。)、監査役年間報酬総額の上限を60,000千円とするものです。
当社の取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は、取締役会により委任された代表取締役であり、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において個別の報酬額を決定しております。監査役の報酬等は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、監査役の協議により決定しております。
当社の役員報酬は、業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等により構成されており、その支給割合の決定の方針は当社の役員報酬規程及び役員株式給付規程に定めており、当該役員の会社への貢献度、社会的地位、当社の株式価値などを総合的に勘案し、支給割合を決定しております。
なお、業績連動報酬として2018年６月26日開催の第46期定時株主総会において株式報酬制度「株式給付信託(BBT)」を導入いたしました。業績連動報酬に係る指標は、当社の株価であり、当該指標を選択した理由は、取締役が株価上昇によるメリット並びに株価下落のリスクを共に株主の皆様と共有するためであります。さらに、会社法の一部を改正する法律(令和元年法律第70号)が2021年３月１日に施行されたことに伴い、2021年６月25日開催の第49期定時株主総会において、取締役に付与される１事業年度当たりのポイント数の上限(50,000ポイント)を決定しております。これは現行の役員報酬の支給水準、取締役の員数の動向と今後の見込み等を総合的に考慮しており、相当であるものと判断しております。
当社の業績連動報酬の決定方法の概要は以下のとおりであります。
１) ポイントの付与
各事業年度に関して、取締役(社外取締役を除く。以下同じ。)に対して役員株式給付規程に基づき定まる数のポイントを職務執行の対価として付与する。
２) 当社株式等の給付
取締役が退任し役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした場合、原則として当該取締役に付与されたポイントにつき、１ポイントに対し当社普通株式１株に換算したうえで、当該取締役に対して当社普通株式が退任時に給付される。
当事業年度における当社の業績目標に係る指標の目標及び実績は以下のとおりであります。
１) 指標の目標
指標が株価であることから、目標は設定しておりません。
２) 指標の実績
2,173円(2021年６月から2022年３月の当社の各月末日終値の平均株価)
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)１．上記には、2021年６月25日開催の第49回定時株主総会をもって退任した取締役１名が含まれております。
２．非金銭報酬等は、全て業績連動報酬であり、株式給付信託（BBT）に基づく株式報酬であります。
③ 報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等
該当事項はありません。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動及び株式に係る配当によって利益を受けとることを保有目的とする株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式としております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、当社の製品およびサービス等の維持・拡大が期待され、事業の円滑な推進を図るために必要かつ重要と判断する企業の株式を保有しております。また、株式の取得や保有の合理性については、取締役会において保有目的の適正性、保有に伴う利益およびリスクが資本コストに見合っているか等を定期的に精査・検証しております。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
該当事項はありません。
(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
該当事項はありません。
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
(注) 定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、保有目的、経済合理性、取引状況等により検証しております。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
(注) 非上場株式については、市場価格のない株式等であることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。