## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 64,000,000
計 | 64,000,000

(注)　2024年２月29日開催の取締役会において、株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更を行うことを決議しています。株式分割に伴い、当該株式分割の効力発生日である2024年４月１日に、当社の発行可能株式総数は、32,000,000株から32,000,000株増加し、64,000,000株となっています。

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2024年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2024年６月26日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 12,418,460 | 24,836,920 | 東京証券取引所 プライム市場 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計 | 12,418,460 | 24,836,920 | ― | ―

(注)　2024年２月29日の取締役会決議により、2024年４月１日付で１株を２株に株式分割しました。これにより、株式数は12,418,460株増加し、発行済株式総数は24,836,920株となっています。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2021年４月１日～ 2022年３月31日 (注)１ | 597,000 | 6,209,230 | 458,739 | 1,535,409 | 458,739 | 1,497,047
2022年４月１日～ 2023年３月31日 (注)２ | 6,209,230 | 12,418,460 | ― | 1,535,409 | ― | 1,497,047

(注)　１．2021年６月２日から2021年９月22日までの間に、新株予約権の行使により、発行済み株式総数が597,000株、資本金が458百万円及び資本準備金が458百万円増加しております。

２．2022年10月１日付で１株を２株に株式分割しました。

３．2024年２月29日付で資金使途の変更に関するお知らせ」において開示しましたとおり、2021年３月５日

付「第三者割当による第２回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行及びファシリティ契約（行使停止

指定条項付）の締結に関するお知らせ」にて開示しました資金の具体的な使途及び支出予定時期につい

て、以下のとおり変更が生じております。

①変更の理由

本資金調達以降、ソフトウェア受託開発及び自社ブランド商材に係る研究開発は当初計画どおりに進んだ一方、将来的なＭ＆Ａ、資本・業務提携のための活動は、新型コロナ感染症拡大及びその影響が長期に亘り継続したことにより、情報提供や各種調査、面談・交渉等の進行が停滞したことから、当該活動に係る資金の支出については、現時点において当初の予定時期を超える見通しであります。しかしながら、2023年５月の分類５類への移行等、ポストコロナへの情勢変化とともにＭ＆Ａ、資本・業務提携の動きは活発化しており、2024年１月の株式会社ケーシップとの資本提携等、今後も当該活動を積極的に推進すべく、今回、資金使途の支出予定時期を2026年３月まで延伸いたしました。

②変更の内容

「変更前」

具体的な資金使途 | 金額（百万円） | 支出予定時期
ソフトウェア受託開発に係る研究開発資金 | 210 | 2021年４月～2023年３月
自社ブランド商材に係る研究開発資金 （ＧＡＫＵＥＮ、ＪＭＩＣＳ、ＢａｎｋＮｅｏ等） | 550 | 2021年４月～2023年３月
将来的なＭ＆Ａ、資本・業務提携に係る資金 | 465 | 2021年４月～2024年３月
合計 | 1,225 |

「変更後」

具体的な資金使途 | 金額（百万円） | 支出予定時期
ソフトウェア受託開発に係る研究開発資金 | 210 | 2021年４月～2023年３月
自社ブランド商材に係る研究開発資金 （ＧＡＫＵＥＮ、ＪＭＩＣＳ、ＢａｎｋＮｅｏ等） | 550 | 2021年４月～2023年３月
将来的なＭ＆Ａ、資本・業務提携に係る資金 | 425 | 2021年４月～2026年３月
合計 | 1,185 |

４．2024年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより発行済株式総数が12,418,460株増加し、24,836,920株となっております。

#### (5) 【所有者別状況】

| 2024年３月31日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 9 | 19 | 22 | 79 | 9 | 2,428 | 2,566 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 12,933 | 1,475 | 30,700 | 39,151 | 31 | 39,847 | 124,137 | 4,760
所有株式数 の割合(％) | ― | 10.41 | 1.19 | 24.72 | 31.53 | 0.02 | 32.09 | 100.00 | ―

(注)　自己株式5,184株は、「個人その他」に51単元及び「単元未満株式の状況」に84株を含めて記載しております。

#### (6) 【大株主の状況】

2024年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
株式会社ジャスト | 堺市西区浜寺昭和町５－601－１ | 2,900,200 | 23.36
BNYM AS AGT/CLTS NON TREATY JASDEC (常任代理人　株式会社三菱UFJ銀行) | 240 GREENWICH STREET,NEW YORK,NEW YORK 10286 U.S.A. (東京都千代田区丸の内２－７－１) | 2,194,700 | 17.68
日本システム技術従業員持株会 | 大阪市北区中之島２－３－18 | 951,080 | 7.66
INTERACTIVE BROKERS LLC (常任代理人　インタラクティブ・ブローカーズ証券株式会社） | ONE　PICKWICK PLAZA GREENWICH, CONNECTICUT 06830 USA　　　　　　　　　　(東京都千代田区霞が関３丁目２番５号) | 819,900 | 6.61
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 東京都港区赤坂１－８－１ | 788,200 | 6.35
株式会社日本カストディ銀行(信託口) | 東京都中央区晴海１－８－12 | 313,400 | 2.52
平林 卓 | 堺市西区 | 278,640 | 2.24
平林 武昭 | 堺市西区 | 194,000 | 1.56
THE BANK OF NEW YORK MELLON 140040　　　　　　　　　　　　(常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部) | 240 GREENWICH STREET,NEW YORK,NY 10286 U.S.A. (東京都港区港南２丁目15－１) | 166,400 | 1.34
株式会社日本カストディ銀行(信託E口) | 東京都中央区晴海１－８－12 | 149,200 | 1.20
計 | ― | 8,755,720 | 70.54

(注)　１．当社は、自己株式を5,184株保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。なお、当社は株式給付信託(BBT)を導入しており、株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が所有する当社株式149,200株は上記自己株式に含めておりません。

２．2024年１月12日付で、公衆の縦覧に供されている変更報告書において、MIRI Capital Management LLCが2024年１月４日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、変更報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 (千株) | 株券等保有割合 (％)
ミリ・キャピタル・マネジメント・エルエルシー (MIRI Capital Management LLC) | アメリカ合衆国マサチューセッツ州02116ボストン、ボイルトン・ストリート745、スイート301 | 3,003 | 24.18

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

|  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) |
普通株式 | 5,100
| ― | ―
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 124,086 | ―
12,408,600
単元未満株式 | 普通株式 | ― | ―
4,760
発行済株式総数 | 12,418,460 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 124,086 | ―

(注) １．「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、株式給付信託(BBT)が所有する当社株式149,200株(議決権 1,492個)が含まれております。

２．「単元未満株式」欄には、当社所有の自己株式84株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
日本システム技術株式会社 | 大阪市北区中之島二丁目３番18号 | 5,100 | ― | 5,100 | 0.04
計 | ― | 5,100 | ― | 5,100 | 0.04

(注) １．株式給付信託(BBT)が所有する当社株式149,200株を、連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として計上しております。

２．上記のほか、当社所有の単元未満自己株式84株があります。

#### (8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

当社は、2024年５月23日開催の取締役会において、2024年６月25日開催の第52期定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。）での承認を前提として、監査等委員会設置会社へ移行することに伴い、現在の取締役（社外取締役を除きます。）に対する現行BBT制度に係る報酬枠を廃止し、当社は、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除きます。以下、断りがない限り、同じとします。）及び委任型執行役員（以下、総称して「取締役等」といいます。） が従来以上に企業価値向上に向けて取り組むべく、給付する株式に退任までの間の譲渡制限を付す「株式給付信託（BBT-RS（＝Board Benefit Trust-Restricted Stock））」（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議し、本制度に関する議案を本株主総会に付議し、当該株主総会にて承認されました。

##### ①　本制度の概要

本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます。）を通じて取得され、取締役等に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下「当社株式等」といいます。）が本信託を通じて給付される業績連動型株式報酬制度です。なお、取締役等が当社株式の給付を受ける時期は、原則として毎年一定の時期とし、取締役等が当社株式を時価で換算した金額相当の金銭の給付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時とします。また、本制度の導入に伴い、現行BBT制度において取締役に付与済みのポイントについては、当社が別途定める時期に当社株式等として給付いたします。 取締役等が在任中に当社株式の給付を受ける場合、取締役等は、当社株式の給付に先立ち、当社との間で下記３．のとおり、譲渡制限契約を締結することとします。これにより、取締役等が在任中に給付を受けた当社株式については、当該取締役等の退任までの間、譲渡等による処分が制限されることとなります。

＜本制度の仕組み＞

① 当社は、本議案につき承認を受けた枠組みの範囲内において、「役員株式給付規程」を制定します。 ② 当社は、本議案につき承認を受けた範囲内で金銭を信託します。 ③ 本信託は、②で信託された金銭を原資として当社株式を、取引所市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。 ④ 取締役等は、当社との間で、在任中に給付を受けた当社株式について、当該取締役等の退任までの間、譲渡等による処分が制限される旨、及び一定の当社による無償取得条項等を含む譲渡制限契約を締結します。 ⑤ 当社は、「役員株式給付規程」に基づき取締役等にポイントを付与します。 ⑥ 本信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式に係る議決権を行使しないこととします。 ⑦ 本信託は、毎年一定の時期に取締役等のうち「役員株式給付規程」に定める受益者要件を満たした者（以下「受益者」といいます。）に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。ただし、取締役等が「役員株式給付規程」に定める要件を満たす場合には、ポイントの一定割合について、退任時に当社株式の時価相当の金銭を給付します。

##### ②　本信託に取得させた株式の総数

本信託に取得させた株式の総数は298,400株です。なお、今後取得させる予定は未定であります。

##### ③　本制度による受益者その他の権利を受けることのできる者の範囲

取締役及び委任型執行役員

なお、監査等委員である取締役及び社外取締役は、本制度の対象外とします。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】
会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号による普通株式の取得

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式(注) | 116 | 244,290
当期間における取得自己株式 | ― | ―

(注) １．当期間とは、当事業年度の末日の翌日から本有価証券報告書の提出までの期間であります。

２．当社は、2024年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割しており、当事業年度については株式分割前の株式数を、当期間については株式分割後の株式数を記載しております。

３．当期間における取得自己株式には、2024年６月１日から本有価証券報告書の提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 5,184 | ― | 10,368 | ―

(注) １．当期間とは、当事業年度の末日の翌日から本有価証券報告書の提出日までの期間であります。

２．株式給付信託(BBT)が所有する当社株式149,200株を、連結財務諸表及び財務諸表において、自己株式として計上しております。

３．当社は、2024年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割しており、当事業年度については株式分割前の株式数を、当期間については株式分割後の株式数を記載しております。

### ３ 【配当政策】

配当につきましては、業績と同様に長期的安定的に成長することを基本方針とし、配当性向30％又はＤＯＥ（株主資本配当率）４％を目安に、株主の皆様へ利益還元を行うことといたします。

配当の基準日につきましては、毎年９月30日及び３月31日を基準日とする従来どおりの方針を基本とするほか、別途基準日を定めて配当を行うことができるものとしております。これら配当の決定機関につきましては、取締役会の決議によって配当できる旨を定款にて定めております。

当連結会計年度に係る配当金につきましては、年度の業績等を勘案し、2024年４月26日付の当社取締役会にて決議の上、2024年６月11日付で45円（普通配当 45円）の配当を実施いたしました。

また、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当の取締役会の決議年月日、配当金の総額及び１株当たりの配当額は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 (千円) | １株当たりの配当額 (円)
2024年４月26日 取締役会決議 | 558,597 | 45

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

コーポレート・ガバナンスの根本精神を踏まえ、当社では、現在の経済環境に即したあるべき経営を目指して企業の統治を進めたいと考え、買い手・売り手・出資者・世間がそれぞれwin-win(双方有益)の関係を築くべく、お客様、株主の皆様、社員、社会の「四方良し」の理念を掲げ、それぞれの価値を最大化し、中長期的な企業価値の向上と持続的な会社の成長を実現させたいと考えております。今後も、必要な各方面のご意見を真摯に受け止めながら、各役員が現状に果敢に挑戦しつつ、会社を変革し続けてまいる所存であります。

##### ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、2024年６月25日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を目的とする定款の変更が決議されたことにより、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。この移行により、経営環境の変化に対する経営の透明性の向上と意思決定の迅速化を通じて、コーポレート・ガバナンス体制の一層の充実を図ってまいります。

###### イ．企業統治の体制の概要

内部統制に関する主要機関は、下記のとおりであります。

（取締役会）

取締役会は、取締役（監査等委員である取締役（以下、「監査等委員」という。）を除く。）８名、監査等委員３名の計11名で構成されておりますが、そのうち取締役３名と監査等委員２名の合計５名を社外取締役としております。毎月１回の定時取締役会の他、必要に応じて臨時取締役会を開催することで迅速な経営の意思決定を行っております。

（監査等委員会）

監査等委員会は、監査等委員３名で構成されており、毎月１回開催いたします。また、監査等委員は、取締役会等の重要会議体に出席し、必要に応じて意見を述べるなど取締役の職務執行を監査しております。なお、委員長は籔下昌巳氏であります。監査等委員構成員の氏名については、（２） 役員の状況 に記載しております。

（指名・報酬委員会）

取締役候補者の指名、取締役の個別報酬等の決定に関する取締役会の機能の独立性、客観性、説明責任を強化し、コーポレート・ガバナンス体制を一層充実させるため、取締役会の任意の諮問委員会として指名・報酬委員会を設置しております。委員である取締役３名のうち２名が独立社外取締役であり、委員長も独立社外取締役としております。

（経営会議）

経営会議は、代表取締役社長が議長を務め、執行役員10名及び監査等委員である取締役１名で構成されており、原則として毎月２回開催しております。会社の経営方針、経営戦略、事業計画の他、経営上の重要事項について審議並びに意思決定を行うとともに、各リスク等の把握・対策に努め、経営活動の効率化を図っております。

###### ロ．企業統治の体制を採用する理由

当社のコーポレート・ガバナンス体制の概略模式図は、下記のとおりであります。

上記体制の下で、取締役が取締役会における意思決定に基づき業務執行を行いつつ、監査等委員が取締役の職務執行の監督機能を担うとともに取締役会を始めとする社内の重要な会議に出席し、経営の諸活動全般並びに業務の執行状況の適法性、適正性を監査することを通じて、経営監視機能の充実に努めております。こうした企業統治の観点から現体制を採用しております。

##### ③　企業統治に関するその他の事項

###### イ．内部統制システムの整備の状況

内部統制システムについては、過去より社内規程の整備、相互牽制が有効に機能する組織編成、内部監査による評価・改善等適時整備を図っており、会計監査においても、通常の監査手続の一環として、内部統制の整備状況及び運用状況に関する指摘等について実施されております。また、関連業務プロセスの文書化、統制状況の点検及び内部監査での検証による評価等、内部統制評価並びに内部統制監査に係る制度への完全準拠を図っております。なお、取締役会で内部統制システムの運用状況の評価と整備の方針について検討し、適宜内部統制システムの見直しが行われております。

###### ロ．リスク管理体制

リスク管理の状況としましては、万一の緊急事態の発生時には、リスク管理規程に従い、事実確認・調査から対策本部の設置並びに事態収拾に至る一連の手順についての迅速な遂行を図っております。また、取締役会及び経営会議において、当社及び当社グループのリスクについて協議を行い、必要な対応を実施しております。

###### ハ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、子会社の経営について各社の自主性を尊重しつつも、当社から各子会社を指導・支援する体制を整備するとともに、子会社から当社の経営会議等に対して定期的に営業報告、財務報告等を行い、各社の経営状況を把握しております。また、当社の内部監査部門は子会社の監査も実施しております。

###### ニ．責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役(取締役であった者を含む。)の責任につき、取締役会の決議によって、法令の限度において、免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を行うにつき、期待される役割を十分に発揮できるようにしたものであります。

当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令の定める額としております。

###### ホ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、ＡＩＧ損害保険㈱との間で、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。被保険者の範囲は子会社及び社外を含む取締役（監査等委員である社外取締役２名を含む。）、執行役員及び管理職従業員であります。被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は当該責任の追及に係る請求を受けたことによって生じることのある損害について塡補することとしており、保険料は、全額会社負担としております。
ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、当該被保険者が法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害の場合には補償の対象とならないなど、一定の免責事由があります。
また、次回更新時には同内容での更新を予定しております。

###### ヘ．取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めております。

###### ト．取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款で定めております。また、解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款で定めております。

###### チ．剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

###### リ．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

##### ④　取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を14回開催しており、個々の取締役及び監査役の出席状況については次のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
代表取締役社長 | 平林　武昭 | 14回 | 14回
専務取締役 | 伴　浩明 | 14回 | 14回
常務取締役 | 大門　紀章 | 14回 | 14回
取締役 | 土屋　祐二 | 14回 | 14回
取締役 | 六車　千春 | 14回 | 14回
取締役（注）１ | 園田　勝朗 | 14回 | 14回
取締役 | 平林　卓 | 12回 | 12回
社外取締役 | 細江　浩 | 14回 | 13回
社外取締役 | 花井　貢 | 14回 | 14回
社外取締役 | 秋葉　俊幸 | 14回 | 14回
常勤監査役 | 籔下　昌巳 | 12回 | 12回
社外監査役 | 妙中　茂樹 | 14回 | 14回
社外監査役 | 最上　次郎 | 14回 | 14回

（注）１. 開催回数14回のうち２回、出席回数14回のうち２回はそれぞれ常勤監査役在任期間によるものであります。

取締役会における主な検討内容としては、以下のとおりであります。

・当社グループの経営方針並びに年次及び中期経営計画

・次世代の経営ストラクチャー構想及び経営承継

・次世代リーダー育成

・代表取締役の選定

・機関設計の変更

・組織体制の方針

・役員等の報酬体系及び処遇

・株主還元（配当）方針

・Ｍ＆Ａ戦略

・財務戦略

・財務会計年次予算及び開示業績予想

・剰余金の処分

・コーポレート・ガバナンス

・政策保有株式の評価

・グループ会社の設立及び出資並びにグループ会社への増資

・株主総会の運営

・重要規程類の策定

⑤　指名・報酬委員会の活動状況

当社は2022年８月22日に任意の指名・報酬委員会（以下、「当委員会」という。）を設置いたしました。

当事業年度において当社は当委員会を５回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
社外取締役 | 細江　浩 | ５回 | ５回
社外取締役 | 秋葉　俊幸 | ５回 | ５回
社外監査役 | 妙中　茂樹 | ５回 | ５回
社外監査役 | 最上　次郎 | ５回 | ５回

当委員会における具体的な検討内容としては、取締役の諮問に応じて、主に以下の事項について審議し、取締役会に対して答申を行います。

・代表取締役の選定・解職に関する事項

・取締役の選任・解任に関する事項

・取締役の報酬に関する事項（取締役の報酬限度額を含む）

・その他経営上の重要事項で、取締役会が必要と認めた事項

⑥　株式会社の支配に関する基本方針について

当社は、当社の事業及び財務の方針を決定する者は、株主の皆様や顧客企業等、様々なステークホルダーとの信頼関係を維持し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保し、向上させる者でなければならないと考えております。

一方で当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模な買付け等であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、当社株式の大規模な買付け等に係る提案に応じるか否かの判断は、最終的に株主の皆様の判断に委ねられるべきだと考えております。

ただし、株式の大規模買付提案の中には、たとえばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性がある等、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのあるものや、当社の株主や取締役会が買付提案の内容等について検討し、当社の取締役会が代替案を提示するために合理的に必要な期間・情報を与えないもの、当社の企業価値を十分に反映しているとはいえないもの等もあり得ます。そのような提案に対して、当社取締役会は、株主の皆様から負託された者の責務として、株主の皆様のために、必要な時間や情報を確保するとともに、株式の大規模買付提案者との交渉を行うこと等により、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を守る必要があると考えております。

### (2) 【役員の状況】

#### ①　役員一覧

男性11名　女性1名　(役員のうち女性の比率9％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
代表取締役 社長 | 平林　武昭 | 1938年４月23日生 |
1973年３月 | 当社設立　代表取締役
2005年４月 | 当社代表取締役社長執行役員
2020年６月 | 当社代表取締役社長(現任)
| (注)４ | 388.00
取締役 | 伴　浩明 | 1961年１月13日生 |
1981年１月 | 当社入社
2006年10月 | アルファコンピュータ株式会社常務執行役員(出向)
2010年６月 | 同社取締役常務執行役員(出向)
2011年４月 | 当社執行役員東京ソフトウェア担当、 東日本ソフトウェア事業部長
2012年６月 | 当社取締役執行役員東京ソフトウェア担当、東日本ソフトウェア事業部長
2013年４月 | 当社取締役執行役員東京地区担当
2014年４月 | 当社取締役執行役員東日本地区担当、 医療ビッグデータ事業担当、特命プロジェクト担当
2019年６月 | 当社常務取締役執行役員東京本社担当、医療ビッグデータ事業担当、東京新規事業推進担当
2021年６月 | 当社専務取締役執行役員東京本社担当、医療ビッグデータ事業担当、東京新規事業推進担当、グローバル事業担当
2023年４月 | 当社専務取締役執行役員医療ビッグデータ事業担当、東京新規事業推進担当、グローバル事業担当、東京総務人事・業務推進担当
2024年４月 | 当社取締役副社長執行役員医療ビッグデータ事業担当(現任)、東京新規事業推進担当(現任)、グローバル事業担当(現任)、スタッフ部門担当(現任)
| (注)４ | 84.00
取締役 | 土屋　祐二 | 1962年６月８日生 |
1983年３月 | 当社入社
2012年４月 | 当社執行役員ＧＡＫＵＥＮ事業部長
2014年４月 | 当社執行役員ＧＡＫＵＥＮ事業担当
2016年６月 | 当社取締役執行役員ＧＡＫＵＥＮ事業担当
2017年４月 | 当社取締役執行役員ＧＡＫＵＥＮ事業担当、新規事業推進担当
2019年４月 | 当社取締役執行役員ＧＡＫＵＥＮ事業担当、新規事業推進担当、ＢａｎｋＮｅｏ事業担当
2021年４月 | 当社取締役執行役員ＧＡＫＵＥＮ事業担当、新規事業推進担当、ＢａｎｋＮｅｏ事業担当、西日本ＳＩ事業担当
2021年６月 | 当社取締役執行役員大阪本社事業担当、ＧＡＫＵＥＮ事業担当、新規事業推進担当、ＢａｎｋＮｅｏ事業担当
2022年４月 | 当社取締役執行役員ＧＡＫＵＥＮ事業担当、新規事業推進担当、ＢａｎｋＮｅｏ事業担当、西日本ＳＩ事業担当
2024年４月 | 当社取締役常務執行役員ＧＡＫＵＥＮ事業担当(現任)、新規事業推進担当(現任)、ＢａｎｋＮｅｏ事業担当(現任)、西日本ＳＩ事業担当(現任)
| (注)４ | 71.40

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 | 六車　千春 | 1964年10月22日生 |
1988年４月 | 当社入社
2014年４月 | 当社執行役員東日本ソフトウェア事業部長
2018年４月 | 当社執行役員東日本ＳＩ事業担当
2019年６月 | 当社取締役執行役員東日本ＳＩ事業担当
2020年１月 | 当社取締役執行役員東日本ＳＩ事業担当、海外事業本部　副本部長
2021年１月 | 当社取締役執行役員東日本ＳＩ事業担当、ＡＳＥＡＮ事業本部長
2023年４月 | 当社取締役執行役員東日本ＳＩ事業担当、ＤＸ推進担当、ＡＳＥＡＮ事業本部長
2024年４月 | 当社取締役常務執行役員コーポレート担当(現任)、経営企画室長(現任)
| (注)４ | 36.60
取締役 | 平林　卓 | 1969年６月７日生 |
1998年４月 | 当社入社
2017年４月 | 当社財務経理部長
2021年４月 | 当社東京管理本部東京業務管理部長
2023年４月 | 当社執行役員経営企画・業務管理担当、経営企画室長
2023年６月 | 当社取締役執行役員経営企画・業務管理担当、経営企画室長
2024年４月 | 当社取締役上席執行役員財務・ＩＲ担当（現任)
| (注)４ | 557.28
取締役 | 細江　浩 | 1959年８月16日生 |
1983年４月 | 株式会社豊田自動織機入社
2004年６月 | 有限会社アドミックスパートナーズ取締役・コンサルタント(現任)
2006年１月 | 株式会社ビー・エヌ・アイ・システムズ取締役副社長
2007年４月 | 同社代表取締役社長
2011年７月 | 株式会社ＮＴＴデータ・チャイナ・アウトソーシング代表取締役副社長
2014年７月 | 株式会社イノベーティブ・ソリューションズ代表取締役(現任)
2017年６月 | 当社社外取締役(現任)
| (注)４ | ―
取締役 | 秋葉　俊幸 | 1956年６月18日生 |
1980年４月 | キヤノン販売株式会社(現、キヤノンマーケティングジャパン株式会社)入社
2004年３月 | キヤノンスーパーコンピューティングエスアイ株式会社代表取締役社長、同社子会社ソリューションサービス株式会社代表取締役社長(兼任)
2012年１月 | キヤノンビズアテンダ株式会社取締役(非常勤)、クオリサイトテクノロジーズ株式会社取締役(非常勤)
2013年７月 | 株式会社エフタイム取締役
2015年６月 | 株式会社エフタイム常務取締役
2021年６月 | 当社社外取締役(現任)
| (注)４ | ―
取締役 | 高　永東 | 1964年11月14日生 |
1998年８月 | 株式会社ＢＮＩＳ設立参画取締役副社長
2002年12月 | 無錫華夏術有限公司副董事長兼総経理
2011年４月 | 無錫ＮＴＴ　ＤＡＴＡ有限公司副董事長兼総経理
2013年１月 | 無錫ＮＴＴ　ＤＡＴＡ公司董事長
2015年１月 | ＮＴＴ　ＤＡＴＡ（中国）信息技術有限公司総裁
2017年６月 | ＮＴＴ　ＤＡＴＡ（中国）信恩技術有限公司糟事長兼総裁（現任）
2024年６月 | 当社社外取締役(現任)
| (注)４ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)

取締役 | 籔下　昌巳 | 1965年６月３日生 |
1989年４月 | 当社入社
2014年４月 | 当社流通ビジネス事業部長
2015年４月 | 当社西日本ＳＩ第二事業部長
2023年６月 | 当社常勤監査役
2024年６月 | 当社取締役常勤監査等委員(現任)
| (注)５ | 7.60
取締役 | 最上　次郎 | 1978年８月２日生 |
2007年11月 | 弁護士法人奔流入所
2011年２月 | 山下・川添総合法律事務所入所
2013年７月 | 弁護士法人カノン法律事務所入所(現任)
2014年６月 | 当社社外監査役
2024年６月 | 当社社外取締役監査等委員（現任）
| (注)５ | ―
取締役 | 町田　美紗 | 1978年10月11日生 |
2003年10月 | 監査法人トーマツ（現、有限責任監査法人トーマツ）入所
2007年６月 | 町田公認会計士事務所開設（現任）
2019年11月 | 株式会社イング社外取締役（現任）
2024年６月 | 当社社外取締役監査等委員（現任）
| (注)５ | ―
計 | 1,144.88

(注) １．当社では、経営の意思決定・監督と業務執行の分離のため、執行役員制度を導入しております。

２．取締役細江浩氏及び取締役秋葉俊幸氏及び取締役高永東氏は、社外取締役であります。

３　取締役最上次郎氏及び取締役町田美紗氏は、監査等委員である社外取締役であります。

４．2024年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から１年間であります。

５．2024年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から２年間であります。

##### ②　社外役員の状況

当社の社外取締役は３名、監査等委員である社外取締役は２名であります。

社外取締役細江浩氏は、有限会社アドミックスパートナーズ取締役・コンサルタント、株式会社イノベーティブ・ソリューションズ代表取締役であります。グローバルビジネスを含めた、先端的なＩＴコンサルティング事業及びビジネスモデル再構築における豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社グループの成長戦略の具現化、戦略実行における評価・確認、リスクに対する考え方等の有益な発言を行っております。

社外取締役秋葉俊幸氏は、他社の代表取締役を含む重職を歴任した経験から、ＩＴベンダーをはじめとした情報通信業界での豊富な人脈や経験、幅広い知識を有しており、当社グループのマーケットや株式市場におけるプレゼンス向上、次世代への継承における助言等の有益な発言を行っております。

社外取締役高永東氏は、日系ＳＩ大手グループ企業において要職に就いている等、これまでＩＴ業界における豊富な経験を有しており、グローバルな見識をもとに当社の経営全般にわたる課題の指摘や提言をいただくため、選任しております。

監査等委員である社外取締役最上次郎氏は、弁護士法人カノン法律事務所弁護士であります。弁護士としての専門的見地からコーポレートガバナンス・内部統制に関する意見や助言等、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。

監査等委員である社外取締役町田美紗氏は、町田公認会計士事務所所長、株式会社イング社外取締役であります。公認会計士、税理士としての専門的見地から会計、税務全般に関する知識を当社の監査体制に活かしていただくため、選任しております。

当社と社外取締役及び兼職先との間には人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

当社においては、社外取締役の選任にあたっては、東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準等を参考としております。東京証券取引所が定める「独立役員の確保に係る実務上の留意事項」に定める独立性基準を踏まえた上で、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に貢献できる人物を候補者として選定することを基本方針としております。

##### ③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、監査等委員会で監査等委員である常勤取締役から取締役会に付議されない情報の共有を受けて意見交換を行い、取締役会において、それぞれの専門分野と知見を活かした質問と発言で取締役及び取締役会の監督又は監査を行ってまいります。

監査等委員会と会計監査人及び監査室は三様監査の充実のための各々の監査計画と監査の状況について情報を共有し、期中において監査上の気付き事項を含め必要な意見交換を行ってまいります。監査室は内部統制評価報告の事務局として内部統制部門の評価を統括し、その状況及び結果を経営会議に報告いたします。

(3) 【監査の状況】

##### ①　監査等委員会監査の状況

当社は、2024年６月25日開催の定時株主総会の決議により、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。

監査等委員会は、監査等委員である常勤取締役１名及び社外取締役２名の計３名により構成されております。

監査等委員は、監査等委員会が決定した監査方針及び監査計画に基づき、取締役会をはじめとした重要会議体への出席、議事録、契約書、会計取引等の閲覧、関係者へのヒアリングのほか、内部監査担当により実施されている内部監査の結果について報告を受けるとともに、必要に応じて会計監査人との間で意見交換を実施し、意思疎通、連携強化を図ってまいります。また、連結子会社の各監査役とも緊密に連携し、当社グループ全体の監査の実効性を高めてまいります。

（当事業年度の状況）

監査等委員会設置会社移行前の当社の監査役会は、常勤監査役１名、社外監査役２名の計３名で構成しております。監査役監査は、「監査役会規程」並びに監査役監査計画に基づいて実施するほか、会社を取り巻く状況の変化に応じた監査を行っております。

社外監査役妙中茂樹氏は公認会計士・税理士、社外監査役最上次郎氏は弁護士であり、それぞれ企業財務や内部統制等に関する豊富な経験と知識を有しており、専門的な知見を監査役監査に活かしております。

常勤監査役籔下昌巳氏は、経営会議等の重要会議への参加並びに役職員等への質問を通じて企業集団全体の状況を把握し、社外監査役へ適宜情報を共有するとともに、毎月開催する監査役会において監査役全員で意見交換を行っております。監査役監査の状況は定期的に取締役会へ報告するとともに必要に応じて提言を行っております。

当事業年度の監査役会は全１２回開催し、監査役全員が全て参加しました。監査役会の情報共有と意見交換を踏まえて各監査役は取締役会での質問と確認を行うことで取締役会の職務執行全般を確認しております。

また三様監査充実のため監査役会が主導して年度はじめに会計監査人、監査室、監査役会各々の監査計画の説明と意見交換を行っております。監査役会は期中に会計監査人からレビュー及び監査の状況についての報告を受けて意見交換を行っております。当事業年度は、企業集団のリスクと内部統制、事業報告のその他の記載事項、監査上の主要な検討事項（ＫＡＭ）について意見交換を行いました。

常勤監査役は、監査室から定期的に監査の状況について報告を受けて意見交換を行い、内部監査の状況とその結果を監査役会に報告しております。

なお当社の監査役会において常勤監査役の報告に際して、社外取締役も必要に応じて参加いただき、取締役会には付議されない情報を社外取締役にも共有しております。

##### ②　内部監査の状況

当社における内部監査は、代表取締役社長直轄の監査室（専任４名）が担当しており、「内部監査規程」並びに監査計画に基づき監査対象部門を選定した業務監査の他、重要テーマに関する監査を行っており、これらの監査の結果は代表取締役社長はじめ経営会議へ報告し、経営上の課題として議論がなされております。

当事業年度の監査においては、業務監査に加えて各部門の組織運営と人材育成の視点で監査を実施しました。子会社に対する監査についても、現地又はＷＥＢによる往査を行い、企業集団全体の内部統制の状況を確認しております。

また、監査室は内部統制評価報告の事務局として内部統制部門全般の評価を統括し、その結果を監査法人へ連携しており、当事業年度の内部統制評価について当社及び重要な子会社の内部統制に重大な問題がないことを確認しております。

監査室が実施する業務監査と内部統制評価の状況及び結果については、常勤取締役である監査等委員に適宜報告を行い、常勤取締役である監査等委員の確認と代表取締役の承認を経て、被監査部門に通知しております。また、当該状況及び結果については、経営会議に報告されております。

##### ③　会計監査の状況

###### ａ．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

###### ｂ．継続監査期間年数

2000年以降

###### ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　　千﨑 育利

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　　須藤 英哉

###### ｄ．監査業務に係る補助者の構成

会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士９名、その他20名であります。

###### ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定に際し、監査の実施体制、監査報酬の見積額等を書面で入手し、面談等を通じて選定しております。

現監査法人は、豊富な監査実績を有しており、当社の多角的かつグローバルな事業展開に即した審査体制が整備されていることに加え、監査期間及び監査報酬が合理的かつ妥当であることから、これらを総合的に判断し、当社の会計監査人として選定しております。

###### ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査等委員会設置会社移行前の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。有限責任監査法人トーマツについて、会計監査人の適格性・独立性を害する事由等の発生はなく、適正な監査の遂行が可能であると評価しております。

##### ④　監査報酬の内容等

###### ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 43 | ― | 44 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 43 | ― | 44 | ―

（注）前連結会計年度の監査証明業務に基づく報酬には、２百万円の追加報酬の額を含んでおります。

######

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク(デロイトグループ)に対する報酬(ａ．を除く)

(前連結会計年度及び当連結会計年度)

特記すべき事項はありません。

###### ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

(前連結会計年度及び当連結会計年度)

特記すべき事項はありません。

###### ｄ．監査報酬の決定方針

監査公認会計士等に対する報酬は、前事業年度の監査業務における監査従事者の人数、執務日数等の実績を参考に、当該事業年度の業務特性を勘案し、監査役会の同意を得た上で、社内規程に定められた決裁手続きを経て報酬額を決定しております。なお、当連結会計年度については監査等委員会設置会社移行前の監査役会の同意を得ております。

###### ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会設置会社移行前の監査役会は、取締役会が提出した会計監査人に対する報酬等に対して、監査計画、監査日数、当社の規模・特性等を勘案し、それらの妥当性について検討した結果、会社法第399条第１項の同意を行うことが相当と判断いたしました。

(4) 【役員の報酬等】

##### ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、その内容は、業績連動型の報酬体系を採用し、社員の賃金水準と過大な乖離が生じないよう考慮し設計された役員の役職別業績評価ランク別報酬テーブルに基づき、代表取締役社長の各役員に対する評価をもとに決定しております。

当社の役員報酬等に関する株主総会の決議年月日は2008年６月20日であり、決議の内容は取締役年間報酬総額の上限を300,000千円(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。)、監査役年間報酬総額の上限を60,000千円とするものです。

当社の取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は、取締役会により委任された代表取締役であり、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において個別の報酬額を決定しております。監査役の報酬等は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、監査役の協議により決定しております。

当社の役員報酬は、業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等により構成されており、その支給割合の決定の方針は当社の役員報酬規程及び役員株式給付規程に定めており、当該役員の会社への貢献度、社会的地位、当社の株式価値などを総合的に勘案し、支給割合を決定しております。

また、業績連動報酬として2018年６月26日開催の第46期定時株主総会において株式報酬制度「株式給付信託(BBT)」を導入いたしました。業績連動報酬に係る指標は、当社の株価であり、当該指標を選択した理由は、取締役が株価上昇によるメリット並びに株価下落のリスクを共に株主の皆様と共有するためであります。さらに、会社法の一部を改正する法律(令和元年法律第70号)が2021年３月１日に施行されたことに伴い、2021年６月25日開催の第49期定時株主総会において、取締役に付与される１事業年度当たりのポイント数の上限(50,000ポイント)を決定しております。これは現行の役員報酬の支給水準、取締役の員数の動向と今後の見込み等を総合的に考慮しており、相当であるものと判断しております。

当社の業績連動報酬の決定方法の概要は以下のとおりであります。

１) ポイントの付与

各事業年度に関して、取締役(社外取締役を除く。以下同じ。)に対して役員株式給付規程に基づき定まる数のポイントを職務執行の対価として付与する。

２) 当社株式等の給付

取締役が退任し役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした場合、原則として当該取締役に付与されたポイントにつき、１ポイントに対し当社普通株式１株に換算したうえで、当該取締役に対して当社普通株式が退任時に給付される。

当事業年度における当社の業績目標に係る指標の目標及び実績は以下のとおりであります。

１) 指標の目標

指標が株価であることから、目標は設定しておりません。

２) 指標の実績

1,395円(2023年７月から2024年３月の当社の各月末日終値の平均株価)

なお、2024年６月25日開催の第52期定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行の決定とともに、取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬等の額は年額300,000千円以内、監査等委員である取締役の報酬等の額は年額60,000千円以内とすることを、それぞれ決定しております。

さらに、2024年５月23日開催の取締役会において、2024年６月25日開催の第52期定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。）での承認を前提として、監査等委員会設置会社へ移行することに伴い、現在の取締役（社外取締役を除きます。）に対する現行BBT制度に係る報酬枠を廃止し、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除きます。）及び委任型執行役員が従来以上に企業価値向上に向けて取り組むべく、給付する株式に退任までの間の譲渡制限を付す「株式給付信託（BBT-RS（＝Board Benefit Trust-Restricted Stock））」（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議し、本制度に関する議案を本株主総会に付議し、当該株主総会にて承認されました。本制度の詳細につきましては、「１ 株式等の状況 （８）役員・従業員株式所有制度の内容」に記載のとおりです。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (人)
固定報酬 | 賞与 | 業績連動報酬 | 左記のうち、 非金銭報酬等
取締役 (社外取締役を除く) | 223,304 | 177,401 | 31,672 | 14,230 | 14,230 | 7
監査役 (社外監査役を除く) | 20,769 | 17,069 | 3,700 | － | － | 2
社外役員 | 17,485 | 14,874 | 2,611 | － | － | 5

(注)１. 当社は、2024年６月25日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しておりますが、上記の「役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数」については、当事業年度に関するものであり、監査等委員会設置会社移行前の内容を記載しております。

２. 非金銭報酬等は、全て業績連動報酬であり、株式給付信託（BBT）に基づく株式報酬であります。

##### ③　報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

該当事項はありません。

##### ④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動及び株式に係る配当によって利益を受けとることを保有目的とする株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

##### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、当社の製品及びサービス等の維持・拡大が期待され、事業の円滑な推進を図るために必要かつ重要と判断する企業の株式を保有しております。また、株式の取得や保有の合理性については、取締役会において保有目的の適正性、保有に伴う利益及びリスクが資本コストに見合っているか等を定期的に精査・検証しております。

###### ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(千円)
非上場株式 | 1 | 464
非上場株式以外の株式 | 1 | 42,746

###### (当事業年度において株式数が増加した銘柄)

該当事項はありません。

###### (当事業年度において株式数が減少した銘柄)

該当事項はありません。

###### ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (千円) | 貸借対照表計上額 (千円)
㈱テラスカイ | 29,000 | 29,000 | （保有目的） 取引関係の強化及び企業価値向上 （業務提携等の概要） 当社ブランド商材である「BankNeo」関連ビジネスにおける開発、人材教育及び各種クラウド関連ビジネスにおける案件創出、人材育成など | 有
42,746 | 53,070

(注)定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、保有目的、経済合理性、取引状況等により検証しております。

##### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計 上額の合計額 (千円) | 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計 上額の合計額 (千円)
非上場株式 | ― | ― | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 5 | 432,452 | 5 | 389,239

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額(千円) | 売却損益の 合計額(千円) | 評価損益の 合計額(千円)
非上場株式 | ― | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 8,499 | ― | 234,875

(注)　非上場株式については、市場価格のない株式等であることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。

##### ④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

##### ⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。