第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 2015年１月１日付をもって１株を５株に分割し、発行済株式総数が9,060,000株増加し、提出日現在の発行済
株式総数は、11,325,000株となっております。
(5) 【所有者別状況】
(2020年３月31日現在)
(注) 自己株式747,546株は、「個人その他」に7,475単元、「単元未満株式の状況」に46株含まれております。
(6) 【大株主の状況】
(2020年３月31日現在)
なお、その変更報告書の内容は以下のとおりであります。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
(2020年３月31日現在)
② 【自己株式等】
(2020年３月31日現在)
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
３ 【配当政策】
(1) 利益配当の基本方針
当社の業務の特性と致しまして有力な資産は人的資源とブランドエクイティです。設備や事業に対しての大きな投資はありません。Low Risk and Middle Return のビジネスモデルになっております。
当社の株主の皆様に対する利益配分につきましては、安定的な配当を継続して実施することを経営の重要目標の一つとして位置付けております。
当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としており、配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款において定めております。
(2) 当事業年度の配当決定
このような方針に基づき、当期は１株当たりの中間配当金を25円とし、１株当たりの年間配当金を50円といたしました。この結果、当期の配当性向は、90.4％となりました。
(3) 内部留保資金の使途
内部留保資金につきましては、経営体質の充実並びに将来の事業の拡大に役立ててまいる所存であります。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は株主重視を基本とし、経営環境の変化に対応するために正確な経営情報の把握と、機動的な意思決定を目指し、また同時に経営管理機能の充実を図ることをコーポレートガバナンスの基本的な考え方としております。
② コーポレート・ガバナンス体制の概要・当該体制を採用する具体的な理由
イ コーポレート・ガバナンス体制の概要
当社は監査役制度を採用しており、常勤監査役１名、非常勤監査役２名の合計３名体制で構成されており経営に関する監視機能を強化しております。取締役会は、取締役６名（代表取締役１名含む。）で構成されており、重要案件が生じた時には臨時取締役会を都度開催し、迅速な経営判断が行える体制を整えております。なお、定款において、取締役の員数は10名以内と定めており、また取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行うこと及び選任決議は、累積投票によらないこととしております。
また、当社は執行役員制度を採用しております。執行役員は、取締役会の決定のもと、取締役会及び代表取締役の委任に基づき、担当業務を執行しております。なお、執行役員（取締役兼務を含む）は、現在８名選任されております。
ロ 当該体制を採用する具体的な理由
当社は株主重視を基本とし、経営環境の変化に迅速に対応するために正確な経営情報の把握と、機動的な意思決定を目指し、また同時に経営管理機能の充実を図ることが重要であると考えております。その実現のために、ステークホルダーとの良好な関係を築くとともに、現在の株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人など、法律上の機能制度を一層強化・改善・整備しながら、コーポレート・ガバナンスをより一層充実させるため、当該体制を採用しております。
ハ 内部統制システムの整備の状況
取締役会において経営に関する基本方針や重要な業務執行の決定を行うとともに監査役が各取締役の業務執行状況を監督しております。監査役は、適切な提言・助言を行いつつ内部牽制機能を確保するよう心掛けております。
また、コンプライアンス委員会を設置し、特に個人情報保護法に対応すべく諸施策を実施しております。
ニ リスク管理体制の整備の状況
当社は、重要な法的課題及び経営判断に関するリスクについては、必要に応じて外部の顧問弁護士に相談し、関係部門で検討を行っております。また、重要案件については取締役会で決定し、状況の確認を行なっております。
③ 取締役の定数
当社は、取締役の定数を10名以内とする旨を定款で定めております。
④ 取締役選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって選任する旨及び選任決議は、累積投票によらないことを定款で定めております。
⑤ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等を機動的に実施するため、毎年９月30日を基準日として、取締役会の決議によって会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）をすることができる旨を定款に定めております。
⑥ 自己株式取得の決定機関
当社は、機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款で定めております。
⑦ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。
(2) 【役員の状況】
①役員一覧
男性
(注) 1. 取締役荒木稔氏、初澤剛氏、筒井澄和氏は、社外取締役であります。
2. 監査役高木聡氏、清家隆太氏、吉澤航氏は、社外監査役であります。
3. 社外取締役筒井澄和氏及び社外監査役吉澤航氏は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同証券取引所に届け出ております。
4. 取締役の任期は、2020年３月期に係る定時株主総会終結の時から2021年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
5. 監査役の任期は、次のとおりであります。
高木 聡氏 2020年３月期に係る定時株主総会の終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会の終結の時まで。
清家 隆太氏 2020年３月期に係る定時株主総会の終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会の終結の時まで。
吉澤 航氏 2018年３月期に係る定時株主総会の終結の時から2022年３月期に係る定時株主総会の終結の時まで。
② 社外役員の状況
当社は、社外取締役３名、及び社外監査役３名を選任しております。
社外取締役は、毎月の定例取締役会及び必要に応じて開催する臨時取締役会に出席し、経営に対する監視・助言等を行っております。また、社外監査役は監査役会等にて、社内情報の収集に努めるとともに、取締役会に出席し、独立性・実効性の高い監査を行っております。加えて、社外監査役を含む監査役会は監査部及び会計監査人と連携を取り、効果的かつ効率的な監査の実施を図るため、情報共有及び意見交換を行っております。
社外取締役である荒木稔氏は、大株主である伊藤忠商事株式会社から招聘した役員であります。現在は、伊藤忠商事株式会社建設・不動産部門長代行を兼任しております。同氏は、一貫して不動産・建設業界を経験しており、同業界に関する高い知見を有していることから、不動産・建設業界における経営全般に対し、提言等を得る目的で招聘いたしました。伊藤忠商事株式会社及び同社グループと当社との関係は「第２ 事業の状況 ２ 事業等のリスク (10) 伊藤忠商事株式会社グループとの関係について」に記載したとおりであります。
社外取締役である初澤剛氏は、大株主である日本土地建物株式会社から招聘した役員であります。同氏は、過去に信託銀行の執行役員や取締役、日本土地建物株式会社の執行役員、代表取締役等を歴任しており、不動産・建設業界に加え、金融機関についても高い知見を有していることから、営業・管理の両面から、経営全般に係る提言等を得る目的で招聘いたしました。なお、当社との間に特別な利害関係はありません。
社外取締役である筒井澄和氏は、株式会社三井住友トラスト基礎研究所から招聘した役員であります。同氏は、過去に信託銀行の執行役員、取締役、代表取締役副社長等を歴任しており、経営全般に係る提言等を得る目的で招聘いたしました。なお、同氏との間に特別な利害関係はありません。
社外監査役である高木聡氏は、大株主である伊藤忠商事株式会社から招聘した役員であり、同社の法務部門で長年培ってきた見識に基づき、経営の客観性や中立性の観点から適切な提言等を得る目的で招聘しております。なお、現在は当社の常勤監査役であります。
社外監査役である清家隆太氏は、大株主である伊藤忠商事株式会社から招聘した役員であります。現在は、同社の住生活事業・リスク管理室長を兼任しており、財務戦略についての適切な提言等を得る目的で招聘しております。伊藤忠商事株式会社及び同社グループと当社との関係は「第２ 事業の状況 ２ 事業等のリスク (10) 伊藤忠商事株式会社グループとの関係について」に記載したとおりであります。
社外監査役である吉澤航氏は、吉澤公認会計士事務所から招聘した役員であります。公認会計士として培われた専門的な知識・経験等を当社の監査体制に活かしていただく目的で招聘しております。同氏との間に特別な利害関係はありません。
当社において、社外取締役及び社外監査役の選任にあたっては、取締役会や監査役会の監査機能強化を目的として、会社の最高権限者である代表取締役などと直接の利害関係のない独立した有識者や専門的な知識・経験等を持つ者を選任し、当社の経営に役立てることを基本的な考え方としております。
社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針はありませんが、東京証券取引所の役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。
(3) 【監査の状況】
① 内部監査・監査役監査の状況
当社は、監査役制度を採用しており、取締役会などの重要な会議に出席し意見を述べ、取締役の業務執行状況の監督を行い、経営監視体制を整備しております。また、内部監査体制として監査部（１名）を設置し、当社の業務監査を行い、問題点の指摘、改善策の提案などを実施しております。監査役は、会計監査人と監査業務に関し適宜情報交換を行い、また監査部とも内部監査に関し適宜情報交換を行い、それぞれ緊密な連携を図っております。
なお、当事業年度において当社は監査役会を月１回以上開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
監査役会における今年度の主な検討事項は①取締役会活性化、②制度・規程等の整備及び執行状況、③投資先に対する対応（経理面を含む）等であり、監査役会において議論の上、必要に応じて取締役会において発言する等の方法により、取締役会及び経営陣に対して適正な実施を求めてまいりました。
また、常勤監査役の活動としては、監査役会において検討するべき事項の事実確認・状況精査を行うため、取締役会・経営会議を始めとする各種重要会議に出席するほか、取締役・執行役員等の経営幹部のみならず、監査部、財務経理部その他の従業員から適宜面談を実施すると共に、代表取締役社長との定例面談等の機会を通じて経営に関する意見交換をいたしました。
② 会計監査の状況
a.監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
b.継続監査期間
17年間
c.業務を執行した公認会計士
d.監査業務に係る補助者の構成
(注) その他は、公認会計士試験合格者、ＩＴ統制監査担当者であります。
e.監査法人の選定方針と理由
会計監査人の選任・再任については、当社の業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模を持つこと、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断しております。
f.監査役及び監査役会による監査法人の評価
日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」などを参考として、会計監査人から報告を受けた監査計画・監査の実施状況・職務の遂行が適正に行われていることを確保するための品質管理体制等とその実績・実体を比較検証すると共に監査報告書の内容の充実度等を総合的に評価しております。又、責任社員の定期的交代等の施策により、監査視点等が固定化しないよう注意しております。
③ 監査報酬の内容等
(監査公認会計士等に対する報酬の内容)
(監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬)
該当事項はありません。
(その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容)
該当事項はありません。
(監査報酬の決定方針)
該当事項はありません。
(監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由)
監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、過年度の監査計画における監査項目別監査時間の実績及び報酬額の推移並びに会計監査人の職務遂行状況を確認し、当事業年度の監査計画及び報酬額の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について会社法第399条第１項の同意を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその他算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の役員の報酬につきましては、その総枠として、取締役の報酬限度額については、第27期定時株主総会（2010年６月17日開催）において年140百万円以内（うち社外取締役は20百万円以内）、監査役については、第26期定時株主総会（2009年６月18日開催）において年18百万円以内となっております。
当社の取締役の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は、代表取締役社長であります。代表取締役社長は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において取締役の報酬等を決定する権限を取締役会から与えられております。
代表取締役社長は、他社の水準、当社の利益規模等を考慮して定める標準報酬を基に、会社の業績の前年比・計画比の水準等により標準報酬から変動させた報酬額を計上し、さらに、各取締役の業績貢献度を加味して決定する旨の内規に基づき、毎年の支給報酬額を決定しています。
監査役の報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、常勤・非常勤の別、および各監査役の業務分担状況等を考慮し、監査役の協議で決定しております。
なお、当社の役員の報酬は、固定報酬のみで、賞与はありません。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
③ 役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、投資株式について、もっぱら株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a．銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
該当事項はありません。
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はありません。
b．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。