第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

25,000,000

25,000,000

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在

発行数(株)

(2024年3月31日)

提出日現在

発行数(株)

(2024年6月25日)

上場金融商品取引所

名又は登録認可金融

商品取引業協会名

内容

普通株式

11,325,000

11,325,000

東京証券取引所
スタンダード市場

単元株式数は100株であります。

11,325,000

11,325,000

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式

総数増減数

(株)

発行済株式

総数残高

(株)

資本金増減額

 

(千円)

資本金残高

 

(千円)

資本準備金

増減額

(千円)

資本準備金

残高

(千円)

2015年1月1日(注)

9,060,000

11,325,000

-

517,750

-

168,570

 

(注) 2015年1月1日付をもって1株を5株に分割し、発行済株式総数が9,060,000株増加し、提出日現在の発行済

   株式総数は、11,325,000株となっております。

 

 

(5) 【所有者別状況】

(2024年3月31日現在)

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況(株)

政府及び

地方公共

団体

金融機関

金融商品

取引業者

その他の

法人

外国法人等

個人

その他

個人以外

個人

株主数

(人)

4

14

90

16

17

4,648

4,789

所有株式数

(単元)

9,402

1,015

60,908

1,036

133

39,091

111,585

166,500

所有株式数

の割合(%)

8.43

0.91

54.58

0.93

0.12

35.03

100.00

 

(注)  自己株式1,062,875株は、「個人その他」に10,628単元、「単元未満株式の状況」に75株含まれております。

 

(6) 【大株主の状況】

(2024年3月31日現在)

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

伊藤忠商事株式会社

東京都港区北青山2-5-1

4,970,800

48.44

中央日本土地建物株式会社

東京都千代田区霞が関1-4-1

700,000

6.82

三井住友信託銀行株式会社

東京都千代田区丸の内1-4-1

500,000

4.87

日本生命保険相互会社

東京都千代田区丸の内1-6-6

240,000

2.34

和田昌彦

栃木県栃木市

229,000

2.23

東京海上日動火災保険株式会社

東京都千代田区大手町2-6-4

200,000

1.95

田辺幸子

東京都大田区

150,200

1.46

東俊秀

愛知県小牧市

133,900

1.30

センチュリー21・ジャパン
従業員持株会

東京都港区北青山2-12-16

107,200

1.04

株式会社ハートアセットマネジメント

神奈川県茅ケ崎市共恵1-2-22

97,400

0.95

 -

7,328,500

71.41

 

 

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

(2024年3月31日現在)

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

1,062,800

 

完全議決権株式(その他)

普通株式

100,957

10,095,700

単元未満株式

普通株式

166,500

発行済株式総数

11,325,000

総株主の議決権

100,957

 

 

② 【自己株式等】

(2024年3月31日現在)

所有者の氏名

又は名称

所有者の住所

自己名義

所有株式数

(株)

他人名義

所有株式数

(株)

所有株式数

の合計

(株)

発行済株式

総数に対する

所有株式数

の割合(%)

株式会社センチュリー21・ジャパン(自己保有株式)

東京都港区北青山2-12-16

1,062,800

1,062,800

9.38

1,062,800

1,062,800

9.38

 

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

 

【株式の種類等】

会社法第155条第3号及び会社法第155条第7号による普通株式の取得

 

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

 

区分

株式数(株)

価額の総額(千円)

取締役会(2024年2月5日決議)での決議状況

(取得日2024年2月6日)

160,000

190,880

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

160,000

190,880

残存決議株式の総数及び価額の総額

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

当期間における取得自己株式

提出日現在の未行使割合(%)

 

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(千円)

 当事業年度における取得自己株式

233

260

 当期間における取得自己株式

73

80

 

(注)  当期間における取得自己株式には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額(千円)

株式数(株)

処分価額の総額(千円)

 引き受ける者の募集を

 行った取得自己株式

 消却の処分を行った取

 得自己株式

 合併、株式交換、株式

 交付、会社分割に係る

 移転を行った取得自己

 株式

 その他

 保有自己株式数

1,062,875

1,062,948

 

(注)  当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

 

3 【配当政策】

(1) 利益配当の基本方針

当社の業務の特性と致しまして有力な資産は人的資源とブランドエクイティです。設備や事業に対しての大きな投資はありません。

当社の株主の皆様に対する利益配分につきましては、安定的な配当を継続して実施することを経営の重要目標の一つとして位置付けております。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年2回を基本的な方針としており、配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款において定めております。

 

決議

株式の種類

配当金の総額(千円)

1株当たり
配当額(円)

基準日

効力発生日

2023年10月31日

取締役会

普通株式

208,447

20

2023年9月30日

2023年12月1日

2024年6月25日

定時株主総会

普通株式

256,553

25

2024年3月31日

2024年6月26日

 

 

(2) 当事業年度の配当決定

このような方針に基づき、当期は1株当たりの中間配当金を20円とし、1株当たりの年間配当金を45円といたしました。この結果、当期の配当性向は、69.4%となりました。

 

(3) 内部留保資金の使途

内部留保資金につきましては、経営体質の充実並びに将来の事業の拡大に役立ててまいる所存であります。

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は株主・投資家の皆様を始め、あらゆるステークホルダーの利益を考慮し、経営環境の変化に対応するために正確な経営情報を把握して、機動的な意思決定を目指し、同時に経営管理機能の充実を図ることをコーポレートガバナンスの基本的な考え方としております。

 

② コーポレート・ガバナンス体制の概要・当該体制を採用する具体的な理由

イ コーポレート・ガバナンス体制の概要

当社は監査役制度を採用しており、常勤監査役1名、非常勤監査役2名の合計3名体制で構成されており経営に関する監視機能を強化しております。取締役会は、取締役6名(代表取締役1名含む。)で構成されており、重要案件が生じた時には臨時取締役会を都度開催し、迅速な経営判断が行える体制を整えております。なお、定款において、取締役の員数は10名以内と定めており、また取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行うこと及び選任決議は、累積投票によらないこととしております。

また、当社は執行役員制度を採用しております。執行役員は、取締役会の決定のもと、取締役会及び代表取締役の委任に基づき、担当業務を執行しております。なお、執行役員(取締役兼務を含む)は、現在7名選任されております。

 


 

 

ロ 当該体制を採用する具体的な理由

当社は株主重視を基本とし、経営環境の変化に迅速に対応するために正確な経営情報の把握と、機動的な意思決定を目指し、また同時に経営管理機能の充実を図ることが重要であると考えております。その実現のために、ステークホルダーとの良好な関係を築くとともに、現在の株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人など、法律上の機能制度を一層強化・改善・整備しながら、コーポレート・ガバナンスをより一層充実させるため、当該体制を採用しております。

ハ 内部統制システムの整備の状況

取締役会において経営に関する基本方針や重要な業務執行の決定を行うとともに監査役が各取締役の業務執行状況を監督しております。監査役は、適切な提言・助言を行いつつ内部牽制機能を確保するよう心掛けております。

ニ リスク管理体制の整備の状況

当社は、重要な法的課題及び経営判断に関するリスクについては、必要に応じて外部の顧問弁護士に相談し、関係部門で検討を行っております。また、重要案件については取締役会で決定し、状況の確認を行なっております。

 

③ 取締役の定数

当社は、取締役の定数を10名以内とする旨を定款で定めております。

 

④ 取締役選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって選任する旨及び選任決議は、累積投票によらないことを定款で定めております。

 

⑤ 剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等を機動的に実施するため、毎年9月30日を基準日として、取締役会の決議によって会社法第454条第5項に定める剰余金の配当(中間配当)をすることができる旨を定款に定めております。

 

⑥ 自己株式取得の決定機関

当社は、機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款で定めております。

 

⑦ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。

 

 

⑧ 取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を原則月1回以上開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

園田 陽一

13回

13回

細谷 直樹

13回

13回

荒木  稔

13回

13回

赤松 和人

13回

13回

初澤  剛

13回

13回

吉本 好伸

13回

13回

 

取締役会における今年度の主な検討事項は次のとおりです。

当事業年度の事業戦略をもとに、四半期決算のほかに、主に以下の項目に関して、多様な視点から議論を行いました。

・コーポレートガバナンス

・経営戦略および事業計画の策定と見直し

・リスク管理および内部統制の強化に関する取り組み

・市場動向および競争環境の分析

・サステナビリティに関する取組み

・人的資本への投資 など

 

 

(2) 【役員の状況】

  ①役員一覧

男性9名 女性-名 (役員のうち女性の比率-%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

代表取締役社長
社長執行役員

園 田 陽 一

1960年2月1日

1983年4月

伊藤忠商事株式会社入社

1999年4月

同社 人事部人事企画室長

2001年6月

同社 欧州総支配人付 兼欧州人事総務部長(ロンドン駐在)

2006年4月

同社 建設第二部長

2009年4月

同社 建設・不動産部門長補佐

2011年4月

伊藤忠アーバンコミュニティ株式会社

執行役員経営企画担当役員

2013年7月

伊藤忠都市開発株式会社

執行役員経営企画部長

2014年6月

同社 常務取締役経営企画担当役員

2018年4月

同社 専務取締役社長補佐

兼経営企画担当役員兼総合開発本部長

2019年6月

当社 取締役 兼専務執行役員企画本部長

2021年4月

当社 代表取締役社長 兼社長執行役員(現任)

注4

1,800

取締役
常務執行役員
企画本部長
 兼経営企画ビジネス
 ユニット長

高 橋 龍 二

1962年7月13日

1987年4月

伊藤忠商事株式会社入社

2003年4月

同社 建設部不動産事業開発第三チーム長

2005年4月

同社 建設・不動産部門企画統轄課長

兼建設・不動産部門環境責任者

2007年4月

同社 大阪建設部長代行

2010年4月

当社 社長室長

2011年4月

当社 経営企画部長 兼広報部長

2015年4月

当社 社長付部長

2016年5月

当社 社長補佐 兼西日本支社長

2016年6月

当社 取締役社長補佐 兼西日本支社長

2017年4月

当社 取締役西日本営業本部長

2017年6月

当社 常務取締役西日本営業本部長

2018年4月

当社 常務取締役西日本営業本部長

兼九州支店長

2019年4月

当社 常務取締役東日本営業本部長

2019年6月

当社 常務執行役員東日本営業本部長

2022年4月

当社 常務執行役員企画本部長

2023年7月

当社 常務執行役員企画本部長
兼経営企画ビジネスユニット長

2024年6月

当社 取締役 兼常務執行役員企画本部長兼経営企画ビジネスユニット長(現任)

注4

12,800

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

取締役
執行役員
営業本部長

細 谷 直 樹

1961年12月17日

1986年4月

成城町田リハウス株式会社入社

1998年4月

当社 入社

2008年7月

当社 東京フィールドサービス部長

兼トレーニングサービス部長

2016年4月

当社 フランチャイズサポート本部長

兼広告・商品開発部長兼トレーニングサービス部長兼お客様相談室長

2016年6月

当社 取締役フランチャイズサポート本部長

兼広告・商品開発部長兼トレーニングサービス部長兼お客様相談室長

2017年4月

株式会社ietty 社外取締役

2018年1月

当社 取締役フランチャイズサポート本部長

兼広告・商品開発部長兼トレーニングサービス部長兼お客様相談室長兼FCコンサルティング室長

2018年4月

当社 取締役フランチャイズサポート本部長

兼広告・商品開発部長兼トレーニングサービス部長兼FCコンサルティング部長兼お客様相談室長

2019年6月

当社 取締役 兼執行役員フランチャイズサポート本部長兼広告・商品開発部長兼トレーニングサービス部長兼FCコンサルティング部長兼お客様相談室長

2020年4月

当社 取締役 兼執行役員フランチャイズサポート本部長兼FCコンサルティング部長兼お客様相談室長

2021年10月

当社 取締役 兼執行役員フランチャイズサポート本部長兼ITサポート部長兼FCコンサルティング部長兼お客様相談室長

2022年4月

当社 取締役 兼執行役員営業本部長(現任)

注4

18,000

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

取締役

矢 野 孝 一

1969年10月6日

1993年4月

伊藤忠商事株式会社入社

2005年12月

MAPLETREE出向

(シンガポール駐在)

2009年7月

伊藤忠商事株式会社 建設第二部

2011年12月

同社 建設第三部建設第七課長

2015年4月

同社 中国住生活・情報グループ

兼上海伊藤忠商事有限公司(上海駐在)

2019年4月

同社 アジア・大洋州住生活グループ長代行

兼伊藤忠インドネシア会社

(ジャカルタ駐在)

2023年4月

同社 建設第二部長代行

2024年4月

同社 建設第二部長(現任)

2024年6月

当社 社外取締役(現任)

注4

取締役

初 澤  剛

1959年11月16日

1983年4月

株式会社第一勧業銀行入行

2008年4月

株式会社みずほコーポレート銀行 ディストリビューション部長

2011年5月

みずほ信託銀行株式会社 信託総合営業第二部長

2012年4月

同行 執行役員 信託総合営業第二部長

2014年4月

株式会社みずほフィナンシャルグループ 常務執行役員

みずほ信託銀行株式会社 常務取締役 兼常務執行役員

2015年4月

みずほ信託銀行株式会社 取締役

2015年7月

株式会社みずほフィナンシャルグループ監査委員会付理事

2017年6月

日本土地建物株式会社 常務執行役員住宅企画部・住宅事業開発部・住宅事業推進部 総括担当、人事部 担当

2019年4月

同社 専務執行役員

2020年4月

中央日本土地建物グループ株式会社 常務執行役員

日本土地建物株式会社 代表取締役 専務執行役員

2020年6月

当社 社外取締役(現任)

2021年4月

中央日本土地建物株式会社 専務執行役員(現任)

中央日土地レジデンシャルサービス株式会社 代表取締役社長(現任)

2024年4月

中央日本土地建物グループ株式会社 専務執行役員(現任)

注4

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

取締役

吉 本 好 伸

1962年4月10日

1986年4月

住友信託銀行株式会社入社

2006年6月

同社 八王子支店長

2009年5月

同社 企業情報部長

2010年4月

同社 不動産営業第三部長

2012年4月

三井住友信託銀行株式会社

不動産営業第三部長

2015年4月

同社 執行役員不動産営業第三部長

2016年4月

同社 執行役員

2017年4月

同社 上席理事 情報開発部主管

2019年4月

三泉トラスト保険サービス株式会社

取締役社長

2022年4月

東西土地建物株式会社 取締役社長(現任)

2022年6月

当社 社外取締役(現任)

注4

監査役

 秋 田 尚 史

1961年2月7日

1983年4月

伊藤忠商事株式会社入社

2009年4月

同社 建設・不動産部門 企画統轄課長

2011年4月

伊藤忠ハウジング株式会社

執行役員法人営業部長

2013年6月

同社 常務取締役

2015年6月

インドネシア・カラワン工業団地

代表取締役

2020年6月

伊豆大仁開発株式会社 代表取締役

2022年4月

当社 顧問

2022年6月

当社 監査役(現任)

注5

監査役

野 原 佳 記

1974年3月21日

1997年4月

株式会社三井住友銀行入行

2008年8月

伊藤忠商事株式会社入社

2014年8月

同社 統合リスクマネジメント部企画統轄室

2020年8月

同社 統合RM部企画・リスク統轄室長代行

2022年5月

同社 住生活事業・リスク管理室長(現任)

2022年6月

当社 社外監査役(現任)

注5

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

監査役

吉 澤   航

1972年1月10日

1994年4月

新宿監査法人入所

1994年10月

中央監査法人入所

1999年3月

メリルリンチ証券会社東京支店入社

2005年8月

スパークス・キャピタル・パートナーズ株式会社入社

2007年4月

株式会社モルガン・スタンレー・プロパティーズ・ジャパン入社

2008年5月

ジャパン・ビジネス・アシュアランス株式会社入社

2011年10月

吉澤公認会計士事務所開業代表(現任)

2012年5月

ブライト・パートナーズ株式会社設立代表取締役(現任)

2014年6月

当社 社外監査役(現任)

注5

32,600

 

(注) 1.  取締役矢野孝一氏、初澤剛氏、吉本好伸氏は、社外取締役であります。

2.  監査役野原佳記氏、吉澤航氏は、社外監査役であります。

3. 社外取締役初澤剛氏、吉本好伸氏及び社外監査役吉澤航氏は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同証券取引所に届け出ております。

4.  取締役の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5.  監査役の任期は、次のとおりであります。

秋田 尚史氏 2022年3月期に係る定時株主総会の終結の時から2026年3月期に係る定時株主総会の終結の時まで。

野原 佳記氏 2022年3月期に係る定時株主総会の終結の時から2026年3月期に係る定時株主総会の終結の時まで。

吉澤  航氏 2022年3月期に係る定時株主総会の終結の時から2026年3月期に係る定時株主総会の終結の時まで。

 

② 社外役員の状況

当社は、社外取締役3名、及び社外監査役2名を選任しております。

社外取締役は、毎月の定例取締役会及び必要に応じて開催する臨時取締役会に出席し、経営に対する監視・助言等を行っております。また、社外監査役は監査役会等にて、社内情報の収集に努めるとともに、取締役会に出席し、独立性・実効性の高い監査を行っております。加えて、社外監査役を含む監査役会は監査部及び会計監査人と連携を取り、効果的かつ効率的な監査の実施を図るため、情報共有及び意見交換を行っております。

社外取締役である矢野孝一氏は、大株主である伊藤忠商事株式会社から招聘した役員であります。現在は、伊藤忠商事株式会社建設第二部長を兼任しております。同氏は、総合商社で担当された不動産関連ビジネスや諸外国等で長年培ってきた専門的な知識・経験等を踏まえ、特に事業戦略や経営全般に対し適切な監督と有益な提言等を得る目的で招聘いたしました。伊藤忠商事株式会社及び同社グループと当社との関係は「第2 事業の状況 3 事業等のリスク (10) 伊藤忠商事株式会社グループとの関係について」に記載したとおりであります。

社外取締役である初澤剛氏は、大株主である中央日本土地建物株式会社から招聘した役員であります。同氏は、過去に信託銀行の執行役員や取締役、不動産会社の執行役員、代表取締役等を歴任しており、不動産・建設業界に加え、金融機関についても高い知見を有していることから、営業・管理の両面から、経営全般に係る提言等を得る目的で招聘いたしました。なお、当社との間に特別な利害関係はありません。

社外取締役である吉本好伸氏は、東西土地建物株式会社から招聘した役員であります。同氏は、過去に信託銀行の執行役員、上席理事等を歴任しており、経営全般に係る提言等を得る目的で招聘いたしました。なお、同氏との間に特別な利害関係はありません。

社外監査役である野原佳記氏は、大株主である伊藤忠商事株式会社から招聘した役員であります。現在は、同社の住生活事業・リスク管理室長を兼任しており、同社での豊富な経験と高い見識に基づき経営監視機能の更なる充実を図る目的で招聘しております。伊藤忠商事株式会社及び同社グループと当社との関係は「第2 事業の状況 3 事業等のリスク (10) 伊藤忠商事株式会社グループとの関係について」に記載したとおりであります。

社外監査役である吉澤航氏は、吉澤公認会計士事務所から招聘した役員であります。公認会計士として培われた専門的な知識・経験等を当社の監査体制に活かしていただく目的で招聘しております。同氏との間に特別な利害関係はありません。

当社において、社外取締役及び社外監査役の選任にあたっては、取締役会や監査役会の監査機能強化を目的として、会社の最高権限者である代表取締役などと直接の利害関係のない独立した有識者や専門的な知識・経験等を持つ者を選任し、当社の経営に役立てることを基本的な考え方としております。

社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針はありませんが、東京証券取引所の役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。

 

 

(3) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況

当社は、監査役制度を採用しており、取締役会などの重要な会議に出席し意見を述べ、取締役の業務執行状況の監督を行い、経営監視体制を整備しております。監査役は、会計監査人と監査業務に関し適宜情報交換を行い、また監査部とも内部監査に関し適宜情報交換を行い、それぞれ緊密な連携を図っております。

なお、当事業年度において当社は監査役会を原則月1回以上開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

 秋田 尚史

13回

13回

 野原 佳記

13回

13回

 吉澤  航

13回

13回

 

監査役会における今年度の主な検討事項は①取締役会の効率的運営、②コーポレートガバナンスコード対応を含めた内部統制の整備状況等であり、監査役会において議論の上、必要に応じて取締役会において発言する等の方法により、取締役会及び経営陣に対して適正な実施を求めてまいりました。

また、常勤監査役の活動としては、監査役会において検討するべき事項の事実確認・状況精査を行うため、取締役会・経営会議を始めとする各種重要会議に出席するほか、常勤取締役・執行役員等の経営幹部のみならず、社外取締役、社外監査役とも適宜面談を実施すると共に、代表取締役社長とも定例面談等の機会を通じて経営に関する意見交換を致しました。

 

② 内部監査の状況

内部監査につきましては、業務執行部門から独立した組織である監査部が、「内部監査規定」及び年度毎に策定する「業務監査基本計画」に基づき、各執行部門の内部監査を実施し、その結果を代表取締役に定期的(年12回)に報告しております。また、内部監査において判明した問題点等については、当該事項の所管部門責任者からその改善策等について書面による報告を行わせ、一定期間後にフォローアップ監査を実施することにより、内部監査の実効性を確保しております。

また、取締役会に対し年に1回、常勤監査役を通じて監査役会に対して年に12回、内部監査の実施状況について報告しております。

 

③ 会計監査の状況

 a.監査法人の名称

   有限責任 あずさ監査法人

 

 b.継続監査期間

  21年間

 

 

  c.業務を執行した公認会計士

 

業務を執行した公認会計士の氏名

継続監査年数

富 永   貴 雄

5年

栗 原   幸 夫

1年

 

 

  d.監査業務に係る補助者の構成

監査業務に係る補助者の構成

人数

公 認 会 計 士

5名

そ   の   他

8名

 

(注)  その他は、公認会計士試験合格者等であります。

 

   e.監査法人の選定方針と理由

 会計監査人の選任・再任については、当社の業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模を持つこと、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断しております。

 

   f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」などを参考として、会計監査人から報告を受けた監査計画・監査の実施状況・職務の遂行が適正に行われていることを確保するための品質管理体制等とその実績・実体を比較検証すると共に監査報告書の内容の充実度等を総合的に評価しております。又、責任社員の定期的交代等の施策により、監査視点等が固定化しないよう注意しております。

 

④ 監査報酬の内容等
(監査公認会計士等に対する報酬の内容)

 

前事業年度

当事業年度

監査証明業務に

基づく報酬(千円)

非監査業務に

基づく報酬(千円)

監査証明業務に

基づく報酬(千円)

非監査業務に

基づく報酬(千円)

23,000

23,900

 

 

(監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬)

該当事項はありません。

 

(その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容)

該当事項はありません。

 

(監査報酬の決定方針)

該当事項はありません。

 

(監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由)

監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、過年度の監査計画における監査項目別監査時間の実績及び報酬額の推移並びに会計監査人の職務遂行状況を確認し、当事業年度の監査計画及び報酬額の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について会社法第399条第1項の同意を行っております。

 

 

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその他算定方法の決定に関する方針に係る事項

ⅰ)基本方針

 当社の取締役の報酬については、会社の業績、業績貢献度、世間水準、他社水準及び会社内バランス等を勘案した報酬体系としており、個々の取締役の報酬の決定に際しては、役位・職責を踏まえた水準とすることを基本方針としております。具体的には、業務執行取締役の報酬は、基本報酬分および業績連動報酬分を合計し、それらを12等分した金額を月例の報酬として支払うこととしております。また、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととしております。

 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針につきましては、2021年2月26日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。なお、本取締役会には、独立社外取締役1名を含む取締役6名および独立社外監査役1名を含む監査役3名の全員が出席しております。

 また、当社の監査役の報酬については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、常勤・非常勤の別、および各監査役の業務分担状況等を考慮し、監査役の協議で決定しております。

ⅱ)基本報酬分(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

 当社の取締役の基本報酬分は、役位、職責に応じて他社水準を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとしております。

ⅲ)業績連動報酬分の額または算定方法の決定に関する方針

 業績連動報酬分は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため、業績指標(KPI:当期純利益の前年比・予算比)に対する達成度を反映した現金報酬としております。その算定方法としては、定量評価(KPIを基に予め定めた手法)と定性評価(業界ポジション、将来の布石等の定性項目)を基にインセンティブ料率を算定し、それを標準額に乗じて算出しております。なお、当事業年度を含む当期純利益の推移は、「第1 企業の概況 1 主要な経営指標等の推移」に記載のとおりです。

ⅳ)基本報酬分、業績連動報酬分の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定方針

 取締役の報酬の種類ごとの比率の目安は基本報酬分:業績連動報酬分=(6~7):(4~3)としております。

ⅴ)当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

 取締役会は、代表取締役社長が行う取締役の個人別報酬決定にあたり、会社業績及び各取締役の個人業績等が勘案されることをもって、決定方針に沿う内容であると判断しております。

  ⅵ)取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

 取締役の金銭報酬の額は、2010年6月17日開催の第27期定時株主総会において年140百万円以内(うち、社外取締役は20百万円以内)と決議されております(使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない)。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は10名(うち、社外取締役は3名)です。

 監査役の金銭報酬の額は、2009年6月18日開催の第26期定時株主総会において年18百万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は4名です。

  ⅶ)取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項

 個人別の報酬額については取締役会決議に基づき代表取締役社長園田陽一がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬分の額及び各取締役の担当業務の考課を踏まえた業績連動報酬分の額を決定しております。

 なお、代表取締役社長に委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当セクションや職責の評価を行う者として、代表取締役社長が最も適しているからであります。

 

  ② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる役員の員数(名)

基本報酬

業績連動報酬

退職慰労金

左記のうち、

非金銭報酬等

取締役

(社外取締役を除く。)

42,692

33,411

9,280

-

-

3

監査役

(社外監査役を除く。)

14,760

14,760

-

-

-

1

社外役員

10,440

10,440

-

-

-

5

 

 

 

  ③ 役員ごとの報酬等の総額等

  報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。 

 

  ④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

  該当事項はありません。

 

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、もっぱら株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式(政策保有株式)に区分しております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

 

a.銘柄数及び貸借対照表計上額

該当事項はありません。

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

該当事項はありません。

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

該当事項はありません。

 

b.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

 

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

 

区分

当事業年度

前事業年度

銘柄数
(銘柄)

貸借対照表計
上額の合計額
(千円)

銘柄数
(銘柄)

貸借対照表計
上額の合計額
(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

1

835,000

1

791,250

 

 

区分

当事業年度

受取配当金の
合計額(千円)

売却損益の
合計額(千円)

評価損益の
合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

29,375

425,844

 

 

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

 

⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。