## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 148,000,000
計 | 148,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2024年６月30日) | 提出日現在 発行数(株) (2024年９月26日) | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 40,426,000 | 40,426,000 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数は100株であります。
計 | 40,426,000 | 40,426,000 | － | －

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2019年５月31日 （注） | △1,000,000 | 40,426,000 | － | 2,378,706 | － | 2,033,994

（注）自己株式の消却による減少であります。

#### (5) 【所有者別状況】

2024年６月30日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | － | 18 | 22 | 42 | 66 | 12 | 6,177 | 6,337 | －
所有株式数 (単元) | － | 76,660 | 3,472 | 211,409 | 11,124 | 30 | 100,920 | 403,615 | 64,500
所有株式数 の割合(％) | － | 19.0 | 0.9 | 52.4 | 2.8 | 0.0 | 25.0 | 100.0 | －

(注)　自己株式1,914,006株は、「個人その他」に19,140単元、「単元未満株式の状況」に６株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2024年６月30日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数の 割合(％)
株式会社NTTドコモ | 東京都千代田区永田町２丁目１１番１号 | 19,622 | 50.95
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂１丁目８番１号　赤坂インターシティＡＩＲ | 2,731 | 7.09
インテージグループ従業員持株会 | 東京都千代田区神田練塀町３　インテージ秋葉原ビル | 1,626 | 4.22
日本生命保険相互会社 (常任代理人 日本マスタートラスト信託銀行株式会社) | 東京都港区赤坂１丁目８番１号　赤坂インターシティＡＩＲ | 1,120 | 2.91
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８番１２号 | 1,044 | 2.71
株式会社埼玉りそな銀行 | 埼玉県さいたま市浦和区常盤７丁目４番１号 | 757 | 1.97
エーザイ株式会社 | 東京都文京区小石川４丁目６番１０号 | 666 | 1.73
豊栄実業株式会社 | 東京都豊島区目白２丁目１６番２０号 | 601 | 1.56
第一生命保険株式会社 (常任代理人 株式会社日本カストディ銀行) | 東京都中央区晴海１丁目８番１２号 | 567 | 1.47
大栄不動産株式会社 | 東京都中央区日本橋室町１丁目１番８号 | 371 | 0.97
計 | － | 29,108 | 75.58

(注）１．エーザイ株式会社の保有株式は、同社が退職給付信託に係る株式として拠出している株式666千株（株主名簿上の名義は「みずほ信託銀行株式会社 退職給付信託 エーザイ口再信託受託者 株式会社日本カストディ銀行」であり、その議決権行使の指図はエーザイ株式会社が留保しています。）であります。

２．株式会社NTTドコモが新たに主要株主となりました。

３．2019年10月１日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、カバウター・マネージメント・エルエルシーが2019年９月26日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年６月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 (千株) | 株券等保有割合 (％)
カバウター・マネージメント・エルエルシー | アメリカ合衆国イリノイ州60611　シカゴ　ノース・ミシガン・アベニュー401　2510号室 | 1,634 | 4.25

３．2022年６月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、エフエムアール エルエルシー（FMR LLC）が2022年５月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年６月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 (千株) | 株券等保有割合 (％)
エフエムアール エルエルシー（FMR LLC） | アメリカ合衆国 02210 マサチューセッツ州ボストン、サマー・ストリート245 | 1,882 | 4.89

４．2023年11月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、株式会社りそな銀行及びその共同保有者であるりそなアセットマネジメント株式会社及び株式会社埼玉りそな銀行が2023年10月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、株式会社埼玉りそな銀行を除き、当社として2024年６月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 (千株) | 株券等保有割合 (％)
株式会社りそな銀行 | 大阪府大阪市中央区備後町２丁目２番１号 | 387 | 1.01
りそなアセットマネジメント株式会社 | 東京都江東区木場１丁目５番６５号 | 412 | 1.07
株式会社埼玉りそな銀行 | 埼玉県さいたま市浦和区常盤７丁目４番１号 | 757 | 1.97

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2024年６月30日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式(自己株式等) | － | － | －
議決権制限株式(その他) | － | － | －
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)
普通株式 | 1,914,000
| － | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式
完全議決権株式(その他) |
普通株式 | 38,447,500
| 384,475 | 同上
単元未満株式 |
普通株式 | 64,500
| － | 同上
発行済株式総数 | 40,426,000 | － | －
総株主の議決権 | － | 384,475 | －

(注) 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、役員向け株式給付信託として保有する株式が382,600株含まれており、「議決権の数」欄には、同名義の完全議決権株式に係る議決権の数3,826個が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2024年６月30日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
（自己保有株式） 株式会社インテージホー ルディングス | 東京都千代田区 神田練塀町３番地 インテージ秋葉原ビル | 1,914,000 | － | 1,914,000 | 4.73
計 | － | 1,914,000 | － | 1,914,000 | 4.73

（注）上記には、役員向け株式給付信託として保有する当社株式382,600株(議決権の数3,826個）を含めておりません。

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

##### (業績連動型株式報酬制度)

①　制度の概要

当社及び国内グループ会社（以下、「対象グループ会社」）は、当社の2019年６月26日に開催した第47回定時株主総会及び対象グループ会社における株主総会の決議において、当社及び対象グループ会社の取締役（うち、当社においては社外取締役、監査等委員である取締役を除く）及び執行役員（従業員である執行役員除く）を対象として、業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」という）の継続及び一部改定について決議しております。

本制度は、事業年度毎の企業業績向上に対する意識を高めるため、単年度の業績連動指標として連結ベースの通期営業利益を選択し、業績目標達成度及び役位に応じたポイントを各取締役及び執行役員に対して付与します。原則として退任時に信託を通じて、累積ポイント数に応じた当社株式（１ポイント当たり当社普通株式１株に換算）及び金銭を支給します。

##### ②　制度の期間

本制度は、2020年６月末日で終了する事業年度から2024年６月末日で終了する事業年度までの５事業年度及び当該期間経過後に開始する５事業年度毎の期間（以下、それぞれの期間を「対象期間」といいます。）を対象とします。

なお、信託期間の延長時において、本信託の信託財産として残存する当社株式（直前までの各対象期間において当社グループの取締役等に付与されたポイント数に相当する当社株式で、当社グループの取締役等に対する給付が未了であるものを除きます。）及び金銭（以下、あわせて「信託期間延長時残存株式等」といいます。）があるときは、当該信託期間延長時残存株式等を延長後の本信託に承継いたします。

##### ③　本制度の対象者

当社及び対象グループ会社の取締役（うち、当社においては社外取締役、監査等委員である取締役を除く）及び執行役員（従業員である執行役員除く）

##### ④　本信託に拠出する金員の額

当社は、上記の目的に鑑み相当と考えられる金額として、当社グループの取締役等への当社株式等の給付を行うための当社株式の取得資金として、480百万円（注）を上限とした金員を本信託に拠出いたします。

また、本制度が終了するまでの間、当社は、対象期間毎に、同様に480百万円を上限として追加拠出を行うこととします。

ただし、かかる拠出又は追加拠出を行う場合において、各対象期間の開始直前日において、本信託の信託財産として残存する当社株式（直前までの各対象期間において当社グループの取締役等に付与されたポイント数に相当する当社株式で、当社グループの取締役等に対する給付が未了であるものを除きます。）及び金銭（以下、あわせて「対象期間開始直前日残存株式等」といいます。）があるときは、当該対象期間開始直前日残存株式等の金額と追加拠出される信託金の合計額は、株主総会で承認を得た信託金の上限額の範囲内とします。

（注）本信託に係る信託費用及び信託報酬等の制度運営に係る費用に充当する為の金員は、上記当社株式取得資金の上限金額480百万円には含めないものとし、必要な金員を追加拠出できるものとします。

#####

⑤　当社グループの取締役等に給付される当社株式数の算定方法と上限

当社グループの取締役等に対して給付される当社株式の数の算定方法については、当社が定める株式給付規程に従って、以下の算定式で計算される「年間付与ポイント」のみに従って定まるものとします。

当社グループの取締役等に付与されたポイントは、下記⑥の株式給付等に際し、１ポイントあたり当社普通株式１株に換算されます（ただし、当社株式について株式分割、株式無償割当又は株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて換算比率について合理的な調整を行います。）。なお、対象期間毎に当社グループの取締役等に付与するポイント数の上限は400,000ポイントとし、また、対象期間毎に本信託で取得する当社株式の上限株数は、400,000株（ただし、当社株式について株式分割、株式無償割当又は株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて合理的な調整を行った数）とします。

（年間付与ポイントの算定式）

各対象者の年間付与ポイント＝役位別基本ポイント×業績連動係数

⑥　当社グループの取締役等に対する当社株式等の給付

当社グループの取締役等が受益者要件を満たした場合、従前の株式給付に加えて、以下のとおり金銭による給付も行います。

すなわち、当該当社グループの取締役等には、対象期間において付与された累計ポイント数のうち、70％に相当する数の当社株式を給付するとともに、30％に相当する数の当社株式については、納税資金確保の観点から、本信託内で換価したうえで、当該換価処分金相当額の金銭を給付します。また、信託期間中に当該当社グループの取締役等が死亡した場合は、その相続人に対して、当該当社グループの取締役等に対象期間において付与された累計ポイント数に相当する数の当社株式の全てについて、本信託内で換価したうえで、当該換価処分金相当額の金銭を給付します。

⑦　当社株式の議決権

本信託の信託財産で当社株式に係る議決権は、経営への中立性を確保するため、行使しないものとします。

#### (譲渡制限付株式報酬制度)

①　制度の概要

当社の取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く）及び当社の取締役を兼務しない執行役員（当社と雇用契約を締結している執行役員を除く）（以下「対象取締役等」といいます。）を対象に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。

譲渡制限付株式は、対象取締役等に対し、株式を早期に付与した上で一定期間の譲渡制限を課すものであり、業績連動型株式報酬制度に加えて導入をすることで、より一層対象取締役と株主の皆様との価値共有に資するものと考えております。

②　対象取締役に取得させる予定の株式の総数及び総額

対象取締役等に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬は金銭債権とし、その総額は、年額90百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。）としております。対象取締役は、当社の取締役会決議に基づき、支給される金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けるものとし、これにより発行又は処分をされる当社の普通株式の総数は年50,000株以内といたします。

また、各対象取締役等への具体的な支給時期及び配分については、報酬委員会での審議を経て取締役会において決定いたします。

③　本制度による受益者その他の権利を受けることができる者の範囲

当社の取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く）及び当社の取締役を兼務しない執行役員（当社と雇用契約を締結している執行役員を除く）のうち受益者要件を充足する者

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号及び会社法第155条第13号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数 (株) | 価格の総額 (千円)
当事業年度における取得自己株式数 | 3,335 | 265
当期間における取得自己株式数 | － | －

(注)　当期間における取得自己株式数には、2024年９月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含まれておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割 に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分） | 40,800 | 65,601 | － | －
保有自己株式数 | 1,914,006 | － | 1,914,006 | －

(注）１．当期間における保有自己株式には、2024年９月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

２．保有自己株式数には、役員向け株式給付信託として保有する382,614株を含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主への利益還元を経営上の最重要課題のひとつとして位置づけており、グループ経営の成果であります連結業績をベースに、配当と成長投資のバランスを考慮した利益配分を行うことを基本的な考え方としております。

また、第14次中期経営計画期間（2024年６月期～2026年６月期）の配当は累進的とし、最終年度の2026年６月期の連結配当性向は50％を目指し、ROE（自己資本利益率）は12％を目標にしております。

当社の剰余金の配当は、当事業年度までは期末配当の年１回を基本方針としており、配当の決定機関は、株主総会であります。(注２)

当事業年度の剰余金の配当につきましては、上記の方針に基づき、１株当たり43円（連結配当性向66.7％、DOE（自己資本配当率）5.2％）としております。

なお、当社は、取締役会の決議によって、毎年12月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

(注) １．基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （千円） | １株当たり配当額 （円）
2024年９月26日 定時株主総会決議 | 1,656,015 | 43

２．2024年８月７日付「配当方針の変更に関するお知らせ」に記載のとおり、2025年６月期より、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当を行う場合は取締役会、期末配当を行う場合は株主総会であります。

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、多数のステークホルダーより成り立っている企業として、業績の向上に止まらず、経営の健全性、公正性、透明性等の確保が重要な責務であると認識しております。

当社では、「THE INTAGE GROUP WAY」を経営の拠り所としており、またその土台とも言うべきものとして、法令や良識に従い事業を進めるという当社グループの姿勢を広く社会に宣言するものとして、「インテージグループ企業倫理憲章」を定めております。

更に、上記「インテージグループ企業倫理憲章」に基づき、当社グループの取締役、監査役、執行役員、理事、顧問、従業員、派遣社員等又はこれらに準ずる者（以下これらを総称する場合は「勤務者」という）が日常業務を遂行するにあたっての基本的考え方と行動のあり方を「インテージグループ社員行動規範」として定め、勤務者一人ひとりの行動が、当社グループへの信頼を確実にしていくものであることを認識し、この基準を遵守します。また、勤務者の公正な業務執行を確保するため、「コンプライアンス推進規程」の施行等、コンプライアンス体制の整備に努めております。

当社グループの事業の特性上、個人情報をはじめとする情報管理は経営上の重要な課題であり、管理責任者の任命、関連規程の整備等、情報管理の体制の整備・運用に努めております。

健全で持続的な発展をするために内部統制システムを整備し、運用することが、経営上の重要な課題と考え、会社法第399条の13第１項第１号、会社法施行規則第110条の４及び金融商品取引法第24条の４の４の規定に従い、「内部統制システムに関する基本方針」を定めております。

#### ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

###### ａ．企業統治の体制の概要

当社は会社の機関として「取締役会」、「指名・報酬委員会」、「ガバナンス委員会」、「グループ経営会議」、「経営連絡会」「内部統制推進委員会」、「危機対策委員会」、「マネジメントシステム委員会」、「情報セキュリティ委員会」及び「監査等委員会」を設置しております。

取締役会は、取締役（監査等委員である者を除く）７名（うち社外取締役２名）及び監査等委員である取締役５名（うち社外取締役３名）で構成され、取締役の職務権限と担当業務を明確にし、重要事項の決定並びに取締役の職務執行状況の監督等を行っており、取締役会規則に基づき、定例の取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて適時に開催しております。

指名・報酬委員会は、代表取締役社長、監査等委員である取締役及び独立社外取締役で構成員され、株主総会決議及び取締役会の委任に従い、取締役の報酬の種別に応じてその額、支給時期、配分等について、審議又は決定するほか、取締役候補者の指名に関し、人事案の内容を審議のうえ、取締役会に対し答申しております。

ガバナンス委員会は、独立社外取締役で構成員され、当社少数株主の利益を保護し、当社グループと日本電信電話株式会社及びそのグループ会社との取引を監視・監督する諮問機関として、取締役会から諮問された事項その他ガバナンス委員会が必要と判断した事項について審議し、取締役会に報告又は答申しております。

また、経営方針と諸施策、事業運営にあたっての諸事項に関する報告・審議・決定の機関として、取締役（監査等委員である者を除く）、常勤の監査等委員である取締役及び執行役員が出席するグループ経営会議を毎月１回開催するほか、取締役会の機能を支援し諸事項に関する報告・審議を行い、経営効率を向上させるため、取締役（監査等委員である者を除く）、常勤の監査等委員である取締役及び執行役員が出席する経営連絡会を隔週で開催しております。

さらに、グループの内部統制の推進を目的とした「内部統制推進委員会」、グループの事業に関わる危機対策を目的とした「危機対策委員会」、グループのマネジメントシステムの推進を目的とした「マネジメントシステム委員会」及び情報セキュリティの課題把握・解決を目的とした「情報セキュリティ委員会」を設置しております。

監査等委員会は、監査等委員である取締役５名（うち社外取締役３名）で構成し、原則として毎月１回開催しております。また、常勤の監査等委員である取締役が内部統制推進委員会等の重要な会議へ出席し、監査等委員会において他の監査等委員である取締役に報告のうえ、監査等委員会の意見の取り纏めを行う等、経営に対する監査及び監督機能の強化を図っております。また、取締役会のほか、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、グループ経営会議、経営連絡会、内部統制推進委員会、危機対策委員会、マネジメントシステム委員会、情報セキュリティ委員会等の重要な会議に出席するとともに、稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて勤務者にその説明を求めることとします。また、内部監査部門との連携体制や、内部統制部門からの定期的な状況報告、当社グループの監査役との連絡を密にとる等により、グループ各社の状況を把握します。

###### ｂ．企業統治の体制を採用する理由

当社は、2016年６月17日に監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行し、取締役会の監視・監督機能の強化、権限の委譲による迅速な意思決定並びに業務執行による経営の公正性、透明性及び効率性の向上など、コーポレート・ガバナンス体制の強化を図っております。

監査等委員である取締役が、取締役会における議決権を有するほか、取締役（監査等委員である取締役を除く）の選解任や報酬について株主総会において意見を述べる権限を有することで、監査等委員・監査等委員会による業務執行取締役へのモニタリング機能を最大限に発揮し、経営の透明性、健全性の確保及び向上を図れるものと考えております。

会社の業務執行・経営の監視の仕組み、内部統制システムとリスク管理体制の模式図は次のとおりであります。

（注）機関毎の構成は、次のとおりです。

###### １．取締役会

代表取締役社長 仁司与志矢(議長)、取締役 檜垣歩、取締役 大竹口勝、取締役 竹内透、取締役 石橋英城、取締役(社外取締役) 今井厚弘、取締役(社外取締役) 渡邉温子、取締役常勤監査等委員 小田切俊夫、取締役監査等委員 永井理、取締役監査等委員(社外取締役) 中島肇、取締役監査等委員(社外取締役) 三山裕三、取締役監査等委員(社外取締役) 鹿島静夫

###### ２．指名・報酬委員会

取締役監査等委員(社外取締役) 中島肇(委員長)、取締役監査等委員(社外取締役) 三山裕三、取締役監査等委員(社外取締役) 鹿島静夫、取締役(社外取締役) 今井厚弘、取締役(社外取締役) 渡邉温子、代表取締役社長 仁司与志矢、取締役常勤監査等委員 小田切俊夫、取締役監査等委員 永井理

###### ３．ガバナンス委員会

取締役(社外取締役) 今井厚弘(委員長)、取締役(社外取締役) 渡邉温子、取締役監査等委員(社外取締役) 中島肇、取締役監査等委員(社外取締役) 三山裕三、取締役監査等委員(社外取締役) 鹿島静夫

###### ４．グループ経営会議

代表取締役社長 仁司与志矢、取締役 檜垣歩、取締役 大竹口勝、取締役 竹内透、取締役 石橋英城、取締役常勤監査等委員 小田切俊夫、取締役監査等委員 永井理、上席執行役員 村井啓太、執行役員 酒井和子、執行役員 成田昭雄、執行役員 松村洋平

５．経営連絡会

同上

６．内部統制推進委員会

取締役 竹内透(委員長)、取締役 大竹口勝(副委員長)、執行役員 酒井和子(副委員長)、執行役員 成田昭雄(副委員長)、経営管理部長 齋藤暢康(副委員長)、他18名

７．危機対策委員会

取締役 大竹口勝(委員長)、取締役 竹内透(副委員長)、執行役員 酒井和子(副委員長)、経営企画部長 松浦正純(副委員長)、他38名

８．マネジメントシステム委員会

取締役 竹内透(委員長)、取締役 大竹口勝(副委員長)、執行役員 酒井和子(副委員長)、執行役員 成田昭雄(副委員長)、経営管理部長 齋藤暢康(副委員長)、他18名

９．サステナビリティ委員会

取締役 大竹口勝(委員長)、取締役 竹内透(副委員長)、社長室長 山口千香(副委員長)、他10名

10．情報セキュリティ委員会

執行役員 酒井和子(委員長)、取締役 大竹口勝(副委員長)、取締役 竹内透(副委員長)、経営企画部 山口玲美子(副委員長)、他20名

11．監査等委員会

取締役常勤監査等委員 小田切俊夫、取締役監査等委員 永井理、取締役監査等委員(社外取締役) 中島肇、取締役監査等委員(社外取締役) 三山裕三、取締役監査等委員(社外取締役) 鹿島静夫

12．経営管理部

経営管理部長 齋藤暢康 、他19名

13．内部監査室

内部監査室長 栗田昭雄、他７名

③　企業統治に関するその他の事項

当社グループの内部統制システム及びリスク管理につきましては、「内部統制システムに関する基本方針」に基づき、担当取締役等を統括責任者とし、グループ各社の代表者から構成される内部統制推進委員会を設置し、リスクを認識、評価する仕組み、リスク管理に関する規程の整備を行うとともに、リスク管理の実効性を高めるために、マネジメントシステム委員会と連携・連動し、当社グループのリスク管理を横断的に統括することとしております。また、担当取締役等を統括責任者とし、グループ各社の代表者から構成される情報セキュリティ委員会を設置し、グループの情報セキュリティの課題把握・解決に向け対策の策定及びその実行方法について審議及び決定を行っております。

また、当社の子会社の業務の適正を確保するため、グループ会社運営規程その他関連規程に基づき、グループ経営会議等を通じてグループ各社から職務執行及び事業状況を報告させ、グループ経営の一層の推進を図り、企業価値の維持・向上に努めるとともに、当社グループに属する会社間の取引は、法令・会計原則・税法その他の社会規範に照らし適切なものであることを確保しております。なお、グループ各社が適切な内部統制システムの整備を行うために、コンプライアンス及びリスク管理等内部統制の全般を統括・推進する内部統制推進委員会並びにグループ各社の課題把握、対策策定等を審議するマネジメントシステム委員会・情報セキュリティ委員会がグループ各社の委員との緊密な連携のもと、グループとしての管理体制を構築、整備及び運用しております。

④　取締役会の活動状況

取締役会は、定例で毎月１回以上開催するほか、必要に応じて適時に開催しております。当連結会計年度（2023年７月１日から2024年６月30日）は、合計20回開催し、１回あたりの所要時間は約80分であります。また、各取締役の取締役会出席率は次のとおりであります。

| 出席回数
代表取締役社長 | 石塚　純晃 | (注)３ | 20回／20回
代表取締役常務 | 仁司　与志矢 |  | 20回／20回
取締役 | 宮内　清美 | (注)１ | ５回／５回
取締役 | 檜垣　歩 |  | 20回／20回
取締役 | 大竹口　勝 |  | 20回／20回
取締役 | 竹内　透 |  | 20回／20回
取締役 | 石橋　英城 | (注)２ | 10回／10回
社外取締役 | 今井　厚弘 |  | 20回／20回
社外取締役 | 渡邉　温子 |  | 20回／20回
取締役(常勤監査等委員) | 小田切　俊夫 |  | 20回／20回
取締役(監査等委員) | 永井　理 | (注)２ | 10回／10回
社外取締役(監査等委員) | 中島　肇 |  | 20回／20回
社外取締役(監査等委員) | 三山　裕三 |  | 20回／20回
社外取締役(監査等委員) | 鹿島　静夫 |  | 20回／20回

(注) １．取締役宮内清美氏は、2023年９月28日開催の第51回定時株主総会終結の時をもって、任期満了により退任しております。

２．取締役石橋英城氏及び取締役(監査等委員)永井理氏は、2023年12月22日開催の臨時株主総会においてそれぞれ選任されております。

３．代表取締役石塚純晃氏は、2024年９月26日開催の第52回定時株主総会終結の時をもって、任期満了により退任しております。

取締役会における具体的な検討内容として、以下の内容についての決議及び報告を行っております。

・決議　39件：経営計画、株主総会議案、役員関連、重要規程等

・報告　57件：経営概況、決算状況、開示書類、内部統制状況、重要人事、子会社状況等

⑤指名・報酬委員会の活動状況

指名・報酬委員会は、必要に応じて随時開催されております。当連結会計年度（2023年７月１日から2024年６月30日）は、合計４回開催し、１回あたりの所要時間は約60分であります。また、各委員の当連結会計年度の委員会出席率は次のとおりであります。

| 出席回数
委員長 | 社外取締役(監査等委員) | 中島　肇 |  | ４回／４回
委員 | 社外取締役(監査等委員) | 三山　裕三 |  | ４回／４回
委員 | 社外取締役(監査等委員) | 鹿島　静夫 |  | ４回／４回
委員 | 社外取締役 | 今井　厚弘 |  | ４回／４回
委員 | 社外取締役 | 渡邉　温子 |  | ４回／４回
委員 | 代表取締役社長 | 石塚　純晃 |  | ４回／４回
委員 | 取締役(常勤監査等委員) | 小田切　俊夫 |  | ４回／４回
委員 | 取締役(監査等委員) | 永井　理 | (注) | １回／１回

(注) 取締役(監査等委員)永井理氏は、2023年12月22日開催の臨時株主総会において選任されております。

指名・報酬委員会における具体的な検討内容として、以下の内容についての決議及び報告を行っております。

・決議　６件：株主総会に提案する取締役候補者、取締役個別報酬等

・報告　２件：今後の指名・報酬委員会での検討事項等

⑥　ガバナンス委員会の活動状況

ガバナンス委員会は、定例で年２回開催するほか、必要に応じて随時開催されております。当連結会計年度（2023年７月１日から2024年６月30日）は、合計８回開催し、１回あたりの所要時間は約60分であります。また、各委員の当連結会計年度の委員会出席率は次のとおりであります。

| 出席回数
委員長 | 社外取締役 | 今井　厚弘 |  | ８回／８回
委員 | 社外取締役 | 渡邉　温子 |  | ８回／８回
委員 | 社外取締役(監査等委員) | 中島　肇 |  | ８回／８回
委員 | 社外取締役(監査等委員) | 三山　裕三 |  | ８回／８回
委員 | 社外取締役(監査等委員) | 鹿島　静夫 |  | ８回／８回

⑦　責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び会計監査人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、いずれも法令が定める額としております。

⑧　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

ａ．被保険者の範囲

当社の全ての取締役及び執行役員、並びに当社の国内子会社の全ての取締役、監査役及び執行役員。

ｂ．保険契約の内容の概要

被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為又は不作為に起因して、保険期間中に株主又は第三者から損害賠償請求された場合に、それによって被保険者が被る損害（法律上の損害賠償金、争訟費用）、及び現に損害賠償請求がなされていなくても、損害賠償請求がなされるおそれがある状況が発生した場合に、被保険者である役員がそれらに対応するために要する費用を補償対象としています。

ただし、役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、次に起因する損害及び費用を補償対象外としております。

・役員が私的な利益又は便宜の供与を違法に得たこと

・役員の犯罪行為、又は役員が違法であることを認識しながら行った行為

・役員に報酬又は賞与等が違法に支払われたこと

・役員が行ったインサイダー取引

・違法な利益の供与

保険料は、全額当社が負担しております。

#### ⑨　取締役の定数

当社の監査等委員である取締役以外の取締役は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めております。

##### ⑩　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

##### ⑪　株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

###### ａ．自己株式の取得及び中間配当

当社は、機動的な資本政策等の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議により、市場取引等による自己株式の取得を行なうことができる旨及び取締役会決議によって、毎年12月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

##### ｂ．取締役の責任免除

当社は取締役が期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除できる旨を定款で定めております。

#### ⑫　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性10名　女性2名　（役員のうち女性の比率16.7％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
代表取締役 社長 | 仁 司　与 志 矢 | 1967年１月23日 |
1992年６月 | 株式会社社会情報サービス入社
1994年12月 | ティー・エムマーケティング株式会社（現株式会社インテージヘルスケア）取締役
2005年１月 | ティー・エムマーケティング株式会社代表取締役副社長
2007年３月 | ティー・エムマーケティング株式会社代表取締役社長
2014年７月 | 当社執行役員 グループヘルスケアソリューション担当
2015年４月 | 当社執行役員 グループヘルスケア事業担当
2015年５月 | 株式会社アスクレップ取締役
2016年６月 | 当社取締役 グループヘルスケア事業担当
2017年４月 | 当社取締役 グループヘルスケア事業担当、働き方改革推進担当
2019年４月 | 株式会社インテージヘルスケア代表取締役社長
2019年６月 | 当社取締役 CWO、マーケティング支援（ヘルスケア）事業担当
2023年７月 | 当社取締役 CWO、特命事項担当 株式会社インテージヘルスケア取締役
2023年９月 | 当社代表取締役常務 マーケティング支援 （消費財・サービス）海外事業担当、海外事業統括本部長、特命事項担当
2024年７月 | 当社代表取締役社長（現任）
| (注)2 | 133
取締役 当社取締役マーケティング支援（消費財・サービス）国内・海外事業担当 | 檜 垣 　歩 | 1964年５月23日 |
1988年４月 | カゴメ株式会社入社
1995年10月 | 当社入社
2007年４月 | 当社マーケティングソリューションユニット マーケティングソリューション部長
2013年４月 | 当社執行役員 マーケティングイノベーション本部長
2014年７月 | 当社執行役員 グループマーケティングソリューション担当
2015年７月 | 当社上席執行役員 グループ事業戦略担当 株式会社インテージテクノスフィア取締役
2016年４月 | 株式会社インテージ取締役
2019年４月 | 当社上席執行役員 マーケティング支援（消費財・サービス）国内事業担当 株式会社インテージ代表取締役社長（現任）
2019年６月 | 当社取締役 マーケティング支援（消費財・サービス）国内事業担当
2024年７月 | 当社取締役マーケティング支援（消費財・サービス）国内・海外事業担当（現任）
| (注)2 | 22
取締役 当社取締役経営企画担当、未来創造担当、関係会社担当 | 大 竹 口　勝 | 1961年５月28日 |
1985年４月 | 当社入社
2013年４月 | 当社執行役員 DCG・サービス事業本部長
2014年４月 | 株式会社ドコモ・インサイトマーケティング 代表取締役社長
2016年４月 | 株式会社インテージ 取締役
2019年４月 | 当社上席執行役員 経営企画担当
2020年９月 | 当社取締役 経営企画担当
2023年９月 | 当社取締役 経営企画担当、グループ人事企画担当、関係会社担当
2024年７月 | 当社取締役経営企画担当、未来創造担当、関係会社担当（現任）
| (注)2 | 21
取締役 当社取締役 CFO、経営管理担当（現任） | 竹 内 　透 | 1963年４月17日 |
1987年４月 | 株式会社埼玉銀行（現株式会社埼玉りそな銀行）入行
2017年10月 | 当社入社 当社財務部長
2018年４月 | 当社財務部長、内部統制部長
2019年４月 | 当社経営管理部長
2020年７月 | 当社執行役員　経営管理部長 株式会社インテージヘルスケア監査役
2022年９月 | 当社取締役 CFO、内部統制担当、経営管理部長
2023年１月 | 当社取締役 CFO、内部統制担当
2024年７月 | 当社取締役 CFO、経営管理担当（現任）
| (注)2 | 26

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
取締役 | 石 橋　英 城 | 1970年12月18日 |
1993年４月 | 株式会社電通入社
2011年４月 | 同社プラットフォーム・ビジネス局・事業２部専任部長
2014年７月 | 株式会社NTTドコモ出向 同社プロモーション部・戦略担当部長
2017年４月 | 株式会社電通帰任 同社事業企画局・局長補兼プロジェクト推進部長
2018年７月 | 同社電通イノベーションイニシアティブ局長
2021年12月 | 株式会社NTTドコモ入社 同社マーケティングメディア部次長、ウォレットビジネス部次長、パートナービジネス推進部次長
2022年７月 | 同社マーケティングイノベーション部長 株式会社ドコモ・インサイトマーケティング取締役
2023年12月 | 当社取締役（現任）
2024年６月 | 株式会社NTTドコモ執行役員スマートライフカンパニー統括長兼マーケティングイノベーション部長
2024年７月 | 同社執行役員コンシューマサービスカンパニー統括長兼マーケティングイノベーション部長（現任）
| (注)2 | －
取締役 | 今 井 　厚 弘 | 1960年12月４日 |
1983年４月 | 株式会社協和銀行（現株式会社りそな銀行）入行
2013年４月 | 株式会社いなげや入社 同社グループ事業統括室長兼品質管理室長
2016年６月 | 同社取締役IR担当兼管理本部長
2019年１月 | 株式会社フージャースホールディングス入社
2019年４月 | 同社リスクマネジメント部長兼内部監査室長
2021年６月 | 株式会社フージャースホールディングス常勤監査役
2022年６月 | 同社取締役常勤監査等委員（現任）
2022年９月 | 当社取締役（現任）
| (注)2 | 1
取締役 | 渡 邉 　温 子 | 1955年５月28日 |
2006年６月 | GEヘルスケアバイオサイエンス株式会社代表取締役社長
2009年８月 | GEヘルスケアジャパン取締役
2016年３月 | 株式会社AccuRna代表取締役社長 株式会社Braizon Therapeutics代表取締役社長
2017年４月 | サーモフィッシャーサイエンティフィック株式会社コーポレートマーケティング&ビジネス開発シニアディレクター
2018年６月 | 株式会社HanaVax社外監査役
2019年５月 | オンコセラピー・サイエンス株式会社取締役副社長
2022年９月 | 当社取締役（現任）
| (注)2 | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
取締役 (常勤監査等委員) | 小 田 切　俊 夫 | 1962年１月14日 |
1984年４月 | 当社入社
2002年４月 | 当社社会開発部長
2016年４月 | 当社執行役員経営企画部、インキュベーション推進部担当
2019年４月 | 株式会社インテージヘルスケア取締役
2020年７月 | 株式会社インテージリサーチ代表取締役社長
2022年７月 | 当社理事
2022年９月 | 当社監査等委員である取締役（常勤監査等委員）（現任） 株式会社インテージ監査役（現任）
2023年９月 | 株式会社インテージヘルスケア監査役（現任） 株式会社インテージテクノスフィア監査役（現任）
| (注)3 | 26
取締役 (監査等委員) | 永 井　理 | 1972年３月16日 |
1995年４月 | エヌ・ティ・ティ北海道移動通信網株式会社（現株式会社NTTドコモ）入社
2018年７月 | 同社代理店営業室担当部長
2019年７月 | 同社グループ事業推進部事業企画担当部長
2023年12月 | 当社監査等委員である取締役（現任）
2024年７月 | 株式会社NTTドコモコンシューマサービスカンパニーマーケティングイノベーション部アライアンス担当部長（現任）
| (注)3 | －
取締役 (監査等委員) | 中 島 　肇 | 1955年12月７日 |
1986年４月 | 裁判官任官
1997年４月 | 東京地方裁判所判事
2002年４月 | 最高裁判所書記官研修所事務局長
2004年４月 | 裁判所職員総合研修所研修部長
2005年４月 | 東京高等裁判所判事
2007年３月 | 東京高等裁判所判事退官
2007年４月 | 桐蔭法科大学院教授
2007年６月 | 弁護士登録
2014年６月 | 当社補欠監査役
2015年６月 | 当社社外監査役
2016年６月 | 当社監査等委員である取締役（現任）
2017年６月 | 東洋精糖株式会社社外取締役
2021年４月 | 桐蔭横浜大学法学部客員教授（現任）
| (注)3 | 5
取締役 (監査等委員) | 三 山 　裕 三 | 1955年２月28日 |
1983年４月 | 弁護士登録（第一東京弁護士会）
1986年９月 | 三山裕三法律事務所設立
2001年７月 | 三山総合法律事務所代表（現任）
2007年４月 | あい ホールディングス株式会社社外取締役（現任）
2016年５月 | 当社独立委員会委員
2017年６月 | 当社監査等委員である取締役（現任）
| (注)3 | 2
取締役 (監査等委員) | 鹿 島 　静 夫 | 1958年11月30日 |
1982年３月 | アーサー・ヤング会計事務所東京事務所入所
1985年３月 | 公認会計士登録
1987年６月 | アーサー・ヤング会計事務所と監査法人朝日新和会計社との合同により監査法人朝日新和会計社国際事業部に転籍
1992年10月 | 鹿島公認会計士事務所開設
1992年12月 | 税理士登録 鹿島静夫税理士事務所開設 鹿島静夫税理士事務所所長（現任）
2002年３月 | 株式会社ホーワス・ジャパン（現 株式会社みなとトラスト）代表取締役
2002年９月 | 鹿島・小宮山公認会計士共同事務所開設 鹿島・小宮山公認会計士共同事務所代表公認会計士
2008年12月 | 株式会社ミキ・ツーリスト監査役
2010年４月 | 当社顧問会計士
2018年３月 | 当社顧問会計士解職
2018年６月 | 当社監査等委員である取締役（現任）
| (注)3 (注)6 | －
計 |  |  |  |  | 239

(注）１．取締役 今井厚弘、渡邉温子、中島肇、三山裕三及び鹿島静夫は、社外取締役であります。

２．取締役（監査等委員である者を除く）の任期は、2024年９月26日から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

３．取締役（監査等委員）の任期は、2024年９月26日から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．監査等委員会の体制は、次のとおりであります。
委員長 小田切俊夫
委員 　永井理
委員 　中島肇
委員 　三山裕三
委員 　鹿島静夫

５．所有株式数は、2024年６月30日現在のものであります。

６．鹿島静夫氏は、2018年３月31日まで当社の顧問公認会計士及び当社取締役等に対する業績連動型株式報酬制度の信託管理人を務めておりましたが、当社から受領した報酬額は年額150万円未満であり、当社の社外取締役独立性基準に照らし、同氏は独立性を有すると判断します。

##### ②　社外取締役の状況

当社の社外取締役は５名（うち３名が監査等委員である取締役）であり、当社取締役における社外取締役の割合は41.7％です。

2024年６月30日現在において、当社の社外取締役である今井厚弘氏は当社普通株式１千株、中島肇氏は当社普通株式５千株及び三山裕三氏は当社普通株式２千株をそれぞれ保有しております。当社と各社外取締役との間にそれ以外に人的関係、資本的関係または重要な取引関係その他の特別な利害関係はありません。

社外取締役が当社の企業統治において果たす機能及び役割として、個々の知見や実績及び専門的見地から、独立した立場により、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。また、社外取締役全員が指名・報酬委員会の委員として、取締役報酬に関する審議又は決定に参画するほか、取締役候補者の指名に関し、人事案の内容を審議のうえ、取締役会に対し答申する等、取締役報酬の決定、取締役候補者の選定等の過程において監督機能を果たしております。なお、当社では、社外取締役の独立性基準については、株式会社東京証券取引所の独立性基準を参考に、当社が定める「社外取締役独立性基準」に基づくこととしております。

##### ③　社外取締役による監督または監査と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、監査等委員会の活動を通じて、内部監査部門及び内部統制部門と監査状況についての情報交換を行うとともに、会計監査人と相互に監査についての意見交換、監査状況についての情報交換を行い、緊密な連携を保っております。

(3) 【監査の状況】

##### ①　監査等委員会による監査の状況

###### イ　監査等委員会の組織及び人員

監査等委員会は、監査等委員である取締役５名で構成されております。監査等委員である取締役の中島肇氏及び三山裕三氏は、弁護士として、企業法務に精通しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、監査等委員である取締役の鹿島静夫氏は、公認会計士及び税理士として、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

監査等委員である取締役は、監査等委員会で定めた監査方針に従い、取締役会並びに重要な会議に出席し、経営に関わる意思決定の過程を監視するとともに、適宜意見の表明を行うほか、適時業務執行状況の把握及び適法性について監査を行っております。

###### ロ　監査等委員会の活動状況

監査等委員会は、取締役会開催に先立ち開催されるほか、必要に応じて随時開催されております。当連結会計年度（2023年７月１日から2024年６月30日）は、合計19回開催し、１回あたりの所要時間は約90分であります。また、各監査等委員の当連結会計年度の委員会出席率は次のとおりであります。

| 監査等委員会 | 取締役会
出席回数 | 出席回数
取締役(常勤監査等委員) | 小田切　俊夫 |  | 19回／19回 | 20回／20回
取締役(監査等委員) | 永井　理 | (注) | 10回／10回 | 10回／10回
社外取締役(監査等委員) | 中島　肇 |  | 19回／19回 | 20回／20回
社外取締役(監査等委員) | 三山　裕三 |  | 19回／19回 | 20回／20回
社外取締役(監査等委員) | 鹿島　静夫 |  | 19回／19回 | 20回／20回

(注) 取締役(監査等委員)永井理氏は、2023年12月22日開催の臨時株主総会において選任されております。

監査等委員における具体的な検討内容として、以下の内容についての決議、報告並びに審議及び協議を行っております。

・決議　　　　　14件：監査等委員会監査方針・監査計画・職務分担、監査等委員選任議案の株主総会へ提出、会計監査人の評価及び再任・不再任、監査報告書提出等

・報告　　　　　41件：取締役会議案事前確認、常勤監査等委員出席の重要会議内容報告、部門責任者の事業報告等

・審議及び協議　14件：監査等委員会活動年間レビュー、会計監査人の監査報酬、会計監査人の評価及び再任・不再任、監査報告書案等

###### ハ　監査等委員の主な活動

監査等委員は、取締役会に出席し、決議内容等を審議・監査し、必要により意見具申を行っております（取締役会への出席率は上記ロのとおりであります。）。その他、主に常勤監査等委員が、経営連絡会、グループ経営会議等の社内の重要な会議又は委員会に出席しており、また取締役社長との会談を定期に開催し、当社喫緊の課題等について意見交換を行っております。また、必要に応じ取締役、執行役員及び各部門長より報告を受け、意見交換を行っております。会計監査人とは、四半期決算レビュー報告の機会を捉えて、会計処理全般について意見交換を行っております。なお、監査上の主要な検討事項については、会計監査人と協議を行うとともに、その監査の実施状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。

監査等委員会は、当連結会計年度は主として以下３点を重点監査項目として取り上げ、問題発生のリスクや課題について、業務執行責任者と情報・意見の交換を行っております。

（1）経営の適正性・効率性について

（2）グループガバナンスの状況について

（3）内部統制システムの整備・運用状況について

##### ②　内部監査の状況

当社の内部監査を主管しております内部監査部門は８名で構成されており、経営理念・経営方針並びに各種規程に基づき、組織運営、業務の遂行が公正、的確、効果的に行われているかという観点で、当社及び当社グループ各社に対して監査を実施しております。監査手続につきましては、当社「内部監査規程及び実施基準」に基づき、監査計画の策定、監査の実施、監査結果の報告、改善状況の確認を行っております。

また、内部監査の実効性を確保するための取組として、内部監査部門は、取締役会及び監査等委員会等への監査結果の報告に加えて、監査等委員会と双方の監査の有効性と効率性の向上を図ることを目的とした定例の連絡会を開催しております。当連絡会では、期初の監査の方針と計画を確認し、期中及び期末は適宜、内部監査の状況について報告を受け意見交換する等、緊密な連携を図っております。さらに、会計監査人と相互に、監査についての意見交換や監査状況についての情報交換を行っており、会計監査人と統制活動の状況を一元的に図る内部統制部門との間におきましても、緊密な連携を保っております。

##### ③　会計監査の状況

##### ａ．監査法人の名称

PwC Japan有限責任監査法人

(注) ＰｗＣあらた有限責任監査法人は、2023年12月１日付でＰｗＣ京都監査法人と合併し、名称をPwC Japan有限責任監査法人に変更しています。

##### ｂ．継続監査期間

７年間

##### ｃ．業務を執行した公認会計士

矢野　貴詳

新田　將貴

##### ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務にかかる補助者は、公認会計士３名、その他15名であります。

##### ｅ．監査法人の選定方針と理由

監査等委員会は、当社の「会計監査人評価基準」に照らし、PwC Japan有限責任監査法人が、会計監査人に必要な専門性、独立性、監査活動の適切性、効率性並びに品質管理体制等を総合的に勘案した結果、適任であると判断しております。

監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員が、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

##### ｆ．監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき総合的に評価しており、PwC Japan有限責任監査法人による監査は、適正に行われていることを確認しております。

##### ④　監査報酬の内容等

##### ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 57,400 | 11,800 | 57,400 | 6,900
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 57,400 | 11,800 | 57,400 | 6,900

前連結会計年度における提出会社の非監査業務の内容は、情報セキュリティ研修に関するアドバイザリー業務及び気候変動情報開示に関するアドバイザリー業務であります。

また、当連結会計年度における提出会社の非監査業務の内容は、気候変動情報開示に関するアドバイザリー業務であります。

##### ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（ＰｗＣネットワーク・ファーム）に対する報酬（ａ．を除く）

該当事項はありません。

##### ｃ．その他の重要な監査証明に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

##### ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬につきましては、監査計画に基づき算出された報酬見積額の妥当性を検討した上で、決定しております。

##### ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、当期の監査実績の評価及び分析、会計監査の職務遂行状況並びに報酬見積もりの算出根拠の妥当性について必要な検証を行ったうえ、適切であると判断したため、当該報酬の額について、会社法第399条第１項及び同条第３項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

##### ①　役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く)の報酬については、「金銭報酬」及び「株式報酬」で構成し、これらの支給割合は、役位・職責、業績、目標達成度等を総合的に勘案するほか、株主との価値共有や持続的な成長に向けた健全なインセンティブの一つとして機能するよう、中長期的な業績と連動する報酬の割合及び「金銭報酬」と「株式報酬」との割合を適切に設定しております。

また、監査等委員でない社外取締役の報酬については、(ⅰ)a.　の「基本報酬」のみで構成いたします。

###### (ⅰ)金銭報酬

第44回定時株主総会決議に基づく報酬枠の範囲内において、以下の「金銭報酬」を支給しております。

###### ａ．基本報酬

役位、役割・責務等に応じて決定しております。

###### ｂ．業績連動金銭報酬

前年度の連結営業利益を指標とした基準額に、役位に応じた所定の係数を乗じた額と、役割実績に応じた個人別査定額を合計して算出しております。

(ⅱ)株式報酬

以下の株式報酬で構成しております。

###### ａ．業績連動型株式報酬

第47回定時株主総会決議に基づき継続及び一部改定した株式報酬であり、株式給付規程に基づき、各事業年度における取締役の役位及び業績目標達成度に応じたポイントを付与し、原則として退任時に信託を通じて、累積ポイント数に応じた当社株式（１ポイント当たり当社普通株式１株に換算）及び当社普通株式の換価処分金相当額の金銭を支給することとしています。

###### ｂ．譲渡制限付株式報酬

第50回定時株主総会決議に基づく株式報酬であり、各事業年度における取締役の役位に応じて、譲渡制限付株式の付与のための報酬として金銭債権を支給し、その全部につき現物出資財産として払込みを受け、一定期間の譲渡が制限された当社株式を支給することとしています。なお、第44回定時株主総会決議に基づく報酬枠の範囲内として、年額90百万円以内といたします。

監査等委員でない取締役（社外取締役を除く）の報酬等の額、支給時期、配分等の具体的内容については、株主総会決議に従い、担当取締役が支給原案を作成し、「基本報酬」、「業績連動金銭報酬」及び「業績連動型株式報酬」については、取締役会の委任に基づき、代表取締役社長、監査等委員である取締役及び独立社外取締役を構成員とし、かつ過半数の構成員を独立社外取締役として別途設置する報酬に関する委員会（以下「報酬委員会」という。）にて決定しております。また、「譲渡制限付株式報酬」については報酬委員会での審議を経て取締役会において決定いたします。

監査等委員でない社外取締役の報酬については「基本報酬」のみとし、その額、支給時期、配分等の具体的内容については、株主総会決議に従い、取締役会の委任に基づき報酬委員会において決定しております。

監査等委員である取締役の報酬については「基本報酬」のみとし、その額、支給時期、配分等の具体的内容については、第44回定時株主総会決議に基づく報酬枠の範囲内において、監査等委員である取締役の協議により決定いたします。

本決定方針は、2021年２月19日の取締役会で決議された後、譲渡制限付株式報酬の導入に伴い、2022年８月19日の取締役会において本決定方針の修正について決議されております。当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、報酬委員会が上記決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行ったうえで決定を行っているため、取締役会としては、当該決定が上記決定方針に沿うものであると判断しております。

（業績連動型株式報酬制度の算定方法）

当社及び国内グループ会社（以下、「対象グループ会社」）は、当社の2019年６月26日に開催した第47回定時株主総会及び対象グループ会社における株主総会の決議において、当社及び対象グループ会社の取締役（うち、当社においては社外取締役、監査等委員である取締役を除く）及び執行役員（従業員である執行役員除く）を対象として、業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」という）の継続及び一部改定について決議しております。

本制度は、事業年度毎の企業業績向上に対する意識を高めるため、単年度の業績連動指標として連結ベースの通期営業利益を選択し、業績目標達成度及び役位に応じたポイントを各取締役及び執行役員に対して付与します。原則として退任時に信託を通じて、累積ポイント数に応じた当社株式（１ポイント当たり当社普通株式１株に換算）及び金銭を支給します。

ａ．本制度の対象者

当社及び対象グループ会社の取締役及び執行役員（社外取締役、監査等委員である取締役、従業員である執行役員を除く）

ｂ．ポイント算定方法

対象者の個別のポイント数は、各事業年度の業績確定後、以下の算定式によって個別に決定します。

（算定式）

付与ポイント数＝役位別基本ポイント(※１) × 業績連動係数(※２)

※１　役位別基本ポイントは、所属会社及び役位に基づき600～2,000ポイントの間で決定します

※２　業績連動係数は、連結ベースの予想営業利益（通期）に対する達成率により決定します

業績達成率 | 業績連動係数
120％超 | 1.5
110％超　～120％以下 | 1.2
90％超　～110％以下 | 1.0
80％超　～ 90％以下 | 0.8
60％超　～ 80％以下 | 0.5
60％以下 | 0

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名)
金銭報酬 | 株式報酬
基本報酬 | 業績連動 金銭報酬 | 業績連動型 株式報酬 | 譲渡制限付 株式報酬
取締役 (監査等委員を除く) (社外取締役を除く) | 237,620 | 48,000 | 129,537 | 2,441 | 57,641 | 7
取締役 (監査等委員) (社外取締役を除く) | 19,200 | 19,200 | － | － | － | 2
社外役員 | 36,000 | 36,000 | － | － | － | 5

###### ③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資株式を純投資目的である投資株式、それ以外の投資株式を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

##### ②　提出会社における株式の保有状況

###### ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

保有目的が純投資目的以外の目的である上場投資株式について、当該上場会社と当社グループとの事業上の関係を総合勘案した上で、当該上場会社との良好な協業関係の構築、維持及び強化を図る等の観点から合理的な必要性が認められる場合に限って、政策保有株式として保有し、その保有の意義が不十分である上場投資株式については、縮減又は売却する方針としております。

合理性は保有による便益を指数化し、資本コストと比較した上で当社取締役会にて検証しており、検証の結果、全ての銘柄の保有が合理的であると判断しております。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(千円)
非上場株式 | 10 | 858,380
非上場株式以外の株式 | 5 | 428,217

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(千円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 4 | 64,442 | 協業関係の構築、維持及び強化を図るため
非上場株式以外の株式 | 1 | 788 | 協業関係の構築、維持及び強化を図るため

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(千円)
非上場株式 | 2 | 10,204
非上場株式以外の株式 | － | －

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (千円) | 貸借対照表計上額 (千円)
ＡＧＳ株式会社 | 200,000 | 200,000 | 協業関係の構築、維持及び強化を目的として保有しております。 | 有
209,200 | 152,600
エーザイ株式会社 | 17,209 | 17,094 | 協業関係の構築、維持及び強化を目的として保有しております。また、同目的のため同社持株会に加入しており、株式数が増加しております。 | 有
113,444 | 166,220
株式会社インティメート・マージャー | 62,000 | 62,000 | 協業関係の構築、維持及び強化を目的として取得し、当事業年度より保有しております。 | 無
70,370 | 109,678
第一生命ホールディングス株式会社 | 7,200 | 7,200 | 協業関係の構築、維持及び強化を目的として保有しております。 | 有
30,945 | 19,713
株式会社りそなホールディングス | 4,000 | 4,000 | 主要金融機関との安定的関係の維持を目的として保有しております。 | 無 (注)２
4,258 | 2,761

(注) １．定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、保有による便益を指数化し、資本コストと比較した上で当社取締役会にて検証しております。

２．株式会社りそなホールディングスは当社の株式を保有しておりませんが、同社子会社が当社の株式を保有しております。

###### ｂ．保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

###### ｃ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ｄ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

③INTAGE Open Innovation投資事業有限責任組合における株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)であるINTAGE Open Innovation投資事業有限責任組合については以下のとおりであります。

###### ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

保有目的が純投資目的以外の目的である上場投資株式について、当該上場会社との事業機会の創出や取引及び協業関係の構築、拡大を総合的に勘案した上で、合理的な必要性が認められる場合に限って、政策保有株式として保有し、その保有の意義が不十分である上場投資株式については、縮減又は売却する方針としております。

合理性は保有による事業シナジー等を評価し、定期的に投資委員会等において判断しております。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(千円)
非上場株式 | 19 | 1,441,460
非上場株式以外の株式 | － | －

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(千円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 2 | 100,318 | 協業関係の構築、維持及び強化を図るため
非上場株式以外の株式 | － | － | －

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(千円)
非上場株式 | 1 | 54,000
非上場株式以外の株式 | 1 | 195,861

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

###### 特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (千円) | 貸借対照表計上額 (千円)
株式会社QDレーザ | － | 244,480 | 事業機会の創出や取引及び協業関係の構築、拡大を目的として保有しております。 | 無
－ | 134,708

（注）定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、事業シナジー等を評価し、定期的に投資委員会等において判断しております。

###### ｂ．保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

###### ｃ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ｄ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。