当第３四半期連結累計期間において、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更があった事項は、次のとおりです。なお、文中の将来に関する事項は、四半期報告書提出日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものです。
（継続企業の前提に関する重要事象等について）
当社グループは、前連結会計年度において、多額の営業損失、経常損失、当期純損失及び営業活動によるキャッシュ・フローのマイナスを計上しており、また当第３四半期連結累計期間においても、営業損失、経常損失、四半期純損失を計上するに至ったことから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しているものと認識しております。
当社グループは、当該状況を解消すべく、「３ 財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（6）継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況を改善するための対応策等」に記載のとおり、施策を着実に実行することにより、当社グループの経営基盤の強化を図ってまいりますが、当該施策において最も重要である各事業における収益基盤の強化は外部要因に大きく依存することから、現時点においては継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
１．資金の借入
当社は、平成27年８月12日開催の取締役会において、下記のとおり北日本地産株式会社より借入を行うことを決議いたしました。
（1）借入先の概要
名称 | 北日本地産株式会社 |
所在地 | 岩手県盛岡市月が丘１丁目５-２ |
代表者の役職・氏名 | 代表取締役 氣田 信夫 |
事業内容 | 不動産業 |
資本金の額 | 10,000千円 |
設立年月日 | 昭和48年11月８日 |
大株主及び持株比率 | 氣田 信夫 100.0％ |
当社との関係 | 資本関係 当社の株主であります。 持株比率：6.11％（平成27年６月30日現在） |
| 人的関係 該当事項はありません。 |
| 取引関係 当社子会社であります㈱シナジー・コンサルティングと同社は不動産事業において協業関係にあります。 |
（2）借入の内容
借入金額 | 50,000千円 |
返済方法 | 期日一括返済 |
借入実行日 | 平成27年８月12日 |
返済期日 | 平成30年９月30日 |
利率 | 年2.0％ |
資金使途 | 運転資金 |
その他 | 当社代表者の連帯保証 |
２．第三者割当による第１回新株予約権の発行ならびに当社連結子会社（株式会社フクロウ）と株式会社エーネット及び株式会社クロスウォークとの業務提携基本契約の締結
当社は、平成27年９月７日開催の取締役会において、第三者割当の方法により発行される第１回新株予約権（以下、「本新株予約権」といいます。）の募集を行うこと、ならびに当社連結子会社である株式会社フクロウ（以下、「フクロウ社」といいます。）と、株式会社エーネット（以下、「エーネット社」といいます。）及び株式会社クロスウォーク（以下、「クロスウォーク社」といいます。）と美容及びヘルスケア業界に特化したメディアサイト事業を推進することを目的とした業務提携基本契約（以下、「本契約」といいます。）を締結することについて決議いたしました。
（1）第三者割当による新株予約権の発行
①募集の概要
割当日 | 平成27年９月25日 |
発行新株予約権数 | 4,320個 |
発行価額 | 総額21,600,000円（本新株予約権１個あたり5,000円） |
当該発行による潜在株式数 | 432,000株（本新株予約権１個につき100株） |
資金調達の額 | 289,008,000円 （内訳）新株予約権の発行による調達額 21,600,000円 新株予約権の行使による調達額 267,408,000円 |
行使価額 | １株当たり619円 |
行使期間 | 平成27年９月25日から平成30年９月24日 |
募集又は割当方法 | 第三者割当 （割当先）森上 和樹 3,600個 株式会社クロスウォーク 720個 |
その他 | 本新株予約権の譲渡については当社取締役会の承認を要するものとする。 |
②募集の目的
当社グループは、前連結会計年度において、多額の営業損失、経常損失、当期純損失及び営業活動によるキャッシュ・フローのマイナスを計上しており、また当第３四半期連結累計期間においても、営業損失、経常損失、四半期純損失を計上するに至ったことから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しているものと認識しております。このような状況を改善するために「Web事業」において、「（2）業務提携基本契約の締結 ②業務提携の概要」に記載の通り、本業務提携により新規事業を行うことにより収益を拡大するために必要な人員の確保に要する費用、ならびに当該事業のプラットフォームとなるメディアサイト及びアプリケーションを構築するための事業資金、「住宅事業」において加盟店開拓営業に特化し安定的な収益基盤を確保するための人員補強費用、「不動産事業」において、「不動産販売受託業務」「不動産取引に関するコンサルティング業務」に関する事業案件数、成約件数を増加させ収益化を図るための人員の確保に要する費用、並びに不動産の買取・転売事業等への出資により利益率の高い事業に投資するための事業資金等に充当すること、また、当社において喫緊の課題である内部管理体制の強化のための人員補強費用、及び長期借入金の返済原資を確保することを目的として本新株予約権の募集を決議いたしました。
③割当先の概要
名称 | 森上 和樹 |
職業 | 医療法人健真会理事長 |
住所 | 愛知県名古屋市東区 |
当社との関係 | 資本関係 該当事項はありません。 |
| 人的関係 該当事項はありません。 |
| 取引関係 該当事項はありません |
| 関連当事者への該当状況 該当事項はありません。 |
名称 | 株式会社クロスウォーク |
所在地 | 大阪府大阪市中央区平野町二丁目２番８号 |
代表者の役職・氏名 | 代表取締役 木下 恵次 |
事業内容 | SEOサービス、リスティング広告運用代行サービス、ホームページ制作 |
資本金 | 9,000千円 |
設立年月日 | 平成25年４月17日 |
発行済株式数 | 900株 |
決算期 | ３月 |
従業員 | 29名 |
主要取引先 | グーグル㈱、ヤフー㈱、㈱クロスリスティング 他 |
主要取引銀行 | ㈱三菱東京UFJ銀行、㈱三井住友銀行 |
大株主及び持株比率 | 木下 恵次 100.0％ |
当社との関係 | 資本関係 当社の株主であります。 持株比率：4.51％（平成27年６月30日現在） |
| 人的関係 該当事項はありません。 |
| 取引関係 該当事項はありません |
| 関連当事者への該当状況 該当事項はありません。 |
（2）業務提携基本契約の締結
①業務提携の目的
本契約の当事者であるフクロウ社は、当社グループにおいて、システム・ソリューション業務、ウェブマーケティング業務、並びにウェブ制作業務を行っております。
一方、エーネット社は、メディカルケア、ヘルスケア、または美容関連商品を取り扱う医療機関等（以下、「顧客医療機関等」といいます。）より委託を受け、インターネット上のウェブサイトを通じて顧客の誘因等を実施するウェブマーケティング事業及び、顧客医療機関等より委託を受け、当該顧客医療機関等の一般顧客及び見込み顧客からの質問、問い合わせ等に対して、電子メール・電話・その他の手段を用いて対応し、回答することにより顧客満足度を高めるとともに、顧客の誘因を促すことを目的としたカスタマーサポート業務を行っております。
また、クロスウォーク社は、SEOサービス事業、PPC広告運用代行事業、ウェブアクセス解析事業並びにウェブコンサルティング事業を行っております。
今回、フクロウ社が主体となり、エーネット社が収集、蓄積した美容関連、ヘルスケア関連の業界情報及びビッグデータをもとに、クロスウォーク社と連携して新たにメディアサイト事業（以下、本事業といいます。）に着手し、本事業のプラットフォームとなるポータルサイトをPC 及びスマートフォンのネットワーク上に構築し、同サイトへの集客力を高めるためにウェブマイニングやSEO、アプリケーション・システムの開発を行うことを契機に美容、ヘルスケア事業におけるウェブ広告、ウェブマーケッティング分野への展開を図り、その結果、三社相互の発展、収益の拡大に資することを目的として本契約を締結することにいたしました。
②業務提携の概要
・フクロウ社は本事業に関する企画、立案、フィジビリティ・スタディを行い、美容、ヘルスケア関連のメディアサイトの構築、運用を開始いたします。
・業務提携先であるエーネット社はフクロウ社に対して業界情報及びビッグデータの提供及び助言を行うことにより、また、クロスウォーク社は本サイトの知名度、集客力の向上のために、ウェブマイニング、SEOを含む広告宣伝業務に関して本事業の企画段階より参画しフクロウ社をサポートする予定であります。
・フクロウ社は上記メディアサイトを閲覧する利用者が興味、関心を持つ業界情報の提供を行う情報サイトとして、また、当利用者が疑問や自らの体験情報等を相互に伝達交換できるコミュニティサイトとして運用、管理いたします。加えて、当利用者のサイトへの訪問頻度を高めるためのアプリケーションソフトの開発を企画しております。
・また、フクロウ社は上記施策により一定規模の利用者数の確保がなされれば、それを基盤としたBtoB事業である広告事業及びリサーチ事業、ならびにBtoC事業であるeコマース事業に関して順次着手する予定であります。
・本業務提携に伴い着手する個々の業務に関する三社の費用負担等は、三社で協議して取り決めてまいります。
③業務提携先の概要
名称 | 株式会社エーネット |
所在地 | 東京都新宿区西新宿七丁目３番１号 |
代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 西森 義人 |
事業内容 | メディカルケア、美容ヘルスケア事業に特化したマーケティングならびにクライアントサービス業務 |
資本金 | 10,000千円 |
設立年月日 | 平成16年11月８日 |
発行済株式数 | 200株 |
決算期 | ７月 |
従業員 | 12名 |
主要取引先 | 医療法人健真会 |
主要取引銀行 | ㈱りそな銀行 |
大株主及び持株比率 | 森上 和樹 100.0％ |
当社との関係 | 資本関係 該当事項はありません。 |
| 人的関係 該当事項はありません。 |
| 取引関係 該当事項はありません |
| 関連当事者への該当状況 該当事項はありません。 |
名称 | 株式会社クロスウォーク |
所在地 | 大阪府大阪市中央区平野町二丁目２番８号 |
代表者の役職・氏名 | 代表取締役 木下 恵次 |
事業内容 | SEOサービス、リスティング広告運用代行サービス、ホームページ制作 |
資本金 | 9,000千円 |
設立年月日 | 平成25年４月17日 |
発行済株式数 | 900株 |
決算期 | ３月 |
従業員 | 29名 |
主要取引先 | グーグル㈱、ヤフー㈱、㈱クロスリスティング 他 |
主要取引銀行 | ㈱三菱東京UFJ銀行、㈱三井住友銀行 |
大株主及び持株比率 | 木下 恵次 100％ |
当社との関係 | 資本関係 当社の株主であります。 持株比率：4.51％（平成27年６月30日現在） |
| 人的関係 該当事項はありません。 |
| 取引関係 該当事項はありません |
| 関連当事者への該当状況 該当事項はありません。 |
④契約締結日
平成27年９月７日
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
当第３四半期連結累計期間におけるわが国の経済は、政府による継続したデフレ脱却、経済再生と財政再建の各種政策の効果等から企業収益や雇用環境の改善が続いているほか、設備投資も増加傾向にあり、総じて緩やかな回復基調が持続しております。
個人消費に関しましては、消費増税後の落ち込みから緩やかながら持ち直しを見せております。
住宅業界においては、2015年上半期の新設住宅着工戸数が前年同期比1.1％増の44万戸と前年同期比で2年ぶりに増加に転じており、消費税増税の影響が薄れ平常化しつつあります。
不動産業界においては、金融緩和、好景気、外国資本の流入等により都心部の不動産価格は引き続き上昇傾向にあり、一方、オフィス空室率は2009年以来、6年ぶりに4％台にまで低下した結果、今後も不動産取引は活況が予想されております。
また、インターネット業界においては、インターネットによる広告費支出が2015年上半期においても前年比15％程度の伸びを示しており、引き続き成長が期待されます。
このような環境の中、当社グループは、
①住宅施工工務店を顧客とした「加盟店事業（FC（フランチャイズ）・BP（ビジネスパートナー）事業）」と、「エコライフ事業（リフォーム事業）」を行う「住宅事業」
②フットサル施設の運営及び当該施設を活用した事業を行う「スポーツ事業」
③「任意売却仲介業務」に加えて不動産取引に関する「販売受託業務」及び「コンサルティング業務」を行う「不動産事業」
④「システム・ソリューション業務」、「セキュリティ・マネジメント業務」、「Webマーケティング業務」、「Web制作業務」を行う「Web事業」
の４つの事業を展開してまいりました。
その結果、当第３四半期連結累計期間の業績は売上高1,014,212千円（前年同四半期比24.0％増）、営業損失8,032千円（前年同四半期は99,199千円の営業損失）、経常損失16,349千円（前年同四半期は99,164千円の経常損失）、四半期純損失 21,692千円（前年同四半期は134,852千円の四半期純損失）となりました。
セグメント別の業績は、次のとおりであります。
① 住宅事業
住宅事業の事業内容は住宅施工工務店を顧客とした加盟店事業（FC（フランチャイズ）・BP（ビジネスパートナー）事業）と、エコライフ事業（リフォーム事業）に大別されます。
FC・BP事業においては、当第３四半期連結会計期間の末日現在で加盟店は33社あり、加盟店からの月額ロイヤリティ及び住宅工事上棟時に徴収する変動ロイヤリティ、加盟店に対する建材の販売が主な収益の柱となっております。当該加盟店の営業力を強化するために、加盟後の出店ならびに研修・経営・営業・施工などの各種コンサルティング、商品及び施工に関する技術開発、販売促進ツールの開発・販売に取り組んでまいりました。
住宅の建材販売においては、大手住宅資材メーカー、電機メーカーの協力会社として従来の建材販売のみならずスマートハウスに必要な資材・商品の提供を行うと共に、戸建住宅・集合住宅工事の受注活動を行ってまいりました。
エコライフ事業では、既築の住宅所有者に対し、太陽光発電装置（ソーラーパネル）を中心に追加設備の設置・販売を行う事業であり、幅広い顧客層に向け、営業網・工事業者・調達先の整備、充実を図り、住宅リフォームの営業も併せて行ってまいりました。
その結果、売上高は811,675千円（前年同四半期比 33.5％増）営業利益は2,672千円（前年同四半期は24,948千円の営業損失）となりました。
② スポーツ事業
スポーツ事業は、平成27年５月に神奈川県横浜市都筑区東山田町のフットサル施設に関して、集客力向上による収益性の向上のため、設備投資費29,160千円を投じて、フットサル施設の人工芝や透水性アスコンをより機能性の高いものに交換致しました。一方で、平成27年５月に経営資源の効率活用ならびに財務体質強化の観点より、神奈川県相模原市南区大野台のフットサル施設に関しましては事業譲渡により売却致しました。
その結果、売上高は87,444千円（前年同四半期比 20.9％減）、営業利益は3,353千円（前年同四半期比 25.4％減）となりました。
③ 不動産事業
不動産事業に関しましては、従来事業としての「任意売却仲介業務」に加えて、都市部を中心とした不動産価額の上昇に伴う不動産取引の活況を好機と捉え、不動産販売に関わる「販売受託業務」「コンサルティング業務」に注力してまいりました。
その結果、売上高は55,640千円（前年同四半期比 61.0％増）営業利益は42,768千円（前年同四半期は11,332千円の営業損失）となりました。
④ Ｗｅｂ事業
Web関連事業に関しましては、システム・ソリューション業務、セキュリティ・マネジメント業務、Webマーケティング業務、Web制作業務を行っております。
第１四半期連結累計期間におきましては、セグメント単体で営業収支は赤字であったものの、収益性の確保を重視し、個々のプロジェクトにおいて原価管理、プロセス管理を徹底した結果、第３四半期連結累計期間においては、売上高は65,542千円（前年同四半期比0.1％減）、営業利益は4,740千円（前年同四半期比 0.1％増）となりました。
(2) 財政状態の分析
当第３四半期連結会計期間末の総資産は329,990千円となり、前連結会計年度末と比べ18,527千円増加致しました。主な要因としては、現金及び預金の増加9,611千円、受取手形及び売掛金の増加33,551千円、商品の減少33,657千円、建物及び構築物（純額）の増加13,762千円、投資有価証券の増加8,000千円、敷金及び保証金の減少13,243千円によるものであります。負債合計は290,625千円となり、前連結会計年度末に比べ3,664千円減少致しました。主な要因としては、買掛金の減少43,726千円、未払金の増加33,440千円、未払費用の減少18,715千円、１年以内返済予定の長期借入金の減少22,728千円、長期借入金の増加50,000千円、長期未払金の増加21,903千円、完成工事補償引当金の減少34,978千円によるものであります。純資産合計は39,365千円となり、前連結会計年度末と比べ22,191千円増加し、自己資本比率は5.9％となりました。その要因としては、第三者割当による第１回新株予約権の発行及び行使により資本金が12,042千円、資本剰余金が12,042千円、新株予約権が19,800千円増加した一方で、四半期純損失の計上により利益剰余金が21,692千円減少したことが挙げられます。
当第３四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
当第３四半期連結累計期間において行った、研究開発活動はありません。
当第３四半期連結累計期間における主要な設備の変動は、以下のとおりであります。
（大規模改修）
事業所名 | セグメントの | 設備の内容 | 投資額 | 調達方法 | 着手年月日 | |
総額（税込） | 既支払額 | |||||
フットサル施設 | スポーツ事業 | 建物及び構築物 | 29,160千円 | 2,060千円 | 自己資金 | 平成27年3月31 |
（売却）
事業所名（所在地） | セグメントの名称 | 設備の内容及び帳簿価格 | 売却日 |
フットサル施設 | スポーツ事業 | 建物及び構築物 0千円 | 平成27年5月27日 |
当社グループには、「１ 事業等のリスク」に記載のとおり、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象または状況が存在しております。
当社グループは、こうした状況を解消するため、以下の施策を確実に実行してまいります。
①収益基盤の強化
＜住宅事業＞
住宅事業の事業内容は住宅施工工務店を顧客とした加盟店事業（FC（フランチャイズ）・BP（ビジネスパートナー）事業）と、エコライフ事業（リフォーム事業）に大別されます。
FC・BP事業においては、当第３四半期連結会計期間の末日現在で加盟店は33社あり、加盟店からの月額ロイヤリティ及び住宅工事上棟時に徴収する変動ロイヤリティ、加盟店に対する建材の販売が主な収益の柱となっております。当社の「イザットハウス」ブランドで、独自開発の外断熱工法による高い住宅基本性能を誇る高気密・高断熱住宅（スマートハウス）を、FC・BPシステムにより供給する事業でありますが、スマートハウスを推進するためにも、今後は各方面との提携をさらに強化し、環境性能及び競争力の高い商品を打ち出してまいります。また、FC・BP事業の事業規模を拡大させるためには、加盟店数の増加が不可欠であり、これまで中心であった首都圏エリアに加え、未出店地域についても、新規加盟店の獲得強化に取り組んでまいります。さらに加盟店の営業力を強化するために、加盟後の出店ならびに研修・経営・営業・施工などの各種コンサルティング、商品及び施工に関する技術開発、販売促進ツールの開発・販売も積極的に推進してまいります。住宅の建材販売においては、大手住宅資材メーカー、電機メーカーの協力会社として従来の建材販売のみならずスマートハウスに必要な資材・商品の提供を行うと共に、戸建住宅・集合住宅工事の積極的な受注活動を展開することで、加盟店に対する建材の販売拡大に努めてまいります。
エコライフ事業では、既築の住宅所有者に対し、太陽光発電装置（ソーラーパネル）を中心に追加設備の設置・販売事業をおこなっております。幅広い顧客層に向け、営業網・工事業者・調達先を整備・充実させ、また、太陽光発電システムの営業を行う際に住宅リフォームの営業も併せて行い、収益の拡大を図ってまいります。
＜スポーツ事業＞
ここ数年、日本のプロサッカー選手が海外の超名門クラブに移籍し活躍する等の影響もあり、サッカー人気は男女共に定着しており、フットサル運営は順調に推移しております。 また、高齢化社会が進行する中、ますます健康志向が高まっております。当社はそうした社会の要望に応えるため、稼働率が下がる平日の昼間を利用して、フットサル教室以外にもヨガ教室、体操教室を開催し、稼働率を上げるとともに、健康を通し社会に貢献していきたいと存じます。なお、当第２四半期においては、収益性の低いフットサル施設（FOOTSAL POINT SALU相模原店）を閉店し、収益性の改善に努めております。
＜不動産事業＞
不動産事業では、不動産の再生・有効活用・売買・賃貸に関する事業として、平成25年１月より開始致しました。当事業に関しましては、不動産業者や弁護士・税理士・司法書士と連携して質の高いサービスの提供を実現できる体制を構築するとともに、Webを活用して、ネット媒体による潜在顧客からの相談件数の増加と案件情報の獲得のための仕組みを構築してまいります。さらに、相続に関わる案件が首都圏を中心に全国的に増加していることから、専門家を活用したコンサルティング業にも注力し、新たな収益の柱に育てるべく取り組んでまいります。
＜Web事業＞
Web関連事業に関しましては、システム・ソリューション業務、セキュリティ・マネジメント業務、Webマーケティング業務、Web制作業務を行っております。
第１四半期連結累計期間におきましては、セグメント単体で営業収支は赤字であったものの、収益性の確保を重視し、個々のプロジェクトにおいて原価管理、プロセス管理を徹底した結果、当第３四半期連結累計期間においてセグメント単体では営業収支の黒字化を達成しております。また、市場ニーズの高い、システム・ソリューション業務、Webマーケティング業務に関して、既存顧客への提案営業及び新規顧客開拓営業に注力した成果として、現時点において進行中の案件数が増加傾向にあり、今後は当該案件を成約することによる売上の確保、収益力の向上に努めてまいります。また、当第３四半期連結累計期間においては、Web関連事業を手掛ける当社の子会社であります株式会社フクロウと株式会社エーネット及び株式会社クロスウォークとの間で業務提携基本契約を締結し、美容・ヘルスケア関連のメディアサイト事業を展開することとなり、収益基盤の強化を図ってまいります。
②コスト削減
当第３四半期連結累計期間における各報告セグメントの営業収支については、いずれも黒字化を達成できたものの、本社費負担を加味した全社の営業収支は赤字となっております。各部門の仕入原価及び販売費及び一般管理費の見直しを実施するとともに、本社費の削減に取り組むことで、全社の利益率の向上に努めてまいります。
③財務基盤の強化と安定
収益基盤の強化を図るためには、財務基盤の強化と安定が必要不可欠であります。早急に財務基盤の強化と安定を図るために、増資や借入による資金調達の協議を進めてまいります。なお、平成27年8月12日付の当社取締役会において50,000千円の長期借入による資金調達を決議し、同日に実行しており、当面の運転資金を確保しております。また、平成27年9月7日付の当社取締役会において第三者割当による新株予約権の発行を決議しており、新株予約権の発行及び行使により、当第３四半期連結会計期間末現在においては総額43,884千円の資金調達を実施いたしました。
上記の施策を着実に実行することにより、当社グループの経営基盤の強化を図ってまいりますが、当該施策において最も重要である各事業における収益基盤の強化は外部要因に大きく依存することから、現時点においては継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。