当連結会計年度におけるわが国経済は、政府、日銀による経済対策や金融政策の効果から雇用情勢の改善により、総じて緩やかな景気回復基調で推移しております。一方で、中国をはじめとした海外経済の成長の鈍化や円安がもたらす輸入品価格への影響から物価上昇圧力への懸念が高まるなど、消費全般の基調は引き続き楽観視できない状況が継続致しました。
住宅業界においては、平成26年度の新設住宅着工件数が前年度比4.8％増の92万2,700戸と見込まれており、住宅建設の増加基調が継続しております。
不動産業界においては、金融緩和による低金利、外国資本流入等の影響により、東京都心部では不動産利回りが引き続き低下傾向にあるとともに、平成28年1月時点の都心5区大規模オフィスビル市場の空室率が、2.74％と9カ月連続で低下するなど、業界動向は好調を呈しております。
また、インターネット業界においては、平成26年度のインターネットによる広告費支出総額が1兆500億円と見込まれており、前年比112.1％と好調に推移しており、引き続き成長が期待されます。
こうした環境下、当社グループは、
① 住宅施工工務店を顧客とした「加盟店事業」と、「エコライフ事業」を行う「住宅事業」
② フットサル施設の運営及び当該施設を活用した事業を行う「スポーツ事業」
③ 不動産取引に関する「提案型の売買仲介業務」及び「不動産に関するコンサルティング業務」を行う「不動産事業」
④ 「システム・ソリューション業務」、「セキュリティ・マネジメント業務」、「Webマーケティング業務」、「Web制作業務」を行う「Web事業」
の４つの事業を展開してまいりました。
その結果、当連結会計年度の業績は売上高1,246,538千円（前期比12.6％減）、営業利益18,469千円（前期は91,109千円の営業損失）、経常利益12,116千円（前期は93,916千円の経常損失）、当期純損失35,170千円（前期は204,206千円の当期純損失）となりました。
セグメント別の業績は、次のとおりであります。
＜住宅事業＞
住宅事業は住宅施工工務店を顧客とした加盟店事業と、エコライフ事業に大別されます。
加盟店事業においては、当連結会計年度の末日現在の加盟店数は29社であり、加盟店からの月額ロイヤリティ及び住宅工事上棟時に徴収する変動ロイヤリティ、加盟店に対する建材の販売が主な収益の柱となっております。
当社は加盟店の営業力強化を目的に、加盟店に対する営業、施工などの各種コンサルティング、商品及び施工手法に関する技術開発、販売促進ツールの開発に取り組んでまいりました。
エコライフ事業では、既築の住宅所有者に対し、太陽光発電装置（ソーラーパネル）を中心に設備の販売、設置を行う事業であり、幅広い顧客層を対象に、住宅リフォームの営業も併せて行ってまいりました。
その結果、売上高は954,265千円（前期比 17.2％減）、営業損失は2,440千円（前期は2,800千円の営業利益）となりました。
＜スポーツ事業＞
スポーツ事業は、平成27年５月に神奈川県横浜市都筑区東山田町のフットサル施設に関して、設備の更新による集客力向上を図るため、設備投資費27,000千円を投じて、フットサル施設の人工芝及び透水性アスコンをより機能性の高いものに交換致しました。
一方で、平成27年５月に経営資源の効率活用ならびに財務体質強化の観点より、神奈川県相模原市南区大野台のフットサル施設に関しましては事業譲渡により売却致しました。
その結果、売上高は114,268千円（前期比 22.3％減）、営業利益は10,788千円（前期は90千円の営業損失）となりました。
＜不動産事業＞
不動産事業に関しましては、都市部を中心とした不動産価額上昇に伴う不動産取引の活況を好機と捉え、提案型の「不動産売買仲介業務」、「コンサルティング業務」に注力してまいりました。
その結果、売上高は68,767千円（前期比 66.6％増）、営業利益は56,434千円（前期は11,406千円の営業損失）となりました。
＜Ｗｅｂ事業＞
Web関連事業に関しましては、システム・ソリューション業務、セキュリティ・マネジメント業務、Webマーケティング業務、Web制作業務を行っております。
Web事業における業務提携効果の他、収益性の確保を重視し、個々のプロジェクトにおいて原価管理、プロセス管理を徹底したこと、及び業務提携に伴う新規案件が収益に貢献したことにより、当連結会計年度においては、売上高は115,326千円（前期比 32.2％増）、営業利益は40,128千円（前期は1,083千円の営業利益）となりました。
当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、60,891千円となりました。
各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次の通りであります。
営業活動による資金の減少は58,817千円（前期は32,124千円の減少）となりました。主な要因としては、税金等調整前当期純損失31,535千円に減価償却費12,550千円等の調整を加味した上で、完成工事補償引当金の減少26,750千円、売上債権の減少33,717千円、たな卸資産の減少49,598千円、仕入債務の減少84,581千円によるものであります。
投資活動による資金の増加は7,068千円（前期は2,710千円の減少）となりました。主な要因としては、事業譲渡による収入12,500千円、貸付けによる支出12,600千円、貸付金の回収による収入9,000千円によるものであります。
財務活動により資金の増加は70,020千円（前期は57,766千円の増加）となりました。主な要因としては、短期借入れによる収入29,000千円、短期借入金の返済による支出29,000千円、長期借入れによる収入100,000千円、長期借入金の返済による支出73,004千円、新株予約権の行使による株式の発行による収入22,284千円、新株予約権の発行による収入21,600千円によるものであります。
当連結会計年度の仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
セグメントの名称 | 当連結会計年度 (自 平成27年１月１日 至 平成27年12月31日) | |
金額(千円) | 前年同期比(％) | |
住宅事業 | 564,110 | △19.7 |
合計 | 564,110 | △19.7 |
(注) １ 金額は、仕入価格によっております。
２ 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
該当事項はありません。
当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
セグメントの名称 | 当連結会計年度 (自 平成27年１月１日 至 平成27年12月31日) | |
金額(千円) | 前年同期比(％) | |
住宅事業 | 954,265 | △17.2 |
スポーツ事業 | 114,268 | △22.3 |
不動産事業 | 68,767 | 66.6 |
Ｗｅｂ事業 | 109,237 | 27.7 |
合計 | 1,246,538 | △12.6 |
(注)１ セグメント間の取引については相殺消去しております。
２ 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
当社グループの「住宅事業」では、快適で暮らしやすい環境を実現した近未来住宅を提案し、事業拡大と業績の向上を図るために、以下の項目を重点施策として推進してまいります。
加盟店事業では、インターネットを活用し、住宅関連のポータルサイト及び当社ホームページを活用した営業戦略を再構築することで、アクセス数や資料請求件数の増加を図ることで成約件数を増やし、結果として住宅事業の営業力を強化してまいります。
スポーツ事業においては、プロサッカー選手によるスクール会員の増員や、各種イベントの開催を増加させることによる来店客数の増加を重点施策として図ってまいります。
不動産事業においては、提案型の不動産売買仲介業務及びコンサルティング業務に関して、人員を補強し案件数、成約数の増加を図ってまいります。
Ｗｅｂ事業では、「プロダクションサービス」（ブランディング推進）として、顧客の商品及びサービスのブランディングサイトの企画・制作のために、軸となるWeb戦略を立案し、プロモーション展開、コンテンツ制作、モバイル対策等を行い、必要に応じてシステム開発なども加えた包括的なサービスを提供いたします。
また、オペレーションサービス（セールス促進）として、顧客のWebサイトを活用した販売促進のサポート業務として、技術面のサポート、費用対効果の測定、改善改良の提案、マーケティング等のサービスを提供いたします。
人的資源の充実は、中期的経営計画を達成するための最重要課題であるとの認識の下、各事業において人材の充実を図るため専門性の高い教育、トレーニングを行い、顧客満足度の高い人材を育成してまいります。
当社グループが提供する住宅の付加価値の源泉は、健康への配慮・耐久性・安全性・快適性・経済性等の「安心」を徹底的に追求した「エンジニアリング・データに基づく実証性」にあります。長年にわたり蓄積されたデータにより差別化した商品ブランドの構築を進めてまいります。
当社役職員の法律知識の不足等を原因とする社内手続き及び適時開示の不備が発生したことから、問題となった取引をはじめ過去に同様の事案の発生の有無について事実関係を確認するとともに、問題点を調査分析するために、当社と利害関係を有さない外部の専門家から構成される第三者委員会を設置し、調査を進めてまいりました。第三者委員会の調査の結果、当社グループの内部管理体制の脆弱さ及びこれを原因とする適時開示体制の不備を指摘されました。当社は今回の調査結果を真摯に受け止め、指摘されている事項及び再発防止のため提言に沿って、必要な改善措置を講じてまいります。
当社グループの経営成績、株価及び財政状態等に影響を与える可能性のあるリスクについて、投資家の皆様の投資判断上、重要であると考えられる主な事項を記載しております。なお、当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める所存であります。本項において将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
当社グループの業績は、住宅市場の動向に大きく依存しております。住宅という高額な商品の性質上、景気動向や雇用情勢、金利及び地価変動、税制改正といった諸要件の影響を受けやすく、これらの事象が生じた場合には、当社グループの業績等に影響を与える可能性があります。
わが国においては、内断熱工法を採用している住宅メーカーが大多数でありますが、外断熱工法市場が拡大するにつれて、他社が参入してくる可能性や、大手ハウスメーカーが標準仕様として採用する可能性があります。その場合において、当社グループの過去の技術ノウハウ等の蓄積である工法特許等はあるものの、当社グループの予想を上回るペースで競合他社が急増した場合、当社グループの資本力及び知名度が追いつかず、当社グループの業績等に影響を与える可能性があります。
当社グループでは、建築基準法及び住宅金融支援機構が定める設計基準を遵守して商品・工法の開発を行っておりますが、今後上記法律に定める仕様が、当社グループの住宅仕様と大きく異なった場合には、工法自体の変更を余儀なくされ、コストアップや販売価格の見直し等から、当社グループの業績等に影響を与える可能性があります。
当社グループが提供する商品には、欠陥が生じるリスクがあり、それにより大規模な製造物責任やリコールにつながる場合には、当社グループの商品の信頼性や評判に悪影響を与えるとともに多額の支払が生じ、その結果、当社グループの業績等に悪影響を与える可能性があります。
当社グループは、住宅購入顧客ならびに購入検討顧客など、多くの個人情報を保有しております。これら情報の取り扱いについては、社内ルールを設けるとともに、セキュリティポリシーを順次整備しながら、その管理を徹底し万全を期しておりますが、外部からの不正アクセスや犯罪行為などの不測事態により個人情報が外部に漏洩した場合、社会的信用を失うとともに、企業イメージを損ない、売上の減少、損害賠償の発生など当社グループの業績等に悪影響を与える可能性があります。
当社グループは会社法、金融商品取引法、法人税法、独占禁止法など、様々な法的規制を受けており、社会情勢の変化により、改正や新たな法的規制が設けられる可能性があります。その場合には、当社グループの業績等に影響を与える可能性があります。
当社グループにおいては訴訟、紛争、その他の法的手続きの対象となる恐れがあります。当連結会計年度において当社グループの事業に重大な影響を与える訴訟等は提起されておりませんが、将来において、重要な訴訟等が提起された場合には、当社グループの業績等に影響を与える可能性があります。
当社グループは、前連結会計年度において、多額の営業損失、経常損失、当期純損失及び営業キャッシュ・フローのマイナスを計上しており、また当連結会計年度においては、営業利益及び経常利益の計上となったものの、当期純損失の計上及び営業キャッシュ・フローのマイナスを計上するに至ったことから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しているものと認識しております。
当社グループは、当該状況を解消すべく、「７. 財政状態、経営成績およびキャッシュ・フローの状況の分析 (7) 継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況を改善するための対応策等」に記載のとおり、施策を着実に実行することにより、当社グループの経営基盤の強化を図ってまいりますが、当該施策において最も重要である各事業における収益基盤の強化は外部要因に大きく依存することから、現時点においては継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
契約会社名 | 相手方の名称 | 契約の内容 | 契約期間 |
株式会社イザット (連結子会社) | ＦＣ加盟店 | (イザットハウス・ビジネス・パートナーズ加盟契約および基本契約)※ 当社が、加盟店に対し「イザットハウス」商標等の使用許諾と当社工法に基づく住宅建築ノウハウの提供および商品・資材販売等を行うＦＣ契約であります。 | ５年間。 期間満了後は３年間ごとの自動更新。 |
※ ＦＣ加盟店との契約内容の概略
①ＦＣ契約の名称
「イザットハウス・ビジネス・パートナーズ加盟契約」および「イザットハウス・ビジネス・パートナーズ基本契約」
②契約の本旨
当社が、加盟店に対し「イザットハウス」商標等の使用許諾と当社工法に基づく住宅建築ノウハウの提供および商品・資材販売等を行うＦＣ契約。
③月額ロイヤルティ
・定額ロイヤルティ：15万円又は10万円(いずれも別途消費税)
・定率ロイヤルティ：加盟店の月間上棟確定物件の基本本体価格に一定の料率を乗じた金額(別途消費税)
④契約期間
・５年間(期間満了後は３年間ごとの自動更新)
契約会社名 | 相手方の名称 | 契約の内容 | 契約期間 |
株式会社ジェイ (連結子会社) | ＪＦＣ株式会社 | (業務委託契約) 当社が所有するフットサルコート施設１店舗の運営および同施設内での商品販売等を委託する契約であります。 | 平成21年７月７日から10年間(自動更新) |
３．事業譲渡契約
当社は平成27年5月27日開催の取締役会において、事業の譲渡を行うことを決議いたしました。当社子会社である株式会社ジェイススポーツが所有する３店舗の見直しを実施し、経営資源の有効活用及び財務体質の強化の観点から、採算性の低いフットサルコートについて閉店又は売却することを検討した結果、下記のフットサルコートを売却いたしました。
事業譲渡の内容
（1）譲渡事業名称：FOOTSAL POINT SALU 相模原
所在地 | 譲渡価格 | 帳簿価格 | 譲渡損 | 現況 |
神奈川県相模原市南区大野台1-1104-2 | 12,500千円（税込） | 有形固定資産 0千円 | 0千円 | フットサル用競技施設 |
（2）譲渡先の概要
名称 | 株式会社フィフティークラブ |
所在地 | 神奈川県横浜市金沢区福浦1丁目4番18号 |
代表者の役職・氏名 | 代表取締役 角野 隆 |
事業内容 | サッカースクールの運営及び施設管理、プロサッカー選手のマネジメント |
資本金 | 1万円 |
４．業務提携及び資本提携契約
当社は、平成27年5月15日開催の取締役会において、株式会社サポーターズスタジアムの株式を取得し、同社と資本及び業務提携をすることについて決議いたしました。なお、平成27年7月17日付開催の取締役会において、資本及び業務提携について、その内容の一部を解除し、新たに提携先の新株引受に関する契約を締結すること等を決議しております。さらに、平成27年11月4日付開催の取締役会において、業務資本提携を完全に解消することを決議しております。
（1）業務提携の内容
・Jリーグのクラブチームと提携し、サッカーを通じた各クラブホームタウンの地域活性化事業に参加するクラブの開拓支援
・「サッカー大好き WAON」カード販売ルートの開拓支援
・「サッカー大好き WAON」加盟店の開拓支援
・「サッカー大好き WAON」販売促進の支援
・ポータルサイトとフリーペーパーの企画・制作・運営等の支援
（2）資本提携（株式引受）の内容
平成27年5月15日付の資本提携の合意内容
取得株式数 | 4,000株 平成27年5月15日 |
| 4,000株 平成27年5月29日 |
| 8,000株 平成27年6月30日 |
| 9,000株 平成27年7月31日 |
異動後の所有株式数 | 25,000株 （議決権所有割合 20％） |
・平成27年7月17日付の資本提携の一部解除後の内容
当社は提携先との間で、平成27年5月15日付で資本及び業務提携契約を締結しました。その後、本契約締結に当たって提携先より提示されていた事業計画に関し、提携先が平成27年5月23日より販売を開始した「サッカー大好きWAONカード」の販売実績が販売計画を大きく下回り、実状に沿った大幅な見直しが必要であることが判明しました。このため、本契約に基づき、平成27年5月29日以降に予定されていた新株引受及びその対価の払込みを提携先との合意の上、延期しておりました。本契約の新株引受に関する部分のうち、平成27年5月15日付で払込済みの4,000株部分を除いて一旦解除し、また、払込済みの提携先株式4,000株について、平成27年7月17日付で提携先に払込額と同額で譲渡した上で修正した事業計画に基づいて取得価額の大幅な見直しを行い、平成27年7月17日付であらためて新株の引受に関する契約を締結することといたしました。なお、本契約の業務提携に関する部分については従前通り維持されます。
なお、資本提携の一部解除後の内容は、以下の通りとなります。
取得株式数 | 25,000株（議決権所有割合 20％） |
払込期日 | 平成27年7月17日 |
発行価格 | 8,000千円（1株 320円） |
・平成27年11月4日付の資本提携の解除後の内容
その後、両社の協業の可能性について協議を続けて参りましたが、当社として、当初見込んでいた業務提携による効果を実現することが困難であると判断するに至り、両社で交渉を行った結果、平成27年11月4日付で業務資本提携を解消することについて合意致しました。
当社が保有する同社株式（保有株式数 25,000株、持株比率 20.0％、当社取得価額 8百万円）を同社取締役である佐藤秀樹氏に譲渡（譲渡価額 8百万円）することにより解消致します。また、当社が同社へ派遣していた取締役は辞任致します。
（3）提携先の概要
名称 | 株式会社サポーターズスタジアム |
所在地 | 東京都新宿区四谷2丁目11番6号 |
代表者の役職・氏名 | 代表取締役 渡邊 昌良 |
資本金 | 5百万円 |
設立年月日 | 平成26年3月31日 |
大株主及び持株比率 | 安達 貞至（25％）、渡邊 昌良（25％）、佐藤秀樹（25％） |
当社との関係 | 資本関係 該当事項はありません。 |
| 人的関係 該当事項はありません。 |
| 取引関係 該当事項はありません。 |
５．資金の借入及び返済
当社は、平成27年８月12日開催の取締役会において、下記のとおり北日本地産株式会社より借入を行うことを決議いたしました。なお、当該借入については、平成27年10月１日に期限前返済を実施しており、平成27年11月10日付で臨時取締役会を開催し、当該返済取引について追認決議を実施いたしました。
（1）借入先の概要
名称 | 北日本地産株式会社 |
所在地 | 岩手県盛岡市月が丘１丁目５-２ |
代表者の役職・氏名 | 代表取締役 氣田 信夫 |
事業内容 | 不動産業 |
資本金の額 | 10,000千円 |
設立年月日 | 昭和48年11月８日 |
大株主及び持株比率 | 氣田 信夫 100.0％ |
当社との関係 | 資本関係 当社の株主であります。 持株比率：5.99％（平成27年12月31日現在） |
| 人的関係 該当事項はありません。 |
| 取引関係 当社子会社であります㈱シナジー・コンサルティングと同社は不動産事業において協業関係にあります。 |
（2）借入の内容
借入金額 | 50,000千円 |
返済方法 | 期日一括返済 |
借入実行日 | 平成27年８月12日 |
返済期日 | 平成30年９月30日 ※ |
利率 | 年2.0％ |
資金使途 | 運転資金 |
その他 | 当社代表者の連帯保証 |
※ 平成27年10月１日に期限前返済を実施しております。
６．第三者割当による第１回新株予約権の発行ならびに当社連結子会社（株式会社フクロウ）と株式会社エーネット及び株式会社クロスウォークとの業務提携基本契約の締結
当社は、平成27年９月７日開催の取締役会において、第三者割当の方法により発行される第１回新株予約権（以下、「本新株予約権」といいます。）の募集を行うこと、ならびに当社連結子会社である株式会社フクロウ（以下、「フクロウ社」といいます。）と、株式会社エーネット（以下、「エーネット社」といいます。）及び株式会社クロスウォーク（以下、「クロスウォーク社」といいます。）と美容及びヘルスケア業界に特化したメディアサイト事業を推進することを目的とした業務提携基本契約（以下、「本契約」といいます。）を締結することについて決議いたしました。
（1）第三者割当による新株予約権の発行
①募集の概要
割当日 | 平成27年９月25日 |
発行新株予約権数 | 4,320個 |
発行価額 | 総額21,600,000円（本新株予約権１個あたり5,000円） |
当該発行による潜在株式数 | 432,000株（本新株予約権１個につき100株） |
資金調達の額 | 289,008,000円 （内訳）新株予約権の発行による調達額 21,600,000円 新株予約権の行使による調達額 267,408,000円 |
行使価額 | １株当たり619円 |
行使期間 | 平成27年９月25日から平成30年９月24日 |
募集又は割当方法 | 第三者割当 （割当先）森上 和樹 3,600個 株式会社クロスウォーク 720個 |
その他 | 本新株予約権の譲渡については当社取締役会の承認を要するものとする。 |
②募集の目的
当社グループは、前連結会計年度において、多額の営業損失、経常損失、当期純損失及び営業活動によるキャッシュ・フローのマイナスを計上しており、また第３四半期連結累計期間においても、営業損失、経常損失、四半期純損失を計上するに至ったことから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しているものと認識しております。このような状況を改善するために「Web事業」において、「（2）業務提携基本契約の締結 ②業務提携の概要」に記載の通り、本業務提携により新規事業を行うことにより収益を拡大するために必要な人員の確保に要する費用、ならびに当該事業のプラットフォームとなるメディアサイト及びアプリケーションを構築するための事業資金、「住宅事業」において加盟店開拓営業に特化し安定的な収益基盤を確保するための人員補強費用、「不動産事業」において、「不動産販売受託業務」「不動産取引に関するコンサルティング業務」に関する事業案件数、成約件数を増加させ収益化を図るための人員の確保に要する費用、並びに不動産の買取・転売事業等への出資により利益率の高い事業に投資するための事業資金等に充当すること、また、当社において喫緊の課題である内部管理体制の強化のための人員補強費用、及び長期借入金の返済原資を確保することを目的として本新株予約権の募集を決議いたしました。
③割当先の概要
名称 | 森上 和樹 |
職業 | 医療法人健真会理事長 |
住所 | 愛知県名古屋市東区 |
当社との関係 | 資本関係 該当事項はありません。 |
| 人的関係 該当事項はありません。 |
| 取引関係 該当事項はありません |
| 関連当事者への該当状況 該当事項はありません。 |
名称 | 株式会社クロスウォーク |
所在地 | 大阪府大阪市中央区平野町二丁目２番８号 |
代表者の役職・氏名 | 代表取締役 木下 恵次 |
事業内容 | SEOサービス、リスティング広告運用代行サービス、ホームページ制作 |
資本金 | 9,000千円 |
設立年月日 | 平成25年４月17日 |
発行済株式数 | 900株 |
決算期 | ３月 |
従業員 | 29名 |
主要取引先 | グーグル㈱、ヤフー㈱、㈱クロスリスティング 他 |
主要取引銀行 | ㈱三菱東京UFJ銀行、㈱三井住友銀行 |
大株主及び持株比率 | 木下 恵次 100.0％ |
当社との関係 | 資本関係 当社の株主であります。 持株比率：6.38％（平成27年12月31日現在） |
| 人的関係 該当事項はありません。 |
| 取引関係 該当事項はありません |
| 関連当事者への該当状況 該当事項はありません。 |
（2）業務提携基本契約の締結
①業務提携の目的
本契約の当事者であるフクロウ社は、当社グループにおいて、システム・ソリューション業務、ウェブマーケティング業務、並びにウェブ制作業務を行っております。
一方、エーネット社は、メディカルケア、ヘルスケア、または美容関連商品を取り扱う医療機関等（以下、「顧客医療機関等」といいます。）より委託を受け、インターネット上のウェブサイトを通じて顧客の誘因等を実施するウェブマーケティング事業及び、顧客医療機関等より委託を受け、当該顧客医療機関等の一般顧客及び見込み顧客からの質問、問い合わせ等に対して、電子メール・電話・その他の手段を用いて対応し、回答することにより顧客満足度を高めるとともに、顧客の誘因を促すことを目的としたカスタマーサポート業務を行っております。
また、クロスウォーク社は、SEOサービス事業、PPC広告運用代行事業、ウェブアクセス解析事業並びにウェブコンサルティング事業を行っております。
今回、フクロウ社が主体となり、エーネット社が収集、蓄積した美容関連、ヘルスケア関連の業界情報及びビッグデータをもとに、クロスウォーク社と連携して新たにメディアサイト事業（以下、本事業といいます。）に着手し、本事業のプラットフォームとなるポータルサイトをPC 及びスマートフォンのネットワーク上に構築し、同サイトへの集客力を高めるためにウェブマイニングやSEO、アプリケーション・システムの開発を行うことを契機に美容、ヘルスケア事業におけるウェブ広告、ウェブマーケッティング分野への展開を図り、その結果、三社相互の発展、収益の拡大に資することを目的として本契約を締結することにいたしました。
②業務提携の概要
・フクロウ社は本事業に関する企画、立案、フィジビリティ・スタディを行い、美容、ヘルスケア関連のメディアサイトの構築、運用を開始いたします。
・業務提携先であるエーネット社はフクロウ社に対して業界情報及びビッグデータの提供及び助言を行うことにより、また、クロスウォーク社は本サイトの知名度、集客力の向上のために、ウェブマイニング、SEOを含む広告宣伝業務に関して本事業の企画段階より参画しフクロウ社をサポートする予定であります。
・フクロウ社は上記メディアサイトを閲覧する利用者が興味、関心を持つ業界情報の提供を行う情報サイトとして、また、当利用者が疑問や自らの体験情報等を相互に伝達交換できるコミュニティサイトとして運用、管理いたします。加えて、当利用者のサイトへの訪問頻度を高めるためのアプリケーションソフトの開発を企画しております。
・また、フクロウ社は上記施策により一定規模の利用者数の確保がなされれば、それを基盤としたBtoB事業である広告事業及びリサーチ事業、ならびにBtoC事業であるeコマース事業に関して順次着手する予定であります。
・本業務提携に伴い着手する個々の業務に関する三社の費用負担等は、三社で協議して取り決めてまいります。
③業務提携先の概要
名称 | 株式会社エーネット |
所在地 | 東京都新宿区西新宿七丁目３番１号 |
代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 西森 義人 |
事業内容 | メディカルケア、美容ヘルスケア事業に特化したマーケティングならびにクライアントサービス業務 |
資本金 | 10,000千円 |
設立年月日 | 平成16年11月８日 |
発行済株式数 | 200株 |
決算期 | ７月 |
従業員 | 12名 |
主要取引先 | 医療法人健真会 |
主要取引銀行 | ㈱りそな銀行 |
大株主及び持株比率 | 森上 和樹 100.0％ |
当社との関係 | 資本関係 該当事項はありません。 |
| 人的関係 該当事項はありません。 |
| 取引関係 該当事項はありません |
| 関連当事者への該当状況 該当事項はありません。 |
名称 | 株式会社クロスウォーク |
所在地 | 大阪府大阪市中央区平野町二丁目２番８号 |
代表者の役職・氏名 | 代表取締役 木下 恵次 |
事業内容 | SEOサービス、リスティング広告運用代行サービス、ホームページ制作 |
資本金 | 9,000千円 |
設立年月日 | 平成25年４月17日 |
発行済株式数 | 900株 |
決算期 | ３月 |
従業員 | 29名 |
主要取引先 | グーグル㈱、ヤフー㈱、㈱クロスリスティング 他 |
主要取引銀行 | ㈱三菱東京UFJ銀行、㈱三井住友銀行 |
大株主及び持株比率 | 木下 恵次 100％ |
当社との関係 | 資本関係 当社の株主であります。 持株比率：6.38％（平成27年12月31日現在） |
| 人的関係 該当事項はありません。 |
| 取引関係 該当事項はありません |
| 関連当事者への該当状況 該当事項はありません。 |
④契約締結日
平成27年９月７日
７．資金の借入
当社は、平成27年11月10日開催の臨時取締役会において、下記のとおり北日本地産株式会社より借入を行うことを追認決議いたしました。
（1）借入先の概要
名称 | 北日本地産株式会社 |
所在地 | 岩手県盛岡市月が丘１丁目５-２ |
代表者の役職・氏名 | 代表取締役 氣田 信夫 |
事業内容 | 不動産業 |
資本金の額 | 10,000千円 |
設立年月日 | 昭和48年11月８日 |
大株主及び持株比率 | 氣田 信夫 100.0％ |
当社との関係 | 資本関係 当社の株主であります。 持株比率：5.99％（平成27年12月31日現在） |
| 人的関係 該当事項はありません。 |
| 取引関係 当社子会社であります㈱シナジー・コンサルティングと同社は不動産事業において協業関係にあります。 |
（2）借入の内容
借入金額 | 50,000千円 |
返済方法 | 期日一括返済 |
借入実行日 | 平成27年10月15日 |
返済期日 | 平成30年９月30日 |
利率 | 年2.0％ |
資金使途 | 運転資金 |
特記すべき事項はありません。
以下の記載のうち将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成に当たって採用している重要な会計基準は「第５ 経理の状況 １．連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 注記事項 連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載されているとおりであります。
連結財務諸表の作成において、損益または資産の状況に影響を与える見積りおよび判断は、過去の実績やその時点で入手可能な情報に基づいた合理的と考えられるさまざまな要因を考慮したうえで行っておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。
「１ 業績等の概要 (1) 業績」に記載のとおりであります。
(資産)
当連結会計年度末における総資産は238,682千円となり、前連結会計年度末と比べ72,781千円減少いたしました。主な要因としては、現金及び預金の増加18,271千円、受取手形及び売掛金の減少33,717千円、商品の減少49,422千円、建物及び構築物の増加10,522千円、敷金及び保証金の減少11,280千円によるものであります。
(負債)
当連結会計年度末における負債合計は、212,795千円となり、前連結会計年度末と比べ81,495千円減少いたしました。主な要因としては、買掛金の減少84,581千円、１年内返済予定の長期借入金の減少23,004千円、未払消費税等の増加10,492千円、未払費用の減少18,733千円、長期借入金の増加50,000千円、長期未払金の増加20,549千円、完成工事補償引当金（固定負債）の減少33,000千円によるものであります。
(純資産)
当連結会計年度末における純資産は25,887千円となり、前連結会計年度末と比べ8,713千円増加いたしました。主な要因としては、第三者割当による第１回新株予約権の発行及び行使により資本金が12,042千円、資本剰余金が12,042千円、新株予約権が19,800千円それぞれ増加した一方で、当期純損失の計上により利益剰余金が35,170千円減少したことによるものであります。
「４ 事業等のリスク」に記載のとおりであります。
「１ 業績等の概要 (2) キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。
当社グループでは、団塊ジュニアや建て替え層といった今後の需要を支える中心層に対し、様々な諸施策を実施してまいりましたのが、いよいよ成果となり現れてくるものと考えております。
その中でも、当社グループがこれまで取り組んでまいりました新商品群のリリースが需要の喚起と、契約率のアップに大きく寄与するものと期待しております。また、外断熱関連商品を開発・製造する新事業も業績に貢献してくるものと考えております。
一方で非効率部門の縮小、撤退など社内合理化によるコスト削減を図るとともに経営資源の重点施策への配分を一段と進めることにより、生産性の向上と収益の改善に努め、全社一丸となって経営目標の達成に邁進する所存であります。
当社グループの経営陣は、現在の事業環境および入手可能な情報に基づき最善の経営方針を立案するよう努めておりますが、当社グループを取り巻く環境を勘案しますと、住宅業界は、競争の激化が避けられない見通しであり、各社を取り巻く経営環境は当面厳しい状況が続くものと予想されます。
こうした中、当社グループは、将来にわたって継続的な成長・発展を遂げて行くためにも、さらなる収益力の強化、冗費の削減、財務体質の一層の改善等を図り、安定した収益基盤の確立に努めてまいる所存であります。
当社グループは、前連結会計年度において、多額の営業損失、経常損失、当期純損失及び営業キャッシュ・フローのマイナスを計上しており、また当連結会計年度においては、営業利益及び経常利益の計上となったものの、当期純損失の計上及び営業キャッシュ・フローのマイナスを計上するに至ったことから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しているものと認識しております。
当社グループは、こうした状況を解消するため、以下の施策を確実に実行してまいります。
①収益基盤の強化
＜住宅事業＞
住宅事業は住宅施工工務店を顧客とした「加盟店事業」と、「エコライフ事業」に大別されます。
加盟店事業においては、当連結会計年度の末日現在の加盟店数は29社であり、加盟店からの月額ロイヤリティ及び住宅工事上棟時に徴収する変動ロイヤリティ、加盟店に対する建材の販売が主な収益の柱となっております。
当社は加盟店の営業力強化を目的に、加盟店に対する営業、施工などの各種コンサルティング、商品及び施工手法に関する技術開発、販売促進ツールの開発に取り組んでまいります。
エコライフ事業では、既築の住宅所有者に対し、太陽光発電装置（ソーラーパネル）を中心に設備の販売、設置を行う事業であり、幅広い顧客層を対象に、住宅リフォームの営業も併せて行い収益の確保を行います。
＜スポーツ事業＞
近年、日本のプロサッカー選手が海外の有名クラブで活躍する等の影響もあり、サッカー人気は男女共に定着しており、フットサル運営は順調に推移しております。また、高齢化社会が進行する中、ますます健康志向が高まっております。当社はそうした社会の要望に応えるため、稼働率が下がる平日の昼間を利用して、フットサル教室以外にもヨガ教室、体操教室を開催し、稼働率、収益率の向上を図ってまいります。
＜不動産事業＞
不動産事業では、都市部を中心とした不動産価額上昇に伴う不動産取引の活況を好機と捉え、提案型の「不動産売買仲介業務」、「コンサルティング業務」に引き続き注力するとともに、人員の補強を図ることにより、案件数、成約数の増加による収益拡大を図ります。
＜Web事業＞
Web関連事業に関しましては、「システム・ソリューション業務」、「セキュリティ・マネジメント業務」、「Webマーケティング業務」、「Web制作業務」を行っております。
また、平成27年9月には、Web関連事業を手掛ける当社の子会社であります株式会社フクロウと株式会社エーネット及び株式会社クロスウォークとの間で業務提携基本契約を締結し、美容・ヘルスケア関連のメディアサイト事業への展開を開始し、今後の収益基盤の強化を図ってまいります。
②コスト削減
当連結会計年度における各報告セグメントの営業収支については、住宅事業を除き、黒字化を達成でき、結果、全社費用を加味した全社の営業利益も黒字化を図ることができました。
しかしながら、各部門の仕入原価及び販売費及び一般管理費の見直しを引き続き継続するとともに、本社費の削減に取り組むことで、全社の利益率の向上に努めてまいります。
③財務基盤の強化と安定
財務基盤の強化を図るために、当該連結会計年度については、平成27年9月7日付の当社取締役会において第三者割当による新株予約権の発行を決議しており、新株予約権の発行及び行使により、当連結会計年度においては総額43,884千円の資金調達を実施いたしました。
上記の施策を着実に実行することにより、当社グループの経営基盤の強化を図ってまいりますが、当該施策において最も重要である各事業における収益基盤の強化は外部要因に大きく依存することから、現時点においては継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
なお、連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を連結財務諸表に反映しておりません。