当第３四半期連結累計期間において、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて、以下の追加すべき事項が生じております。なお、文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
① 継続企業の前提に関する重要事象等について
当社グループは、前連結会計年度において、営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失及び営業キャッシュ・フローのマイナスを計上し、債務超過となっていることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しているものと認識しておりました。当第３四半期連結累計期間においては、親会社株主に帰属する四半期純利益を計上するものの、営業損失及び経常損失を計上しており、未だ債務超過が解消されていないこと、また新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響等を踏まえると、今後の当社の売上及び利益の見通しについて不確実性が存在することから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が引き続き存在しているものと認識しております。
当社グループは、当該状況を解消すべく、「２ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (6）継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象または状況を改善するための対応策等」に記載のとおり、施策を着実に実行することにより、当社グループの経営基盤の強化を図ってまいりますが、当該施策において最も重要である各事業における収益基盤の強化は外部要因に大きく依存することから、現時点においては継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
② 第三者委員会の設置及び調査結果の影響について
当社の連結子会社である株式会社シナジー・コンサルティングが行った過去の不動産取引の一部に関して、その売上計上の妥当性等につき外部からの指摘を受け、当社において当該指摘事項に関する調査、検証を行ったところ、事実経緯の正確な把握には、外部取引先を含めた深度ある客観的な調査が必要であるとの認識に至ったため、2020年１月17日に当社とは利害関係のない外部専門家で構成される第三者委員会を設置し、同年４月28日に調査報告書を受領いたしました。本調査の結果と関連して、当社グループの業績等に影響を及ぼす以下の事象が発生する可能性があります。
a．ガバナンスの脆弱性
同調査報告書では、当社のコンプライアンス体制が十分に確立されていなかったこと等が指摘されております。当社は、当該指摘を踏まえ、役職員に対する研修等を通じたコンプライアンス意識の見直し、当社グループにおける業務実態の調査、及び問題点の摘出を踏まえたコーポレート・ガバナンスの強化等の対策を再発防止策に基づき実行しております。しかしながら、その経過においてガバナンスが有効に機能しない、あるいはコンプライアンス上のリスクを回避できないなどの事態が生じる可能性があります。さらには法令違反、不正行為等の事象が発生した場合には、当社の業績に影響が及ぶ可能性があります。
b．連結子会社における不適切な会計処理による四半期報告書、有価証券報告書の訂正
第三者委員会の調査報告等により、連結子会社の売上計上等における不適切な会計処理が判明したことから、当社は、影響のある過年度決算を訂正するとともに、2017年12月期第２四半期会計期間から2019年12月期第３四半期会計期間の四半期報告書、有価証券報告書について訂正報告書を提出しました。今後は、取引発生時における相手方の与信調査及び管理ならびに利益相反取引の排除等を徹底いたします。
c．証券取引等監視委員会による開示検査について
当社は、証券取引等監視委員会より、金融商品取引法に基づく開示検査を受けております。当社は、この事実を真摯に受け止め、開示検査に協力しておりますが、今後、開示検査の結果によっては、当社は課徴金納付等の行政処分を受けることとなり、当社グループの業績及び財政状態に影響が生じる可能性があります。
③ 不動産事業について
不動産事業に関しましては、2020年５月19日付にて当社連結子会社である株式会社シナジー・コンサルティングの全株式を譲渡し、当社の連結対象から除外するとともに、投資用不動産の販売事業、仲介事業を廃止しております。他方、当社連結子会社である株式会社ジェイリードパートナーズにおいて、ソーシャルレンディング事業をはじめとするフィンテック事業、不動産テック事業を展開し、収益化を図る方針です。ただし、当該事業が安定して収益を生み出すまでには一定の時間を要することが予想されること、また、将来の事業環境の変化等により、当該事業が当社グループの目論見どおりに推移せず、当該事業への投資に対し十分な回収を行えないこと等により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
④ Ｗｅｂ事業について
従来行ってきたＷｅｂ関連事業に加えて、SDGｓ（エスディージーズ）関連事業への展開を模索し新たな事業及び収益源の確保を目指しますが、当該事業が安定して収益を生み出すまでには一定の時間を要すること、また、将来の事業環境の変化等により、当該事業が当社グループの目論見どおりに推移せず、当該事業への投資に対し十分な回収を行えないこと等により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑤ 重要な訴訟等について
当社グループは、法令等の遵守に努めておりますが、事業活動を進めていく上で取引の相手方等から訴訟を受ける可能性や、訴訟に至らないまでも当該相手方から請求等を受ける可能性があります。また、それらの訴訟等で当社が勝訴するという保証はなく、それらの訴訟等が当社の将来的な事業活動に悪影響を与える可能性があることは否定できません。そのような場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑥ 新型コロナウイルス感染症の感染拡大について
当社グループでは、スポーツ事業として、フットサル施設の運営及び当該施設を活用した事業を２店舗（神奈川県１店舗、兵庫県１店舗）にて展開しておりますが、今般の新型コロナウイルス感染症拡大に伴う緊急事態宣言を受け、2020年４月より５月までの期間において臨時休業等の措置をとっておりました。
緊急事態宣言解除後は、感染防止の見地から万全の対策を施した上で営業を再開しております。
しかしながら、新型コロナウイルス感染が収束せず、さらに拡大するような場合には、当社グループの経営成績等に重要な影響を及ぼす可能性があります。
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。
(1）経営成績等の状況の概要
当第３四半期連結累計期間における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。
財政状態及び経営成績の状況
当第３四半期連結累計期間におけるわが国経済は、新型コロナウイルスの世界的蔓延が懸念される中、感染拡大が国内外の社会経済活動に及ぼす影響が予見できず、極めて不透明な環境下にあります。政府においても新型コロナウイルス対策の特別措置法を制定し、同法による緊急事態宣言の発出を可能にするなどの対策を進めており、予断を有さない状況が続いております。
当社グループが関連する不動産業界、及びインターネット業界におきましても、新型コロナウイルス感染拡大に伴う社会活動の停滞が、各業界の事業環境に与える影響について、想定が困難な状況下にあります。
こうした環境下、当社グループは、
・ フットサル施設の運営及び当該施設を活用した事業を行う「スポーツ事業」
・ 不動産を手段とした資産形成、資産運用のための不動産販売業務、並びに不動産の有効活用、購入、売却のコンサルティング業務を行う「不動産事業」
・ システム・ソリューション開発業務、マーケティング・プロモーション業務、Ｗｅｂアプリ開発業務を行う「Ｗｅｂ事業」
の３つの事業を展開してまいりました。
この結果、当第３四半期連結会計期間末の財政状態及び当第３四半期連結累計期間の経営成績は以下のとおりとなりました。
イ 財政状態
当第３四半期連結会計期間末の総資産は117,363千円（前期比90.9％減）、負債合計183,928千円（前期比87.5％減）、純資産合計△66,564千円（前期純資産合計△187,901千円）、自己資本比率は△56.7％となりました。
ロ 経営成績
当第３四半期連結累計期間の経営成績は、売上高1,193,149千円（前年同期比10.2％増）、営業損失60,057千円（前年同期は237,011千円の営業損失）、経常損失56,667千円（前年同期は247,237千円の経常損失）となりました。なお、第２四半期連結会計期間において、不動産事業を展開しております当社100％子会社である株式会社シナジー・コンサルティングの全株式を譲渡し、同社及び同社の子会社である合同会社ＳＣファンド１号を連結の範囲から除外しております。子会社株式の譲渡に伴い、特別利益として子会社株式売却益319,987千円及び特別損失として貸倒引当金繰入額138,346千円を計上した結果、親会社株主に帰属する四半期純利益は122,887千円（前年同期は252,234千円の親会社株主に帰属する四半期純損失）となりました。
セグメント別の業績は、次のとおりであります。
（スポーツ事業）
スポーツ事業に関しましては、今般の新型コロナウイルス感染症拡大に伴う緊急事態宣言を受け、フットサル事業を行う２店舗にて、2020年４月より５月までの期間において臨時休業等の措置をとりました。その結果、当第３四半期累計期間において、つかしん店については減収減益となりましたが、東山田店については、施設売上が好調なこともあり、臨時休業等の減収減益額を当第３四半期会計期間の増収増益額が上回り、当第３四半期累計期間において増収増益となりました。なお、つかしん店の減収減益額が東山田店の増収増益額を上回ったため、当該事業全体としては、減収減益となりました。
その結果、売上高は67,301千円（前年同期比8.5％減）、営業利益は15,868千円（前年同期比20.5％減）となりました。
（不動産事業）
不動産事業に関しましては、不動産売買に関する大型案件が決済されたことにより、売上高は1,125,571千円（前年同期比11.6％増）、営業利益は76,320千円（前年同期は105,551千円の営業損失）となりました。
（Ｗｅｂ事業）
Ｗｅｂ関連事業に関しましては、前期からの課題であった販管費の削減が功を奏し、売上高は275千円（前年同期比63.2％減）であったものの、営業損失については前年同期の52,168千円から減少し、14,330千円となりました。
(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。
①重要な会計方針および見積り
当社グループの四半期連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。
四半期連結財務諸表の作成において、損益または資産の状況に影響を与える見積りおよび判断は、過去の実績やその時点で入手可能な情報に基づいた合理的と考えられるさまざまな要因を考慮したうえで行っておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。
②当第３四半期連結累計期間の経営成績および財政状態の分析
イ 経営成績の分析
当第３四半期連結累計期間の経営成績は、売上高1,193,149千円（前年同期比10.2％増）、営業損失60,057千円（前年同期は237,011千円の営業損失）、経常損失56,667千円（前年同期は247,237千円の経常損失）となりました。なお、第２四半期連結会計期間において、不動産事業を展開しております当社100％子会社である株式会社シナジー・コンサルティングの全株式を譲渡し、同社及び同社の子会社である合同会社ＳＣファンド１号を連結の範囲から除外しております。子会社株式の譲渡に伴い、特別利益として子会社株式売却益319,987千円及び特別損失として貸倒引当金繰入額138,346千円を計上した結果、親会社株主に帰属する四半期純利益は122,887千円（前年同期は252,234千円の親会社株主に帰属する四半期純損失）となりました。
（スポーツ事業）
スポーツ事業に関しましては、今般の新型コロナウイルス感染症拡大に伴う緊急事態宣言を受け、フットサル事業を行う２店舗にて、2020年４月より５月までの期間において臨時休業等の措置をとりました。その結果、当第３四半期累計期間において、つかしん店については減収減益となりましたが、東山田店については、施設売上が好調なこともあり、臨時休業等の減収減益額を当第３四半期会計期間の増収増益額が上回り、当第３四半期累計期間において増収増益となりました。なお、つかしん店の減収減益額が東山田店の増収増益額を上回ったため、当該事業全体としては、減収減益となりました。
その結果、売上高は67,301千円（前年同期比8.5％減）、営業利益は15,868千円（前年同期比20.5％減）となりました。
（不動産事業）
不動産事業に関しましては、不動産売買に関する大型案件が決済されたことにより、売上高は1,125,571千円（前年同期比11.6％増）、営業利益は76,320千円（前年同期は105,551千円の営業損失）となりました。
（Ｗｅｂ事業）
Ｗｅｂ関連事業に関しましては、前期からの課題であった販管費の削減が功を奏し、売上高は275千円（前年同期比63.2％減）であったものの、営業損失については前年同期の52,168千円から減少し、14,330千円となりました。
ロ 財政状態の分析
（資産）
当第３四半期連結会計期間末の総資産は117,363千円となり、前連結会計年度末に比べ1,170,695千円減少いたしました。その主な要因は、販売用不動産が1,057,974千円減少、未収入金が137,606千円増加、前渡金が60,922千円減少、未収消費税等が37,783千円減少、貸倒引当金が127,579千円増加したことによるものであります。
（負債）
当第３四半期連結会計期間末の負債合計は183,928千円となり、前連結会計年度末に比べ1,292,032千円減少いたしました。その主な要因は、短期借入金が41,000千円増加、未払金が33,455千円増加、預り金が260,039千円減少、前受金が1,100,459千円減少したことによるものであります。
（純資産）
当第３四半期連結会計期間末の純資産合計は△66,564千円となり、前連結会計年度末に比べ121,337千円増加し、自己資本比率は△56.7％となりました。その主な要因は、親会社株主に帰属する四半期純利益の計上により利益剰余金が122,887千円増加したことによるものであります。
(3）経営方針・経営戦略等
当第３四半期連結累計期間において、経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。
(4）事業上及び財務上の対処すべき課題
当第３四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
(5）研究開発活動
当第３四半期連結累計期間において行った研究開発活動はありません。
(6）継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象または状況を改善するための対応策等
当社グループには、「１事業等のリスク」に記載のとおり、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象または状況が存在しております。
当社グループは、前連結会計年度において、営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失及び営業キャッシュ・フローのマイナスを計上し、債務超過となっていることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しているものと認識しておりました。当第３四半期連結累計期間においては、親会社株主に帰属する四半期純利益を計上するものの、営業損失及び経常損失を計上しており、未だ債務超過が解消されていないこと、また新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響等を踏まえると、今後の当社の売上及び利益の見通しについて不確実性が存在することから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が引き続き存在しているものと認識しております。
当社グループは、こうした状況を解消するため、以下の施策を着実に実行してまいります。
①収益基盤の強化
＜スポーツ事業＞
スポーツ事業に関しましては、今般の新型コロナウイルス感染症拡大に伴う緊急事態宣言を受け、フットサル事業を行う２店舗にて、2020年４月より５月までの期間において臨時休業等の措置をとりました。その結果、当第３四半期累計期間において、つかしん店については減収減益となりましたが、東山田店については、施設売上が好調なこともあり、臨時休業等の減収減益額を当第３四半期会計期間の増収増益額が上回り、当第３四半期累計期間において増収増益となりました。
今後の施策として、東山田店及びつかしん店ともに、新型コロナウイルス感染防止の見地から万全の対策を施した上で、顧客満足度の高いイベントを企画することにより集客増加を図ってまいります。
＜不動産事業＞
不動産事業に関しましては、当社連結子会社である株式会社シナジー・コンサルティングの全株式を譲渡し、投資用不動産の販売事業、仲介事業を廃止する一方、当社連結子会社である株式会社ジェイリードパートナーズにおいて、ソーシャルレンディング事業をはじめとする新たなフィンテック事業、不動産テック事業を展開し、収益化を図ってまいります。
＜Ｗｅｂ事業＞
Ｗｅｂ関連事業に関しましては、従来行ってきたWeb関連事業に加えて、SDGｓ（エスディージーズ）関連事業への展開を模索し新たな事業及び収益源の確保を目指します。
②コスト削減
各部門の仕入原価、販売費及び一般管理費の見直しを引き続き継続するとともに、本社費の削減に取り組むことで、全社の利益率の向上に努めてまいります。
③財務基盤の強化と安定
前述のとおり、当第３四半期連結会計期間において当社は、122,887千円の親会社株主に帰属する四半期純利益を計上しているものの、当該期間期末において、依然66,564千円の債務超過の状態であります。
当社は、財務基盤の安定、強化を図り、当該債務超過状態を解消することを喫緊の課題と認識しており、自己資本の充実を図るために増資も含めた資金調達の手段を検討してまいります。なお、2020年10月16日付で第三者割当による新株及び新株予約権の発行により475,352千円の資金調達を行い資本の充実を図っており、債務超過の解消が見込まれます。
また、上記の施策を着実に実行することにより、当社グループの経営基盤の強化を図ってまいりますが、当該施策において最も重要である各事業における収益基盤の強化は外部要因に大きく依存することから、現時点においては継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
なお、四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を四半期連結財務諸表に反映しておりません。
（第三者割当による新株式及び第４回新株予約権の発行）
当社は、2020年９月30日開催の取締役会において、第三者割当による新株式の発行及び第４回新株予約権の発行を決議いたしました。
詳細は、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項（重要な後発事象）第三者割当による新株式及び第４回新株予約権の発行」に記載のとおりであります。
（第５回新株予約権（有償ストックオプション）の発行）
当社は、2020年９月30日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の取締役及び従業員に対し、ストックオプションとしての第５回新株予約権を発行することを決議いたしました。
詳細は、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項（重要な後発事象）第５回新株予約権（有償ストックオプション）の発行」に記載のとおりであります。