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種類 |
発行数 |
内容 |
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普通株式 |
1,600,000株 |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、当社の単元株式数は100株であります。 |
（注）１．発行については、2020年９月30日（水）の取締役会において決議したものであります。
２．振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
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区分 |
発行数 |
発行価額の総額（円） |
資本組入額の総額（円） |
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募集株式のうち株主割当 |
― |
― |
― |
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募集株式のうちその他の者に対する割当 |
1,600,000株 |
472,000,000 |
236,000,000 |
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募集株式のうち一般募集 |
― |
― |
― |
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計（総発行株式） |
1,600,000株 |
472,000,000 |
236,000,000 |
（注）１．第三者割当の方法によります。
２．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の額の総額は、240,000,000円であります。
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発行価格 （円） |
資本組入額 （円） |
申込株数単位 |
申込期間 |
申込証拠金 （円） |
払込期日 |
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295 |
147.5 |
100株 |
2020年10月16日 |
― |
2020年10月16日 |
（注）１．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は、会社法上の払込金額であります。資本組入額は、会社法上の増加する資本金の額であります。
３．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に本新株式の「総数引受契約」を締結し、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
４．払込期日までに、割当予定先との間で総数引受契約を締結しない場合は、本新株式に係る割当は行わないこととなります。
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店名 |
所在地 |
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株式会社ジェイホールディングス 管理本部 |
東京都港区新橋五丁目14番10号 |
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店名 |
所在地 |
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株式会社みずほ銀行 麹町支店 |
東京都千代田区麹町三丁目２番地 |
該当事項はありません。
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発行数 |
8,000個（新株予約権１個につき100株） |
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発行価額の総額 |
3,352,000円 |
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発行価格 |
新株予約権１個につき419円（新株予約権の目的である株式１株当たり4.19円） |
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申込手数料 |
該当事項はありません。 |
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申込単位 |
１個 |
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申込期間 |
2020年10月16日（金） |
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申込証拠金 |
該当事項はありません。 |
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申込取扱場所 |
株式会社ジェイホールディングス 管理本部 東京都港区新橋五丁目14番10号 |
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割当日 |
2020年10月16日（金） |
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払込期日 |
2020年10月16日（金） |
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払込取扱場所 |
株式会社みずほ銀行 麹町支店 東京都千代田区麹町三丁目２番地 |
（注）１ 2020年９月30日（水）に開催された取締役会決議によります。
２ 申込および払込方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に申込取扱場所に申込みをし、払込期日に払込取扱場所へ払い込むものとします。
３ 本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。割当予定先の状況については、「第３ 第三者割当の場合の特記事項 １ 割当予定先の状況」をご参照下さい。
４ 当該新株予約権の行使により交付される当社普通株式に関し、当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町２丁目１番１号
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新株予約権の目的となる株式の種類 |
株式会社ジェイホールディングス 普通株式 |
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完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。なお、単元株式数は、100株である。 |
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新株予約権の目的となる株式の数 |
１．本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その総数は800,000株とする（本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「割当株式数」といいます。）は100株とする。）。但し、本欄第２項ないし第４項により、割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。 |
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２．当社が別欄「新株予約権の行使時の払込金額」欄の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されるものとする。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別欄「新株予約権の行使時の払込金額」第３項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。 |
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３．調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる別欄「新株予約権の行使時の払込金額」第３項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。 |
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４．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。 |
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新株予約権の行使時の払込金額 |
１．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 |
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各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。 |
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２．本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式１株当たりの出資される財産の価額（以下、「行使価額」といいます。）は、金295円とする。 |
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３．行使価額の調整 |
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(1）当社は、本新株予約権の割当日後、本欄第３項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下、「行使価額調整式」といいます。）をもって行使価額を調整する。 |
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(2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。 |
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① 本欄第３項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。） |
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調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。 |
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② 株式分割により当社普通株式を発行する場合 |
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③ 本欄第３項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本欄第３項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合 |
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調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための株主割当日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。 |
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④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本欄第３項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合 |
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(3）行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を調整する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。 |
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(4）その他 |
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① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位を切り捨てるものとする。 |
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② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日数を除く。）の金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位を切り捨てるものとする。 |
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③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。 |
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(5）本欄第３項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は必要な行使価額の調整を行う。 |
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① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。 |
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② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。 |
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③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。 |
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(6）行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額 |
239,352,000円 |
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（注） すべての新株予約権が行使されたと仮定して算出された金額です。新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合、新株予約権者がその権利を喪失した場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、上記株式の発行価額の総額は減少します。 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 |
１．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格 |
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本新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して出資される財産の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、別欄「新株予約権の目的となる株式の数」記載の株式の数で除した額とする。 |
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２．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金 |
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本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。 |
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新株予約権の行使期間 |
2020年10月16日から2022年10月14日までとする。（但し、別欄「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」に従って当社が本新株予約権の全部又は一部を取得する場合、当社が取得する本新株予約権については、取得日の前日までとする。） |
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新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所 |
１ 新株予約権の行使請求の受付場所 |
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株式会社ジェイホールディングス 管理本部 |
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東京都港区新橋五丁目14番10号 |
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２ 新株予約権の行使請求の取次場所 |
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該当事項なし。 |
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３ 新株予約権の行使請求の払込取扱場所 |
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株式会社みずほ銀行 麹町支店 |
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東京都千代田区麹町三丁目２番地 |
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新株予約権の行使の条件 |
各本新株予約権の１個未満の行使はできない。 |
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自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件 |
１ 当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日から３ヶ月経過以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をした上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり払込額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部または一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。 |
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２ 当社は、当社が消滅会社となる合併または当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下「組織再編行為」という。）につき当社株主総会で承認決議した場合、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をした上で、当社取締役会が定める取得日（当該組織再編行為の効力発生日前とする）に、本新株予約権１個当たり払込額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。 |
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３ 当社が発行する株式が東京証券取引所により上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日または上場廃止が決定した日から２週間後の日（休業日である場合には、その翌営業日とする。）に、本新株予約権１個当たり払込額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。 |
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新株予約権の譲渡に関する事項 |
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
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代用払込みに関する事項 |
該当事項はありません。 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下、総称して「組織再編成行為」といいます。）をする場合、当該組織再編成行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下、「残存新株予約権」といいます。）を有する本新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号のイないしホに掲げる株式会社（以下、総称して「再編成対象会社」といいます。）の新株予約権を、次の条件にて交付できるものとする。この場合においては、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。 |
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① 交付する再編成対象会社の新株予約権の数 |
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残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数を基準に、組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。 |
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② 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類 |
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再編成対象会社の普通株式とする。 |
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③ 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数 |
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組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。 |
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④ 新株予約権を行使することのできる期間 |
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別欄「新株予約権の行使期間」に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力が生ずる日のいずれか遅い日から、別欄「新株予約権の行使期間」に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。 |
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⑤ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項 |
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別欄「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。 |
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⑥ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 |
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別欄「新株予約権の行使時の払込金額」第２項に定める行使価額を基準に組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権１個当たりの目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。 |
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⑦ その他の新株予約権の行使条件、新株予約権の取得事由及び取得条件 |
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別欄「新株予約権の行使の条件」及び別欄「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」に準じて決定する。 |
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⑧ 新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。 |
（注）１．本新株予約権の行使の方法
(1）本新株予約権の行使を請求しようとする新株予約権者は、所定の行使請求書に、行使請求しようとする本新株予約権を表示し、請求の年月日等を記載してこれに記名押印した上、別記「新株予約権の行使期間」欄記載の行使期間中に別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」記載の行使請求の受付場所に提出しなければならない。なお、行使請求の受付場所に対し行使請求に要する書類を提出した者は、その後これを撤回することはできない。
(2）本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に必要な全ての書類が、不備なく別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」記載の「新株予約権の行使請求の受付場所」に提出され、且つ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３項に定める口座に入金された日に発生する。
２．株式の交付方法
当社は、行使請求の効力発生後速やかに、社債、株式等の振替に関する法律（平成13年法律第75号）およびその他の関係法令に基づき、本新株予約権者が指定する口座管理機関の保有する振替口座簿の顧客口へ増加の記録を行うことにより株式を交付する。
３．新株予約権証券の発行
当社は、本新株予約権に係る証券を発行しないものとする。
４．その他
当社は、本新株予約権の行使請求の効力発生後速やかに振替法第130条第１項に定めるところに従い、当社普通株式を取り扱う振替機関に対し、当該新株予約権の行使により交付される当社普通株式の新規記録情報を通知するものとする。
該当事項はありません。
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払込金額の総額（円） |
発行諸費用の概算額（円） |
差引手取概算額（円） |
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711,352,000 |
7,500,000 |
703,852,000 |
（注）１．発行諸費用の概算額には消費税は含まれておりません。
２．発行諸費用の概算額の内訳は、資本金の増加の登記にかかる登録免許税等約3,000,000円、新株予約権の算定費用（東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社、東京都千代田区永田町一丁目11番28号、代表取締役 能勢 元）1,500,000円、調査費用、弁護士費用、印刷会社費用その他として3,000,000円の合計額であります。
３．本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合には、上記払込金額の総額、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額は減少いたします。
４．登記費用につきましては、新株予約権の権利行使のタイミング、回数等の理由により、変動する可能性がございます。
当社グループは、当社を持株会社とし、オフィスビルなどの賃貸用不動産などを対象としたソーシャルレンディング事業をはじめとする不動産テック業務、フィンテック業務を行う「不動産事業」、フットサル施設の運営及び当該施設を活用した事業を行う「スポーツ事業」、システム・ソリューション開発業務、マーケティング・プロモーション業務、Ｗｅｂアプリ開発業務を行う「Ｗｅｂ事業」の３つの事業を各事業会社にて展開し、お客様の様々な課題の解決のために不動産テック、フィンテックに関連したファシリティのご提供やＩｏＴ技術を活用し価値のあるサービスを提供する開発・コンサルティングを志向し、新たな付加価値創造を図ることにより企業価値の向上を目指しております。
2020年１月17日に公表した「第三者委員会設置に関するお知らせ」及び2020年４月30日に公表した「第三者委員会の調査報告書（最終）の公表と今後の当社の対応に関するお知らせ」にてお知らせした通り、当社の連結子会社であった株式会社シナジー・コンサルティング（東京都港区新橋五丁目14号10号 代表取締役 小笠原和重）（以下、「シナジー社」といいます。）が行った過去の不動産取引の一部に関して、その売上計上の妥当性等につき外部から指摘を受け、本件の客観的な調査のため、当社とは利害関係を有しない独立した外部専門家である弁護士及び公認会計士で構成される第三者委員会を設置し調査を行いました。当社は、当該第三者委員会によりシナジー社が2017年５月から2018年９月の期間で行った不動産取引の一部について売上の架空計上等による不適切な会計処理が判明したとする調査報告を受領し、当該調査報告に基づき不適切な会計処理がなされた対象期間の決算訂正を行いました。当社はこうした事態を重く受け止め、2020年５月19日に公表した「投資用不動産の販売事業、仲介事業からの撤退及び子会社株式の譲渡（子会社の異動）に関するお知らせ」の通り、連結子会社であったシナジー社の全株式を譲渡し、投資用不動産の販売事業、仲介事業を廃止する決議をいたしました。
当社は、上述の不祥事の発生を踏まえ、2020年３月３日に公表した「役員人事に関するお知らせ」並びに2020年３月30日に公表した「代表取締役の異動に関するお知らせ」にてお知らせした通り、代表取締役、取締役及び常勤監査役の異動を行い経営体制の刷新を図ってまいりました。その結果、当社の第29期第２四半期連結累計期間の業績は、売上高1,164百万円（前年同期は523百万円）、営業損失27百万円（前年同期は営業損失177百万円）、経常損失27百万円（前年同期は経常損失181百万円）、親会社株主に帰属する四半期純利益は160百万円（前年同期は親会社株主に帰属する四半期純損失185百万円）となり業績は改善しておりますが、依然として当社グループには継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しているため、当該状況を解消し改善することが急務となっています。
また、上述の不祥事に伴う決算訂正等を行った結果、2020年６月16日に公表した「債務超過の猶予期間入りに関するお知らせ」の通り、前連結会計年度において債務超過（純資産△187百万円）に陥っており、第29期第２四半期連結会計期間の純資産は△29百万円と依然として債務超過が継続していることに加え、現預金７百万円（前連結会計年度30百万円）と手元資金も乏しいことから、当社グループは、収益基盤の拡大に向け、事業の再建・再構築、新規事業への取組み、業態の拡大の必要性から新たな資金調達の必要性が生じております。
さらに、上述の経営体制の刷新といった施策に加えて、収益改善のために、本社管理費を中心に業務効率化による経費の削減を進めるとともに、新たな業務執行体制の下、財務体質の改善及び債務超過の解消に向け、増資による自己資本の充実を検討してまいりました。
また、当社グループにおける対処すべき課題は、当社の連結子会社である株式会社ジェイリードパートナーズ（東京都港区新橋五丁目14番10号 代表取締役 小松智典）において、不動産を対象とした融資仲介を行うソーシャルレンディング事業をはじめとする新たなフィンテック事業やＷｅｂテクノロジーを活用した不動産のマッチングサイト等を行う、不動産テック事業を展開し、収益化を図ること、スポーツ事業において、プロサッカー選手の指導によるスクール会員の増員や、各種イベントの開催を増加させることによる来店客数の増加を重点施策として図ること、Ｗｅｂ事業においては、従来行ってきたＷｅｂ関連事業に加えて、SDGｓ（エスディージーズ）関連事業への展開を模索し新たな事業及び収益源の確保であると認識しております。なお、SDGｓとは、「Sustainable Development Goals（持続可能な開発目標）」の略称で、2015年9月の国連サミットで採択されたもので、国連加盟193か国が2016年から2030年の15年間で達成するために掲げた17の大きな目標であり、当社は、次の8つの目標を基本方針として太陽光発電所等のクリーンエネルギーを通じ事業に取り組むことを予定しております。
当社が掲げる８つの目標：
「エネルギーをみんなにそしてクリーンに」、「働きがいも経済成長も」、「産業と技術革新の基盤をつくろう」、「住み続けられる街づくりを」、「つくる責任つかう責任」、「気候変動に具体的な対策を」、「海の豊かさを守ろう」、「緑の豊かさも守ろう」。
また、中長期的成長を達成するために各事業において人材の充実を図るため、専門性の高い人材の採用や、教育・トレーニングを行い専門性の高い人材の育成が中長期的成長を達成するための最重要課題であると認識しております。上述の課題解決により、安心感、信頼できる内容のサービスを提供することにより、全てのステークスホルダーに対する商品ブランド・企業ブランドの構築を進めていく予定であります。
なお、当社は上述の不祥事に伴い2020年８月17日付「東京証券取引所への「改善報告書」の提出に関するお知らせ」にてお知らせのとおり、改善報告書を株式会社東京証券取引所に対し提出しておりますが、改善報告書に記載の再発防止策を遵守すべく新規事業を開始する際には、開始前にコンプライアンス委員会において、当該事業における不正リスク、内部統制リスクに関して十分な審議を行い、知見を深めます。そのうえで当社とは利害関係を有しない社外の専門家数名に意見聴取を行い、当該事業におけるリスクの可視化を図ったうえで最終的な参入判断を行うようにしております。また、新規事業の開始に伴い想定される事業リスク及び内部統制リスクを回避することを目的として、承認ルートの追加や決裁権限額の見直し、新規事業を管掌する者による当社取締役会に対する事業計画と実績に関する月次報告と検証・審議の体制等に関する諸規程（取締役会規程、稟議規程、子会社管理規程などが想定されますがこれらに限定されません。）の改定を行い、2020年10月より運用を開始いたします。このように再発防止策の遵守に向けた体制の整備等を徹底し、推進致します。なお新規事業に係る詳細は、本日付で別途開示される「新たな事業の進出に関するお知らせ」にてお知らせのとおりとなり、当該新規事業の推進に際しても上述の再発防止策を遵守したうえで新規事業の開始を決定しております。
当社は、早期に持続的な経営の安定化のため、財務体質の改善及び債務超過の解消と人材の育成を行うため、下記に記載のとおり資金を必要としており、より迅速かつ機動的な一定額の資金の確保が、現状の当社にとって肝要であると判断し、本第三者割当による資金調達を実行することといたしました。
＜本新株式の発行により調達する資金の具体的な使途＞
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具体的な使途 |
金額 |
支出予定時期 |
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① 運転資金（未払金等の支払） |
140百万円 |
2020年10月 |
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② 運転資金 |
123百万円 |
2020年10月～2022年１月 |
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③ SDGｓ事業（太陽光発電所の仕入資金） |
201百万円 |
2020年10月～2020年12月 |
（注）１．上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は事業用資金とは別の銀行預金で保管する予定です。
＜本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途＞
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具体的な使途 |
金額 |
支出予定時期 |
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④ 運転資金 |
168百万円 |
2020年10月～2022年１月 |
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⑤ SDGｓ事業（太陽光発電所の仕入資金） |
71百万円 |
2020年10月～2022年10月 |
（注）１．上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は事業用資金とは別の銀行預金で保管する予定です。
２．株価低迷により権利行使が進まない場合は、手元資金の活用及び新たな資本による調達、又は、その他の手段による資金調達について検討を行う予定です。また、今後、当社を取り巻く環境に変化が生じた場合など、その時々の状況に応じて、資金の使途又は金額を変更する可能性があります。資金の使途又は金額に変更があった場合には、速やかに開示・公表いたします。
上記の「本新株式の発行により調達する資金の具体的な使途」「本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途」は優先度の高いものより順に記載を行っています。未払金等の支払である①運転資金の支払いが最も優先するものであり、②運転資金及び③SDGｓ事業における太陽光発電所の仕入資金については、いずれも優先度の高い支出となりますが、②運転資金については、2022年１月までの当社グループの運転資金を賄うものとなり、2022年１月までに本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途である④運転資金とあわせて段階的な支出を計画しております。また、③SDGｓ事業における太陽光発電所の仕入資金及び⑤SDGｓ事業における太陽光発電所の仕入資金についても、優先度の高い支出となり、現在複数の太陽光発電所案件のデュー・デリジェンスを実施しており、デュー・デリジェンスの結果及び条件面等を鑑みて随時仕入れを行うことを計画しております。
《本新株式の発行により調達する資金》
① 運転資金（未払金等の支払）
本新株式により調達する資金のうち140百万円については、HLB Meisei有限責任監査法人に対する過年度監査報酬、当期監査報酬、過年度遡及修正に係る外部委託費、役員人件費、借入金の返済等に充当いたします。また、上述の通り、当社の連結子会社であったシナジー社が行った過去の不動産取引の一部に関して、その売上計上の妥当性等につき外部から指摘を受け、本件の客観的な調査のため、当社とは利害関係を有しない独立した外部専門家である弁護士及び公認会計士で構成される第三者委員会を設置し調査を行いました。当社は、当該第三者委員会によりシナジー社が2017年５月から2018年９月の期間で行った不動産取引の一部について売上の架空計上等による不適切な会計処理が判明したとする調査報告を受領し、当該調査報告に基づき不適切な会計処理がなされた対象期間の決算訂正を行いました。本件決算訂正に伴い証券取引等監視委員会より、金融商品取引法に基づく開示検査を受けております。当社は、この事実を真摯に受け止め、開示検査に協力しておりますが、今後、開示検査の結果によっては、当社は課徴金納付等の行政処分を受けることとなり、その場合、本手取金使途から課徴金の支払いを行う可能性があります。
② 運転資金
当社は連結子会社であったシナジー社の全株式を譲渡し、投資用不動産の販売事業、仲介事業を廃止する決議をしております。当社グループは「スポーツ事業」、「不動産事業」、「Ｗｅｂ事業」の３つの報告セグメントにおける事業活動を行っておりますが、「スポーツ事業」においては、前期売上高100百万円、営業利益28百万円となっており、「Ｗｅｂ事業」においては、前期売上高71百万円、営業損失64百万円となっており、当期においても新型コロナウイルスの感染拡大に伴い、「スポーツ事業」におけるスクール売上やイベント活動の自粛に伴うイベント収入の減少が見込まれており、回復には一定程度の期間を要するものと考えております。また、下記③に記載するSDGｓ関連事業の事業化には一定程度時間を要することが想定されることから、本新株式により調達する資金のうち123百万円については、当社グループの運転資金として人件費（2020年12月まで月額６百万円、2021年１月以降11百万円）、家賃（月額3.5百万円）、監査報酬（月額２百万円）等に充当することを計画（支出予定時期：2020年10月から2022年１月）しております。なお、2022年２月以降の運転資金については、各事業セグメントにおける収益化を達成させ、当社グループ事業から得た収益をもって運転資金を賄うことを予定しております。
③ SDGｓ事業における太陽光発電所の仕入資金
当社連結子会社である株式会社アセット・ジーニアス（東京都港区新橋五丁目14番10号 代表取締役 中嶋祐太）（以下、「アセット社」といいます。）では、Ｗｅｂ事業として、システム・ソリューション開発業務、マーケティング・プロモーション業務、Ｗｅｂアプリ開発業務を行っておりますが、従来の行ってきたＷｅｂ関連事業に加えて、SDGｓ関連事業への展開を模索してまいりました。SDGｓ関連事業においては、当社取締役である塩田が太陽光発電所等再生可能エネルギー事業に携わってきた経緯がございます。塩田を中心としたSDGｓ関連事業の第１ステップとして太陽光発電所の仕入・開発・販売・取次等を新たに開始（注１）することといたしました。本新株式により調達する資金のうち201百万円を太陽光発電所の仕入資金に充当することを計画（支出予定時期：2020年10月から2020年12月）しております。
（注）１．本日別途適時開示にてお知らせします「新たな事業の開始に関するお知らせ」をご参照ください。
《本新株予約権の発行により調達する資金》
④ 運転資金
前述②のとおり、本新株予約権により調達する資金のうち168百万円については、当社グループの運転資金として人件費（2020年12月まで月額６百万円、2021年１月以降11百万円）、家賃（月額3.5百万円）、監査報酬（月額２百万円）等に充当することを計画（支出予定時期：2020年10月から2022年１月）しております。なお、株価低迷により権利行使が進まず、手元資金で賄えない場合は、別途金融機関以外の借入等の資金調達にて当該運転資金へ充当予定です。
⑤ SDGｓ事業における太陽光発電所の仕入資金
前述③のとおり、本新株予約権により調達する資金のうち71百万円については、販売用太陽光発電所の設備認定に関する権利、電力会社との系統連系契約に関する権利、土地等の権利及び太陽光パネル等の設備の仕入資金に充当することを計画（支出予定時期：2020年10月から2022年10月）しております。なお、株価低迷により権利行使が進まず、手元資金で賄えない場合は、仕入活動の制限または、別途ノンバンク、金融機関以外からの借入等の資金調達にて当該仕入資金へ充当予定です。
〈本資金調達方法を選択した理由〉
本第三者割当は、既存株主に対して、相応の希薄化の影響を与えるため、当社は、本第三者割当の決定に際し、本第三者割当と他の資金調達方法との比較を行いました。その結果、以下に掲げる理由により、現時点の当社における資金調達方法として、第三者割当による本新株式及び本新株予約権発行による資金調達が、最も合理的と考えられるものと判断いたしました。
① 金融機関等からの間接金融による資金調達は現状の当社の財務内容では融資の実施は難しいという返答がなされたこと。
② エクイティ・ファイナンス手法での公募増資及び株主割当による新株式発行は、資金調達が一度に可能となるものの、公募増資では一般投資家の参加率、株主割当では既存株主の参加率が不透明であり、当社が希望する十分な資金を調達できるか不透明であることから今回の資金調達方法としては適切ではないと判断したこと。また、当社は、時期を失しないよう早急、確実かつ機動的に資金を確保する必要があること。したがって、事前準備と募集期間に一定の時間を必要とする公募増資及び株主割当増資は必ずしも機動的とは言えず、今回の資金調達の方法として適さないこと。
③ 株価に連動して行使価額が修正される転換社債型新株予約権付社債（いわゆるＭＳＣＢ）の発行条件及び行使条件は多様化していますが、一般的には、転換により交付される株数が行使価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定せず、行使価額の下方修正がなされた場合には潜在株式数が増加するため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられること。
④ いわゆるライツ・オファリングには、当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・オファリングと、当社はそのような契約を締結せず、新株予約権の行使が株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・オファリングがありますが、コミットメント型ライツ・オファリングについては国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階にある一方で、引受手数料等のコストが増大することが予想され、適切な資金調達方法ではない可能性があります。また、ノンコミットメント型ライツ・オファリングは、割当先となる既存株主の参加率が不透明であり、当社が必要とする資金調達を実現できない可能性があることから、今回の資金調達方法として適切ではないと判断したこと。
これらの検討を踏まえ、第三者割当による資金調達において、新株式の発行は、株式価値の希薄化を一時的に引き起こし、既存株主の利益を損なう恐れはありますが、債務超過を解消し、確実に資金を調達できるメリットがあることから、割当予定先との新株式発行による資金調達の方法で交渉を重ねてまいりました。しかし、割当予定先との交渉において、当社の業績、前述した不祥事及び希薄化の規模を勘案すると全額を新株で引き受けることは難しく、一部を新株予約権で引き受けたいとの要望があり、当社としても当社グループの資金ニーズの規模が７億円となることから、新株と合わせて行使価額固定型の新株予約権の割り当てを実施することで、一度に大幅な希薄化が生じることを回避することができるメリットを鑑み、割当予定先と協議し新株式及び新株予約権を併用する資金調達の方法を選択いたしました。
したがって、当社としましては、割当予定先に本新株式及び本新株予約権を併用する方法で割り当てる方法が本資金調達の方法として現時点における最良の選択であると判断いたしました。
（本新株予約権の特徴）
（本新株予約権のメリット）
本新株予約権の内容は、新株予約権の行使価額と対象株式数を固定することにより、既存株主の皆様の株式価値の希薄化の抑制が図られるように定められており、以下の特徴があります。なお、当社と割当予定先は、本新株予約権の行使を行う上で、当社の資金ニーズ及び市場環境等を勘案しながら、適宜行使を行っていくことを共通認識として確認しております。
① 行使価額及び対象株式数の固定
本新株予約権は、昨今その商品設計等について市場の公平性や既存株主への配慮等の点で懸念が示される価格修正条項付きのいわゆるＭＳＣＢやＭＳワラントとは異なり、行使価額及び対象株式数の双方が固定されていることから、既存株主の皆様の株式価値の希薄化に配慮したスキームとなっております。発行当初から行使価額は295円で固定されており、将来的な市場株価の変動によって行使価額が変動することはありません。
また、本新株予約権の対象株式数も発行当初から発行要項に示される株式数で固定されており、将来的な市場株価の変動によって潜在株式数が変動することはありません。
② 譲渡制限
本新株予約権は、割当予定先に対する第三者割当ての方法により発行されるものであり、かつ譲渡制限が付されており、当社取締役会の承認がない限り、割当先から第三者へは譲渡されません。
③ 資金調達の柔軟性
当社は、他の有利な資金調達方法が確保される場合等には、本新株予約権の払込期日の翌日から３ヶ月経過以降、取締役会決議により発行価額と同額で本新株予約権の取得を行うことが可能となっており、資金調達に対する柔軟な選択権を有しております。
（本新株予約権のデメリット）
① 既存株式の希薄化が生じる可能性
本新株予約権の行使が進んだ場合、800,000株の新株式が交付されるため、既存株式の希薄化が生じることになります。
② 新株予約権の行使が進まない可能性
当社株価が行使価額を下回って推移している場合には、本新株予約権の行使が進まず当社の予定する資金調達が十分に行えない可能性があります。
③ 当社の株価が下落する可能性
割当予定先は、本新株予約権の行使によって取得した当社普通株式について市場において売却する可能性があります。この場合、当社の株価が下落する可能性があります。
該当事項はありません。
① 有限会社アースマテリアル
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ａ．割当予定先の概要 |
(1）名称 |
有限会社アースマテリアル |
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(2）所在地 |
千葉県柏市柏1004番地３ |
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(3）代表者の役職・氏名 |
代表取締役 角田 尚典 |
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(4）事業の内容 |
建設業及び環境コンサルティング |
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(5）資本金 |
300万円 |
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(6）主たる出資者及びその出資比率 |
角田 尚典 100.00％ |
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ｂ．提出者と割当予定先との間の関係（注） |
出資関係 |
該当事項はありません。 |
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人事関係 |
該当事項はありません。 |
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資金関係 |
該当事項はありません。 |
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技術又は取引等関係 |
該当事項はありません。 |
（注） 本届出書提出日現在におけるものであります。
② 濵田 雄史
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ａ．割当予定先の概要 |
氏名 |
濵田 雄史 |
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住所 |
神奈川県川崎市宮前区 |
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職業の内容 |
会社役員 |
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ｂ．提出者と割当予定先との間の関係（注） |
出資関係 |
該当事項はありません。 |
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人事関係 |
該当事項はありません。 |
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資金関係 |
該当事項はありません。 |
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技術又は取引等関係 |
該当事項はありません。 |
（注） 本届出書提出日現在におけるものであります。
③ 株式会社エスティエンジニアリング
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ａ．割当予定先の概要 |
(1）名称 |
株式会社エスティエンジニアリング |
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(2）所在地 |
大阪府大阪市中央区船越町一丁目５番８号ST.BLD |
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(3）代表者の役職・氏名 |
代表取締役 下向井 隆秀 |
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(4）事業の内容 |
・エネルギーコンサルティング事業 ・省エネ製品提案事業 ・発電ビジネス支援事業 ・施工工事 |
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(5）資本金 |
1,000万円 |
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(6）主たる出資者及びその出資比率 |
下向井 隆秀 100.00％ |
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ｂ．提出者と割当予定先との間の関係（注） |
出資関係 |
該当事項はありません。 |
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人事関係 |
該当事項はありません。 |
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資金関係 |
該当事項はありません。 |
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技術又は取引等関係 |
該当事項はありません。 |
（注） 本届出書提出日現在におけるものであります。
④ 川口 博
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ａ．割当予定先の概要 |
氏名 |
川口 博 |
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住所 |
愛知県名古屋市東区 |
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職業の内容 |
会社役員 |
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ｂ．提出者と割当予定先との間の関係（注） |
出資関係 |
該当事項はありません。 |
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人事関係 |
該当事項はありません。 |
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資金関係 |
該当事項はありません。 |
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技術又は取引等関係 |
該当事項はありません。 |
（注） 本届出書提出日現在におけるものであります。
ｃ．割当予定先の選定理由
当社は、シナジー社が行った過去の不動産取引の一部に関して、その売上計上の妥当性等につき外部から指摘を受け、第三者委員会を設置し調査を行いました。当社は、当該第三者委員会によりシナジー社が2017年５月から2018年９月の期間で行った不動産取引の一部について売上の架空計上等による不適切な会計処理が判明したとする調査報告を受領し、当該調査報告に基づき不適切な会計処理がなされた対象期間の決算訂正を行いました。当社はこうした事態を重く受け止め、2020年５月19日に公表した「投資用不動産の販売事業、仲介事業からの撤退及び子会社株式の譲渡（子会社の異動）に関するお知らせ」の通り、連結子会社であったシナジー社の全株式を譲渡し、投資用不動産の販売事業、仲介事業を廃止する決議をいたしました。
その結果、当社の第29期第２四半期連結累計期間の業績は、売上高1,164百万円（前年同期は523百万円）、営業損失27百万円（前年同期は営業損失177百万円）、経常損失27百万円（前年同期は経常損失181百万円）、親会社株主に帰属する四半期純利益は160百万円（前年同期は親会社株主に帰属する四半期純損失185百万円）となり業績は改善しておりますが、依然として当社グループには継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しているため、当該状況を解消し改善することが急務となっています。
当社は、上述の不祥事の発生を踏まえ、2020年３月３日に公表した「役員人事に関するお知らせ」並びに2020年３月30日に公表した「代表取締役の異動に関するお知らせ」にてお知らせした通り、代表取締役、取締役及び常勤監査役の異動を行い経営体制の刷新を図ってまいりました。
また、上述の不祥事に伴う決算訂正等により、2020年６月16日に公表した「債務超過の猶予期間入りに関するお知らせ」の通り、前連結会計年度において債務超過（純資産△187百万円）に陥っており、第29期第２四半期連結会計期間の純資産は△29百万円と依然として債務超過が継続していることに加え、現預金７百万円（前連結会計年度30百万円）と手元資金も乏しいことから、当社グループは、収益基盤の拡大に向け、事業の再建・再構築、新規事業への取組み、業態の拡大の必要性から新たな資金調達の必要性が生じております。
このような状況のもと、上述の施策に加えて、収益改善のために、本社管理費を中心に業務効率化による経費の削減を進めるとともに、新たな業務執行体制の下、新規収益事業への着手について検討し、また、財務体質の改善及び債務超過の解消に向け、増資による自己資本の充実を検討してまいりました。
当社代表取締役の眞野は、過去に証券会社、投資会社にて投資事業に携わっており資金力を有する人脈を有していたことから、こうした当社眞野の人脈を活用し、上述の当社の状況下において当社株式を引き受けることが可能であり、且つ、当社の経営には関与しないことを前提条件として2020年６月下旬より当社資金調達の引受先の選定を進めてまいりました。
当社は、2020年５月下旬に当社眞野の紹介で眞野と以前より取引・交流のあった有限会社アースマテリアル（千葉県柏市柏1004番地３ 代表取締役 角田尚典）の代表取締役角田尚典氏、2020年６月上旬に株式会社エスティエンジニアリング（大阪府大阪市中央区船越町一丁目５番８号 代表取締役 下向井隆秀）の代表取締役下向井隆秀氏及び2020年６月上旬に川口博氏とそれぞれ面談し、または濵田雄史氏については、当社取締役の塩田と太陽光事業における太陽光発電所の売買等の取引等を通じて面識があったことから当社との面談に至り、それぞれ面談の結果、当社の事業、資金の必要性及び時期等をご理解いただいたうえで、本第三者割当増資を理解いただき、当社の今後の展開と現状を説明のうえ、各割当予定先の株式の保有方針が純投資であり、当社の経営には関与しないこと、株式売却の際には、市場動向を勘案しながら株式の売却を進める方針であること、株価の状況に関わらず、資金需要が発生している場合には、当社による権利行使の依頼を行うことで、可能な限り本新株予約権の行使請求することを検討する旨の表明を口頭及び書面にて受けております。また、引受契約書にて、「各割当先の株式の保有方針が純投資目的であることに鑑み、その保有期間において、①当社の経営に関与する行為を当社の意に反して行わないこと、②引受人または引受人が実質支配あるいは関係する会社等が、発行会社と取引等を行う場合には、事前に発行会社所定の審理手続きを経ることに同意し、また、当該事前審理手続きにより当該取引の実行が不可となった場合であっても異議なく了承し、何らの請求等を行わないこと」を定める予定です。これらを勘案した結果、各々を割当予定先として選定致しました。
ｄ．割り当てようとする株式の数
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割当予定先の名称 |
割当株式数 |
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有限会社アースマテリアル |
普通株式 550,000株 |
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新株予約権 2,750個 （その目的となる株式 275,000株） |
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濵田 雄史 |
普通株式 520,000株 |
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新株予約権 2,600個 （その目的となる株式 260,000株） |
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株式会社エスティエンジニアリング |
普通株式 430,000株 |
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新株予約権 2,150個 （その目的となる株式 215,000株） |
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川口 博 |
普通株式 100,000株 |
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新株予約権 500個 （その目的となる株式 50,000株） |
ｅ．株券等の保有方針
① 普通株式
本新株式の割当予定先である有限会社アースマテリアル、濵田雄史氏、株式会社エスティエンジニアリング及び川口博氏は、純投資を目的としております。また、本第三者割当増資により交付を受けることとなる当社普通株式につきましては、市場動向を勘案しながら売却する方針である旨を、口頭で確認しております。なお、当社は、各割当予定先から、払込期日から２年以内に本新株式の発行により取得した当社普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対し書面にて報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意する旨の確約書を取得する予定であります。
② 新株予約権
本新株予約権の割当予定先である有限会社アースマテリアル、濵田雄史氏、株式会社エスティエンジニアリング及び川口博氏は、純投資を目的としております。また、本第三者割当増資により交付を受けることとなる当社普通株式につきましては、市場動向を勘案しながら売却する方針である旨を、口頭で確認しております。割当予定先が本新株予約権を第三者に譲渡を検討する場合には、事前に譲受人の本人確認、反社会的勢力等との関係確認、行使の払込原資確認、本新株予約権の行使により取得する株式の保有方針の確認、当社が割当予定先との間で契約する取得等の権利・義務についても譲受人が引継ぐことを確認し、当社取締役会にて譲渡が承認された場合には、その内容を開示いたします。
ｆ．払込みに要する資金等の状況
割当予定先の払込みに要する財産の存在については、次のとおり割当予定先の資料提出を受け確認しております。
① 有限会社アースマテリアルから、預金通帳の写し及び直近３期分の決算書の提出を受け確認いたしました。
② 濵田雄史氏から、預金通帳の写し、収入証明及び同氏とアオイＦＭ投資事業組合との間で締結した限度貸付契約書（貸付極度額1.65億円、返済期限2025年８月25日、借入利率３％、担保なし）、アオイＦＭ投資事業組合の2020年８月26日付の残高証明書の提出を受け確認いたしました。なお、当該限度貸付契約のみでは、新株予約権の行使を含む総額に満たないものの、取得した本株式を売却し、売却した資金をもって権利行使を行う方針であることの説明を口頭にて受けております。
③ 株式会社エスティエンジニアリングから、預金通帳の写し及び直近３期分の決算書の提出を受け確認いたしました。
④ 川口博氏から、預金通帳の写し及び収入証明の提出を受け確認いたしました。
なお、川口氏から提出を受けた預金通帳の写しのみでは、新株予約権の行使を含む総額に満たないものの、取得した本株式を売却し、売却した資金をもって権利行使を行う方針であることの説明を口頭にて受けております。
上記各割当予定先から提出された資料により、本新株式及び本新株予約権の発行における払込みに必要な資金を拠出できる十分な現預金を有していることを確認しております。なお、当該限度貸付契約には本新株式及び本新株予約権（行使により取得した株式を含む）に対する担保設定等に関する条項はございません。
以上のことから、各割当予定先の払込みに要する資金については、資金調達の確実性があり、本新株式及び本新株予約権の発行における払込みについては、問題ないと判断いたしました。
ｇ．割当予定先及び関係先の実態
割当予定先並びに割当予定先の役員又は主要株主並びに関係会社及び割当予定先の１名である濵田雄史氏の借入先であるアオイＦＭ投資事業組合（以下、「割当予定先等」と総称します。）が反社会的勢力との関係を有しているか否か、並びに割当予定先等が違法行為に関与しているか否かについて、第三者の信用調査機関である株式会社トクチョー（東京都千代田区神田駿河台3-2-1、代表取締役 荒川 一枝）に調査を依頼いたしました。その結果、いずれの割当予定先等についても、いわゆる反社会的勢力との関係を有することを示唆する情報、違法行為に関与していることを示唆する情報は確認されず、また、重要な懸念点、問題事項も確認されなかったとの回答を得ております。また、当社においてもインターネット検索サイトにおいて有限会社アースマテリアル、角田氏、株式会社エスティエンジニアリング、下向井氏、川口博氏、濵田雄史氏、アオイFM投資事業組合 についてキーワード検索を行うことにより収集した情報の中から、反社会的勢力等を連想させる情報及びキーワードを絞込み、複合的に検索する手法で反社会的勢力と関わりを調査した結果、反社会的勢力と関わりを疑わせるものは検出されませんでした。これにより、当社は、割当予定先等が反社会的勢力等との関係がないことが確認できており、その旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しております。
該当事項はありません。
(1）発行価格の算定根拠及び発行の合理性
①払込金額の算定根拠とその具体的内容
ａ．本新株式
本新株式における発行価額は、割当予定先との協議の結果、本新株式に係る取締役会決議日の直前取引日（2020年９月29日）の株式会社東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱスタンダード市場における当社株式の終値327円を基準とし、割当予定先との協議した結果、直前取引日の終値である327円から9.79％ディスカウントした295円といたしました。
上記発行価額は、直近の市場価額に基づくものが合理的であると判断したこと及び、日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」（平成22年４月１日付 以下、「日証協指針」といいます。）によれば、第三者割当により株式の発行を行う場合には、その払込金額は原則として株式の発行に係る取締役会決議の直前日の価額（直前日における売買がない場合は、当該直前日から遡った直近日の価額）を基準として決定することとされているため、本件第三者割当の発行価額を決定する際にも、本件第三者割当に係る取締役会決議の直前営業日の終値を基準といたしました。
また、発行価額のディスカウント率を9.79％とした経緯としましては、当第２四半期連結累計期間において、売上高1,164百万円（前年同期は523百万円）、営業損失27百万円（前年同期：177百万円の営業損失）と業績面では改善がみられるものの、純資産が純資産合計△29百万円（前期純資産合計△187百万円）、と依然として債務超過であること、また上述の不祥事の影響を総合的に勘案し、当社と割当予定先との発行価額における交渉の結果、日証協指針に準拠する10％を超えない範囲で、相応の率をディスカウントすることはやむを得ないと判断し、発行価額について割当予定先のディスカウントに対する要望を受け入れた結果によるものとなります。
なお、当該発行価額は、本件第三者割当増資に関する取締役会決議日の直前取引日の終値である327円から9.79％のディスカウント、当該直前取引日までの１カ月間の終値平均である312.20円から5.51％のディスカウント、当該直近取引日までの３カ月間の終値平均である303.20円から2.04％のディスカウント、当該直近取引日までの６か月間の終値平均である288.43円から2.28％のプレミアムとなっております。
以上のことから、当社取締役会においては、今回の資金調達の目的、他の調達手段の選択肢を考慮するとともに、本新株式の発行条件について十分に討議、検討を行い、本新株式の発行価額は、適正かつ妥当な価額であり、有利発行には該当しないものと判断いたしました。
また、当社監査役３名（うち社外監査役３名）全員からも、取締役会において決定された発行価額は、取締役会決議日の直前取引日の終値に基づくものであることから、既存株主の利益保護の観点からも合理的なものであり、また、9.79％のディスカウント率についても、本第三者割当による増資規模（4.7億円）の必要性、本第三者割当で発行する当社株式の流通量が既存株主に与える影響（詳細は、下記「（2）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠」を参照）、当社の業績及び信用リスク、割当予定先が負う価格下落リスクの諸観点から当該ディスカウント率の合理性について十分な検討が行われていること及び日証協指針も勘案されていることから、有利発行でないことについて異論がない旨の意見が述べられております。
ｂ．本新株予約権
新株予約権の発行価額の公正価値の算定には、他社上場企業の第三者割当増資における公正価値の算定実績をもとに選定した第三者機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社（住所：東京都千代田区永田町一丁目11番28号、代表者：代表取締役 能勢 元）に依頼し、本新株予約権の評価報告書を取得いたしました。
当該機関は、割当予定先の権利行使行動及び株式売却動向並びに当社の本新株予約権取得動向について合理的に想定される仮定を置くとともに、当社の株価（2020年９月29日の終値）、当社株式の市場流動性、配当率（０％）、割引率（リスクフリーレート△0.142％）、ボラティリティ（61.47％）、クレジット・コスト（25.50％）及び１日当たりの売却可能株式数（直近２年間にわたる発行会社普通株式の１日当たり平均売買出来高（10％））等の諸条件等について一定の前提を置いて、権利行使期間（2020年10月16日から2022年10月14日まで）その他の発行条件の下、一般的な株式オプション価値算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値の算定を実施した結果、本新株予約権１個の払込金額を419円（１株当たり4.19円）と算定いたしました。割当予定先の権利行使行動に関しては、株価が行使価額を超過し行使が可能な場合には割当予定先は、１日当たりの売却可能株式数（直近２年間にわたる発行会社普通株式の１日当たり平均売買出来高（10％））を目途に直ちに権利行使を実施することを想定しています。
当社は、算定に用いられた手法、前提条件及び合理的に想定された仮定等について、特段の不合理な点はなく、公正価値の算定結果は妥当であると判断いたしました。この算定結果をもとに割当予定先と協議した結果、本新株予約権１個の払込金額を金419円（１株当たり4.19円）といたしました。また、本新株予約権の行使価額は、当社の業績動向、財務動向、株価動向（取締役会決議日の直前営業日までの１か月間、３か月間及び６か月間の終値平均株価等）を勘案するとともに、当社株式の流動性に鑑みると割当予定先がすべての本新株予約権を行使するには相当程度の長期間にわたることなどを総合的に勘案し、割当予定先と協議した結果、当該発行に係る取締役会決議日の直前取引日（2020年９月29日）の株式会社東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ市場における当社普通株式の普通取引の終値である327円から9.79％ディスカウントした295円といたしました。本新株予約権の行使価額を取締役会決議日の直前取引日の株式会社東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ市場における当社普通株式の終値を基準値として算定しましたのは、当社としましては、直前取引日の株価終値が当社の企業価値を反映しているものと判断したものによります。
なお、本新株予約権の行使価額は本件第三者割当増資に関する取締役会決議日の直前取引日の終値である327円から9.79％のディスカウント、当該直前取引日までの１カ月間の終値平均である312.20円から5.51％のディスカウント、当該直近取引日までの３カ月間の終値平均である303.20円から2.70％のディスカウント、当該直近取引日までの６か月間の終値平均である288.43円から2.28％のプレミアムとなっております。
なお、本日開催の当社取締役会に出席した当社監査役３名（うち社外監査役３名）全員から、東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社は、本新株式及び本新株予約権に係る有価証券届出書の作成支援を行っておりますが、当社と継続的な取引関係は無いことから当社経営陣から一定程度独立していると認められること、割当予定先からも独立した立場で評価を行っていること、また、本新株予約権の価額算定方法としては市場慣行に従った一般的な方法で行われている同社の新株予約権算定報告書において報告された公正価値評価額と同等額の払込金額を決定していることから、有利発行でないことについて異論がない旨の意見が述べられております。
(2）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株式の発行により増加する株式数及び本新株予約権に係る潜在株式数は、それぞれ1,600,000株（議決権数16,000個）及び800,000株（議決権数8,000個）の合計2,400,000株（議決権数24,000個）となり、2020年６月30日現在の発行済株式総数2,733,500株（議決権数27,329個）に対して、本新株式の発行により58.53％（議決権比率58.55％）、本新株予約権の発行により29.27％（議決権比率29.27％）の合計87.80％（議決権比率87.82％）の希薄化が生じます。
また、本新株式の発行及び本新株予約権が行使された場合の最大交付株式数2,400,000株に対して、当社株式の過去６ヶ月間における１日あたり平均出来高は、42,076株であり、１日あたり平均出来高は最大交付株式数の1.75％であります。本新株予約権が行使された場合の最大交付株式数2,400,000株を行使期間である２年間（245日／年間営業日数で計算）で売却すると仮定した場合の１日当たりの株式数は4,898株となり、上記１日あたりの平均出来高の11.64％となるため、これらの売却が市場内にて短期間で行われた場合には、当社の株価に影響を与える恐れがありますが、当社は割当予定先に対して当社株式を売却する場合には可能な限り市場動向に配慮しながら行うことを口頭にて確認していることから、本資金調達が及ぼす株価への影響は限定的であると考えております。また、交付した株式が適時適切に市場で売却されることにより、当社株式の流動性向上に資することが期待されます。
当社といたしましては、今回の資金調達を、前記「第１ 募集要項 ５ 新規発行による手取金の使途(2) 手取金の使途」に記載する通り、必要不可欠であり、当社グループの業績回復が進むことによって既存株主様の利益につながるものであることから、今回の第三者割当による新株式及び新株予約権の発行による株式の発行数量及び希薄化の規模は、一定の合理性を有しているものであると判断いたしました。
本新株式の発行により増加する株式数及び本新株予約権に係る潜在株式数は、それぞれ1,600,000株及び800,000株の合計2,400,000株となり、2020年６月30日現在の発行済株式総数2,733,500株（議決権数27,329個）に対して、合計87.80％（議決権比率87.82％）の希薄化が生じます。
今回の第三者割当による希薄化率が25％以上となることから、「企業内容等の開示に関する内閣府令 第２号様式 記載上の注意（23－６）」に規定する大規模な第三者割当に該当いたします。
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （百株） |
総議決権数に対する所有議決権数の割合 |
割当後の所有株式数 （百株） |
割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合 |
|
有限会社アースマテリアル |
千葉県柏市柏1004番地３ |
－ |
－ |
8,250 |
16.07％ |
|
濵田 雄史 |
神奈川県川崎市宮前区 |
－ |
－ |
7,800 |
15.20％ |
|
株式会社エスティエンジニアリング |
大阪府大阪市中央区船越町一丁目５番８号ST.BLD |
－ |
－ |
6,450 |
12.57％ |
|
株式会社ＳＴＫシステム |
東京都墨田区東向島２丁目15番８号 |
4,228 |
15.47％ |
4,228 |
8.24％ |
|
森上 和樹 |
愛知県名古屋市東区 |
3,600 |
13.17％ |
3,600 |
7.01％ |
|
上野 真司 |
東京都港区 |
3,000 |
10.98％ |
3,000 |
5.84％ |
|
株式会社クロスウォーク |
大阪府大阪市中央区平野町２丁目２番８号 |
1,533 |
5.61％ |
1,533 |
2.99％ |
|
川口 博 |
愛知県名古屋市東区 |
－ |
－ |
1,500 |
2.92％ |
|
板倉 廣幸 |
東京都港区 |
1,300 |
4.76％ |
1,300 |
2.53％ |
|
アオイＦＭ投資事業組合 |
東京都中央区銀座２丁目８番８号 |
1,050 |
3.84％ |
1,050 |
2.05％ |
|
計 |
－ |
14,711 |
53.82％ |
38,711 |
75.42％ |
（注）１．所有株式数につきましては、2020年６月30日時点の株主名簿の記載された数値を記載しております。
２．総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2020年７月24日現在の当社の発行済株式総数2,733,500株（議決権数27,330個）をもとに算出しております。
３．「割当後の所有株式数」は本新株式及び本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式の数に「所有株式数」に記載した株式数を加算した数を記載しております。また、「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、「総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数に本新株式及び本新株予約権の目的である株式に係る議決権の数を加えた数で除して算出しております。
４．総議決権数に対する所有議決権数の割合及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
(1）大規模な第三者割当を行うこととした理由及び当該大規模な第三者割当による既存株主への影響についての取締役会の判断の内容
a.大規模な第三者割当を行うこととした理由
当社は、前記「第１ 募集要項 ５ 新規発行による手取金の使途 (2）手取金の使途」に記載のとおり、本第三者割当増資により調達した資金は、運転資金（未払金等の支払、その他本社経費等）及びSDGｓ事業（太陽光発電所の仕入資金）へ充当する予定であります。これらは早期に持続的な経営の安定化を行い、財務体質の改善及び債務超過の解消を行うため、資金調達は必要不可欠であると考えております。
本第三者割当増資以外の方法による資金調達手法のうち、前記「第１ 募集要項 ５ 新規発行による手取金の使途(2) 手取金の使途〈本資金調達方法を選択した理由〉」記載のとおり、他の資金調達方法について検討した結果、他の手法と比較しても本第三者割当増資による資金調達は、現時点においては、当社として最適な資金調達方法であると判断しております。
また、本第三者割当増資は、自己資本の充実に伴う財務体質の健全化を図ることも可能となることから、持続的な経営の安定化を行い、財務体質の改善及び債務超過の解消が実施できることから、本第三者割当による資金調達を実行することといたしました。
b.大規模な第三者割当による既存株主への影響についての取締役会の判断の内容
当社が本第三者割当により発行する株式数及び本新株予約権に係る潜在株式数は、それぞれ1,600,000株及び800,000株の合計2,400,000株となり、2020年６月30日現在の発行済株式総数2,733,500株（議決権数27,329個）に対して、合計87.80％（議決権比率87.82％）の希薄化が生じることとなります。
しかしながら、当社は、大規模な希薄化を伴ってでも、前記「第１ 募集要項 ５ 新規発行による手取金の使途(2) 手取金の使途」に記載のとおり、本第三者割当増資により調達した資金は、運転資金（未払金等の支払、その他本社経費等）及びSDGs事業（太陽光発電所の仕入資金）に充当する予定であり、これらは持続的な経営の安定化を行い、財務体質の改善及び債務超過の解消を実現するためには、必要不可欠であると考えていることから、既存株主の皆様にとっても有益であり、発行数量及び株式の希薄化規模は合理的であると当社取締役会においても判断しております。
(2）大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程
上述のとおり、本第三者割当増資に係る希薄化率が25%以上となることから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条の規定に基づき、①経営者から一定程度独立した者による当該割当の必要性及び相当性に関する意見の入手又は②当該割当に係る株主総会決議などによる株主の意思確認手続のいずれかが必要となります。
当社は、本第三者割当による資金調達について、株式の発行を伴うものの、現在の当社の財務状況及び迅速に本第三者割当による資金調達を実施する必要があることを鑑みると、本第三者割当に係る株主総会決議による株主の意思確認の手続きを経る場合には、臨時株主総会決議を経るまでに日数を要すること、また、臨時株主総会の開催に伴う費用についても、相応のコストを伴うことから、総合的に勘案した結果、経営者から一定程度独立した第三者委員会による本第三者割当の必要性及び相当性に関する意見を入手することといたしました。
当社は、当社及び割当予定先との間に利害関係のない社外有識者である川村一博弁護士（祝田法律事務所）、刈谷龍太氏（当社社外監査役）、四方直樹氏（当社社外監査役）の３名によって構成される第三者委員会（以下「本第三者委員会」といいます。）に、本第三者割当の必要性及び相当性に関する客観的な意見を求め、以下の内容の意見書を2020年９月29日に入手しております。
なお、本第三者委員会の意見の概要は以下の通りです。
（本第三者委員会の意見の概要）
（ⅰ）意見
本第三者割当には必要性及び相当性いずれも認められる。
（ⅱ）意見に至る理由
１ 本第三者割当の必要性について
（1）資金調達を行う目的及び必要性
（本新株式による資金調達）
本新株式により調達する資金の使途は、上記「５ 新規発行による手取金の使途(2) 手取金の使途」のとおりであるが、HLB Meisei有限責任監査法人に対する過年度監査報酬、当期監査報酬、過年度遡及修正に係る外部委託費及び役員人件費の未払額は直ちに支払う必要がある。また、第三者からの借入金の返済については、履行期は到来していないものの、今後事業収益による余剰キャッシュ・フローで返済を行うことができる保証はなく、かつ、万が一返済が滞った場合に、貴社の資産に対する差押え等がなされた場合に、事業が続行不可能になるなどの影響がでる可能性があり、それは貴社にとって受容できない自体となる可能性がある。そのため、これらの未払額又は借入額の支払又は返済のために資金を調達することは正当な目的といえる。
また、今後、金融庁から発令される可能性がある課徴金納付命令に基づく課徴金の支払いについても、貴社が当然かつ発令後速やかに支払うべき金額であるから、そのために資金を調達することは必要な行為といえる。
さらに、貴社グループの運転資金として、2020年10月から2022年１月を支出予定時期として運転資金を調達することは、既存事業及び新規事業が直ちに収益化する見込みがないとすればやむを得ない支出である。
また、貴社が継続的にプラスのキャッシュ・フローを得るために、それを可能とする新規事業を行うことの合理性が認められる。そして、貴社は、SDGs関連事業の第1ステップとして太陽光発電所に係る権利を売買する予定であるが、貴社が当該権利を買い受けることが保証されているわけではないものの、貴社として、201百万円を調達することができればこれらの案件のうち収益性が見込まれる案件に係る権利を購入することができる蓋然性が十分にあると判断していることからすれば、当該資金使途も合理的であるといえる。
（本新株予約権による資金調達）
本新株予約権により調達した資金については、貴社の既存事業及び新規事業によるキャッシュ・フローの獲得が確実とは言えない状況に照らせば、運転資金として支出することがやむを得ないと言える。
また、SDGｓ事業における太陽光発電所関連権利の仕入資金については、上記のように、貴社が太陽光発電所関連権利を購入できることが保証されるものではないものの、本新株予約権の行使により得た金額が、太陽光発電所関連権利を購入するのに足りない場合には、当該太陽光発電所関連権利の収益性が見込まれる限り、他の方法により資金調達し、当該太陽光発電所関連権利を購入することも予定しているということである。そして、貴社が新規事業により収益を得、継続的なプラスのキャッシュ・フローを得る必要性に鑑みれば、太陽光発電所関連権利の購入資金を本新株予約権により調達することにも合理性が見込まれる。
このように、本第三者割当による調達資金は貴社の存続・事業拡大のために必要な投資・支出、貴社グループの運転資金及び新規事業のための資金に充当されるもので、貴社の存続のために必要不可欠なもので、かつ目的は相当であると評価できる。
（2）他の資金調達手段との比較について
貴社が本第三者割当を選択した理由は、本第三者割当に係る有価証券届出書「第５ 新規発行による手取金の使途(2) 手取金の使途〈本資金調達方法を選択した理由〉」に記載されたとおりである。
そこに記載されたように、2019年12月期において債務超過にあるなかで、現実的に選択可能な他の資金調達手法が見当たらないとのことであり、また、前記(1)に記載したとおり、資金調達の緊急性が極めて高い状況にあることから、資金調達方法の選択は相当であると評価できる。
（3）割当先の選定理由について
本第三者割当の割当先の選定にあたって、貴社代表取締役の眞野氏が、過去に証券会社、投資会社にて投資事業に携わっており資金力を有する人脈を有していたことから、こうした貴社眞野の人脈を活用し、上述の貴社の状況下において貴社株式を引き受けることが可能であり、且つ、貴社の経営には関与しないことを前提条件として2020年６月下旬より貴社資金調達の引受先の選定を進め、割当先を選定にするにいたったということであるが、その経緯に特に問題点は見当たらないこと、また、各割当先が反社会的勢力との関係を有しているか否か、並びに割当予定先等が違法行為に関与しているか否かについて、第三者の信用調査機関に調査を依頼し、問題がない旨の報告書を受領していることからすれば、特段問題とすべき点は見当たらない。
以上から、本第三者割当に係る有価証券届出書記載の割当予定先として選定することに特段の問題はないと考えられる。
（4）小括
以上の点を踏まえ、当職らにおいて、慎重に協議及び検討した結果、本第三者割当の必要性が認められるものと判断した。
２ 本第三者割当の相当性
（1）本新株式の発行価額について
「３ 発行条件に関する事項(1) 発行価格の算定根拠及び発行の合理性 ①払込金額の算定根拠とその具体的内容 ａ．本新株式」のように、本新株式の発行価額は、割当予定先との協議の結果、本新株式に係る取締役会決議日の直前取引日（2020年９月29日）の株式会社東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱスタンダード市場における貴社株式の終値327円を基準とし、割当予定先との協議した結果、直前取引日の終値である327円から10.00％ディスカウントした295円とされた。
貴社が2019年12月期末において債務超過にあること、今後、金融庁から課徴金納付命令が発令された場合には株価を低下させる要因となり得ること、貴社の将来における事業の見通しも不透明な面があることを考慮すれば、割当先が上記のような発行価額を主張することは、許容され得ると考えられる。
（2）本新株予約権の発行価額及び行使価額について
「３ 発行条件に関する事項 (1) 発行価格の算定根拠及び発行の合理性 ①払込金額の算定根拠とその具体的内容 ｂ．本新株予約権」のように、貴社は、新株予約権の発行価額の公正価値の算定には、他社上場企業の第三者割当増資における公正価値の算定実績をもとに選定した第三者機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社に依頼し、本算定書を取得し、この算定結果をもとに割当予定先と協議した結果、本新株予約権１個の払込金額を金419円（１株当たり4.19円）とすることを決定した。当該算定に用いられた手法、前提条件及び合理的に想定された仮定等について、特段の不合理な点はなく、公正価値の算定結果は妥当であると判断でき、本新株予約権の発行価額は合理的であると認められる。
また、本新株予約権の行使価額は、貴社の業績動向、財務動向、株価動向（取締役会決議日の直前営業日までの１か月間、３か月間及び６か月間の終値平均株価等）を勘案するとともに、貴社株式の流動性に鑑みると割当予定先がすべての本新株予約権を行使するには相当程度の長期間にわたることなどを総合的に勘案し、割当予定先と協議した結果、当該発行に係る取締役会決議日の直前取引日（2020年９月29日）の株式会社東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ市場における貴社普通株式の普通取引の終値である327円から9.79％ディスカウントした295円とされた。
これらの事情及び上記(1)に記載した事情を考慮すると、割当予定先との協議により、かかる金額を本新株予約権の行使価額とすることを合意したことは、許容され得るものと考えられる。
（3）希薄化率に関する事項
「３発行条件に関する事項 (2) 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠」に記載したとおり、本新株式の発行により増加する株式数及び本新株予約権に係る潜在株式数は、それぞれ1,600,000株及び800,000株の合計2,400,000株となり、2020年６月30日現在の発行済株式総数2,733,500株（議決権数27,329個）に対して、合計87.80％（議決権比率87.82％）の希薄化が生じる。
また、本新株式の発行及び本新株予約権が行使された場合の最大交付株式数2,400,000株に対して、当社株式の過去６ヶ月間における１日あたり平均出来高は、42,076株であり、１日あたり平均出来高は最大交付株式数の1.75％であります。本新株予約権が行使された場合の最大交付株式数2,400,000株を行使期間である２年間（245日／年間営業日数で計算）で売却すると仮定した場合の１日当たりの株式数は4,898株となり、上記１日あたりの平均出来高の11.64％となるため、これらの売却が市場内にて短期間で行われた場合には、貴社の株価に影響を与える恐れがあるが、貴社は割当予定先に対して貴社株式を売却する場合には可能な限り市場動向に配慮しながら行うことを口頭にて確認していることから、本資金調達が及ぼす株価への影響は限定的であると考えているということである。
上記の希薄化は大きなものであるが、本新株式の発行により増加する株式数及び本新株予約権に係る潜在株式数は、貴社が必要金額を調達するために必要な数であり、資金調達の緊急性及び必要性を考えれば、やむを得ないものと考える。また、他の株主の利益を考慮しても、希薄化率は大きいものの、本第三者割当による資金調達がなければ貴社の存続自体が危ぶまれる事態にもなりかねないことを考えれば、当該希薄化率も合理的と考えざるを得ない。
なお、割当予定先が貴社株式を売却する方針として上記のとおりの意図を有していることについては、貴社の株価への影響を抑制するものであるとまではいえないので、本意見において考慮要素とはならない。
以上のとおり、本第三者割当による希薄化の規模は大きいものの、当該希薄化を伴う本第三者割当を行わない方がより不利益が大きいといえること、また、株主の利益にも配慮された措置が講じられていることに鑑みれば、本第三者割当は既存株主の利益を不当に損なうものではないと評価できる。
（4）資金払込の確実性について
貴社から提出を受けた資料によれば、本第三者割当にかかる払込期日において本新株予約権の払込金額（発行価額）の総額の払込み及び本新株予約権の行使期間内に本新株予約権が全て行使された場合に必要となる行使価額の支払に要する資金は充分であると評価できる。
（5）小括
以上の点を踏まえ、当職らにおいて、慎重に協議及び検討した結果、本第三者割当は相当であると判断した。
以上のとおり、本第三者委員会からは、本第三者割当につき必要性及び相当性が認められるとの意見が得られております。
また、本日開催の当社取締役会においても、本第三者委員会の意見を参考に十分に討議・検討した結果、既存株主への影響を勘案しましても、本第三者割当の発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると判断いたしました。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。