文中の将来に関する事項は、有価証券届出書提出日現在において当社グループが判断したものです。
(1）会社の経営の基本方針
当社グループは、自らの付加価値の向上と創造的変革に挑戦し、世の中の様々な課題に対し、サービス提供者として、最良のソリューションを提供することにより、社会に必要とされる企業となるとともに、ステークホルダーに満足を提供できる企業となることを目指してまいります。具体的には、「不動産事業」「スポーツ事業」「Ｗｅｂ事業」の３つの事業を展開し、新たな付加価値創造を図ることにより、企業価値の向上を目指しております。なお、今後は「不動産事業」「Ｗｅｂ事業」を戦略的事業分野と位置付け、重点的に経営資源を配分することにより、売上高利益率及び中期成長率の向上を図ってまいります。本項において将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
(2）目標とする経営指標
当社グループは、2019年12月期決算において187百万円の債務超過に陥ったことから当該措置として東京証券取引所より上場廃止に係る猶予期間入り銘柄に指定されており、早急に債務超過を解消することが重要であると考えております。当社グループとしましては、様々な施策を実施していくことで債務超過の解消を目指しておりますが、現時点では達成することができておりません。しかしながら事業構造の改革並びに本第三者割当増資の実施により債務超過の解消を図れるものと考えております。
当社グループがこのような状況にあることから、目標とする具体的な経営指標は定めておりませんが、債務超過を解消した後、今後の具体的な目標とすべき経営指標を定める予定であります。
(3）会社の対処すべき課題および中長期的な経営戦略
（全般）
当社グループの不動産事業においては、「５ 経理の状況 注記事項 （重要な後発事象）」に記載の通り、当社連結子会社である株式会社シナジー・コンサルティングの全株式を譲渡し、投資用不動産の販売事業、仲介事業を廃止することを決議する一方、当社連結子会社である株式会社ジェイリードパートナーズにおいて、ソーシャルレンディング事業をはじめとする新たなフィンテック事業、不動産テック事業を展開し、収益化を図ってまいります。
スポーツ事業においては、プロサッカー選手の指導によるスクール会員の増員や、各種イベントの開催を増加させることによる来店客数の増加を重点施策として図ってまいります。
Ｗｅｂ事業では、従来行ってきたＷｅｂ関連事業に加えて、SDGｓ（エスディージーズ）関連事業への展開を模索し新たな事業及び収益源の確保を目指します。
（人的資源の充実）
人的資源の充実は、中長期的成長を達成するための最重要課題であるとの認識の下、各事業において人材の充実を図るため、専門性の高い人材を採用するほか、教育、トレーニングを行い、顧客満足度の高い人材を育成してまいります。
（商品ブランド、企業ブランドの確立）
当社グループが提供するサービスでは、顧客に安心感を与え信頼できる内容のサービスを提供することで、商品ブランド・企業ブランドの構築を進めてまいります。
当社グループの経営成績、株価及び財政状態等に影響を与える可能性のあるリスクについて、投資家の皆様の投資判断上、重要であると考えられる主な事項を記載しております。なお、当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める所存であります。本項において将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は有価証券届出書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
① 提出会社が将来にわたって事業活動を継続するとの前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況その他提出会社の経営に重要な影響を及ぼす事象
当社グループは、第28期連結会計年度において、営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失及び営業キャッシュ・フローのマイナスを計上、債務超過となっていることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しているものと認識しておりました。第29期第２四半期連結累計期間においても、親会社株主に帰属する当期純利益を計上するものの、営業損失、経常損失及び営業キャッシュ・フローのマイナスを計上しており、未だ債務超過が解消されていないこと、また新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響等を踏まえると、今後の当社の売上及び利益の見通しについて不確実性が存在することから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が引き続き存在しているものと認識しております。
当社グループは、当該状況を解消すべく、「３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (8）継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況を改善するための対応策等」に記載のとおり、施策を着実に実行することにより、当社グループの経営基盤の強化を図ってまいりますが、当該施策において最も重要である各事業における収益基盤の強化は外部要因に大きく依存することから、現時点においては継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
② 不動産事業について
不動産事業に関しましては、当社連結子会社である株式会社シナジー・コンサルティングの全株式を譲渡し、投資用不動産の販売事業、仲介事業を廃止する一方、当社連結子会社である株式会社ジェイリードパートナーズにおいて、ソーシャルレンディング事業をはじめとするフィンテック事業、不動産テック事業を展開し、収益化を図る方針です。ただし、当該事業が安定して収益を生み出すまでには一定の時間を要することが予想されます。このため、当社グループ全体の利益率を低下させる可能性があります。また、将来の事業環境の変化等により、当該事業が当社グループの目論見どおりに推移せず、当該事業への投資に対し十分な回収を行うことができなかった場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
③ 第三者委員会の設置及び調査結果の影響について
当社の連結子会社である株式会社シナジー・コンサルティングが行った過去の不動産取引の一部に関して、その売上計上の妥当性等につき外部からの指摘を受け、当社において当該指摘事項に関する調査、検証を行ったところ、事実経緯の正確な把握には、外部取引先を含めた深度ある客観的な調査が必要であるとの認識に至ったため、2020年１月17日に当社とは利害関係のない外部専門家で構成される第三者委員会を設置し、同年４月28日に調査報告書を受領いたしました。本調査の結果と関連して、当社グループの業績等に影響を及ぼす以下の事象が発生する可能性があります。
ａ．ガバナンスの脆弱性
調査報告書では、コンプライアンス体制が十分に確立されていなかったこと等が指摘されております。当社は、こうした指摘を踏まえて、役員はじめ使用人等が改めてコンプライアンス・マニュアルを熟読玩味すること等によるコンプライアンス意識の見直し、親会社自体はもとより各子会社の業務の実情の調査、問題点の洗い出しを踏まえて健全な企業運営にするためのコーポレート・ガバナンスの強化といった対策を講じ実行している最中です。しかしながら、その経過においてガバナンスが有効に機能しなかったり、あるいはコンプライアンス上のリスクを回避しきれなかったりする可能性があります。法令違反、不正行為等の事象が発生した場合には、当社の業績に影響が及ぶ可能性があります。
ｂ．連結子会社における売上の架空計上等の不適切な会計処理の判明による四半期報告書、有価証券報告書の訂正
当社は、上記の第三者委員会の調査結果を受けて、連結子会社の取引を調査した結果、売上の架空計上等の不適切な会計処理があることが判明致しました。これに伴い、当社は、影響のある過年度決算を訂正するとともに、2017年12月期第２四半期会計期間から2019年12月期第３四半期会計期間の四半期報告書、有価証券報告書について訂正報告書を提出しました。今後は取引先の与信管理や利益相反管理を徹底いたします。
ｃ．証券取引等監視委員会による開示検査について
当社は、証券取引等監視委員会より、金融商品取引法に基づく開示検査を受けております。当社は、この事実を真摯に受け止め、開示検査に協力しておりますが、今後、開示検査の結果によっては、当社は課徴金納付等の行政処分を受けることとなり、当社グループの業績及び財政状態に影響が生じる可能性があります。
④ Ｗｅｂ事業について
当社グループのＷｅｂ事業においては、インターネット広告市場の動向に左右される側面があります。インターネット広告市場は、テレビに次ぐ広告媒体として成長しており、今後もその市場規模は拡大すると期待されております。しかしながら、インターネット広告市場は、企業収益や景気の動向に影響を受けるほか、他の広告媒体との競争も激化する見込みであることから、これらの状況に変化が生じた場合には、当社グループの業績等に影響を与える可能性があります。また、従来行ってきたＷｅｂ関連事業に加えて、SDGｓ（エスディージーズ）関連事業への展開を模索し新たな事業及び収益源の確保を目指しますが、当該事業が安定して収益を生み出すまでには一定の時間を要することが予想されます。このため、当社グループ全体の利益率を低下させる可能性があります。また、将来の事業環境の変化等により、当該事業が当社グループの目論見どおりに推移せず、当該事業への投資に対し十分な回収を行うことができなかった場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑤ スポーツ事業について
当社グループのスポーツ事業においては、２ヶ所のフットサル施設を運営しております。そのフットサル施設の運営では、フットサル競技人口の増減、周辺施設の開設・閉鎖の状況に影響を受けます。フットサル競技人口は増加傾向にありますが、当社グループが運営する施設の近隣に新たにフットサル施設が開設される場合には、当社グループの業績等に悪影響を与える可能性があります。
⑥ 個人情報保護等について
当社グループは、不動産購入顧客及び購入検討顧客など、多くの個人情報を保有しております。これら情報の取り扱いについては、社内ルールを設けるとともに、セキュリティポリシーを順次整備しながら、その管理を徹底し万全を期しておりますが、外部からの不正アクセスや犯罪行為などの不測事態により個人情報が外部に漏洩した場合、社会的信用を失うとともに、企業イメージを損ない、売上の減少、損害賠償の発生など当社グループの業績等に悪影響を与える可能性があります。
⑦ 法規制について
当社グループは、不動産事業において宅地建物取引業法、建物の区分所有等に関する法律、建築基準法、都市計画法等の法的規制を受けるほか、会社法、金融商品取引法、法人税法、独占禁止法など、様々な法的規制を受けており、社会情勢の変化により、改正や新たな法的規制が設けられる可能性があります。その場合には、当社グループの業績等に影響を与える可能性があります。
⑧ 重要な訴訟等について
当社グループは、法令及び契約等の遵守に努めておりますが、事業活動を進めていく上で客先等から訴訟を受ける可能性や、訴訟に至らないまでも紛争に発展して請求等を受ける可能性があります。また、それらの訴訟等で当社が勝訴するという保証はなく、それらの訴訟等が当社の将来的な事業活動に悪影響を与える可能性があることは否定できません。そのような場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑨ 新型コロナウイルス感染症の感染拡大について
当社グループでは、スポーツ事業として、フットサル施設の運営及び当該施設を活用した事業を２店舗（神奈川県１店舗、兵庫県１店舗）にて展開しておりますが、今般の新型コロナウイルス感染症拡大に伴う緊急事態宣言を受け、臨時休業等の措置をとっておりました。
緊急事態宣言解除後は、感染防止の見地から万全の対策を施した上で営業を再開しております。
当社グループ全体につきましても、新型コロナウイルス感染拡大第ニ波への懸念等により、当社グループの経営成績等に重要な影響を及ぼす可能性があります。
文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
（1）経営成績等の状況の概要
第28期連結会計年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。
①財政状態及び経営成績の状況
当連結会計年度におけるわが国経済は、政府による経済政策や日銀による金融緩和策を背景に、企業収益の回復や雇用環境の改善が継続し、緩やかな景気回復基調で推移しました。
一方で、欧米の政策動向による海外経済の不確実性への懸念などから、依然として先行き不透明な状況が続いております。
不動産業界におきましては、賃貸及び売買市場に関しては、雇用環境と企業業績の改善を背景に好調だった前期の水準を維持しております。また、投資不動産市場に関しては、資金調達方法の多様化や投資対象物件のバリュエーションが拡大していることなどを背景に投資資金が流入する状況が継続しており、引き続き良好な環境にあると考えられます。
インターネット業界におきましては、インターネット広告市場がスマートフォン関連広告を中心とする広告支出の拡大に伴い、堅調に推移しております。また、ブロックチェーンや人工知能などの先端ＩＴ技術の研究によって、日常社会への活用と普及が進むことにより、更なる需要の拡大が期待されております。
こうした環境下、当社グループは、
・ フットサル施設の運営及び当該施設を活用した事業を行う「スポーツ事業」
・ 不動産を手段とした資産形成、資産運用のための不動産販売業務、並びに不動産の有効活用、購入、売却のコンサルティング業務を行う「不動産事業」
・ システム・ソリューション開発業務、マーケティング・プロモーション業務、Ｗｅｂアプリ開発業務を行う「Ｗｅｂ事業」
の３つの事業を展開してまいりました。
この結果、当連結会計年度の財政状態及び経営成績は以下のとおりとなりました。
イ 財政状態
当連結会計年度末の総資産は1,288,058千円（前期比152.3％増）、負債合計1,475,960千円（前期比266.6％増）、純資産合計△187,901千円（前期純資産合計107,864千円）、自己資本比率は△14.7％となりました。
ロ 経営成績
当連結会計年度の経営成績は、売上高1,501,463千円（前期比10.2％増）、営業損失283,471千円（前期営業損失242,004千円）、経常損失287,779千円（前期経常損失246,519千円）、親会社株主に帰属する当期純損失295,365千円（前期親会社株主に帰属する当期純損失253,589千円）となりました。
セグメント別の業績は、次のとおりであります。
（スポーツ事業）
スポーツ事業に関しましては、東山田店においては、スクール売上が減少したことにより減収となったものの、イベント収入の増加や費用の削減が奏功し増益となりました。つかしん店においては、スクール売上及びイベント収入が増加したことにより増収増益となりました。
その結果、売上高100,380千円（前期比2.5％増）、営業利益は28,187千円（前期比16.0％増）となりました。
（不動産事業）
不動産事業に関しましては、引き続き一棟物不動産販売事業を主たる業務とし、同時に区分所有不動産販売事業、区分所有不動産仲介事業等を行っておりましたが、金融機関の投資用不動産に対する融資態度の変化に伴い、不動産評価や担保掛目の引き下げなど、顧客に対する融資条件が強化されたことにより、結果、取引成約件数が減少し、想定取引件数を達成できませんでした。
その結果、売上高は1,330,028千円（前期比17.7％増）、営業損失は118,108千円（前期営業損失199,120千円）となりました。
（Ｗｅｂ事業）
Ｗｅｂ関連事業に関しましては、ブロックチェーン技術を用いた分散型評価経済プラットフォームの開発に関して、当第４四半期において、70,000千円の売上高を計上しております。
その結果、売上高は71,054千円（前期比47.3％減）、営業損失は64,443千円（前期営業利益74,156千円）となりました。
②キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ172,074千円減少し、30,765千円となりました。
各キャッシュ・フローの状況は次のとおりであります。
営業活動による資金の減少は138,542千円（前期は316,302千円の支出）、投資活動による資金の減少は7,526千円（前期は9,107千円の支出）、財務活動による資金の減少は26,004千円（前期は381,270千円の収入）となりました。
③仕入、受注および販売の実績
イ 仕入実績
当連結会計年度の仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
|
セグメントの名称 |
当連結会計年度 （自 2019年１月１日 至 2019年12月31日） |
|
|
金額（千円） |
前年同期比（％） |
|
|
不動産事業 |
1,197,735 |
21.4 |
|
合計 |
1,197,735 |
21.4 |
（注）１ 金額は、仕入価格によっております。
２ 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
ロ 受注実績
該当事項はありません。
ハ 販売実績
当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
|
セグメントの名称 |
当連結会計年度 （自 2019年１月１日 至 2019年12月31日） |
|
|
金額（千円） |
前年同期比（％） |
|
|
スポーツ事業 |
100,380 |
2.5 |
|
不動産事業 |
1,330,028 |
17.7 |
|
Ｗｅｂ事業 |
71,054 |
△47.3 |
|
合計 |
1,501,463 |
10.2 |
（注）１ セグメント間の取引については相殺消去しております。
２ 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
３ 主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合
|
相手先 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
販売高（千円） |
割合（％） |
販売高（千円） |
割合（％） |
|
|
ＮＩＴＯＨ株式会社 |
－ |
－ |
243,000 |
16.2 |
|
ハウジングトラスト株式会社 |
－ |
－ |
170,000 |
11.3 |
|
マーケティングアドバイザーズ株式会社 |
136,355 |
10.0 |
－ |
－ |
第29期第２四半期連結累計期間（自 2020年１月１日 至 2020年６月30日）
当第２四半期連結累計期間における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。
①財政状態及び経営成績の状況
当第２四半期連結累計期間におけるわが国経済は、新型コロナウイルスの世界的蔓延が懸念される中、感染拡大が国内外の社会経済活動に及ぼす影響が予見できず、極めて不透明な環境下にあります。政府においても新型コロナウイルス対策の特別措置法を制定し、同法による緊急事態宣言の発出を可能にするなどの対策を進めており、予断を有さない状況が続いております。
当社グループが関連する不動産業界、及びインターネット業界におきましても、新型コロナウイルス感染拡大に伴う社会活動の停滞が、各業界の事業環境に与える影響について、想定が困難な状況下にあります。
こうした環境下、当社グループは、
・ フットサル施設の運営及び当該施設を活用した事業を行う「スポーツ事業」
・ 不動産を手段とした資産形成、資産運用のための不動産販売業務、並びに不動産の有効活用、購入、売却のコンサルティング業務を行う「不動産事業」
・ システム・ソリューション開発業務、マーケティング・プロモーション業務、Ｗｅｂアプリ開発業務を行う「Ｗｅｂ事業」
の３つの事業を展開してまいりました。
この結果、当第２四半期連結会計期間末の財政状態及び当第２四半期連結累計期間の経営成績は以下のとおりとなりました。
イ 財政状態
当第２四半期連結会計期間末の総資産は111,266千円（前期比91.4％減）、負債合計140,710千円（前期比90.5％減）、純資産合計△29,443千円（前期純資産合計△187,901千円）、自己資本比率は△26.5％となりました。このように純資産額は前連結会計年度末と比較すると改善しておりますが、当第２四半期連結会計期間において、子会社株式の譲渡に伴い、特別利益として子会社株式売却益319,987千円及び特別損失として貸倒引当金繰入額132,371千円を計上した結果、親会社株主に帰属する四半期純利益は160,007千円が計上されたことが純資産額の増加に寄与しており、当第２四半期連結会計期間においても△27百万円の経常損失を計上していることから当社グループが取り組む事業構造の改革が奏功するには時間を要しております。よって純資産額の増加並びに早期の債務超過の解消については、別途第三者割当増資等の別途施策が必要であると考えて本第三者割当増資を行うことを決議致しました。
ロ 経営成績
当第２四半期連結累計期間の経営成績は、売上高1,164,687千円（前年同期比122.6％増）、営業損失27,171千円（前年同期は177,069千円の営業損失）、経常損失27,321千円（前年同期は181,613千円の経常損失）となりました。なお、当第２四半期連結会計期間において、不動産事業を展開しております当社100％子会社である株式会社シナジー・コンサルティングの全株式を譲渡し、同社及び同社の子会社である合同会社ＳＣファンド１号を連結の範囲から除外しております。子会社株式の譲渡に伴い、特別利益として子会社株式売却益319,987千円及び特別損失として貸倒引当金繰入額132,371千円を計上した結果、親会社株主に帰属する四半期純利益は160,007千円（前年同期は185,836千円の親会社株主に帰属する四半期純損失）となりました。
セグメント別の業績は、次のとおりであります。
（スポーツ事業）
スポーツ事業に関しましては、今般の新型コロナウイルス感染症拡大に伴う緊急事態宣言を受け、臨時休業等の措置をとり、当該事業を行う二店舗がともに減収減益となりました。具体的には、東山田店及びつかしん店において、臨時休業による施設売上及びスクール売上等の収入減少額が原価及び販管費の支出減少額を上回ったことによるものであります。
その結果、売上高は38,840千円（前年同期比21.4％減）、営業利益は5,649千円（前年同期比59.4％減）となりました。
（不動産事業）
不動産事業に関しましては、不動産売買に関する大型案件が決済されたことにより、売上高は1,125,571千円（前年同期比137.7％増）、営業利益は77,386千円（前年同期は88,233千円の営業損失）となりました。
（Ｗｅｂ事業）
Ｗｅｂ関連事業に関しましては、前期からの課題であった販管費の削減が功を奏し、売上高は275千円（前年同期比27.4％減）であったものの、営業損失については前年同期の33,512千円から減少し、12,162千円となりました。
②キャッシュ・フローの状況
当第２四半期連結累計期間における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ23,495千円減少し、7,269千円となりました。
各キャッシュ・フローの状況は次のとおりであります。
営業活動による資金の減少は117,096千円（前年同四半期は243,743千円の支出）、投資活動による資金の減少は3,057千円（前年同四半期は22,701千円の支出）、財務活動による資金の増加は96,658千円（前年同四半期は109,182千円の収入）となりました。
（2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
第28期連結会計年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
①重要な会計方針および見積り
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成に当たって採用している重要な会計基準は「第５ 経理の状況 １．連結財務諸表等 (1）連結財務諸表 注記事項 連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載されているとおりであります。
連結財務諸表の作成において、損益または資産の状況に影響を与える見積りおよび判断は、過去の実績やその時点で入手可能な情報に基づいた合理的と考えられるさまざまな要因を考慮したうえで行っておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。
②当連結会計年度の経営成績および財政状態の分析
イ 経営成績の分析
当連結会計年度の経営成績は、売上高1,501,463千円（前期10.2％増）、営業損失283,471千円（前期営業損失242,004千円）、経常損失287,779千円（前期経常損失246,519千円）、親会社株主に帰属する当期純損失295,365千円（前期親会社株主に帰属する当期純損失253,589千円）となりましたが、セグメント別の分析は次のとおりであります。
（スポーツ事業）
スポーツ事業に関しましては、スポーツ事業に関しましては、東山田店においては、スクール売上が減少したことにより減収となったものの、イベント収入の増加や費用の削減が奏功し増益となりました。つかしん店においては、スクール売上及びイベント収入が増加したことにより増収増益となりました。
その結果、売上高100,380千円（前期比2.5％増）、営業利益は28,187千円（前期比16.0％増）となりました。
（不動産事業）
不動産事業に関しましては、一棟物不動産販売事業を主たる業務とし、同時に区分所有不動産販売事業、区分所有不動産仲介事業等を行っておりましたが、金融機関の投資用不動産に対する融資態度の変化等による不動産評価や担保掛目の引き下げなど、顧客に対する融資条件が強化されたことを主な原因として、取引成約件数が減少し、想定取引件数を達成できませんでした。
その結果、売上高は1,330,028千円（前期比17.7％増）、営業損失は118,108千円（前期営業損失199,120千円）となりました。
（Ｗｅｂ事業）
Ｗｅｂ関連事業に関しましては、ブロックチェーン技術を用いた分散型評価経済プラットフォームの開発に関して、当第４四半期において、70,000千円の売上高を計上しております。
その結果、売上高は71,054千円（前期比47.3％減）、営業損失は64,443千円（前期営業利益74,156千円）となりました。
ロ 財政状態の分析
（資産）
当連結会計年度末の総資産は1,288,058千円となり、前連結会計年度末に比べ777,540千円増加いたしました。その主な要因は、現金及び預金が172,074千円減少、販売用不動産が894,343千円増加、前渡金が49,891千円増加したことによるものであります。
（負債）
当連結会計年度末の負債合計は1,475,960千円となり、前連結会計年度末に比べ1,073,306千円増加いたしました。その主な要因は、短期借入金が25,200千円減少、前受金が1,099,960千円増加したことによるものであります。
（純資産）
当連結会計年度末の純資産合計は△187,901千円となり、前連結会計年度末に比べ295,765千円減少し、自己資本比率は△14.7％となりました。その主な要因は、資本金が434,746千円減少、資本剰余金が169,289千円減少、資本金及び資本剰余金減少の手続きにより利益剰余金が604,036千円増加した一方で、親会社株主に帰属する当期純損失の計上により利益剰余金が295,365千円減少したことによるものであります。
第29期第２四半期連結累計期間（自 2020年１月１日 至 2020年６月30日）
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
①重要な会計方針および見積り
当社グループの四半期連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。
四半期連結財務諸表の作成において、損益または資産の状況に影響を与える見積りおよび判断は、過去の実績やその時点で入手可能な情報に基づいた合理的と考えられるさまざまな要因を考慮したうえで行っておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。
②当第２四半期連結累計期間の経営成績および財政状態の分析
イ 経営成績の分析
当第２四半期連結累計期間の経営成績は、売上高1,164,687千円（前年同期比122.6％増）、営業損失27,171千円（前年同期は177,069千円の営業損失）、経常損失27,321千円（前年同期は181,613千円の経常損失）となりました。なお、当第２四半期連結会計期間において、不動産事業を展開しております当社100％子会社である株式会社シナジー・コンサルティングの全株式を譲渡し、同社及び同社の子会社である合同会社ＳＣファンド１号を連結の範囲から除外しております。子会社株式の譲渡に伴い、特別利益として子会社株式売却益319,987千円及び特別損失として貸倒引当金繰入額132,371千円を計上した結果、親会社株主に帰属する四半期純利益は160,007千円（前年同期は185,836千円の親会社株主に帰属する四半期純損失）となりました。
（スポーツ事業）
スポーツ事業に関しましては、今般の新型コロナウイルス感染症拡大に伴う緊急事態宣言を受け、臨時休業等の措置をとり、当該事業を行う二店舗がともに減収減益となりました。具体的には、東山田店及びつかしん店において、臨時休業による施設売上及びスクール売上等の収入減少額が原価及び販管費の支出減少額を上回ったことによるものであります。
その結果、売上高は38,840千円（前年同期比21.4％減）、営業利益は5,649千円（前年同期比59.4％減）となりました。
（不動産事業）
不動産事業に関しましては、不動産売買に関する大型案件が決済されたことにより、売上高は1,125,571千円（前年同期比137.7％増）、営業利益は77,386千円（前年同期は88,233千円の営業損失）となりました。
（Ｗｅｂ事業）
Ｗｅｂ関連事業に関しましては、前期からの課題であった販管費の削減が功を奏し、売上高は275千円（前年同期比27.4％減）であったものの、営業損失については前年同期の33,512千円から減少し、12,162千円となりました。
ロ 財政状態の分析
（資産）
当第２四半期連結会計期間末の総資産は111,266千円となり、前連結会計年度末に比べ1,176,792千円減少いたしました。その主な要因は、販売用不動産が1,057,974千円減少、未収入金が138,043千円増加、前渡金が60,922千円減少、未収消費税等が41,299千円減少、貸倒引当金が121,603千円増加したことによるものであります。
（負債）
当第２四半期連結会計期間末の負債合計は140,710千円となり、前連結会計年度末に比べ1,335,249千円減少いたしました。その主な要因は、預り金が261,641千円減少、前受金が1,100,470千円減少したことによるものであります。
（純資産）
当第２四半期連結会計期間末の純資産合計は△29,443千円となり、前連結会計年度末に比べ158,457千円増加し、自己資本比率は△26.5％となりました。その主な要因は、親会社株主に帰属する四半期純利益の計上により利益剰余金が160,007千円増加したことによるものであります。
(3）経営成績に重要な影響を与える要因について
経営成績に重要な影響を与える要因については、「２ 事業等のリスク」に記載のとおりでありますが、特に債務超過を早急に解消し、財務基盤を確保した上で、新規事業に対する積極的な投資を行い、安定した収益を確保することが重要であると考えております。当社グループとしましては、様々な施策を実施していくことで債務超過の解消を目指しておりますが、現時点では達成することができておりません。しかしながら事業構造の改革並びに本第三者割当増資の実施により債務超過の解消を図れるものと考えております。
(4）資本の財源および資金の流動性についての分析
①キャッシュ・フローの状況
第28期連結会計年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ172,074千円減少し、30,765千円となりました。
各キャッシュ・フローの状況と主な要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動による資金の減少は138,542千円（前期は316,302千円の支出）となりました。主な要因としては、税金等調整前当期純損失292,184千円に減価償却費6,891千円を加味した上で、たな卸資産の増加894,343千円、前渡金の増加49,891千円、前受金の増加1,099,960千円があったことによるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動による資金の減少は7,526千円（前期は9,107千円の支出）となりました。主な要因としては、有形固定資産の取得による支出7,241千円、投資有価証券の取得による支出19,950千円、投資有価証券の売却による収入18,000千円があったことによるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動による資金の減少は26,004千円（前期は381,270千円の収入）となりました。主な要因としては、短期借入れによる収入553,878千円、短期借入金の返済による支出579,200千円があったことによるものであります。
②資金需要と調達
当社グループの資金需要のうち主なものは、不動産の購入代金及び販売費及び一般管理費の営業費用であります。営業費用のうち主なものは、人件費、地代家賃であります。
資金調達については、短期借入による収入が大半を占めておりますが、本第三者割当増資により調達した資金により、借入金を返済し、今後は営業活動によるキャッシュ・フローの増加を図ってまいります。
第29期第２四半期連結累計期間（自 2020年１月１日 至 2020年６月30日）
当第２四半期連結累計期間における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ23,495千円減少し、7,269千円となりました。
当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況と主な要因は次のとおりであります。
①営業活動によるキャッシュ・フロー
営業活動による資金の減少は117,096千円（前年同四半期は243,743千円の支出）となりました。主な要因としては、税金等調整前四半期純利益161,844千円に減価償却費2,749千円及び子会社株式売却益319,987千円を加味した上で、貸倒引当金の増加132,343千円、販売用不動産の減少1,013,759千円、前受金の減少1,100,470千円があったことによるものであります。
②投資活動によるキャッシュ・フロー
投資活動による資金の減少は3,057千円（前年同四半期は22,701千円の支出）となりました。主な要因としては、有形固定資産の取得による支出2,837千円があったことによるものであります。
③財務活動によるキャッシュ・フロー
財務活動による資金の増加は96,658千円（前年同四半期は109,182千円の収入）となりました。主な要因としては、短期借入れによる収入97,000千円があったことによるものであります。
(5）戦略的現状と見通し
当社グループでは、引き続き「不動産事業」及び「Ｗｅｂ事業」を戦略的事業分野として位置付け、経営資源を重点的に投入してまいります。
不動産事業に関しましては、「５ 経理の状況 注記事項 （重要な後発事象）」に記載の通り、当社連結子会社である株式会社シナジー・コンサルティングの全株式を譲渡し、投資用不動産の販売事業、仲介事業を廃止することを決議する一方、当社連結子会社である株式会社ジェイリードパートナーズにおいて、ソーシャルレンディング事業をはじめとする新たなフィンテック事業、不動産テック事業を展開し、収益化を図ってまいります。
Ｗｅｂ事業については、従来行ってきたＷｅｂ関連事業に加えて、SDGｓ（エスディージーズ）関連事業への展開を模索し新たな事業及び収益源の確保を目指します。
スポーツ事業に関しましては、現状の収益基盤の維持、拡大に努めるとともに、今後、事業規模の拡大や収益性の改善に関する抜本的な施策の実施可能性について検討、協議を行ってまいります。
以上の通り、当社グループにおきましては、引き続き「選択と集中」をテーマとし、事業ポートフォリオと経営資源の最適化を図ることにより、事業効率と収益性の向上を目指してまいります。
(6）経営者の問題認識と今後の方針について
今後の日本経済の見通しにつきましては、引き続き緩やかな回復傾向が期待されるものの、個人消費や民間設備投資の伸び悩み、またグローバルな地政学的リスクの増大等の不安定要因により、景気の先行きについては、不透明な状況が続いていると認識しております。
このような環境の中、当社グループにおいては、安定的に収益が見込まれ今後も成長性が期待される「不動産関連事業」及び「Ｗｅｂ事業」に、引き続き、経営資源を注力してまいります。
また、「スポーツ事業」に関しましては、ジュニア層を中心にスクール事業における新規顧客獲得に努め、安定的な収益の維持を図ってまいります。
(7）受注及び販売の実績
第29期第１四半期連結累計期間（自 2020年１月１日 至 2020年３月31日）
不動産事業の受注及び販売の実績に関しましては、不動産売買に関する大型案件が決済されたことにより、売上高は前年同期比347.2％増の1,125,571千円となりました。
(8）継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況を改善するための対応策等
第29期第２四半期連結累計期間（自 2020年１月１日 至 2020年６月30日）
当社グループには、「２事業等のリスク」に記載のとおり、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象または状況が存在しております。
当社グループは、前連結会計年度において、営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失及び営業キャッシュ・フローのマイナスを計上し、債務超過となっていることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しているものと認識しておりました。当第２四半期連結累計期間においては、親会社株主に帰属する四半期純利益を計上するものの、営業損失、経常損失及び営業キャッシュ・フローのマイナスを計上しており、未だ債務超過が解消されていないこと、また新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響等を踏まえると、今後の当社の売上及び利益の見通しについて不確実性が存在することから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が引き続き存在しているものと認識しております。
当社グループは、こうした状況を解消するため、以下の施策を着実に実行してまいります。
①収益基盤の強化
＜スポーツ事業＞
スポーツ事業に関しましては、今般の新型コロナウイルス感染症拡大に伴う緊急事態宣言を受け、臨時休業等の措置をとり、当該事業を行う二店舗がともに減収減益となりました。
今後の施策として、東山田店及びつかしん店ともに、新型コロナウイルス感染防止の見地から万全の対策を施した上で、顧客満足度の高いイベントを企画することにより集客増加を図ってまいります。
＜不動産事業＞
不動産事業に関しましては、当社連結子会社である株式会社シナジー・コンサルティングの全株式を譲渡し、投資用不動産の販売事業、仲介事業を廃止する一方、当社連結子会社である株式会社ジェイリードパートナーズにおいて、ソーシャルレンディング事業をはじめとする新たなフィンテック事業、不動産テック事業を展開し、収益化を図ってまいります。
＜Ｗｅｂ事業＞
Ｗｅｂ関連事業に関しましては、従来行ってきたＷｅｂ関連事業に加えて、SDGｓ（エスディージーズ）関連事業への展開を模索し新たな事業及び収益源の確保を目指します。
②コスト削減
各部門の仕入原価、販売費及び一般管理費の見直しを引き続き継続するとともに、本社費の削減に取り組むことで、全社の利益率の向上に努めてまいります。
③財務基盤の強化と安定
前述のとおり、当第２四半期連結会計期間において当社は、160,007千円の親会社株主に帰属する四半期純利益を計上しているものの、当該期間期末において、依然29,443千円の債務超過の状態であります。
当社は、財務基盤の安定、強化を図り、当該債務超過状態を解消することを喫緊の課題と認識しており、自己資本の充実を図るために増資も含めた資金調達の手段を検討してまいります。
また、上記の施策を着実に実行することにより、当社グループの経営基盤の強化を図ってまいりますが、当該施策において最も重要である各事業における収益基盤の強化は外部要因に大きく依存することから、現時点においては継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
なお、四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を四半期連結財務諸表に反映しておりません。
スポーツ事業に関する契約
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契約会社名 |
相手方の名称 |
契約の内容 |
契約期間 |
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株式会社ジェイスポーツ （連結子会社） |
横浜マリノス株式会社 |
（施設利用に関する契約） 当社が所有するフットサルコート施設１店舗の施設利用許諾に関する契約であります。 |
2016年10月１日から2019年３月31日 （自動更新） |
子会社株式の譲渡
当社は、2020年５月19日開催の取締役会において、連結子会社である株式会社シナジー・コンサルティング（以下、「シナジー社」という。）の、当社が保有する全部株式を譲渡することを決議いたしました。
１．株式譲渡の理由
当社は、シナジー社が行った過去の不動産取引の一部に関して、その売上計上の妥当性等につき外部からの指摘を受け、その事実経緯の正確な把握のため、当社とは利害関係を有しない独立した外部専門家である弁護士及び公認会計士で構成される第三者委員会を設置し、同年４月28日に第三者委員会より調査報告書（最終）を受領いたしました。
当社は、当該調査報告書により、シナジー社が2017年12月期、及び2018年12月期に行った不動産取引の一部について、売上、利益の計上が不適切である旨の指摘を受けたことを踏まえ、過年度（2017年12月期、及び2018年12月期）の連結決算にかかる修正作業を行いました。
また当社は、当該調査報告書における指摘、及び提言を踏まえた再発防止策の策定、及び実施、ならびに事業内容の抜本的改革による当社事業の再生、及び企業価値の向上を喫緊かつ最重要の経営課題として取り組んで参ります。
上述の当社事業の再生、及び企業価値の向上を図るための具体的施策として、2020年３月30日付で新たに当社代表取締役に就任した眞野定也は、長らく金融事業に従事してきたことから、限られた経営資源を金融関連事業に集中させ、他方、投資用不動産の販売事業、仲介事業については撤退することとし、シナジー社全株式を譲渡し、同社及び同社の子会社である合同会社ＳＣファンド１号を当社の連結の範囲から除外することを決定いたしました。
２．株式譲渡の相手先の名称
上野 真司
３．株式譲渡日
2020年５月19日
４．当該子会社の名称、事業内容及び会社との取引内容
名称 ：株式会社シナジー・コンサルティング
名称 ：合同会社ＳＣファンド１号（注）
事業内容：不動産事業
取引内容：当社と当該会社との間には、当社から当該会社へのグループ経営における経営指導料を徴収する関係があります。
（注） 当社の連結子会社である株式会社シナジー・コンサルティングが出資持分の100％を所有しております。
５．譲渡株式数、譲渡価額、譲渡損益及び譲渡前後の所有株式状況
譲渡前の所有株式数：1,300株（議決権所有割合 100.0％）
譲渡株式数 ：1,300株
譲渡価額 ：１円
譲渡後の所有株式数：０株（議決権所有割合 ０％）
該当事項はありません。