|
種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （平成29年12月31日） |
提出日現在発行数 （株） （平成30年３月30日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
1,997,500 |
1,997,500 |
東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ （スタンダード） |
当社は100株を１単元とする単元株制度を採用しております。 |
|
計 |
1,997,500 |
1,997,500 |
－ |
－ |
（注） 「提出日現在発行数」欄には、平成30年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
平成28年11月21日の取締役会決議及び平成28年12月15日の臨時株主総会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。
第三者割当による新株予約権の発行（第２回新株予約権）
|
|
事業年度末現在 （平成29年12月31日） |
提出日の前月末現在 （平成30年２月28日） |
|
新株予約権の数（個） |
7,360（注）１ |
7,360（注）１ |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
普通株式 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
736,000（注）１ |
736,000（注）１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
427（注）２ |
427（注）２ |
|
新株予約権の行使期間 |
平成28年12月16日～ 平成30年12月15日 |
平成28年12月16日～ 平成30年12月15日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 427 資本組入額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。 |
発行価格 427 資本組入額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。 |
|
新株予約権の行使の条件 |
割当日から新株予約権が満了するまでの間に、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が、５営業日連続して257円を下回った場合、新株予約権を行使することができないものとする。 新株予約権の一部行使はできない。 |
割当日から新株予約権が満了するまでの間に、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が、５営業日連続して257円を下回った場合、新株予約権を行使することができないものとする。 本新株予約権の一部行使はできない。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）３ |
（注）３ |
（注）１．付与株式数の調整
新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株とする。
当社が、当社普通株式の分割または併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整するものとする。なお、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「合併等」という。）を行う場合、当社が時価を下回る価額で株式を発行または自己株式の処分を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他目的となる株式の数を調整することが適切な場合は、当社は合理的な範囲内で目的となる株式数の調整を行うことができるものとする。
２．行使価額の調整
当社が、当社普通株式の分割または併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額＝調整前行使価額× |
１ |
|
分割（または併合）の比率 |
また、当社が合併等を行う場合、当社が時価を下回る価額で株式を発行または自己株式の処分を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他本新株予約権の行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で行使価額の調整を行うことができるものとする。
３．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換または株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日および株式移転につき株式移転設立完全親会社成立の日をいう。以下同じ。）において残存する本新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の行使時の払込金額」に準じて決定する。
⑤新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
⑦新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
⑧譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
「組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項」に準じて決定する。
⑩新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
平成26年１月１日 （注）１ |
1,568,853 |
1,584,700 |
－ |
271,697 |
－ |
235,592 |
|
平成26年４月８日 （注）２ |
216,800 |
1,801,500 |
39,999 |
311,696 |
39,999 |
275,591 |
|
平成27年９月28日 （注）３ |
36,000 |
1,837,500 |
12,042 |
323,738 |
12,042 |
287,633 |
|
平成29年１月１日～ 平成29年12月31日 （注）４ |
160,000 |
1,997,500 |
37,680 |
361,418 |
37,680 |
325,313 |
（注）１ 平成26年１月１日付で、普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。
２ 第三者割当増資（払込期日：平成26年４月８日）
|
割当先 |
株式会社クロスウォーク |
普通株式81,300株 |
|
|
株式会社ＩＳＥ |
普通株式81,300株 |
|
|
北日本地産株式会社 |
普通株式54,200株 |
|
割当価格 |
１株につき369円 |
|
|
資本組入額 |
１株につき184.5円 |
|
３ 第１回新株予約権の権利行使による増加であります。
４ 第２回新株予約権の権利行使による増加であります。
５ 第２回新株予約権の発行に際して、平成28年11月21日付提出の有価証券届出書に記載いたしました「第一部 証券情報 第１ 募集要項 ２新規発行による手取金の使途 (2）手取金の使途」について重要な変更が生じております。
（変更の理由）
平成29年10月６日付当社取締役会決議による変更
第２回新株予約権の行使による調達額を、主に不動産関連事業に集中的に支出することといたしました。これにより不動産事業の収益性が向上し、手元資金が増加したことから、長期借入金50,000千円の返済時期（平成29年12月）を変更し、平成29年10月６日に一括返済いたしました。
変更内容は、以下のとおりであります。
（変更前）
|
資金使途 |
金額 |
支出予定時期 |
|
１ 第１回新株予約権取得のための費用 |
16百万円 |
平成28年12月 |
|
２ 不動産関連事業における採用費 |
15百万円 |
平成28年12月～平成30年11月 |
|
３ 不動産関連事業における人件費 |
201百万円 |
平成28年12月～平成31年11月 |
|
４ 不動産関連事業における事業資金 |
134百万円 |
平成28年12月～平成31年11月 |
|
５ 長期借入金の返済 |
50百万円 |
平成29年12月 |
|
資金使途合計額 |
416百万円 |
|
（変更後）
|
資金使途 |
金額 |
支出予定時期 |
|
１ 第１回新株予約権取得のための費用 |
16百万円 |
平成28年12月 |
|
２ 不動産関連事業における採用費 |
15百万円 |
平成28年12月～平成30年11月 |
|
３ 不動産関連事業における人件費 |
251百万円 |
平成28年12月～平成31年11月 |
|
４ 不動産関連事業における事業資金 |
134百万円 |
平成28年12月～平成31年11月 |
|
資金使途合計額 |
416百万円 |
|
|
平成29年12月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満株式の状況（株） |
|||||||
|
政府および地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
2 |
18 |
8 |
13 |
2 |
807 |
850 |
－ |
|
所有株式数 （単元） |
－ |
127 |
1,452 |
6,249 |
594 |
6 |
11,543 |
19,971 |
400 |
|
所有株式数の割合 （％） |
－ |
0.64 |
7.27 |
31.29 |
2.97 |
0.03 |
57.80 |
100 |
－ |
|
|
|
平成29年12月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
株式会社ＳＴＫシステム |
東京都墨田区東向島２丁目15番８号 |
422,800 |
21.16 |
|
森上 和樹 |
愛知県名古屋市東区 |
160,000 |
8.01 |
|
株式会社クロスウォーク |
大阪府大阪市中央区平野町２丁目２番８号 |
117,300 |
5.87 |
|
高木 宏 |
東京都大田区 |
90,000 |
4.50 |
|
森畠 雅春 |
広島県広島市東区 |
77,700 |
3.88 |
|
株式会社リアルエステート |
大阪府大阪市中央区博労町１丁目８番８号 |
55,900 |
2.79 |
|
三宅 繁 |
大阪府大阪市中央区 |
55,900 |
2.79 |
|
ＧＭＯクリック証券株式会社 |
東京都渋谷区桜丘町20番１号 |
54,700 |
2.73 |
|
里 健介 |
東京都目黒区 |
50,000 |
2.50 |
|
正井 俊人 |
兵庫県芦屋市 |
50,000 |
2.50 |
|
計 |
|
1,134,300 |
56.78 |
|
平成29年12月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 1,997,100 |
19,971 |
－ |
|
単元未満株式 |
400 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
1,997,500 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
19,971 |
－ |
当社は、ストックオプション制度を採用しています。
当該制度は、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、平成30年３月14日の取締役会において決議されたものであります。
|
決議年月日 |
平成30年３月14日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社子会社取締役 1名 当社子会社従業員 8名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
|
株式の数 |
195,000株を上限とする。 (注)1 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
(注)2 |
|
新株予約権の行使期間 |
平成31年４月１日から平成37年３月29日 |
|
新株予約権の行使の条件 |
(注)3 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡により取得する場合は当社取締役会の決議による承認を要する。 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
(注)4 |
（注）1 当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
2 新株予約権の行使により発行する株式１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、新株予約権発行にかかる取締役会決議日の前取引日である平成30年３月13日の東京証券取引所における当社株式の普通取引終値である金816円とする。
なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額＝調整前行使価額× |
１ |
|
分割（または併合）の比率 |
また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
|
既発行株式数＋ |
新規発行株式数×1株あたり払込金額 |
|
調整後行使価額＝調整前行使価額× |
新規発行前の1株あたりの時価 |
|
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
3 新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、当社の営業利益が、下記(a)または(b)に掲げる条件のいずれかを充たしている場合、各新株予約権者に割当てられた新株予約権のうち、当該各号に掲げる割合を限度として、当該営業利益が下記(a)または(b)に掲げる水準を最初に充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から行使することができる。
（a）平成30年12月期乃至平成32年12月期のいずれかの期の営業利益が300百万円を超過した場合：50％
（b）平成30年12月期乃至平成34年12月期のいずれかの期の営業利益が400百万円を超過した場合：100％
なお、上記における営業利益の判定においては、金融商品取引法に基づき提出した当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における営業利益を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。また、行使可能割合の計算において、各新株予約権者の行使可能な新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
②新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。ただし、取締役会が認めた場合は、この限りでない。
④新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤各新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
4 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(注)１に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、(注)４③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
（a）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
（b）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（a）記載の資本金等増加限度額から、上記（a）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧その他新株予約権の行使の条件
上記(注)３に準じて決定する。
⑨新株予約権の取得事由及び条件
（a）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。
（b）新株予約権者が権利行使をする前に、上記(注)３に定める規定により新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
当社は、株主の皆様への利益還元を重要な経営課題の一つとして位置づけ、利益配当を安定的に継続することを基本方針としております。
同時に、長期的に成長を維持するという観点から、企業体質の強化及び将来の事業展開を総合的に勘案しつつ、株主資本の充実と資本効率の向上に努めることにより保有価値のある会社としての信用を形成していく所存であります。具体的には、当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針とし、配当性向20％以上の継続を目標としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
当事業年度においては、当期純損失87,181千円（当連結会計年度における親会社株主に帰属する当期純損失88,632千円）の計上となり、また配当原資としての利益剰余金がないため、大変遺憾ではありますが、期末配当は無配とさせていただきます。
株主の皆様には深くお詫び申し上げるとともに、来期以降の増収増益を目指し、全社一丸となって努力を続けてまいりますので、引き続きご支援を賜りますようお願い申し上げます。
なお、当社は「取締役会の決議により、毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことが出来る」旨を定款に定めております。
|
回次 |
第22期 |
第23期 |
第24期 |
第25期 |
第26期 |
|
決算年月 |
平成25年12月 |
平成26年12月 |
平成27年12月 |
平成28年12月 |
平成29年12月 |
|
最高（円） |
49,950 ※437 |
460 |
862 |
570 |
1,477 |
|
最低（円） |
17,400 ※405 |
269 |
292 |
358 |
416 |
（注）１ 最高・最低株価は、平成25年７月15日以前は大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであり、平成25年７月16日以降は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。
２ ※印は、平成26年１月１日付けで、普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行った後の株価であります。
|
月別 |
平成29年７月 |
８月 |
９月 |
10月 |
11月 |
12月 |
|
最高（円） |
686 |
1,060 |
798 |
797 |
1,014 |
1,062 |
|
最低（円） |
627 |
651 |
672 |
715 |
700 |
825 |
（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。
男性８名 女性－名 （役員のうち女性の比率－％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
|
代表取締役社長 |
－ |
上野 真司 |
昭和57年８月２日生 |
平成10年11月 |
東都建物株式会社入社 |
(注)1 |
－ |
|
平成16年４月 |
株式会社オムド総合地所入社 |
||||||
|
平成17年１月 |
同社取締役就任 |
||||||
|
平成18年４月 |
株式会社ビスクトレーディング取締役就任 |
||||||
|
平成20年４月 |
株式会社ハーフラインエンターテインメント執行役員就任 |
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平成27年４月 |
オスカーキャピタル株式会社取締役副社長就任 |
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平成28年12月 |
当社取締役就任 株式会社シナジー・コンサルティング（当社子会社）取締役就任（現任） |
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平成29年３月 |
当社代表取締役就任（現任） |
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取締役副社長 |
デジタル戦略部長 経営企画部長 |
Ronald Sidharta |
昭和54年11月10日生 |
平成20年６月 |
ゴールドマン・サックス・ジャパン・ホールディングス入社 |
(注)1 |
－ |
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平成22年10月 |
ゴールドマン・サックス米国本社（ニューヨーク） |
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平成24年１月 |
ゴールドマン・サックス米国本社（ニューヨーク）テクノロジー部門ヴァイス・プレジデント |
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平成25年12月 |
ゴールドマン・サックス・ジャパンホールディングス |
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平成30年３月 |
株式会社フクロウ（当社子会社）入社 当社取締役副社長就任（現任） 株式会社フクロウ（当社子会社）代表取締役就任（現任） |
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取締役副社長 |
管理本部長 人事部長 |
中野 章男 |
昭和35年２月11日生 |
昭和58年４月 |
日興證券株式会社（現 ＳＭＢＣ日興証券株式会社）入社 |
(注)1 |
－ |
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平成21年11月 |
金十証券株式会社入社 経理部長 |
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平成24年４月 |
東和フードサービス株式会社入社 管理部長 |
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平成25年４月 |
株式会社テノ．コーポレーション取締役就任 |
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平成28年10月 |
当社顧問就任 |
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平成28年12月 |
当社取締役副社長就任（現任） |
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取締役 |
経理・財務部長 子会社管理部長 |
中山 宏一 |
昭和53年５月12日生 |
平成23年７月 |
株式会社グリムス入社 |
(注)1 |
－ |
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平成25年12月 |
夢の街創造委員会株式会社入社 |
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平成28年６月 |
当社入社 管理本部長 |
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平成28年12月 |
当社取締役就任（現任） |
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平成29年10月 |
公認会計士登録 |
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取締役 |
総務部長 |
薛 在秀 |
昭和35年９月25日生 |
昭和61年８月 |
セイコーエプソン株式会社入社 韓国支店勤務 |
(注)1 |
－ |
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平成６年８月 |
ＰＯＳＣＯ株式会社入社 |
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平成28年１月 |
当社入社 管理本部嘱託 |
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平成28年３月 |
当社取締役就任（現任） |
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役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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常勤監査役 |
－ |
前 一樹 |
昭和43年３月16日生 |
平成18年３月 |
ハミングヘッズ株式会社 取締役就任 |
(注) 2,5 |
100 |
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平成24年１月 |
モジュレ株式会社 ＣＴＯ兼務ＧＭ就任 |
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平成26年３月 |
株式会社ＩＳＥ 特別顧問、シニアコンサルタント、先端ロジスティクス事業本部長就任（現任） |
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平成27年２月 |
一般社団法人地域包括ケア支援事業連合会 事務局長就任（現任） |
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平成27年９月 |
メディカル・ヘルス・マネジメント株式会社 代表取締役副社長就任（現任） |
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平成27年９月 |
ＱＯＥＬ株式会社 代表取締役副社長就任（現任） |
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平成27年11月 |
ジャパンマネジメントシステムズ株式会社 代表取締役社長就任（現任） |
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平成28年３月 |
当社監査役就任（現任） |
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監査役 |
－ |
石井 淳一 |
昭和36年４月１日生 |
昭和58年４月 |
株式会社トモネットサービス入社 |
(注) 3,5 |
－ |
|
平成25年３月 |
当社監査役就任（現任） |
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|
監査役 |
－ |
四方 直樹 |
昭和49年１月６日生 |
平成11年４月 |
株式会社松村入社 |
(注) 4,5 |
－ |
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平成17年11月 |
司法書士ＳＫＮ事務所入所 |
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平成18年10月 |
司法書士川渕事務所入所 |
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平成19年２月 |
司法書士登録 |
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平成25年３月 |
当社監査役就任（現任） |
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平成27年４月 |
四方司法書士事務所所長（現任） |
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|
計 |
100 |
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（注）１ 取締役の任期は、平成30年３月開催の定時株主総会終結の時から１年。
２ 監査役前一樹の任期は、平成28年３月開催の定時株主総会から４年。
３ 監査役石井淳一の任期は、平成29年３月開催の定時株主総会から４年。
４ 監査役四方直樹の任期は、平成29年３月開催の定時株主総会から４年。
５ 監査役前一樹、石井淳一および四方直樹は、社外監査役であります。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、コーポレート・ガバナンスを重要な経営課題の一つとして考えており、経営の透明性・客観性の確保と、経営の意思を確実に伝達させるための組織体制の整備と維持に全力を傾けております。
今後につきましても、環境の変化に即応できる経営管理組織にすべく、改善を行っていく所存であります。
② 会社の機関等の内容及び内部統制システムの整備の状況等
イ 会社の機関の基本説明
［企業統治の体制の概要］
当社の取締役会は、有価証券報告書提出日現在、取締役５名で構成され、重要な業務執行に関する意思決定機関として、また、代表取締役ならびに執行役員の業務執行に関する監督機関として原則、月１回開催し、さらに必要に応じて随時開催しております。
また、取締役会で決定された基本方針、計画、戦略に沿って執行役員が業務執行を行うにあたり、重要案件に関する施策の審議を行う機関として経営会議を原則、月１回開催しております。
監査役会は有価証券報告書提出日現在、監査役３名（うち社外監査役は３名）で、取締役会や経営会議をはじめ重要な会議に出席するほか、取締役から営業報告の聴取を行い、業務執行の状況を客観的立場に立って監査しております。
会計監査につきましては、監査法人に正しい経営情報を提供することにより、公正な立場から監査が実施される環境を整備しております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制は次のとおりです。
［企業統治の体制を採用する理由］
当社の社外監査役は３名であります。社外監査役は、外部者の立場から取締役会等で、広範囲において積極的に意見し、業務執行者である取締役の職務執行の監視、監督を行っております。
したがって当社の規模において経営監視機能は充分に働いていると判断しているため、現在の体制を採用しております。
［提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況］
当社の企業行動指針及び各種マニュアルを適用しつつ、自社の事業規模・特性を踏まえ業務の適正の確保を図っております。また、子会社の取締役は、当社監査役会と定期的に会合を持ち、業務遂行に関する事項等について報告を行っております。また、子会社の取締役及び使用人は、当社監査役から業務遂行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに報告を行わなければならないものとしております。
ロ 会社の機関等の内容及び内部統制システムの整備の状況
当社は、社長直轄組織として内部監査を行う独立した内部監査担当者（１名）を設置しております。内部監査担当者は、内部監査規程に基づき、当社の業務活動全般に関して、法令遵守状況等を計画的に監査しております。
内部監査の実施結果は、代表取締役に報告されております。当社の業務運営等に改善が必要と認められた場合には、代表取締役の指示により、内部監査担当者から助言や勧告が行われる体制となっております。
監査役は取締役会、経営委員会等の重要な会議への出席、重要書類の閲覧、部門への聴取などを分担して実施し、月１回定時開催する監査役会で、報告、協議を行っております。
当社では、内部監査、監査役監査及び会計監査人監査が連携して有効に行われるよう、監査役と内部監査担当者は随時情報の共有化を図り、会計監査人とも定期的に意見交換を行っております。
③ リスク管理体制の整備の状況
当社では、内部監査担当者を置き（専任者１名）、経営理念・経営方針ならびに各種規程に基づき、組織運営、業務執行が公正、的確、効果的に行われているかという視点で必要に応じて内部監査を実施しております。監査の結果につきましては、代表取締役に報告するとともに、部門長に対し勧告、助言を行い、経営目的に適応した組織制度の維持改善、業務の合理化および諸活動の能率化を促進しております。また、監査役との情報共有を行い、内部監査を効果的に実施しており会計監査人とも状況報告、意見交換の機会を設けております。
なお、重要な法務的課題およびコンプライアンスに関する事項については社外の顧問弁護士の指導を受けております。
④ ディスクロージャー
当社では、業務執行の透明性の維持・向上を重点課題の一つと認識しており、社内外の利害関係者に向けて、企業活動全般に亘る情報発信をタイムリーかつ公平に行っております。
具体的には、自社ウェブサイト（http://www.jholdings.co.jp/）を通じたＩＲ、ＰＲ情報の公開体制を築いておりますが、これに加え、ディスクロージャー体制のさらなる強化を図り、各利害関係者に対する経営の透明性を確保してまいります。
⑤ 役員報酬等
イ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる役員の員数 （人） |
|||
|
基本報酬 |
ストックオプション |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 |
44,349 |
44,349 |
－ |
－ |
－ |
6 |
|
監査役 （社外監査役を除く） |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
社外役員 |
4,800 |
4,800 |
－ |
－ |
－ |
3 |
（注） 当社の役員報酬は、当社第10回定時株主総会の決議により取締役報酬年額100,000千円以内、監査役報酬20,000千円以内と定められております。なお、当社第25期定時株主総会の決議により取締役報酬年額を200,000千円と致しました。
ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ 役員の報酬等の額又はその算定方法に関する方針の内容及び決定方法
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。
⑥ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
該当事項はありません。
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑦ 会計監査の状況
当社は、ＲＳＭ清和監査法人と監査契約を締結し、金融商品取引法および会社法に基づく会計監査を受けております。当期において業務を執行した公認会計士の氏名および監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。
|
監査業務を執行した公認会計士の氏名 |
指定社員 業務執行社員 |
藤本 亮 |
|
|
指定社員 業務執行社員 |
中村 直樹 |
|
所属する監査法人 |
ＲＳＭ清和監査法人 |
|
|
監査業務に係る補助者 |
公認会計士１名 その他７名 |
|
継続監査年数に関しては、全員が７年以内のため、記載を省略しております。
⑧ 社外役員
当社は、経営監視機能の客観性及び中立性を確保するため、社外監査役を３名選任しております。
当社の社外監査役は、前一樹氏、石井淳一氏、および四方直樹氏の３名であり、社外監査役による取締役の業務執行の監督が十分に機能する体制が整っているため、社外取締役は選任しておりません。
社外監査役である前一樹氏、石井淳一氏及び四方直樹氏と当社との間に、特記すべき人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
前一樹氏は株式会社ＩＳＥの特別顧問を兼務しております。
石井淳一氏については、他の法人等との重要な兼職はありません。
四方直樹氏は四方司法書士事務所の所長を兼務しております。
社外役員の選任に関して、独立性に関する基準又は方針は特に設けておりませんが、選任にあたっては、会社法に定める社外性の要件を満たすというだけでなく、東京証券取引所の独立役員の基準等を参考にしており、過去に当社または当社の子会社の取締役または使用人等でなかった者の中から、豊富な知識と経験を有し、客観的立場から意見を行える人材を選任する方針であり、一般株主と利益相反が生じるおそれのない者を選任しております。
社外監査役である前一樹氏、石井淳一氏及び四方直樹氏は、経営者としての豊富な経験と幅広い見識から、当社の経営全般に対するチェック機能を果たしていただいております。
これら社外監査役としての活動は、当社が経営判断を行うにあたり重要な役割を果たしており、当社としては適切な選任状況であると考えております。
社外監査役が出席する取締役会において、内部監査及び会計監査の結果等を含めた内部統制の状況の報告が行われております。また、社外監査役と内部監査部門等との連携状況等については、上記「② 会社の機関等の内容及び内部統制システムの整備の状況等」に記載のとおりであります。
⑨ 取締役の定数
当社の取締役は、20名以内とする旨定款に定めております。
⑩ 取締役会にて決議することができる株主総会決議事項
＜取締役の責任免除＞
当社は、会社法第426条第１項の規定により取締役会の決議によって、同法第423項第１項の取締役（取締役であった者を含む。）の責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
＜監査役の責任免除＞
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の監査役（監査役であった者を含む。）の責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
＜会計監査人の責任免除＞
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する会計監査人の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、会計監査人が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
＜自己株式の取得の決定機関＞
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
＜剰余金の配当（中間配当金）＞
当社は、取締役会の決議によって、毎年６月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（以下「中間配当金」という。）をすることができる旨定款に定めております。これは株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
⑪ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑫ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項の規定により、株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑬ 会計監査人の解任または不再任の決定の方針
取締役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、監査役会の同意を得たうえで、または、監査役会の請求に基づいて、会計監査人の解任または不再任を株主総会の会議の目的とすることと致します。
監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任致します。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。