１．四半期連結財務諸表の作成方法について
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（2019年４月１日から2019年６月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2019年１月１日から2019年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、ＲＳＭ清和監査法人による四半期レビューを受けております。
なお、金融商品取引法第24条の４の７第４項の規定に基づき、四半期報告書の訂正報告書を提出しておりますが、訂正後の四半期連結財務諸表については、HLB Meisei有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
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（単位：千円） |
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前連結会計年度 (2018年12月31日) |
当第２四半期連結会計期間 (2019年６月30日) |
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資産の部 |
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流動資産 |
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現金及び預金 |
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売掛金 |
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販売用不動産 |
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未収入金 |
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短期貸付金 |
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前渡金 |
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前払費用 |
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未収還付法人税等 |
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未収消費税等 |
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その他 |
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貸倒引当金 |
△ |
△ |
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流動資産合計 |
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固定資産 |
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有形固定資産 |
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建物及び構築物（純額） |
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その他（純額） |
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有形固定資産合計 |
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無形固定資産 |
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ソフトウエア |
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無形固定資産合計 |
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投資その他の資産 |
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投資有価証券 |
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敷金及び保証金 |
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長期預け金 |
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その他 |
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貸倒引当金 |
△ |
△ |
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投資その他の資産合計 |
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固定資産合計 |
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資産合計 |
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（単位：千円） |
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前連結会計年度 (2018年12月31日) |
当第２四半期連結会計期間 (2019年６月30日) |
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負債の部 |
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流動負債 |
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短期借入金 |
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未払金 |
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未払法人税等 |
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未払消費税等 |
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未払費用 |
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預り金 |
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前受金 |
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瑕疵保証引当金 |
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その他 |
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流動負債合計 |
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固定負債 |
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長期預り保証金 |
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長期未払金 |
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長期リース債務 |
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固定負債合計 |
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負債合計 |
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純資産の部 |
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株主資本 |
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資本金 |
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資本剰余金 |
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利益剰余金 |
△ |
△ |
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自己株式 |
△ |
△ |
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株主資本合計 |
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△ |
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新株予約権 |
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純資産合計 |
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△ |
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負債純資産合計 |
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（単位：千円） |
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前第２四半期連結累計期間 (自 2018年１月１日 至 2018年６月30日) |
当第２四半期連結累計期間 (自 2019年１月１日 至 2019年６月30日) |
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売上高 |
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売上原価 |
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売上総利益 |
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販売費及び一般管理費 |
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営業損失（△） |
△ |
△ |
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営業外収益 |
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受取利息 |
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受取手数料 |
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受取保険金 |
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助成金収入 |
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その他 |
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営業外収益合計 |
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営業外費用 |
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支払利息 |
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支払手数料 |
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新株予約権発行費 |
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その他 |
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営業外費用合計 |
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経常損失（△） |
△ |
△ |
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特別損失 |
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減損損失 |
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特別損失合計 |
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税金等調整前四半期純損失（△） |
△ |
△ |
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法人税、住民税及び事業税 |
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法人税等合計 |
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四半期純損失（△） |
△ |
△ |
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親会社株主に帰属する四半期純損失（△） |
△ |
△ |
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（単位：千円） |
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前第２四半期連結累計期間 (自 2018年１月１日 至 2018年６月30日) |
当第２四半期連結累計期間 (自 2019年１月１日 至 2019年６月30日) |
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四半期純損失（△） |
△ |
△ |
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四半期包括利益 |
△ |
△ |
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（内訳） |
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親会社株主に係る四半期包括利益 |
△ |
△ |
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非支配株主に係る四半期包括利益 |
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（単位：千円） |
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前第２四半期連結累計期間 (自 2018年１月１日 至 2018年６月30日) |
当第２四半期連結累計期間 (自 2019年１月１日 至 2019年６月30日) |
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営業活動によるキャッシュ・フロー |
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税金等調整前四半期純損失（△） |
△ |
△ |
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減価償却費 |
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減損損失 |
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貸倒引当金の増減額（△は減少） |
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△ |
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瑕疵保証引当金の増減額（△は減少） |
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△ |
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敷金及び保証金償却額 |
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受取利息 |
△ |
△ |
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受取保険金 |
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△ |
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助成金収入 |
△ |
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支払利息 |
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売上債権の増減額（△は増加） |
△ |
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販売用不動産の増減額（△は増加） |
△ |
△ |
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未収入金の増減額（△は増加） |
△ |
△ |
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前渡金の増減額（△は増加） |
△ |
△ |
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その他の流動資産の増減額（△は増加） |
△ |
△ |
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仕入債務の増減額（△は減少） |
△ |
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預り金の増減額（△は減少） |
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前受金の増減額（△は減少） |
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その他の流動負債の増減額（△は減少） |
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△ |
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その他 |
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小計 |
△ |
△ |
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利息及び配当金の受取額 |
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保険金の受取額 |
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助成金の受取額 |
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利息の支払額 |
△ |
△ |
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法人税等の支払額 |
△ |
△ |
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営業活動によるキャッシュ・フロー |
△ |
△ |
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投資活動によるキャッシュ・フロー |
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有形固定資産の取得による支出 |
△ |
△ |
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無形固定資産の取得による支出 |
△ |
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投資有価証券の取得による支出 |
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△ |
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差入保証金の差入による支出 |
△ |
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差入保証金の回収による収入 |
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長期貸付金の回収による収入 |
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投資活動によるキャッシュ・フロー |
△ |
△ |
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財務活動によるキャッシュ・フロー |
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短期借入れによる収入 |
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短期借入金の返済による支出 |
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△ |
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新株予約権の行使による株式の発行による収入 |
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新株予約権の発行による収入 |
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ファイナンス・リース債務の返済による支出 |
△ |
△ |
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財務活動によるキャッシュ・フロー |
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現金及び現金同等物の増減額（△は減少） |
△ |
△ |
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現金及び現金同等物の期首残高 |
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現金及び現金同等物の四半期末残高 |
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当社グループは、前連結会計年度において、営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失及び営業キャッシュ・フローのマイナスを計上するに至ったことから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しているものと認識しておりました。当第２四半期連結累計期間においても、営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する四半期純損失及び営業キャッシュ・フローのマイナスを計上するに至ったことから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が引き続き存在しているものと認識しております。
当社グループは、こうした状況を解消するため、以下の施策を着実に実行してまいります。
①収益基盤の強化
＜スポーツ事業＞
東山田店においては、スクール売上が減少したものの、売上原価の削減が奏功し減収増益となり、つかしん店においては、スクール売上及び施設売上が増加したことにより増収増益となりました。
今後の施策として、つかしん店においては引き続き増収体質を維持すべく、顧客満足度の高いイベントによる集客増加を図ってまいります。一方、東山田店においては、ジュニア層を対象にしたスクール運営の強化による会員数の早急な回復を実現致します。
＜不動産事業＞
不動産事業に関しましては、第二種金融商品取引業者であるソーシャルバンクZAIZEN株式会社との資本業務提携契約を締結し、新たな収益基盤の確保に向けて積極的な追加投資を行いました。一方で、従前より行っております不動産販売事業においては、一棟物不動産と比較して低額な区分所有不動産を安定的に販売することができたものの、一棟物不動産の販売件数が前年同四半期の販売実績を下回ったこと、また、不動産仲介事業においては、金融機関の比較的高額な投資用不動産に対する融資態度の変化に伴い、当社の利益基準に合致する不動産仲介取引成約件数が減少したことから、前第２四半期連結累計期間を下回る売上高となりました。
今後の施策として、区分所有不動産を安定的に販売することにより、売上件数の確保を着実に行いつつ、不動産分野のみならず、広く資産税対策やフィンテック分野への業容拡大を図ります。
＜Ｗｅｂ事業＞
Ｗｅｂ関連事業に関しましては、システム・ソリューション開発業務においては、美容医療分野を対象とした開発が一段落した一方で、前期第２四半期より開始したブロックチェーン技術を用いた分散型評価経済プラットフォームの開発に関する受注を受けており、早期に売上計上を実現すべき開発活動を進めます。マーケティング・プロモーション業務及び不動産分野を対象とするWebアプリ開発業務においては、2018年８月より商業運用を開始した不動産管理会社及び投資用不動産オーナーを対象としたクラウド賃貸管理システム（商品名称 AssetGenius）の利用者増加を図ります。
②コスト削減
各部門の仕入原価、販売費及び一般管理費の見直しを引き続き継続するとともに、本社費の削減に取り組むことで、全社の利益率の向上に努めてまいります。
③財務基盤の強化と安定
財務基盤の強化を図るために、2016年11月21日付の当社取締役会及び2016年12月15日付の当社臨時株主総会において第三者割当による新株予約権の発行を決議しており、2017年３月６日、2017年８月17日、2018年６月28日、2018年12月14日に新株予約権の一部が行使された結果、計382,592千円の資金調達を実施いたしました。上記の施策を着実に実行することにより、当社グループの経営基盤の強化を図ってまいりますが、当該施策において最も重要である各事業における収益基盤の強化は外部要因に大きく依存することから、現時点においては継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
なお、四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を四半期連結財務諸表に反映しておりません。
（連結範囲の重要な変更）
第１四半期連結会計期間より、当社の100%子会社である株式会社ジェイリードパートナーズを新たに設立したため、連結の範囲に含めております。
（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用）
「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 2018年２月16日）を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示しております。
（法人税等の税率変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正）
当社は、2019年５月31日付で資本金を100,000千円に減資したことにより、法人事業税の外形標準課税が不適用となりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、2019年１月１日に開始する連結会計年度以降に解消すると見込まれる一時差異については30.6％から33.6％に変更しております。
この税率変更による四半期連結財務諸表に与える影響は軽微であります。
※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
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前第２四半期連結累計期間 （自 2018年１月１日 至 2018年６月30日） |
当第２四半期連結累計期間 （自 2019年１月１日 至 2019年６月30日） |
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役員報酬 |
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給与 |
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業務委託料 |
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貸倒引当金繰入額 |
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△ |
※ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
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前第２四半期連結累計期間 （自 2018年１月１日 至 2018年６月30日） |
当第２四半期連結累計期間 （自 2019年１月１日 至 2019年６月30日） |
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現金及び預金勘定 |
131,464千円 |
45,577千円 |
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現金及び現金同等物 |
131,464千円 |
45,577千円 |
前第２四半期連結累計期間（自 2018年１月１日 至 2018年６月30日）
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
当第２四半期連結会計期間において、新株予約権の権利行使により資本金が70,650千円、資本準備金が70,650千円増加し、当第２四半期連結会計期間末において資本金が432,068千円、資本剰余金が395,963千円となっております。
当第２四半期連結累計期間（自 2019年１月１日 至 2019年６月30日）
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
2019年３月28日開催の定時株主総会の決議に基づき、2019年５月31日付で減資の効力が発生し、資本金が434,746千円及び資本準備金が169,289千円それぞれ減少し、繰越利益剰余金が604,036千円増加しております。その結果、当第２四半期連結会計期間末において資本金が100,000千円、資本剰余金が329,352千円となっております。
【セグメント情報】
Ⅰ 前第２四半期連結累計期間（自 2018年１月１日 至 2018年６月30日）
１．報告セグメントごとの売上高および利益または損失の金額に関する情報
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（単位：千円） |
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スポーツ 事業 |
不動産 事業 |
Ｗｅｂ 事業 |
合計 |
調整額 （注）１ |
四半期連結 損益計算書 計上額 （注）２ |
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売上高 |
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外部顧客への売上高 |
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セグメント間の内部売上高 又は振替高 |
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計 |
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セグメント利益又は損失（△） |
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△ |
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△ |
△ |
△ |
（注）１．セグメント利益又は損失（△）の調整額△71,521千円は、主に報告セグメントには配分していない全社費用であり、主に持株会社である親会社に係る費用であります。
２．セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
２．報告セグメントごとの資産に関する事項
当第２四半期連結累計期間における「不動産事業」において、前連結会計年度の末日に比べ、セグメント資産が321,439千円増加しております。その主な要因は、事業が拡大したことに伴い、現金及び預金が29,492千円増加、販売用不動産が253,559千円増加したことによるものであります。
Ⅱ 当第２四半期連結累計期間（自 2019年１月１日 至 2019年６月30日）
１．報告セグメントごとの売上高および利益または損失の金額に関する情報
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（単位：千円） |
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スポーツ 事業 |
不動産 事業 |
Ｗｅｂ 事業 |
合計 |
調整額 （注）１ |
四半期連結 損益計算書 計上額 （注）２ |
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売上高 |
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外部顧客への売上高 |
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セグメント間の内部売上高 又は振替高 |
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計 |
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セグメント利益又は損失（△） |
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△ |
△ |
△ |
△ |
△ |
（注）１．セグメント利益又は損失（△）の調整額△69,222千円は、主に報告セグメントには配分していない全社費用であり、主に持株会社である親会社に係る費用であります。
２．セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
（固定資産に係る重要な減損損失）
「Ｗｅｂ事業」セグメントにおいて、事業用資産の減損損失を計上しております。当第２四半期連結累計期間における減損損失計上額は2,700千円であります。
１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
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前第２四半期連結累計期間 （自 2018年１月１日 至 2018年６月30日） |
当第２四半期連結累計期間 （自 2019年１月１日 至 2019年６月30日） |
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１株当たり四半期純損失（△） |
△45円26銭 |
△67円99銭 |
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（算定上の基礎） |
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親会社株主に帰属する四半期純損失（△）（千円） |
△90,623 |
△185,836 |
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普通株主に帰属しない金額（千円） |
－ |
－ |
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普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失（△）（千円） |
△90,623 |
△185,836 |
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普通株式の期中平均株式数（株） |
2,002,472 |
2,733,480 |
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希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 |
2018年３月14日取締役会決議 第３回新株予約権 新株予約権：１種類 新株予約権の数：1,950個 新株予約権の対象となる株式の数：195,000株 |
― |
（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失のため記載しておりません。
（子会社による資金の借入及び貸付）
当社は、2019年７月８日開催の取締役会において、不動産事業を展開する当社の連結子会社である株式会社シナジー・コンサルティング（以下、「シナジー社」といいます。）が資金の借入（以下、「本件借入」といいます。）及び資金の貸付（以下、「本件貸付」といいます。）を行うことについて決議いたしました。
（1）資金の借入及び資金の貸付の理由
不動産事業を営むシナジー社では、顧客の資産形成、資産運用を目的とした不動産販売事業を戦略的事業分野として位置付け、仕入業務、販売業務を強化しておりますが、その不動産事業の拡大を企図して、販売用不動産の取得及び売却を目的とした事業の一部に充当するため、資金の借入及び貸付を行うことといたしました。なお、当該事業は、本件貸付により貸付先が対象不動産を取得し、バリューアップを図った後にシナジー社と貸付先が協同して売却することを想定しております。
（2）資金の借入の概要
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借入先 |
取引先金融機関 |
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借入金額 |
350,000千円 |
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借入実行日 |
2019年７月８日 |
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返済期日 |
2020年６月30日 |
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金利 |
固定金利 |
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担保状況 |
貸付先法人の出資持分に対する質権の譲渡、当社による保証 |
（子会社の設立、当該子会社による販売用不動産の取得及び資金の借入）
シナジー社は、2019年7月19日に子会社である合同会社ＳＣファンド１号（以下、「ＳＣファンド１号」といいます。）を設立いたしました。また、当社は2019年７月31日開催の取締役会において、ＳＣファンド１号が、販売用不動産を取得すること及び資金の借入（以下、「本件借入」といいます。）を行うことについて決議いたしました。
（1）設立子会社の概要
①名称 合同会社ＳＣファンド１号
②所在地 東京都港区新橋五丁目14番10号
③事業の内容 不動産信託受益権の取得、保有及び処分
不動産の売買、賃貸、取得、管理、保有、利用及び処分
④資本金 30万円
⑤設立の時期 2019年７月19日
⑥出資比率 シナジー社100％
（2）販売用不動産の取得及び資金の借入の理由
不動産事業を営むシナジー社及びＳＣファンド１号では、顧客の資産形成、資産運用を目的とした不動産販売事業を戦略的事業分野として位置付け、仕入業務、販売業務を強化しておりますが、その不動産事業の拡大を企図して、販売用不動産の取得を行うこと及びその取得資金の一部に充当するため資金の借入を行うことといたしました。
（3）販売用不動産の取得の概要
①本件取引の対象物件の概要
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物件 |
土地・建物（建物は解体予定） |
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構造 |
鉄筋コンクリート造陸屋根3階建及び4階建 |
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地積 |
110.16 ㎡ |
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延床面積 |
297.51 ㎡（店舗・事務所・居宅） |
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所在地 |
東京都港区 |
②本件取引の概要
本件取引における売主（法人）との契約上の守秘義務により、売主の概要、取得価格については、公表を差し控えさせていただきます。なお、当社と売主との間には、記載すべき資本関係・人的関係・取引関係はなく、売主及びその関係者は当社の関連当事者には該当いたしません。
③本件取引の日程
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取締役会決議日 |
2019年７月31日 |
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不動産取得の売買契約締結日 |
2019年７月31日 |
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物件引渡日・決済日（予定） |
2019年11月29日 |
（4）資金の借入の概要
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借入先 |
取引先金融機関 |
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借入金額 |
200,000千円 |
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借入実行日 |
2019年７月31日 |
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返済期日 |
2019年10月31日 書面による合意により、最終弁済期日を2019年12月27日まで延長することが可能。 |
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金利 |
固定金利 |
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担保状況 |
借入先によるＳＣファンド1号の出資持分に対する質権の設定、 当社による保証 |
該当事項はありません。