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種類 |
発行可能株式総数(株) |
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普通株式 |
25,000,000 |
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計 |
25,000,000 |
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種類 |
事業年度末現在発行数 (株) (2024年12月31日) |
提出日現在発行数 (株) (2025年3月28日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 スタンダード市場 |
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計 |
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- |
- |
(注)「提出日現在発行数」欄には、2025年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
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第9回新株予約権(有償ストック・オプション) |
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決議年月日 |
2025年1月15日 |
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付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役(社外取締役除く) 3名 当社従業員 5名 当社子会社取締役 3名 当社子会社従業員 1名 |
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新株予約権の数 ※ |
7,000個(注)1 |
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新株予約権と引換えに払込まれる金額 |
新株予約権1個当たり95円(総額665,000円) |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 ※ |
普通株式 700,000株 (注)1 |
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新株予約権の行使時の払込金額 ※ |
1株当たり170円 (注)2 |
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新株予約権の行使期間 ※ |
2025年4月30日~2027年4月28日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※ |
発行価格170円 ① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。 ② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。 |
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新株予約権の行使の条件 ※ |
(注)3 |
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新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
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新株予約権の取得に関する事項 ※ |
(注)4 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
(注)5 |
※ 新株予約権の割当日(2025年1月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2025年2月28日)において、記載すべき内容が割当日(2025年1月31日)における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
(注)2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額(以下に定義する。)に当該行使に係る本新株予約権の交付株式数を乗じた額とする。
本新株予約権の行使により、当社が当社普通株式を交付する場合における株式1株当たりの出資される財産の価額(以下、「行使価額」という。)は、2025年1月14日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値と同額である170円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
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調整後行使価額 |
= |
調整前行使価額 |
× |
1 |
|
分割(または併合)の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
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|
|
|
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既発行株式数 |
+ |
新規発行株式数 |
× |
1株当たりの払込金額 |
|
調整後行使価額 |
= |
調整前行使価額 |
× |
新規発行前の1株当たりの時価 |
||||
|
|
既発行株式数+新規発行株式数 |
|||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
(注)3.新株予約権の行使の条件
①本新株予約権の割当を受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、権利行使時において当社、当社子会社、または当社関連会社の取締役、監査役または従業員のいずれかの地位を有していることを要する。但し、任期満了による退任、定年又は会社都合による退職、その他取締役会が正当な理由があると認めた場合にはこの限りではない。
②本新株予約権者は、本新株予約権の発行日の3カ月後の応当日を始期とする行使期間中に、当社の普通株式の取引終値の平均値が、連続する20営業日において350円(1円未満は四捨五入とする。)以上となった場合にのみ、本新株予約権を行使できるものとする。
③本新株予約権の権利行使期間の満了日前に新株予約権者が死亡した場合は、相続人のうち1名に限り本新株予約権を承継することができる。ただし、再承継はできない。
④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
(注)4.新株予約権の取得に関する事項
当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(注)5.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記「(注)1.新株予約権の目的である株式の種類及び数」に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「(注)2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記「③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数」に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
上表「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上表「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上表「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧その他新株予約権の行使の条件
上記「(注)3.新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
⑨新株予約権の取得事由及び条件
上記「(注)4.新株予約権の取得に関する事項」に準じて決定する。
⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
該当事項はありません。
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
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第8回新株予約権 |
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決議年月日 |
2025年1月15日 |
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新株予約権の数 ※ |
70,000個 [60,000個] (注)1 |
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新株予約権のうち自己新株予約権の数 ※ |
- |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 ※ |
普通株式 7,000,000株 [6,000,000株] (注)1 |
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発行価額 |
総額11,340,000円(新株予約権1個当たり162円) |
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新株予約権の行使時の払込金額 ※ |
1株当たり153円 (注)2 |
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新株予約権の行使期間 ※ |
2025年1月31日~2027年1月30日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※ |
発行価格153円 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。 |
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新株予約権の行使の条件 ※ |
各本新株予約権の一部行使はできない。 |
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新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
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新株予約権の取得に関する事項 ※ |
(注)3 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
- |
※ 新株予約権の割当日(2025年1月31日)における内容を記載しております。割当日(2025年1月31日)から提出日の前月末現在(2025年2月28日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については割当日における内容から変更はありません。
(注)1.本新株予約権の目的である株式の種類及び数
(1)本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式7,000,000株とする(本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「割当株式数」という。)は100株とする。)。但し、下記(2)ないし(4)により、割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
(2)当社が下記「(注)2.行使価額の調整」の規定に従って行使価額(以下に定義する。)の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されるものとする。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、下記「(注)2.行使価額の調整」に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
|
調整後割当株式数= |
調整前割当株式数×調整前行使価額 |
|
調整後行使価額 |
(3)調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる下記「(注)2.行使価額の調整」(2)、(5)及び(6)による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(4)割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後の割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、下記「(注)2.行使価額の調整」(2)⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
(注)2.行使価額の調整
(1)当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記(2)に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合または変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下、「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
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調整後 |
= |
調整前 |
× |
既発行 普通株式数 |
+ |
交付 普通株式数 |
× |
1株当たり |
|
1株当たりの時価 |
||||||||
|
既発行普通株式数 + 交付普通株式数 |
||||||||
(2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
①下記(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、または当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当による場合を含む。)(但し、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式または取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換または合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)調整後の行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当の場合はその効力発生日とする。)以降、または係る発行若しくは処分につき株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
②株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後の行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③下記(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式または下記(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行または付与する場合(但し、当社またはその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8項に定める関係会社をいう。)の取締役その他の役員または使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。)調整後の行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権または新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降または(無償割当の場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④当社の発行した取得条項付株式または取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに下記(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、①乃至③にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
|
株式数 |
= |
(調整前行使価額 |
- |
調整後行使価額) |
× |
調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数 |
|
調整後行使価額 |
||||||
この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(3)行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4)①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第3位まで算出し、小数第3位を切り捨てる。
②行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額が初めて適用される日に先立つ 45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第3位まで算出し、小数第3位を切り捨てる。
③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、係る基準日がない場合は、調整後の行使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記(2)⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
(5)上記(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
①株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
②その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6)行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後の行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、係る調整を行う旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記(2)⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
(注)3.本新株予約権の取得事由
(1)当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日から3ヶ月経過以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をした上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権1個当たり払込額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部または一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。
(2)当社は、当社が消滅会社となる合併または当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下「組織再編行為」という。)につき当社株主総会で承認決議した場合、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をした上で、当社取締役会が定める取得日(当該組織再編行為の効力発生日前とする)に、本新株予約権1個当たり払込額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。
(3)当社が発行する株式が東京証券取引所により上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日または上場廃止が決定した日から2週間後の日(休業日である場合には、その翌営業日とする。)に、本新株予約権1個当たり払込額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。
該当事項はありません。
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年月日 |
発行済株式総数増減数 (株) |
発行済株式総数残高(株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金増減額(千円) |
資本準備金残高(千円) |
|
2020年10月16日 (注)1 |
1,600,000 |
4,333,500 |
236,000 |
336,000 |
236,000 |
565,352 |
|
2021年5月31日 (注)2 |
- |
4,333,500 |
△236,000 |
100,000 |
△371,096 |
194,256 |
|
2022年1月1日~ 2022年12月31日 (注)3 |
1,985,000 |
6,318,500 |
261,852 |
361,852 |
261,852 |
456,109 |
|
2023年4月1日~ 2023年4月30日 (注)4 |
410,000 |
6,728,500 |
50,699 |
412,552 |
50,699 |
506,808 |
|
2023年5月31日 (注)5 |
- |
6,728,500 |
△261,852 |
150,699 |
△78,220 |
428,588 |
|
2024年1月1日~ 2024年12月31日 (注)6 |
400,000 |
7,128,500 |
49,040 |
199,739 |
49,040 |
477,628 |
(注)1.第三者割当増資(払込期日:2020年10月16日)
|
割当先 |
有限会社アースマテリアル |
普通株式550,000株 |
|
|
濵田 雄史 |
普通株式520,000株 |
|
|
株式会社エスティエンジニアリング |
普通株式430,000株 |
|
|
川口 博 |
普通株式100,000株 |
|
割当価格 |
1株につき295円 |
|
|
資本組入額 |
1株につき147.5円 |
|
2.2021年3月30日開催の定時株主総会の決議に基づき、2021年5月31日付で減資の効力が発生し、資本金が236,000千円及び資本準備金が371,096千円それぞれ減少しております。
3.第4回及び第6回新株予約権の行使による増加であります。
4.第6回及び第7回新株予約権の行使による増加であります。
5.2023年3月29日開催の定時株主総会の決議に基づき、2023年5月31日付で減資の効力が発生し、資本金が261,852千円及び資本準備金が78,220千円それぞれ減少しております。
6.第6回新株予約権の行使による増加であります。
7.第三者割当による新株式及び第6回新株予約権の発行に際して、2022年8月17日付提出の有価証券届出書に記載いたしました「第一部 証券情報 第1 募集要項 2 新規発行による手取金の使途 (2)手取金の使途」の「本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途」について重要な変更が生じております。変更内容は、以下のとおりであります。なお、変更箇所には下線を付しております。
2024年3月1日付当社取締役会決議による変更
(変更前)
<新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途>
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具体的な使途 |
金額 |
現時点における資金の充当状況 |
支出予定時期 |
|
借入金の返済 |
25百万円 |
25百万円 |
2022年9月 |
|
運転資金 |
89百万円 |
- |
2023年6月~2023年10月 |
|
環境ソリューション事業(産業廃棄物処理施設等取得資金) |
495百万円 |
320百万円 |
2022年9月~2023年8月 |
|
合計金額 |
609百万円 |
345百万円 |
|
(変更後)
<新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途>
|
具体的な使途 |
金額 |
現時点における資金の充当状況 |
支出予定時期 |
|
借入金の返済 |
25百万円 |
25百万円 |
2022年9月 |
|
運転資金 |
264百万円 |
70百万円 |
2023年6月~2024年10月 |
|
環境ソリューション事業(産業廃棄物処理施設等取得資金) |
320百万円 |
320百万円 |
2022年9月~2023年8月 |
|
合計金額 |
609百万円 |
415百万円 |
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8.2025年1月31日付で第8回新株予約権が行使され、発行済株式総数が1,000,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ77,310千円増加しております。
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|
2024年12月31日現在 |
||
|
区分 |
株式の状況(1単元の株式数 |
単元未満株式の状況(株) |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数(人) |
|
|
|
|
|
|
|
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- |
|
所有株式数 (単元) |
|
|
|
|
|
|
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|
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|
所有株式数の割合 (%) |
|
|
|
|
|
|
|
100.00 |
- |
(注)自己株式20株は、「単元未満株式の状況」に含まれております。
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2024年12月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 (株) |
発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%) |
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LGT BANK LTD (常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行) |
P.O.BOX 85, FL-949 0 VADUZ, FURSTENTU M LIECHTENSTEIN (東京都千代田区丸の内1丁目4-5) |
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東京都港区新橋6丁目5-4-325 DIKマンション |
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計 |
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2024年12月31日現在 |
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区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
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無議決権株式 |
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議決権制限株式(自己株式等) |
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- |
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議決権制限株式(その他) |
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完全議決権株式(自己株式等) |
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- |
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完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
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単元未満株式 |
普通株式 |
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発行済株式総数 |
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総株主の議決権 |
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- |
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(注)「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式20株が含まれております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
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区分 |
当事業年度 |
当期間 |
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株式数(株) |
処分価額の総額(円) |
株式数(株) |
処分価額の総額(円) |
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引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
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- |
- |
- |
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消却の処分を行った取得自己株式 |
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合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
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その他 (-) |
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保有自己株式数 |
20 |
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20 |
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(注)当期間における保有自己株式数には、2025年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
当社は、株主の皆様への利益還元を重要な経営課題の一つとして位置づけ、利益配当を安定的に継続することを基本方針としております。
同時に、長期的に成長を維持するという観点から、企業体質の強化及び将来の事業展開を総合的に勘案しつつ、株主資本の充実と資本効率の向上に努めることにより保有価値のある会社としての信用を形成していく所存であります。具体的には、当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年2回を基本的な方針とし、配当性向20%以上の継続を目標としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
当事業年度においては、当期純損失513,436千円(当連結会計年度における親会社株主に帰属する当期純損失387,700千円)の計上となり、また配当原資としての利益剰余金がないため、大変遺憾ではありますが、期末配当は無配とさせていただきます。
株主の皆様には深くお詫び申し上げるとともに、来期以降の増収増益を目指し、全社一丸となって努力を続けてまいりますので、引き続きご支援を賜りますようお願い申し上げます。
なお、当社は「取締役会の決議により、毎年6月30日を基準日として、中間配当を行うことが出来る」旨を定款に定めております。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、コーポレート・ガバナンスを経営上の重要課題として位置付け、適切かつ迅速な意思決定を可能とする業務執行体制、及び適正な監督・監視体制の構築を図り、コーポレート・ガバナンスの充実を実現してまいります。
また、経営の基本理念として持続的成長を掲げ、株主・投資家の皆様をはじめ、全てのステークホルダーのために企業価値の向上に努めてまいります。
さらに、開かれた経営を実現し経営の透明性を高めることにより、株主の皆様の権利を尊重し、受託者責任・説明責任を十分に果たしてまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、適切かつ迅速な意思決定を可能とするために取締役会を設置し、適正な監督・監視体制の構築という観点から監査役制度を採用しております。また、法令遵守体制を整備し、不祥事等の発生を未然に回避することを目的としてコンプライアンス委員会を設置しております。
・取締役及び取締役会
当社の取締役会は、取締役4名(うち社外取締役は1名)で構成されており、重要な業務執行に関する意思決定機関として、また、代表取締役、取締役、及び執行役員の業務執行に関する監督機関として原則、月1回開催し、さらに必要に応じて随時開催しております。当社の取締役はその員数を20名以内とする旨定款で定めております。なお、当社の取締役会の構成員は構成員については以下のとおりであります。
代表取締役(議長) 眞野 定也
取締役 中山 宏一
取締役 山室 敬史
社外取締役 浅田 大
・監査役及び監査役会
当社は、監査役制度を採用しており、監査役は3名(うち社外監査役は3名)であります。監査役は監査役会で定めた監査方針及び業務分担に基づき、取締役会への出席、取締役等からの事業報告の聴取、重要な決裁書類の閲覧、及び業務及び財産の状況の調査等により、監査を実施しております。なお、監査役会の構成員については以下のとおりであります。
常勤社外監査役(議長) 刈谷 龍太
社外監査役 四方 直樹
社外監査役 関口 常裕
・コンプライアンス委員会
当社は、法令遵守体制を整備し、不祥事等の発生を未然に回避することを目的としてコンプライアンス委員会を設置しており、原則、月1回開催し、さらに必要に応じて随時開催しております。なお、同委員会の構成員については以下のとおりであります。
常勤社外監査役(議長) 刈谷 龍太
社外監査役 四方 直樹
社外監査役 関口 常裕
当社顧問弁護士
当社内部監査室長
当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は以下のとおりであります。
③ 企業統治に関するその他の事項
・内部統制システムの整備の状況
当社は、社長直轄組織として内部監査を行う独立した内部監査担当者(1名)を設置しております。内部監査担当者は、内部監査規程に基づき、当社の業務活動全般に関して、法令遵守状況等を計画的に監査しております。
内部監査の実施結果は、代表取締役に報告されております。当社の業務運営等に改善が必要と認められた場合には、代表取締役の指示により、内部監査担当者から助言や勧告が行われる体制となっております。
監査役は取締役会、経営委員会等の重要な会議への出席、重要書類の閲覧、部門への聴取などを分担して実施し、月1回定時開催する監査役会で、報告、協議を行っております。
また、当社では、内部監査、監査役監査及び会計監査人監査が連携して有効に行われるよう、監査役と内部監査担当者は随時情報の共有化を図り、会計監査人とも定期的に意見交換を行っております。
・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、子会社に対して当社の企業行動指針及び各種マニュアルを適用しつつ、各子会社の事業規模・特性を踏まえ業務の適正の確保を図っております。
また、子会社の取締役は、当社監査役会と定期的に会合を持ち、業務遂行に関する事項等について報告を行っております。また、子会社の取締役及び使用人は、当社監査役から業務遂行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに報告を行わなければならないものとしております。
・責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定により、社外取締役との間に同法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結することができるものとしております。但し、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が定める範囲内とします。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。なお、社外取締役である浅田大氏との間で責任限定契約を締結しております。
・取締役の定数
当社の取締役は20名以内とする旨定款に定めております。
・取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任及び解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
・取締役会で決議できる株主総会決議事項
(取締役の責任免除)
当社は、会社法第426条第1項の規定により取締役会の決議によって、同法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む。)の責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは取締役が職務を遂行するに当たり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
(監査役の責任免除)
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第1項の監査役(監査役であった者を含む。)の責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは監査役が職務を遂行するに当たり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
(会計監査人の責任免除)
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する会計監査人の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、会計監査人が職務を遂行するに当たり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
(自己の株式の取得)
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
(中間配当)
当社は、取締役会の決議によって、毎年6月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当をすることができる旨定款に定めております。これは株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
・株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項の規定により、株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
・取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を23回開催しており、個々の取締役及び監査役の出席状況については次のとおりであります。
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氏名 |
開催回数 |
出席回数 |
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代表取締役 |
眞野 定也 |
23回 (うち書面決議9回) |
23回 (うち書面決議9回) |
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取締役 |
中山 宏一 |
23回 (うち書面決議9回) |
23回 (うち書面決議9回) |
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取締役 |
塩田 卓也 |
6回 (うち書面決議2回) |
6回 (うち書面決議2回) |
|
取締役 |
山室 敬史 |
17回 (うち書面決議7回) |
17回 (うち書面決議7回) |
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社外取締役 |
浅田 大 |
23回 (うち書面決議9回) |
23回 (うち書面決議9回) |
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監査役 |
刈谷龍太 |
23回 (うち書面決議9回) |
23回 (うち書面決議9回) |
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監査役 |
四方直樹 |
23回 (うち書面決議9回) |
23回 (うち書面決議9回) |
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監査役 |
関口常裕 |
23回 (うち書面決議9回) |
23回 (うち書面決議9回) |
(注)1.塩田卓也は第32期定時株主総会終結の時をもって任期満了となりましたので、開催回数、出席回数は在任中のものであります。
2.山室敬史は2024年3月29日付で取締役に就任いたしましたので、開催回数、出席回数は就任後のものであります。
取締役会付議事項は、取締役会規程及び稟議規程等において定めております。当事業年度における取締役会の具体的な検討内容は、経営に関する重要な方針の決定、新規事業の進捗報告、内部統制システムの運用状況報告、計算書類の承認等であります。
・コンプライアンス委員会の活動状況
当事業年度において当社はコンプライアンス委員会を14回開催しており、個々の構成員の出席状況については次のとおりであります。
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氏名 |
開催回数 |
出席回数 |
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監査役 |
刈谷龍太 |
14回 |
14回 |
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監査役 |
四方直樹 |
14回 |
14回 |
|
監査役 |
関口常裕 |
14回 |
14回 |
|
顧問弁護士 |
14回 |
14回 |
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内部監査室長 |
14回 |
14回 |
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コンプライアンス委員会付議事項は、コンプライアンス委員会規程において定めております。当事業年度におけるコンプライアンス委員会の具体的な検討内容は、経営に関する重要な方針の審理、新規事業の進捗にかかる審理等であります。
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
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取締役 管理本部長 |
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取締役 財務担当 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
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(注) 2,6 |
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(注) 3,6 |
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(注) 4,6 |
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計 |
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② 社外役員の状況
当社は、経営監視機能の客観性及び中立性を確保するため、社外取締役1名、社外監査役を3名選任しております。
当社の社外取締役は、浅田大氏の1名であります。当社の社外監査役は、刈谷龍太氏、四方直樹氏及び関口常裕氏の3名であります。
社外取締役である浅田大氏と当社との間に、特記すべき人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また社外監査役である刈谷龍太氏、四方直樹氏及び関口常裕氏と当社との間に、特記すべき人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役である浅田大氏は、浅田法律事務所所長を兼務しております。同氏は、弁護士としての専門的知見並びに経営に関する見識及び経験を活かし、当社のコーポレート・ガバナンスの強化を図っております。
社外監査役である刈谷龍太氏は、弁護士法人C-LiAの社員を兼務しております。同氏は、経営者及び弁護士としての豊富な経験と専門的見識から、当社の経営全般に対するチェック機能を果たしております。
社外監査役である四方直樹氏は、司法書士法人四方事務所の社員を兼務しております。同氏は、経営者及び司法書士としての豊富な経験と専門的見識から、当社の経営全般に対するチェック機能を果たしております。
社外監査役である関口常裕氏は、エンサイド公認会計士共同事務所、エンサイドコンサルティング株式会社代表取締役及び税理士法人エンサイド代表社員を兼務しております。同氏は、経営者及び公認会計士としての豊富な経験と専門的見識から、当社の経営全般に対するチェック機能を果たしております。
これら社外取締役及び社外監査役としての活動は、当社が経営判断を行うに当たり重要な役割を果たしており、当社としては適切な選任状況であると考えております。
社外役員の選任に関して、独立性に関する基準又は方針は特に設けておりませんが、選任に当たっては、会社法に定める社外性の要件を満たすのみならず、東京証券取引所の独立役員の基準等を参考にしており、過去に当社又は当社の子会社の取締役又は使用人等でなかった者の中から、豊富な知識と経験を有し、客観的立場から意見を行える人材を選任する方針であり、一般株主と利益相反が生じるおそれのない者を選任しております。
③ 社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外監査役が出席する取締役会において、内部監査及び会計監査の結果等を含めた内部統制の状況の報告が行われております。また、当社では、内部監査、監査役監査及び会計監査人監査が連携して有効に行われるよう、監査役と内部監査担当者は随時情報の共有化を図り、会計監査人とも定期的に意見交換を行っております。
① 監査役監査の状況
当社の監査役会は社外監査役3名で構成され、原則月1回開催しております。監査役は、監査役会が定めた監査の方針、業務の分担、年間計画に基づき、監査役監査を実施しております。
監査役は、取締役会その他重要な会議に出席するほか、代表取締役との会合、取締役等から職務の遂行状況を聴取し、内部監査部門と定期的な情報交換を行うとともに、提言を行っております。
また、会計監査人と定期的な情報交換を行い監査の品質向上や効率化を図っております。監査役は、弁護士が1名、公認会計士・税理士が1名、司法書士が1名であり、財務、会計、法務に関する相当の知見を有しております。
イ 監査役 刈谷龍太
当事業年度の主な活動といたしましては、当事業年度中に開催した取締役会23回中23回、監査役会14回中14回に出席いたしました。また、弁護士としての専門的見地から、議案の審議や経営判断に必要な発言及び提言を適宜行っております。
また、常勤監査役の活動として、代表取締役との会合、取締役等からの業務執行状況の聴取並びに稟議書をはじめとした重要な書類の閲覧等により、客観的な立場から取締役の業務執行を監視しております。
ロ 監査役 四方直樹
当事業年度の主な活動といたしましては、当事業年度中に開催した取締役会23回中23回、監査役会14回中14回に出席いたしました。また、司法書士としての専門的見地から、議案の審議や経営判断に必要な発言及び提言を適宜行っております。
ハ 監査役 関口常裕
当事業年度の主な活動といたしましては、当事業年度中に開催した取締役会23回中23回、監査役会14回中14回に出席いたしました。また、公認会計士としての専門的見地から、議案の審議や経営判断に必要な発言及び提言を適宜行っております。
② 内部監査の状況
イ 組織、人員等の状況
内部監査は、独立した専任の内部監査室長1名が、内部監査計画書に基づき当社及び子会社に対し、証憑等の監査に加え、監査役と連携して、当社及び子会社事務所等における実地の業務監査を実施しております。また、内部監査室監査の実効性ある運用を目的として、内部監査室長がコンプライアンス委員会に出席し、内部監査室監査の過程で検出された内部統制違反や不正行為等については速やかに同委員会へ報告を行い、必要に応じて社内調査委員会の設置や関係者の処分等を実施する体制を取っております。
ロ 内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びに内部監査部門との連携
内部監査室は、監査役との情報共有を行い、内部監査を効果的に実施しており会計監査人とも状況報告、意見交換の機会を設けております。
③ 会計監査の状況
a. 監査法人の名称
HLB Meisei有限責任監査法人
b. 継続監査期間
6年間
c. 業務を執行した公認会計士の氏名
公認会計士 武田 剛
公認会計士 吉田 隆伸
公認会計士 関 和輝
d. 監査業務にかかる補助者の構成
当社の会計監査業務にかかる補助者は、公認会計士2名、税理士1名、その他13名であります。
e. 監査法人の選定方針と理由
監査法人の選定に当たっては、監査法人の概要、品質管理体制、独立性に関する事項、欠格事項の有無、当社における監査業務の実施及び報告体制、監査報酬の水準など適正な職務の執行に関する事項について検討し、選定いたします。
取締役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、監査役会の同意を得た上で、又は、監査役会の請求に基づいて、会計監査人の解任又は不再任を株主総会の会議の目的とすることといたします。
監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役会は、監査法人の評価を、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を参考とした評価項目に沿って評価しております。具体的には、監査法人の品質管理、独立性、監査報酬、関連部門とのコミュニケーション、不正リスクへの対応等の観点から総合的に判断しております。
④ 監査報酬の内容等
a. 監査公認会計士に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬(千円) |
非監査業務に基づく報酬(千円) |
監査証明業務に基づく報酬(千円) |
非監査業務に基づく報酬(千円) |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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b. 監査公認会計士と同一のネットワークに属する組織に対する報酬
該当事項はありません。
c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d. 監査報酬の決定方針
当社の公認会計士等に対する監査報酬の決定方針といたしましては、監査日数、当社の規模・業務の特性等を勘案し決定しております。なお、当該決定については、監査役会の同意を得ております。
e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積りの算出根拠などが当社の事業規模等と比して適切であるかの検証を行った上で、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を行なっております。
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
a.役員の報酬額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
各取締役の報酬額は、取締役会において、各取締役の職責、在任年数等を勘案の上、株主総会で定められた総額の範囲内で決定する方針としております。
また、各監査役の報酬額は、株主総会で定められた金額の範囲内で、各監査役の職責、在任年数等を勘案の上、監査役の協議にて決定する方針としております。
b.役員の報酬等の額等の決定に関する役職ごとの方針の内容
各役員の報酬については、常勤・非常勤の別、並びにその職責、在任年数等に応じて、取締役会又は監査役の協議にて決定しており、役職毎の具体的な数値や算定方法については定めておりません。
c.役員の報酬等に関する株主総会の決議があるときの、当該株主総会の決議年月日及び当該決議の内容
2017年3月30日開催の第25回定時株主総会において、取締役の報酬限度額は年額200,000千円以内、2002年3月7日開催の第10回定時株主総会において監査役の報酬限度額は年額20,000千円以内と決議されています。
d.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者、当該権限の内容、当該裁量の範囲
当社取締役の報酬額の決定権限を有する者は取締役会であり、株主総会で決議された上限総額の範囲内で、各取締役の報酬額を決定する権限を有しております。また、監査役の報酬の額は、株主総会で決議された上限総額の範囲内で、監査役の協議にて決定しております。
e.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定に関与する委員会の手続きの概要
当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定に関与する委員会は設置しておりませんので、該当事項はありません。
f.当該事業年度における役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容
2024年3月29日開催の取締役会において、各取締役の職責、在任年数等を踏まえた上で報酬額を決議しております。
g.役員の報酬等における業績連動報酬とそれ以外の報酬等の支給割合の決定方針の内容
当社の役員の報酬等には業績連動報酬は含まれておりませんので、該当事項はありません。
h.業績連動報酬に係る指標、当該指標を選択した理由、当該業績連動報酬の額の決定方法
当社の役員の報酬等には業績連動報酬は含まれておりませんので、該当事項はありません。
i.当該事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標及び実績
当社の役員の報酬等には業績連動報酬は含まれておりませんので、該当事項はありません。
② 役員区分ごとの報酬額の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 (千円) |
報酬等の種類別の総額(千円) |
対象となる役員の員数 (人) |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
ストックオプション |
退職慰労金 |
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取締役(社外取締役を除く) |
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監査役 (社外監査役を除く) |
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社外役員 |
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(注)ストックオプションは、「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容」に記載の第7回新株予約権(有償ストック・オプション)に関するものであり、「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」(実務対応報告第36号 平成30年1月12日。以下「実務対応報告第36号」という。)等に準拠して株式報酬費用として計上したものであります。
③ 役員ごとの連結報酬額の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、当社が保有する株式について、もっぱら株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する投資株式とし、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、政策保有株式の保有について、業務提携、取引の維持・強化及び事業戦略といった当社の持続的な成長と企業価値の向上を目的として、合理的な範囲で実施することを基本方針としております。
当社取締役会では、政策保有株式のリスクリターンを勘案し、保有継続の適否を検証しております。
b. 保有銘柄数及び貸借対照表計上額
該当事項はありません。
(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
該当事項はありません。
(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
該当事項はありません。
c. 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。