当中間連結会計期間において、新たに系統用蓄電池事業及び再生医療関連事業を開始したことに伴い、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると新たに認識した主要なリスクは、以下のとおりであります。その他、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。
なお、文中の将来に関する事項は、当中間連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
（1）系統用蓄電池事業について
①制度変更に伴うリスク
当社グループの系統用蓄電池事業においては、系統用蓄電所を開発し、当該蓄電所を外部顧客へ販売する系統用蓄電所開発販売業務及び系統用蓄電池への投資を目的とした集団投資スキームの組成、管理、運用を行うファンド管理業務を行っておりますが、当該事業は、電力市場ルール等のエネルギー政策・制度変更に大きく影響されます。これら制度の見直しや廃止、新たな規制の導入等がなされた場合には、需要構造や収益性に重大な影響を及ぼす可能性があります。
②系統接続に関するリスク
蓄電池の設置には送配電事業者との系統接続協議が必要となり、受電条件や接続可能容量の制限、接続可否判断の長期化などにより開発スケジュールの遅延やコスト増加が生じた場合には、当社事業計画に影響を及ぼす可能性があります。
③顧客需要に関するリスク
当社グループの系統用蓄電池事業は、受注開発による実施となりますが、電力市場における価格変動等により需要者側の投資判断が変化し、顧客の確保が計画通りに進まない場合には、当社事業計画に影響を及ぼす可能性があります。
（2）再生医療関連事業について
①法規制・許認可に関するリスク
当社グループの再生医療関連事業においては、再生医療等安全性確保法および薬機法等に基づき、細胞培養加工施設（CPC）を用いたエクソソームの精製・販売、再生医療等を提供する医療機関等からの委託にもとづく体性幹細胞の培養・加工を行いますが、行政指導や規制の変更によって新たな許認可の取得や製造体制の見直しが必要となる場合があります。仮に許認可の取得や更新ができない場合、当該事業の継続が困難となる可能性があります。
②製品の品質管理および安全性に関するリスク
当社が製造するエクソソームや細胞加工物は、生物由来製品として厳格な品質管理が求められますが、製造工程での汚染・変異、ロット間の品質差異が生じた場合には、製品の回収や販売停止が必要となる可能性があります。また、安全性に関する新たな科学的知見や副作用報告等が明らかになった場合、当社の製品への信頼性が低下し、販売に支障を来す恐れがあります。
③市場の成長性および競争環境に関するリスク
再生医療関連市場は成長が期待される一方で、競合他社の新規参入や技術革新が進んでおります。今後、より低コスト・高品質な代替製品の登場や、当社製品との差別化が困難となった場合には、当社の市場競争力が低下する可能性があります。また、科学的エビデンスの蓄積状況により、市場の成長スピードや顧客需要が予想より鈍化するリスクもあります。
（継続企業の前提に関する重要事象等について）
当社グループは、前連結会計年度において、営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失及び営業キャッシュ・フローのマイナスを計上し債務超過となったことから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しているものと認識しておりました。当中間連結会計期間においては、営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する中間純損失及び営業キャッシュ・フローのマイナスを計上しており、今後の当社の売上及び利益の見通しについて不確実性が存在しており、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が引き続き存在しているものと認識しております。
当社グループは、こうした状況を解消するため、以下の施策を着実に実行してまいります。
①収益基盤の強化
＜スポーツ事業＞
スポーツ事業に関しましては、東山田店及びつかしん店ともに、顧客ニーズに即した施設の修繕等を行うとともに、顧客満足度の高いイベントを企画することにより集客増加を図ってまいります。
＜不動産事業＞
不動産事業に関しましては、当社連結子会社である株式会社ジェイリードパートナーズにおいて、産業廃棄物中間処理施設の運営会社に対して、セール＆リースバックを主軸とした資金調達に関する助言業務を実施し、収益化を図ってまいります。
＜Ｗｅｂ事業＞
当社100％子会社である株式会社アセット・ジーニアスが展開するＷｅｂ事業については、従来の動画広告営業に加えて、今後当社グループが注力する環境ソリューション事業及び産業廃棄物処理業者に対する金融サービス事業と連携し、インターネット広告の分野で新たな事業及び収益源を確保すべく試行してまいりました。しかしながら、業績の改善が見込まれず赤字が継続していたことから、2023年７月１日付でＷｅｂ事業を休止しており、また2024年９月３日付の当社取締役会において同社の解散及び清算を決議致しました。これにより、当社グループ全体としての損益改善を進めてまいります。
＜エネルギー関連事業＞
エネルギー関連事業に関しましては、今後、二酸化炭素排出権取引が拡大することを見据え、太陽光発電施設取引仲介に加えて、当社グループの利益成長に伴う手元資金を活用し、太陽光発電施設を取得し保有することにより売電収入を得ることを目指します。また、当中間連結会計期間より、「系統用蓄電池事業」として、系統用蓄電所を開発し、当該蓄電所を外部顧客へ販売する系統用蓄電所開発販売業務及び系統用蓄電池への投資を目的とした集団投資スキームの組成、管理、運用を行うファンド管理業務を新たに開始いたしました。これにより事業領域の拡大を図ってまいります。
＜環境ソリューション事業＞
当社連結子会社であるエイチビー株式会社において環境ソリューション事業を展開しております。同事業では、M&Aによる成長戦略を基本方針とし、同社に加えて、産業廃棄物中間処理施設運営会社、最終処分場運営会社を取得し業容の拡大を図ります。
＜再生医療関連事業＞
当中間連結会計期間より、新たな事業として再生医療関連事業を開始いたしました。同事業では、順天堂大学との共同研究契約に基づくエクソソームに関する基礎臨床研究にかかる事業及び当社にて設置する細胞培養加工施設においてEVを精製し、販売する事業を行います。当該施設については2025年12月期中の完成を予定しており、同時にエクソソームの精製及び販売を開始する予定であります。
②コスト削減
各部門の仕入原価、販売費及び一般管理費の見直しを引き続き継続するとともに、本社費の削減に取り組むことで、全社の利益率の向上に努めてまいります。
③財務基盤の強化と安定
当社は、財務基盤の強化と安定を図るため、2025年１月15日の当社取締役会において第三者割当による第８回新株予約権の発行を決議しており、2025年１月31日付で新株予約権を発行しております。なお、当該新株予約権については、当中間連結会計期間において発行価額及び当該新株予約権の一部行使により271,440千円の資金調達を行っており、現在債務超過は解消しております。今後、新株予約権の行使が進んだ場合には、財務基盤が強化されることとなります。
また、上記の施策を着実に実行することにより、当社グループの経営基盤の強化を図ってまいりますが、当該施策において最も重要である各事業における収益基盤の強化は外部要因に大きく依存することから、現時点においては継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
なお、中間連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を中間連結財務諸表に反映しておりません。
文中の将来に関する事項は、当中間連結会計期間の末日現在において判断したものであります。
(1）財政状態及び経営成績の状況
当中間連結会計期間におけるわが国経済は、継続的な物価上昇の影響を受けつつも、雇用・所得環境の改善等により、緩やかな回復基調となりました。一方、米国の通商政策の動向、ロシア・ウクライナ情勢の長期化、中東情勢の悪化等のリスクを抱え、当社グループが関連する業界等におきましても、先行きが不透明な状況は依然として続いております。
こうした環境下、当社グループは、
・ フットサル施設の運営及び当該施設を活用した事業を行う「スポーツ事業」
・ 不動産や太陽光発電施設などの事業用資産の所有者等に対する資金調達に関する助言を行い、収益化を図っている「不動産事業」
・ デジタル・マーケティング業務として動画広告営業を行っている「Ｗｅｂ事業」（なお、2023年７月１日よりＷｅｂ事業を休止し、2024年９月３日付の当社取締役会において同事業を展開する株式会社アセット・ジーニアスの解散及び清算を決議しております。）
・ 太陽光発電施設の仕入、販売及び仲介事業、並びに主に系統用蓄電所を開発し当該蓄電所を外部顧客へ販売する系統用蓄電池事業を行う「エネルギー関連事業」
・ 産業廃棄物処理施設の管理、運営等を行う「環境ソリューション事業」
・ 順天堂大学との共同研究契約に基づくエクソソームに関する基礎臨床研究にかかる事業及び細胞培養加工施設においてエクソソームを精製し販売する事業として「再生医療関連事業」
の６つの事業を展開してまいりました。
この結果、当中間連結会計期間末の財政状態及び経営成績は以下のとおりとなりました。
イ 財政状態
（資産）
当中間連結会計期間末の総資産は513,317千円となり、前連結会計年度末に比べ264,701千円増加いたしました。その主な要因は、現金及び預金が108,968千円増加、前払費用が16,781千円増加、建設仮勘定が142,022千円増加したことによるものであります。
（負債）
当中間連結会計期間末の負債合計は442,602千円となり、前連結会計年度末に比べ160,912千円増加いたしました。その主な要因は、短期借入金が70,000千円減少、長期預り金が230,017千円増加したことによるものであります。
（純資産）
当中間連結会計期間末の純資産合計は70,714千円となり、前連結会計年度末に比べ103,788千円増加し、自己資本比率は12.0％となりました。その主な要因は、新株予約権の権利行使により資本金及び資本準備金がそれぞれ131,427千円増加した一方で、新株予約権の発行及び行使により新株予約権が純額で9,251千円増加、親会社株主に帰属する中間純損失の計上により利益剰余金が168,316千円減少したことによるものであります。
ロ 経営成績
当中間連結会計期間の経営成績は、売上高70,217千円（前年同期比26.2％減）、営業損失166,298千円（前年同期は148,438千円の営業損失）、経常損失167,639千円（前年同期は147,967千円の経常損失）、親会社株主に帰属する中間純損失168,316千円（前年同期は286,305千円の親会社株主に帰属する中間純損失）となりました。
セグメント別の業績は、次のとおりであります。
（スポーツ事業）
つかしん店（兵庫県）では、ジュニアスクールの充実化などを図り会員数が増加し、増収増益となりました。また、東山田店（神奈川県）では、好調であった前年同期に比べ売上高は微減したものの、コスト削減策の効果により減収増益となりました。
その結果、当中間連結会計期間の売上高は57,215千円（前年同期比0.8％増）、営業利益は16,230千円（前年同期比16.1％増）となりました。
（不動産事業）
不動産や太陽光発電施設などの事業用資産の所有者等に対する資金調達に関する助言を行い、収益化を図る方針でしたが、当中間連結会計期間で売上高は計上されておらず（前期売上高は－千円）、販売費及び一般管理費の負担があるため、営業損失は5,446千円（前年同期は5,418千円の営業損失）となりました。
（Ｗｅｂ事業）
2023年７月１日よりＷｅｂ事業を休止していることから、当中間連結会計期間において売上高は計上されず（前年同期売上高は－千円）、販売費及び一般管理費の負担があるため、営業損失は126千円（前年同期は167千円の営業損失）となりました。なお、2024年９月３日付の当社取締役会において、Web事業を行っていた当社連結子会社である株式会社アセット・ジーニアスの解散及び清算を決議し、現在清算手続きを行っております。
（エネルギー関連事業）
当中間連結会計期間においては、太陽光発電施設の仕入・販売・仲介の実績がなかったため、売上高は計上されず（前年同期売上高は－千円）、販売費及び一般管理費の負担があるため、営業損失は6,581千円（前年同期は9,062千円の営業損失）となりました。なお、当中間連結会計期間より、「系統用蓄電池事業」として、系統用蓄電所を開発し、当該蓄電所を外部顧客へ販売する系統用蓄電所開発販売業務及び系統用蓄電池への投資を目的とした集団投資スキームの組成、管理、運用を行うファンド管理業務を新たに開始いたしました。
（環境ソリューション事業）
当中間連結会計期間においては、当社グループ産業廃棄物処理施設における施設メンテナンスにより産業廃棄物の受入を休止していた期間が生じていたことや前年同期において大型受注があったことによる反動等の影響により、売上高は13,001千円（前年同期比66.2％減）となりました。一方、販売費及び一般管理費の負担があるため、営業損失は9,247千円（前年同期は46,084千円の営業損失）となりましたが、当事業にかかるのれんを2024年12月期に減損したことにより、のれん償却費の負担が生じなくなったため、前年同期比で増益となりました。
（再生医療関連事業）
当中間連結会計期間において、順天堂大学との共同研究契約に基づくエクソソームに関する基礎臨床研究にかかる事業及び細胞培養加工施設においてエクソソームを精製し販売する事業である「再生医療関連事業」を開始しました。当中間連結会計期間においては、細胞培養加工施設を建設中でありますが、研究開発費の支出など販売費及び一般管理費の負担が生じているため、営業損失は32,458千円となりました。
(2）キャッシュ・フローの状況の分析
当中間連結会計期間における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ108,968千円増加し、162,858千円となりました。
当中間連結会計期間における各キャッシュ・フローの状況と主な要因は次のとおりであります。
イ 営業活動によるキャッシュ・フロー
営業活動による資金の減少は193,061千円（前年同期は61,629千円の支出）となりました。主な要因としては、税金等調整前中間純損失166,906千円に減価償却費1,952千円、減損損失250千円を加味した上で、その他の流動資産の増加16,748千円があったことによるものであります。
ロ 投資活動によるキャッシュ・フロー
投資活動による資金の減少は129,361千円（前年同期は124千円の支出）となりました。主な要因としては、有形固定資産の取得による支出129,361千円があったことによるものであります。
ハ 財務活動によるキャッシュ・フロー
財務活動による資金の増加は431,391千円（前年同期は72,576千円の収入）となりました。主な要因としては、短期借入れの返済による支出70,000千円、新株予約権の行使による株式の発行による収入260,100千円、新株予約権の発行による収入10,630千円、匿名組合出資者からの払込みによる収入231,000千円があったことによるものであります。
(3）会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について、重要な変更はありません。
(4）経営方針・経営戦略等
当中間連結会計期間において、新たに開始した系統用蓄電池事業及び再生医療関連事業に関する以下を除き、経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。
イ 系統用蓄電池事業
系統用蓄電池事業については、当社グループにて系統用蓄電所を開発し、当該蓄電所を外部顧客へ販売する系統用蓄電所開発販売事業及び系統用蓄電池への投資を目的とした集団投資スキームの組成、管理、運用を行うファンド管理業務から構成されますが、いずれの場合も受注開発による実施となるため、案件ごとに顧客との契約に基づく事前の入金を受けたのちに、開発にかかる支出を行う予定であります。なお、ファンド管理業務においては、ファンド組成業務等にかかるコンサルティング報酬、ファンド組成後に行う管理業務にかかる管理報酬及び成功報酬等を収受することを予定しております。
ロ 再生医療関連事業
再生医療関連事業については、順天堂大学との共同研究契約に基づくエクソソームに関する基礎臨床研究にかかる事業及び当社にて設置する細胞培養加工施設においてエクソソームを精製し、販売する事業を行います。当該施設に関しては、再生医療等安全性確保法の規定にもとづき、特定細胞加工物の製造許可の申請を行い、当該許可を取得した後は、再生医療等を提供する医療機関等からの委託にもとづく体性幹細胞の培養、加工も行う予定であります。また、防衛医科大学校との受託研究契約に基づき、エクソソームを活用した尿道損傷や尿道狭窄症に対する新規治療法の開発や新たな製剤開発等についても進めていく予定です。
(5）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当中間連結会計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。
(6）研究開発活動
当社は、分子細胞治療学の分野で「細胞外小胞」（以下、「エクソソーム」といいます。）の研究を行っている順天堂大学大学院と共同で、同大学大学院医学研究科において分子細胞治療研究講座を設置し、エクソソームによるがん治療合併症への治療に関する基礎臨床的解明を目的として以下の共同研究を行っております。
①エクソソームによる尿道上皮細胞への影響の検討
エクソソーム投与による尿道上皮細胞における増殖能、線維化能への影響を検討し、応用化を図る。
②エクソソームの網羅的遺伝子発現解析
エクソソームの臨床効果は当該エクソソームに含有されるmiRNA（マイクロRNA）に依拠するものと考えられることから、治療効果に結び付くmiRNAの網羅的探索を行う。
③尿道上皮再生・瘢痕化抑制剤の開発
尿道損傷治療のための効率的な尿道上皮再生、瘢痕化の抑制を趣旨とした製剤を開発し、また尿道損傷後に発生する続発性尿道狭窄の予防を目的とした検証実験を行う。
当中間連結会計期間における研究開発費の総額は13,636千円であります。
(7）受注及び販売の実績
環境ソリューション事業の販売実績に関しましては、前述の通り、当社グループ産業廃棄物処理施設における施設メンテナンスにより産業廃棄物の受入を休止していた期間が生じていたことや前中間連結会計期間において大型受注があったことによる反動等の影響により、当中間連結会計期間の売上高は前年同期比66.2％減の13,001千円となりました。
（第三者割当による第８回新株予約権の発行）
当社は、2025年１月15日開催の取締役会において、第三者割当により発行される第８回新株予約権の募集を行うことを決議し、2025年１月31日に新株予約権と引き換えに払込まれる金額について払込が完了いたしました。
詳細は、「第３ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 （２）新株予約権等の状況 ②その他の新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
（第９回新株予約権（有償ストックオプション）の発行）
当社は、2025年１月15日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社取締役、当社従業員、当社連結子会社取締役、及び当社連結子会社従業員に対し、新株予約権（以下、「本新株予約権」といいます。）を発行することを決議し、2025年１月31日に新株予約権と引き換えに払込まれる金額について払込が完了いたしました。
なお、本件は新株予約権を引き受ける者に対して公正価格にて有償で発行するものであり、特に有利な条件ではないことから、株主総会の承認を得ることなく実施いたします。また、本新株予約権は付与対象者に対する報酬としてではなく、各者の個別の投資判断に基づき引き受けが行われるものであります。
詳細は、「第３ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 （２）新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。
（再生医療関連事業における資本業務提携契約の締結）
当社は、2025年１月15日開催の取締役会において、新たな事業として再生医療関連事業（以下、「本事業」といいます。）を開始し、本事業の推進拡大を目的として千葉県下で医療及び医療関連事業を展開するあすなろグループに属する一般社団法人あすなろとの間で資本業務提携契約（以下、「本契約」といいます。）を締結し、同じくあすなろグループに属する学校法人君津あすなろ学園に対して当社の新株予約権を割り当てることを決議いたしました。
（1）資本業務提携の概要
①資本提携の内容
学校法人君津あすなろ学園に対して当社第８回新株予約権を5,000個割り当てます。
②業務提携の内容
本契約にもとづき一般社団法人あすなろが運営する赤坂リジュクリニックが、当社が設置する細胞培養加工施設「リジェンテック・ラボ」（以下、「RTラボ」といいます。）にて精製したエクソソームを継続購入いたします。契約内容の詳細については、非開示とさせて頂きますが、当初契約期間（５年間、再延長可）において最低購入額を規定し、さらに同クリニックにおける売上が一定額を超過した場合にRTラボとの間で収益の再配分を規定しております。
（2）資本業務提携の相手先の概要
①一般社団法人あすなろ
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名称 |
一般社団法人あすなろ |
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所在地 |
東京都中央区銀座八丁目10番８号 |
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代表者の役職・氏名 |
代表理事 庄司 行孝 |
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事業内容 |
診療所の開設及び運営、医療に関する情報の収集、研究、及び提供 |
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設立年月日 |
2024年３月27日 |
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決算期 |
５月31日 |
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当該会社との関係
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資本関係 |
該当事項はありません。 |
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人的関係 |
該当事項はありません。 |
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取引関係 |
資本業提携契約にもとづき営業関係が生じます。 |
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関連当事者への 該当状況 |
該当事項はありません。 |
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②学校法人君津あすなろ学園
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名称 |
学校法人君津あすなろ学園 |
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所在地 |
千葉県君津市上湯江字三角1019番地 |
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代表者の役職・氏名 |
理事長 山本 勝久 |
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事業内容 |
千葉医療福祉専門学校の運営 |
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設立年月日 |
1998年４月１日 |
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決算期 |
３月31日 |
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当該会社との関係
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資本関係 |
同法人に対して当社第８回新株予約権5,000個を割り当てます。 |
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人的関係 |
該当事項はありません。 |
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取引関係 |
該当事項はありません。 |
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関連当事者への 該当状況 |
該当事項はありません。 |
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（3）資本業務提携契約締結日 2025年１月15日
（再生医療関連事業における固定資産（細胞培養加工施設）の取得に関する契約）
当社は、2025年１月15日付で再生医療関連事業（以下、「本事業」といいます。）を開始し、細胞培養及び加工によるエクソソームの精製及び販売を行うために、細胞培養加工施設「リジェンテック・ラボ」（以下、「RTラボ」といいます。）を設置することとしておりましたが、2025年３月28日開催の取締役会において、連結子会社である株式会社アドバンスト・リジェンテックが、以下の内容にてRTラボの建設及び機器の購入等にかかる契約を締結することを決議いたしました。RTラボは、完工後に細胞培養及び加工によるエクソソームの精製及び販売を開始する予定であるとともに、再生医療等安全性確保法の規定にもとづき、特定細胞加工物の製造許可の申請を行い、当該許可を取得した後は、再生医療等を提供する医療機関等からの委託にもとづく体性幹細胞の培養、加工も行う予定であります。なお、第一次完工後においては、細胞培養及び加工によるエクソソームの精製及び販売が可能となっただけでなく、エクソソームに関する研究や製剤開発を自社施設においても行うことが可能となりました。
（1）取得資産の内容
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名称 |
リジェンテック・ラボ |
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所在地 |
東京都港区赤坂 |
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資産の概要 |
細胞培養加工施設（内装工事、設備機器） |
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取得金額 |
総額約200百万円 ※ |
※取得に関連して支出する費用約20百万円を含んでおります。
（2）相手先の概要
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名称 |
津福工業株式会社 |
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所在地 |
福岡県久留米市梅満町1202番地 |
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代表者の役職・氏名 |
代表取締役 津福 一宏 |
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事業内容 |
産業空調、精密・特殊空調、試験室・クリーンルーム・手術室・恒温恒湿室 |
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資本金 |
45百万円 |
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設立年月日 |
1970年４月10日 |
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名称 |
株式会社小林商店 |
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所在地 |
東京都文京区本郷三丁目16番１号 |
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代表者の役職・氏名 |
代表取締役 岡田 淳 |
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事業内容 |
理化学機器販売及び卸業 |
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資本金 |
20百万円 |
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設立年月日 |
1948年３月12日 |
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名称 |
エクト・アシスト株式会社 |
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所在地 |
神奈川県相模原市緑区西橋本五丁目４番21号 |
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代表者の役職・氏名 |
代表取締役 飯田 修平 |
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事業内容 |
細胞培養加工施設等の再生医療関連施設に関するサービス、バリデーション関連・クリーンルーム環境測定サービス |
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資本金 |
３百万円 |
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設立年月日 |
2022年12月12日 |
（3）取得の日程
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取締役会決議日 |
2025年３月28日 |
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契約締結日 |
2025年３月28日 |
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着工時期 |
2025年３月30日 |
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第一次完工時期 |
2025年７月２日 |
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第二次完工時期 |
2025年９月（予定） |