第一部【証券情報】

第1【募集要項】

1【新規発行新株予約権証券(第8回新株予約権証券)】

(1)【募集の条件】

発行数

70,000個(新株予約権1個につき100株)

発行価額の総額

11,340,000円

発行価格

新株予約権1個につき162円(新株予約権の目的である株式1株当たり1.62円)

申込手数料

該当事項はありません。

申込単位

1個

申込期間

2025年1月31日(金)

申込証拠金

該当事項はありません。

申込取扱場所

株式会社ジェイホールディングス 管理本部

東京都港区麻布十番一丁目7番11号

払込期日

2025年1月31日(金)

割当日

2025年1月31日(金)

払込取扱場所

株式会社みずほ銀行 麹町支店

東京都千代田区麹町三丁目2番地

 (注)1.第8回新株予約権(以下、「本新株予約権」といいます。)の発行は、2025年1月15日開催の当社取締役会において決議しております。

2.申込みおよび払込方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に申込取扱場所に申込みをし、払込期日までに払込取扱場所へ払い込むものとします。

3.本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。割当予定先の状況については、「第3 第三者割当の場合の特記事項 1 割当予定先の状況」をご参照下さい。

4.当該新株予約権の行使により交付される当社普通株式に関し、当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。

名称:株式会社証券保管振替機構

住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号

 

(2)【新株予約権の内容等】

新株予約権の目的となる株式の種類

株式会社ジェイホールディングス 普通株式

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。

 

なお、単元株式数は、100株である。

新株予約権の目的となる株式の数

1.本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その総数は7,000,000株とする(本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「割当株式数」といいます。)は100株とする。)。但し、本欄第2項ないし第4項により、割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

 

2.当社が別欄「新株予約権の行使時の払込金額」欄の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されるものとする。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別欄「新株予約権の行使時の払込金額」第3項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

 

 

調整後割当株式数=

調整前割当株式数×調整前行使価額

調整後行使価額

 

 

3.調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる別欄「新株予約権の行使時の払込金額」第3項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

 

4.割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

新株予約権の行使時の払込金額

1.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

 

2.本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式1株当たり出資される財産の価額(以下、「行使価額」といいます。)は、金153円とする。

 

3.行使価額の調整

 

(1)当社は、本新株予約権の割当日後、本欄第3項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下、「行使価額調整式」といいます。)をもって行使価額を調整する。

 

 

 

 

 

 

既発行普通株式数+

交付普通株式数×1株当たりの払込金額

調整後

行使価額

調整前

行使価額

×

1株当たりの時価

既発行普通株式数+交付普通株式数

 

 

(2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

 

① 本欄第3項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)

 

調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

 

② 株式分割により当社普通株式を発行する場合

 

 

 

③ 本欄第3項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本欄第3項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合

 

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための株主割当日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

 

④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本欄第3項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

 

(3)行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を調整する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。

 

(4)その他

 

① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第3位まで算出し、小数第3位を切り捨てるものとする。

 

② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日(終値のない日数を除く。)の金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第3位まで算出し、その小数第3位を切り捨てるものとする。

 

③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。

 

(5)本欄第3項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は必要な行使価額の調整を行う。

 

① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

 

② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

 

③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

 

(6)行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額

1,082,340,000円

(注) すべての新株予約権が行使されたと仮定して算出された金額です。新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合、新株予約権者がその権利を喪失した場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、上記株式の発行価額の総額は減少します。

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

1.本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格

本新株予約権の行使により発行する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して出資される財産の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、別欄「新株予約権の目的となる株式の数」記載の株式の数で除した額とする。

 

 

 

2.本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金

 

本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

新株予約権の行使期間

2025年1月31日から2027年1月30日までとする。(但し、別欄「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」に従って当社が本新株予約権の全部又は一部を取得する場合、当社が取得する本新株予約権については、取得日の前日までとする。)

新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所

1 新株予約権の行使請求の受付場所

株式会社ジェイホールディングス 管理本部

東京都港区麻布十番一丁目7番11号

 

2 新株予約権の行使請求の取次場所

 

該当事項なし。

 

3 新株予約権の行使請求の払込取扱場所

 

株式会社みずほ銀行 麹町支店

 

東京都千代田区麹町三丁目2番地

新株予約権の行使の条件

各本新株予約権の1個未満の行使はできない。

自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件

1 当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日から3ヶ月経過以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をした上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権1個当たり払込額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部または一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。

 

2 当社は、当社が消滅会社となる合併または当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下、「当該合併等」という。)につき当社株主総会で承認決議した場合、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をした上で、当社取締役会が定める取得日(当該合併等の効力発生日前とする)に、本新株予約権1個当たり払込額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。

 

3 当社が発行する株式が東京証券取引所により上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日または上場廃止が決定した日から2週間後の日(休業日である場合には、その翌営業日とする。)に、本新株予約権1個当たり払込額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。

新株予約権の譲渡に関する事項

本新株予約権は会社法第236条第1項6号に定める新株予約権の譲渡制限はないが、当社と本新株予約権者との間で締結する総数引受契約及び覚書において、当社取締役会による承認がない限り、本新株予約権を第三者に譲渡しない旨の制限を付すものとする。

代用払込みに関する事項

該当事項はありません。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下、総称して「組織再編成行為」といいます。)をする場合、当該組織再編成行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権(以下、「残存新株予約権」といいます。)を有する本新株予約権者に対し、会社法第236条第1項第8号のイないしホに掲げる株式会社(以下、総称して「再編成対象会社」といいます。)の新株予約権を、次の条件にて交付できるものとする。この場合においては、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

 

① 交付する再編成対象会社の新株予約権の数

 

残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数を基準に、組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

 

② 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

 

再編成対象会社の普通株式とする。

 

③ 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

 

組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

 

 

 

④ 新株予約権を行使することのできる期間

 

別欄「新株予約権の行使期間」に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力が生ずる日のいずれか遅い日から、別欄「新株予約権の行使期間」に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

 

⑤ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

 

別欄「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

 

⑥ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

 

別欄「新株予約権の行使時の払込金額」第2項に定める行使価額を基準に組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権1個当たりの目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。

 

⑦ その他の新株予約権の行使条件、新株予約権の取得事由及び取得条件

 

別欄「新株予約権の行使の条件」及び別欄「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」に準じて決定する。

 

⑧ 新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

 (注)1.本新株予約権の行使の方法

(1)本新株予約権の行使を請求しようとする新株予約権者は、所定の行使請求書に、行使請求しようとする本新株予約権を表示し、請求の年月日等を記載してこれに記名押印した上、別記「新株予約権の行使期間」欄記載の行使期間中に別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」記載の行使請求の受付場所に提出しなければならない。なお、行使請求の受付場所に対し行使請求に要する書類を提出した者は、その後これを撤回することはできない。

(2)本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に必要な全ての書類が、不備なく別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」記載の「新株予約権の行使請求の受付場所」に提出され、且つ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第3項に定める口座に入金された日に発生する。

2.株式の交付方法

当社は、行使請求の効力発生後速やかに、社債、株式等の振替に関する法律(平成13年法律第75号)およびその他の関係法令に基づき、本新株予約権者が指定する口座管理機関の保有する振替口座簿の顧客口へ増加の記録を行うことにより株式を交付する。

3.新株予約権証券の発行

当社は、本新株予約権に係る証券を発行しないものとする。

4.その他

当社は、本新株予約権の行使請求の効力発生後速やかに振替法第130条第1項に定めるところに従い、当社普通株式を取り扱う振替機関に対し、当該新株予約権の行使により交付される当社普通株式の新規記録情報を通知するものとする。

 

(3)【新株予約権証券の引受け】

 該当事項はありません。

 

2【新規発行による手取金の使途】

(1)【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額

発行諸費用の概算額

差引手取概算額

1,082,340,000円

8,000,000円

1,074,340,000円

 (注)1.発行諸費用の概算額に消費税は含まれていません。

2.発行諸費用の概算額の内訳は弁護士費用1.1百万円、新株予約権の算定費用1.7百万円、調査費用1.3百万円、印刷会社費用0.4百万円、登記費用その他3.5百万円の合計額です。

なお、弁護士費用(岡本大毅氏。法律事務所あかつき 代表弁護士 岡本大毅、東京都中央区銀座3丁目13-19)、印刷会社費用につきましては、当社の手元資金にて既に支払済であるため、調達した資金より充当する予定であります。

3.本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合には、上記払込金額の総額、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額は減少します。

4.登記費用につきましては、新株予約権の権利行使のタイミング、回数等の理由により、変動する可能性があります。

 

(2)【手取金の使途】

 差引手取概算額1,074百万円について、具体的な使途及び支出予定時期は以下の通りです。また、具体的な使途の記載は、充当する優先順位に基づき記載しております。

具体的な使途

金額

支出予定時期

① 借入金の返済

70百万円

2025年1月

② 運転資金

318百万円

2025年1月~2026年1月

③ 再生医療関連事業

686百万円

2025年1月~2026年3月

合計

1,074百万円

 

 (注)1.上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は事業用資金とは別の銀行預金で保管する予定です。

2.本新株予約権の行使期限は2027年1月であるところ、具体的な使途 ② 運転資金については、支出時期を2025年1月から2026年1月と予定しています。

3.株価低迷により権利行使が進まない場合は、手元資金の活用及び新たな資本による調達、又は、その他の手段による資金調達について検討を行う予定です。また、今後、当社を取り巻く環境に変化が生じた場合など、その時々の状況に応じて、資金の使途又は金額を変更する可能性があります。資金の使途又は金額に変更があった場合には、速やかに公表いたします。

 

〈募集の目的及び理由〉

 当社は、当社を持株会社とし、当社子会社5社において、フットサル施設の運営及び当該施設を活用した事業を行う「スポーツ事業」、ファイナンス領域におけるソリューション事業としてのフィンテック業務、不動産テック業務への展開を図っている「不動産事業」、デジタル・マーケティング業務、Webアプリ開発業務を行う「Web事業」、販売用太陽光発電施設の仕入、販売事業を行う「太陽光事業」の4つの事業を展開しております。

 なお、2023年7月1日よりWeb事業を休止し、2024年9月3日付の当社取締役会において同事業を展開する株式会社アセット・ジーニアスの解散及び清算を決議しております。

 当社は、当連結会計年度(2024年12月期)第3四半期連結会計期間において、売上高137百万円(前年同期比18.2%増)、営業損失207百万円(前年同期は214百万円の損失)、経常損失207百万円(前年同期は213百万円の損失)、親会社株主に帰属する四半期純損失320百万円(前年同期は230百万円の損失)を計上し、純資産合計額は33百万円と前年同期比249百万円の減少を余儀なくされております。また、2024年9月末の現預金残高が70百万円であることから、当社では、今後の当社の売上及び利益の見通しについて不確実性が存在し、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が引き続き存在しているものと認識しております。

 セグメント毎の事業の概況は以下の通りであります。

(スポーツ事業)

 つかしん店(兵庫県)では、ジュニアスクールの充実化などを図り会員数は増加したものの、社員の増員により人件費が増加したことなどから増収減益となりました。また、東山田店(神奈川県)では、前年同期に比べ天候不順等の影響を受けずに週末フットサルイベントを実施できたことや施設利用者数が増加したことから増収増益となりました。

 その結果、当第3四半期連結累計期間の売上高は84百万円(前年同期比3.6%増)、営業利益は20百万円(前年同期比0.3%減)となりました。

(不動産事業)

 不動産や太陽光発電施設などの事業用資産の所有者等に対する資金調達に関する助言を行い、収益化を図る方針でしたが、当第3四半期連結累計期間で売上高は計上されず(前年同期売上高は-百万円)、販売費及び一般管理費の負担があるため、営業損失は8百万円(前年同期は6百万円の営業損失)となりました。

 なお、2024年10月30日付「連結総資産の増加に関するお知らせ」にて公表の通り、同事業部門では、同日付でクリーンエネルギー事業関連施設への出資を目的とした出資総額770百万円の匿名組合の組成を行っております。

(Web事業)

 2023年7月1日よりWeb事業を休止していることから、当第3四半期連結累計期間において売上高は計上されず(前年同期売上高は-百万円)、販売費及び一般管理費の負担があるため、営業損失は0.2百万円(前年同期は8百万円の営業損失)となりました。

 

(太陽光事業)

 当第3四半期連結累計期間においては、太陽光発電施設の仕入・販売・仲介の実績がなかったため、売上高は計上されず(前年同期売上高は-百万円)、販売費及び一般管理費の負担があるため、営業損失は12百万円(前年同期は12百万円の営業損失)となりました。

(環境ソリューション事業)

 当第3四半期連結累計期間においては、売上高は52百万円(前年同期比53.1%増)となりましたが、半期累計期間(2024年1月~6月)において計上したのれん償却額の負担53百万円があるため、営業損失は46百万円(前年同期は90百万円の営業損失)となりました。

 

 当社グループは、前連結会計年度(2023年12月期)において、営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失及び営業キャッシュ・フローのマイナスを計上したことから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しているものと認識しておりました。当第3四半期連結累計期間においては、営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する四半期純損失を計上しており、その結果、今後の当社の売上及び利益の見通しについて不確実性が存在することから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が引き続き存在しているものと認識しております。

 当社では、上述の現状を改善するために、渡邊大祐(医学博士、順天堂大学大学院 分子細胞治療研究講座 客員准教授、以下、「渡邊」といいます。)を当社の執行役員として招聘し、2024年3月25日付「順天堂大学との共同研究契約締結のお知らせ」にて公表の通り、渡邊が、順天堂大学大学院にて分子細胞治療学の分野で研究を進めてきた細胞外小胞(以下、「エクソソーム」といいます。)の緩和医療、抗加齢医療分野における有効性の確認及び応用研究における事業化の可能性について、順天堂大学との共同研究を通じて知見を深めるとともに、事業化に先立ちフィージビリティスタディを行ってまいりました。

 また、2025年1月15日付開示「新たな事業の開始及び資本業務提携に関するお知らせ」にて公表の通り、渡邊が中心となって、今回当社と資本業務提携を行うあすなろグループを含む複数の医療機関及び分子細胞治療分野の研究者らと事業化における協業について検討を重ねるとともに事業リスクの検証を行ってまいりました。加えて、当社取締役である2名の会計士(中山宏一及び山室敬史)及び外部の専門家である2名の会計士による内部統制リスクの検証の後、コンプライアンス委員会の審理を経て再生医療関連事業(以下、「本事業」といいます。)を開始することを決定いたしました。

 本新株予約権の発行により調達する資金のうち、686百万円については本事業のための設備投資、運営資金として、318百万円については人件費、賃借料、専門家費用(監査法人への監査報酬、弁護士、会計士、税理士等への顧問報酬等)を含む運転資金に、70百万円については借入金の返済に充当することを目的として、本新株予約権の発行を決定いたしました。

 

〈本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途〉

「本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途」の詳細は以下の通りです。

① 借入金の返済

 当社は、2024年9月20日付「資金の借入に関するお知らせ」及び2024年11月29日付「(開示事項の変更) 「資金の借入に関するお知らせ」の一部変更に関するお知らせ」にて公表した通り、当社株主である森上和樹氏(議決権割合 5.12%)が代表取締役を務める株式会社サイラボとの間で、2024年9月20日付で金銭消費貸借契約を締結し、70百万円を当社の運転資金として借入れました。(借入実行日:2024年9月20日、返済期日:2025年1月31日、金利:年1.5%、担保または保証:なし)。本新株予約権の発行により調達する資金のうち70百万円については、当該借入金の返済として2025年1月に充当することを計画しております。

 

② 運転資金

 本新株予約権の発行により調達する資金のうち、318百万円については、当社グループの運転資金として人件費(月額13百万円)、賃借料(月額3百万円)、その他の販売費および一般管理費(月額8百万円)等に2025年1月から2026年1月の期間において充当することを計画しております。これは、再生医療関連事業については、当社が細胞培養加工施設を設置し稼働させ収益を上げるまでに、1年程度を要する可能性があることから、社内にて運転資金の必要性につき保守的に検討した結果、当該期間での運転資金を確保することとしたものであります。割当予定先との間では、当社の資金ニーズ及び市場環境等を勘案しながら本新株予約権を適宜行使する旨、口頭にて承諾を得ております。仮に、調達する資金の具体的な使途に記載した費用の支出が本新株予約権の行使に先行した場合には、当該費用を一時的に手元資金又は借入金にて賄い、本新株予約権の行使により払込がなされた後に、当該行使による払込金を、順次かかる手元資金の補填又は借入金の返済に充当する予定です。

 

③ 再生医療関連事業

 当社では、本調達資金のうち686百万円を再生医療関連事業に支出することを予定しております。支出金額の詳細及び事業の進行計画は以下の通りであります。

 なお、再生医療関連事業は、当社において新規事業であり、現時点で当該事業にかかる実績はなく、したがって将来の事業成果についても不確実性が伴います。しかしながら、高齢化が進行した我が国において、健康寿命の伸長は今後も継続する重要な課題であり、未だ全容は解明されていないものの、エクソソームが同課題を解決するための重要なキーファクターのひとつになり得ると多くの医療従事者、研究者が考えていること、他方で巨大企業が先行し、開発に巨額の資金を要する製薬事業と比較すると、必要とされる資金、設備、人材等において、当該事業は参入障壁が低いこと、また、後述の通り、今回、社内にも医業の専門家を確保し、医療法人とも業務提携に至り、かつ長らく医業経営を行ってきた株主からの支援も期待できることから、再生医療関連事業に投資し、着手することが当社の安定収益基盤を築き、企業価値の向上に資するものと考え決定したものであります。

 当社は、2025年1月15日付「新たな事業の開始及び資本業務提携に関するお知らせ」にて公表の通り、本事業を担当する部門として連結子会社アドバンスト・リジェンテック(以下、「ART社」といいます。)を設立いたします。 ART社は、本調達資金のうち200百万円を支出して東京都港区に細胞加工施設「リジェンテック・ラボ」(以下、「RTラボ」といいます。)を設置いたします。着工は2025年1月、完工は2025年5月を予定しております。

 RTラボの完工後、渡邊の監督下にて専任の細胞培養士が体性幹細胞を培養し、精製したエクソソームを医療法人等が運営する病院、クリニックに販売いたします。当面は、一般社団法人あすなろとの資本業務提携契約にもとづき、同法人が運営する赤坂リジュクリニックを主たる販売先として予定しております。RTラボの当面の運営費用として、2025年1月から2025年12月の期間において本調達資金のうち130百万円を充当することを予定しております。なお、運営費用の内訳は、①賃借料 月額1.6百万円×12か月、②仕入費用 平均2.8百万円×8か月、③加工委託費 平均9.2百万円×8か月、④水道光熱費・清掃費等 平均1.2百万/月×8ヶ月等となります。

 また、RTラボの完工後、ART社は、再生医療等の安全性の確保等に関する法律の規定にもとづき、特定細胞加工物の製造許可の取得を目指します。これにより、RTラボでは、再生医療等を提供する医療機関等からの委託にもとづく細胞の培養、加工が可能となり、新たな販路及び提携先の拡大をはかります。

 なお、本新株予約権の割当先である森上和樹氏(以下、「森上氏」といいます。)からは、森上氏が理事長を務める医療法人健真会が運営する城本クリニックとの再生医療等に関する共同研究、臨床応用等に関する協議の提案を頂いており、今後の進捗については適宜公表してまいります。

 また研究開発にかかる費用として110百万円を2025年3月から2026年3月までの期間において本調達資金から充当することを予定しており、これには順天堂大学との共同研究費用30百万円×2年間、及び解析機器購入費用50百万円が含まれます。

 販路、提携先の拡大のための宣伝広告及び営業費用として246百万円を2025年4月から2026年3月までの期間において本調達資金から充当することを予定しております。具体的には、①広告宣伝費(HP制作費など18百万円、有料広告費61百万円(注1))として約79百万円、②販売活動費(営業員人件費、営業活動費、成果報酬(営業員・代理店)等)として約167百万円を支出する予定であります。

(注1)販路の拡大については、昨今一部の医療機関において、エクソソームの精製、流通過程において衛生管理上の不備やエクソソームの効能、効果等について過大な広告にもとづき治療を行うことが問題視されていることから、当社では当社の基準とする安全管理や渡邊が進める研究開発に理解を頂ける医療機関、研究機関を対象として販路を広げることを企図しております。従いまして、当該有料広告費につきましては、医療機関、研究機関を対象とする学術誌、専門誌等への当社の研究成果や開発技術等のPRまたは記事広告等の掲載費用として充当させて頂きます。

 

〈前回ファイナンスによる資金調達実績〉

 当社は、前回のファイナンス(第三者割当による第6回新株予約権の発行、2022年8月17日有価証券届出書提出、2022年9月2日発行)により、第三者割当による第6回新株予約権の発行及び行使にて515百万円の資金調達を行っております。なお、当該新株予約権については、2024年8月30日をもって権利行使期間が満了し、消滅しております。

 また、当該ファイナンスに関して、前回提出の有価証券届出書に記載した具体的な使途にかかる支出予定額と充当実績額は以下の通りであります。

第三者割当による第6回新株予約権の発行

割当日

2022年9月2日

発行新株予約権数

25,000個(新株予約権1個につき100株)

発行価額

1個につき220円

調達予定資金の額

新株予約権の発行による調達額   5百万円

新株予約権の行使による調達額  607百万円

発行諸費用の概算額        3百万円

手取額合計           609百万円

行使価額

243円

現時点における行使状況

行使済株式数  2,100,000株

当初の資金の使途

① 借入金の返済                        25百万円

② 運転資金                         234百万円

③ 環境ソリューション事業(産業廃棄物処理施設等取得資金)   71百万円

合計                             609百万円

2022年11月1日付

資金使途変更後の資金の使途

① 借入金の返済                        25百万円

② 運転資金                          89百万円

③ 環境ソリューション事業(産業廃棄物処理施設等取得資金)  495百万円

合計                             609百万円

2024年3月1日付

資金使途変更後の資金の使途

① 借入金の返済                        25百万円

② 運転資金                         264百万円

③ 環境ソリューション事業(産業廃棄物処理施設等取得資金)  320百万円

合計                             609百万円

現時点における資金の充当状況

① 借入金の返済                        25百万円

② 運転資金                         168百万円

③ 環境ソリューション事業(産業廃棄物処理施設等取得資金)  320百万円

合計                             513百万円

 

 

〈本資金調達方法を選択した理由〉

 第三者割当は、既存株主に対して、相応の希薄化の影響を与えるため、当社は、第三者割当(以下、「本第三者割当」といいます。)の決定に際し、本第三者割当と他の資金調達方法との比較検討を行いました。その結果、以下に掲げる理由により、現時点の当社における資金調達方法として、第三者割当による本新株予約権発行による資金調達が、最も合理的と考えられると判断いたしました。

① 金融機関等からの間接金融による資金調達は現状の当社の財務内容では融資の実施は難しいという返答がなされたこと。

② エクイティ・ファイナンス手法での公募増資及び株主割当による新株発行は、資金調達が一度に可能となるものの、公募増資では一般投資家の参加率、株主割当では既存株主の参加率が不透明であり、当社が希望する十分な資金を調達できるか不透明であることから今回の資金調達方法としては適切ではないと判断したこと。また、当社は、時期を失しないよう早急、確実かつ機動的に資金を確保する必要があり、事前準備と募集期間に一定の時間を必要とする公募増資及び株主割当増資は必ずしも機動的とは言えず、今回の資金調達の方法として適さないこと。

③ 株価に連動して行使価額が修正される転換社債型新株予約権付社債(いわゆるMSCB)は、その発行条件及び行使条件は多様化しているものの、一般的には、転換により交付される株数が行使価額に応じて決定されるという構造上、転換が完了するまで転換により交付される株式総数が確定せず、行使価額の下方修正がなされた場合には潜在株式数が増加するため、希薄化に伴う株価への直接的な影響が大きいと考えられること。

④ いわゆるライツ・オファリングには、当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・オファリングと、当社はそのような契約を締結せず、新株予約権の行使が株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・オファリングがあるが、コミットメント型ライツ・オファリングについては国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟していないことに加え、金融商品取引業者へ支払う引受手数料等のコストが増大することが予想されることから、適切な資金調達方法ではないと考えられること。また、ノンコミットメント型ライツ・オファリングは、割当先となる既存株主の参加率が不透明であり、当社が必要とする資金を調達できない可能性が高く、今回の資金調達方法として適切ではないと判断したこと。

 これらの検討を踏まえ、当社では割当予定先との間で資金調達の方法につき協議を行ってまいりました。当社では、多額の設備投資を伴う新規事業を開始することから、割当予定先に対して、当社が調達資金を一度に確保できる新株発行による資金調達を打診したものの、割当予定先からは、当社の事業の進捗や当社株価の状況に応じて適宜行使判断を可能とする本新株予約権の割当を希望されたこと、他方当社の資金需要については理解し、行使の時期について十分に配慮する旨の確認を得たことから、本新株予約権の発行による資金調達を選択いたしました。

 

〈本新株予約権の特徴〉

(本新株予約権のメリット)

 本新株予約権の内容は、新株予約権の行使価額と対象株式数を固定することにより、既存株主の株式価値の希薄化の抑制が図られるように定められており、以下の特徴があります。なお、当社は割当予定先に対して、本新株予約権の行使を行う上で、当社の資金ニーズ及び市場環境等を勘案しながら、適宜行使を行っていくことを確認しております。

① 行使価額及び対象株式数の固定

 本新株予約権は、昨今その商品設計等について市場の公平性や既存株主への配慮等の点で懸念が示される価格修正条項付きのいわゆるMSCBやMSワラントとは異なり、行使価額及び対象株式数の双方が固定されていることから、既存株主の皆様の株式価値の希薄化に配慮したスキームとなっております。発行当初から行使価額は153円で固定されており、将来的な市場株価の変動によって行使価額が変動することはありません。

 また、本新株予約権の対象株式数も発行当初から発行要項に示される株式数で固定されており、将来的な市場株価の変動によって潜在株式数が変動することはありません。

② 譲渡制限

 本新株予約権は、割当予定先に対する第三者割当の方法により発行されるものであり、かつ総数引受契約及び覚書において譲渡制限が付されており、割当先から第三者への譲渡には、当社取締役会の承認を要します。

 

③ 資金調達の柔軟性

 当社は、他の有利な資金調達方法が確保される場合等には、本新株予約権の払込期日の翌日から3ヶ月経過以降、取締役会決議により発行価額と同額で本新株予約権の取得を行うことが可能であり、資金調達に対する柔軟な選択権を当社に留保しています。

 

(本新株予約権のデメリット)

① 既存株式の希薄化が生じる可能性

 本新株予約権の行使により最大7,000,000株の新株式が交付されるため、既存株式の希薄化が生じます。

② 新株予約権の行使が進まない可能性

 当社株価が行使価額を下回って推移する場合には、本新株予約権の行使が進まず、当社の予定する資金調達が不調となる可能性があります。具体的には、当社では、本新株予約権にて調達する資金のうち、200百万円を支出して再生医療関連事業のための細胞培養加工施設の設置を目論んでおりますが、資金調達が不調となった場合には、当該施設の設置が進展せず、当該事業の開始が遅延する可能性があります。

③ 当社の株価が下落する可能性

 割当予定先は、本新株予約権の行使によって取得した当社普通株式を市場にて売却することがあり、当社株価の下落要因となる可能性があります。

 

第2【売出要項】

 該当事項はありません。

 

第3【第三者割当の場合の特記事項】

1【割当予定先の状況】

① 学校法人君津あすなろ学園

(1)割当予定先の概要

名称

学校法人君津あすなろ学園

所在地

千葉県君津市上湯江字三角1019番地

代表者の役職・氏名

理事長  山本 勝久

事業の内容

千葉医療福祉専門学校の運営

資本金

1,626百万円(基本金の額)

主たる出資者及びその出資比率

該当事項はありません。

(2)提出者と割当予定先との間の関係(注)

出資関係

該当事項はありません。

人事関係

該当事項はありません。

資金関係

該当事項はありません。

技術又は取引等関係

該当事項はありません。

 (注) 本届出書提出日現在におけるものであります。

 

② 親川 智行

(1)割当予定先の概要

氏名

親川 智行

住所

大阪府堺市

職業の内容

会社役員

(2)提出者と割当予定先との間の関係(注)

出資関係

該当事項はありません。

人事関係

該当事項はありません。

資金関係

該当事項はありません。

技術又は取引等関係

該当事項はありません。

 (注) 本届出書提出日現在におけるものであります。

 

③ 伊藤 美由紀

(1)割当予定先の概要

氏名

伊藤 美由紀

住所

東京都世田谷区

職業の内容

会社役員

(2)提出者と割当予定先との間の関係(注)

出資関係

該当事項はありません。

人事関係

該当事項はありません。

資金関係

該当事項はありません。

技術又は取引等関係

該当事項はありません。

 (注) 本届出書提出日現在におけるものであります。

 

④ 大内 将伸

(1)割当予定先の概要

氏名

大内 将伸

住所

愛媛県松山市

職業の内容

会社役員

(2)提出者と割当予定先との間の関係(注)

出資関係

該当事項はありません。

人事関係

該当事項はありません。

資金関係

該当事項はありません。

技術又は取引等関係

該当事項はありません。

 (注) 本届出書提出日現在におけるものであります。

 

⑤ 黒田 欣

(1)割当予定先の概要

氏名

黒田 欣

住所

京都府京都市

職業の内容

会社役員

(2)提出者と割当予定先との間の関係(注)

出資関係

該当事項はありません。

人事関係

該当事項はありません。

資金関係

該当事項はありません。

技術又は取引等関係

該当事項はありません。

 (注) 本届出書提出日現在におけるものであります。

 

⑥ 保坂 健

(1)割当予定先の概要

氏名

保坂 健

住所

山梨県南アルプス市

職業の内容

会社役員

(2)提出者と割当予定先との間の関係(注)

出資関係

該当事項はありません。

人事関係

該当事項はありません。

資金関係

該当事項はありません。

技術又は取引等関係

該当事項はありません。

 (注) 本届出書提出日現在におけるものであります。

 

⑦ 森上 和樹

(1)割当予定先の概要

氏名

森上 和樹

住所

愛知県名古屋市

職業の内容

会社役員

(2)提出者と割当予定先との間の関係(注)

出資関係

当社株式を36万株(議決権割合5.12%)保有しています。

人事関係

該当事項はありません。

資金関係

森上和樹氏が代表取締役を務める株式会社サイラボより70百万円の借入を行っております。

技術又は取引等関係

該当事項はありません。

 (注) 本届出書提出日現在におけるものであります。

 

⑧ 中谷 正和

(1)割当予定先の概要

氏名

中谷 正和

住所

東京都港区

職業の内容

会社役員

(2)提出者と割当予定先との間の関係(注)

出資関係

当社株式を56.3万株(議決権割合8.01%)保有しています。

人事関係

該当事項はありません。

資金関係

該当事項はありません。

技術又は取引等関係

該当事項はありません。

 (注) 本届出書提出日現在におけるものであります。

 

⑨ 日高 早斗

(1)割当予定先の概要

氏名

日高 早斗

住所

東京都港区

職業の内容

会社員

(2)提出者と割当予定先との間の関係(注)

出資関係

当社株式を40万株(議決権割合5.69%)保有しています。

人事関係

該当事項はありません。

資金関係

該当事項はありません。

技術又は取引等関係

該当事項はありません。

 (注) 本届出書提出日現在におけるものであります。

 

⑩ 千代田インベストメント株式会社

(1)割当予定先の概要

名称

千代田インベストメント株式会社

所在地

東京都千代田区西神田三丁目8番3号

代表者の役職・氏名

代表取締役  土屋 大

事業の内容

投資事業組合の財産の運用及び管理に関する業務、有価証券、デリバティブ取引等の各種投資業務

資本金

1万円

主たる出資者及びその出資比率

土屋 大  100.0%

(2)提出者と割当予定先との間の関係(注)

出資関係

該当事項はありません。

人事関係

該当事項はありません。

資金関係

該当事項はありません。

技術又は取引等関係

該当事項はありません。

 (注) 本届出書提出日現在におけるものであります。

 

(3)割当予定先の選定理由

 当社は、本書「第1 募集要項 2 新規発行による手取金の使途 (2)手取金の使途」に記載の資金使途に充当するために機動的かつ確実性の高い資金調達の方法について、同項「本資金調達方法を選択した理由」に記載の通り複数の資金調達手段を検討するとともに、当社代表取締役社長である眞野定也(以下、「眞野」といいます。)が中心となって、2024年10月より、本第三者割当の趣旨に賛同頂ける割当予定先の候補者と協議を行ってまいりました。

 なお、当社と割当予定先候補者10名との関係性ならびに選定理由は以下の通りであります。

① 学校法人君津あすなろ学園

 2025年1月15日付「新たな事業の開始及び資本業務提携に関するお知らせ」にて公表の通り、当社執行役員である渡邊大祐と従前より親交があり、今般の資本業務提携により割当先として選定したものであります。

② 親川智行氏、③ 伊藤美由紀氏、④ 大内将伸氏、⑤ 黒田欣氏、⑥ 保坂健氏

 当社眞野が、当社グループが行う太陽光事業を通じて交流を行う事業経営者であって、本第三者割当の趣旨に賛同頂いたことから割当先として選定したものであります。

⑦ 森上和樹氏、⑧ 中谷正和氏、⑨ 日高早斗氏

 上記3名については、当社の既存株主であり、本第三者割当の趣旨にご賛同頂いたこと、また森上和樹氏については自身が大手医療法人の経営者であり当社が志向する再生医療分野での事業開発について関心を有して頂いたことなどから割当先として選定したものであります。

⑩ 千代田インベストメント株式会社

 同社は、当社取締役中山宏一(以下、「中山」といいます。)が当社取引先の代表者から紹介を受け知己であったところ、本第三者割当の趣旨を説明したところ理解を頂き、割当先として選定したものであります。

 眞野が、上記の割当予定先と交渉した結果、当社事業戦略における資金の必要性(必要時期を含む)を理解頂き、割当予定先との間で時機に応じて本新株予約権を行使すること、また、割当予定先による本新株予約権の取得が学校法人君津あすなろ学園については資本業務提携にもとづくもの、その他の割当予定先については純投資を目的としたものであって、いずれも当社の経営に関与する意図はない旨確認し合意に至ったこと等を総合的に勘案し、当社は上記の10名を割当予定先として選定いたしました。

 

 なお、各割当予定先との交渉の時期及び内容は、以下の通りであります。

割当予定先の名称

交渉の時期及び内容

① 学校法人君津あすなろ学園

2024年10月1週目より、眞野が、同法人理事長である山本勝久氏と協議を開始し、同年11月2週目までに本新株予約権の割り当てについて合意に至りました。

② 親川 智行

2024年11月1週目より、眞野が、親川智行氏と協議を開始し、同年11月4週目までに本新株予約権の割り当てについて合意に至りました。

③ 伊藤 美由紀

2024年10月4週目より、眞野が、伊藤美由紀氏と協議を開始し、同年12月1週目までに本新株予約権の割り当てについて合意に至りました。

④ 大内 将伸

2024年10月4週目より、眞野が、大内将伸氏と協議を開始し、同年12月1週目までに本新株予約権の割り当てについて合意に至りました。

⑤ 黒田 欣

2024年10月4週目より、眞野が、黒田欣氏と協議を開始し、同年11月4週目までに本新株予約権の割り当てについて合意に至りました。

⑥ 保坂 健

2024年10月4週目より、眞野が、保坂健氏と協議を開始し、同年12月2週目までに本新株予約権の割り当てについて合意に至りました。

⑦ 森上 和樹

2024年10月1週目より、眞野が、森上和樹氏と協議を開始し、同月2週目までに本新株予約権の割り当てについて合意に至りました。

⑧ 中谷 正和

2024年10月1週目より、眞野が、中谷正和氏と協議を開始し、同月2週目までに本新株予約権の割り当てについて合意に至りました。

⑨ 日高 早斗

2024年10月1週目より、眞野が、日高早斗氏と協議を開始し、同年12月1週目までに本新株予約権の割り当てについて合意に至りました。

⑩ 千代田インベストメント株式会社

2024年10月3週目より、中山が、同社と協議を開始し、同年12月1週目までに本新株予約権の割り当てについて合意に至りました。

 

(4)割り当てようとする株式の数

割当予定先の名称

割当株式数

① 学校法人君津あすなろ学園

新株予約権          5,000個

(その目的となる株式)   500,000株

② 親川 智行

新株予約権          14,000個

(その目的となる株式)  1,400,000株

③ 伊藤 美由紀

新株予約権          4,000個

(その目的となる株式)   400,000株

④ 大内 将伸

新株予約権          4,000個

(その目的となる株式)   400,000株

⑤ 黒田 欣

新株予約権          1,000個

(その目的となる株式)   100,000株

⑥ 保坂 健

新株予約権          1,000個

(その目的となる株式)   100,000株

⑦ 森上 和樹

新株予約権          7,000個

(その目的となる株式)   700,000株

⑧ 中谷 正和

新株予約権          15,000個

(その目的となる株式)  1,500,000株

⑨ 日高 早斗

新株予約権          15,000個

(その目的となる株式)  1,500,000株

⑩ 千代田インベストメント株式会社

新株予約権          4,000個

(その目的となる株式)   400,000株

 

(5)株券等の保有方針

 本新株予約権の割当予定先である学校法人君津あすなろ学園については、資本業務提携にもとづく保有であることから中長期的に保有する意向を有するものの、その他9名の割当先は、いずれも純投資を目的とし、本新株予約権の行使により取得する当社株式を長期間保有する意思はなく、よって、当社の資金ニーズ及び市場環境等を勘案しながら適宜本新株予約権を行使し、当社株式の株価推移を踏まえ株価に与える影響を勘案した上で売却する方針であることを、眞野が各割当予定先に対し、口頭にて確認しております。

 なお、本新株予約権の譲渡については当社取締役会の承認を要するものになっており、当社では本新株予約権の譲渡の承認に先立ち、譲受人に対して本人確認、反社会勢力でないことの確認、予約権行使に要する払込原資の確認、及び予約権行使により取得する当社株式の保有方針の確認を行う旨、割当予定先と口頭にて確認しております。また、当社取締役会で本新株予約権の譲渡を承認した場合には、その内容を適時開示いたします。

 

(6)払込に要する資金等の状況

 割当予定先の払込みに要する財産の存在については、次のとおり割当予定先から資料提出を受け確認しております。

① 学校法人君津あすなろ学園

 学校法人君津あすなろ学園からは、2024年11月14日時点の預金通帳の写し及び直近3期分の決算書の提出を受け確認いたしました。

② 親川 智行

 親川智行氏からは、2024年9月30日時点及び2024年10月31日時点の同人名義の証券口座にかかる取引残高報告書の提供を受け確認いたしました。

③ 伊藤 美由紀

 伊藤美由紀氏からは、同氏を借主、株式会社アイエフアール(東京都千代田区麹町三丁目2番9号VORT麹町Ⅲ5階、代表取締役 伊藤美由紀)を貸主とする2024年12月5日付金銭消費貸借契約書(融資限度額:30百万円、返済期日:2026年12月4日、金利:年3%、担保または保証:なし)の写し及び2024年11月27日時点の同社の預金通帳の写しの提供を受け確認いたしましたところ、同日時点では、同社の預金残高が融資限度額の30百万円に満たないものの、過去の実績、今後の資金計画を考慮すると、近く預金残高は30百万円を超え、伊藤氏の必要に応じて自己資金で融資が可能であると考えているとの説明を受けております。なお、当該融資枠設定額をもって、本新株予約権の行使代金総額には満たないものの、割り当てられた本新株予約権の一部を行使し取得した当社株式の売却代金をもって、残存する本新株予約権の行使を行う方針である旨、口頭にて確認しております。

④ 大内 将伸

 大内将伸氏からは、同氏を借主、同氏の知人である個人(東京都世田谷区)を貸主とする2024年11月29日付金銭消費貸借契約書(融資限度額:20百万円、返済期日:2026年11月28日、金利:年3%、担保または保証:なし)の写し及び2024年12月4日時点の当該貸主の預金通帳の写しの提供を受け確認いたしました。なお、当該融資枠設定額をもって、本新株予約権の行使代金総額には満たないものの、割り当てられた本新株予約権の一部を行使し取得した当社株式の売却代金をもって、残存する本新株予約権の行使を行う方針である旨、口頭にて確認しております。

⑤ 黒田 欣

 黒田欣氏からは、2024年11月26日時点の預金通帳の写しの提供を受け確認いたしました。なお、当該預金通帳の残額では、本新株予約権の行使代金総額には満たないものの、割り当てられた本新株予約権の一部を行使し取得した当社株式の売却代金をもって、残存する本新株予約権の行使を行う方針である旨、口頭にて確認しております。

⑥ 保坂 健

 保坂健氏からは、2024年12月3日時点の預金通帳の写し及び2024年12月2日時点の同人名義の証券口座の残高明細の提供を受け確認いたしました。なお、当該預金通帳及び証券口座の残高では、本新株予約権の行使代金総額には満たないものの、割り当てられた本新株予約権の一部を行使し取得した当社株式の売却代金をもって、残存する本新株予約権の行使を行う方針である旨、口頭にて確認しております。

⑦ 森上 和樹

 森上和樹氏からは、2024年11月29日時点の預金通帳の写しの提出を受け確認いたしました。

⑧ 中谷 正和

 中谷正和氏からは、2024年11月19日時点の同人名義の証券口座にかかる残高証明書及び2024年11月25日時点の同人名義の証券口座にかかる保有商品一覧表の提供を受け確認いたしました。なお、当該証券口座の残高では、本新株予約権の行使代金総額には満たないものの、割り当てられた本新株予約権の一部を行使し取得した当社株式の売却代金をもって、残存する本新株予約権の行使を行う方針である旨、口頭にて確認しております。

 

⑨ 日高 早斗

 日高早斗氏からは、2024年12月3日時点の同人名義の証券口座の残高明細、同氏を借主、株式会社リアルエステート(大阪府大阪市中央区本町二丁目6番10号、代表取締役 多田茂雄)を貸主とする2024年11月30日付融資枠設定契約書(融資限度額:60百万円、返済期日:2026年12月31日、金利:年2%、担保または保証:なし)の写し及び2024年12月2日時点の同社の預金通帳の写しの提供を受け確認いたしました。なお、当該証券口座の残高及び融資枠設定額の合計額では、本新株予約権の行使代金総額には満たないものの、割り当てられた本新株予約権の一部を行使し取得した当社株式の売却代金をもって、残存する本新株予約権の行使を行う方針である旨、口頭にて確認しております。

⑩ 千代田インベストメント株式会社

 千代田インベストメント株式会社からは、2024年12月6日時点の預金通帳の写し及び同社を借主、株式会社太平フィナンシャルサービス(東京都文京区本郷一丁目13番4号、代表取締役 三田康貴)を貸主とする2024年12月5日付 個別貸付基本契約書 (借入金額:30百万円、返済期日:2025年12月10日、金利:年5%、担保または保証:代表取締役 土屋大氏による連帯保証)の写しの提供を受け確認いたしました。なお、当該預金通帳の残額及び融資枠設定額の合計額では、本新株予約権の行使代金総額には満たないものの、割り当てられた本新株予約権の一部を行使し取得した当社株式の売却代金をもって、残存する本新株予約権の行使を行う方針である旨、口頭にて確認しております。

 

(7)割当予定先の実態

 当社では、割当予定先を決定するに際して、割当予定先及びその関係者(以下、「割当予定先等」といいます。)について、企業調査等を専門とする第三者機関である株式会社TMR(東京都千代田区神田錦町1-19-1 神田橋パークビル6階、代表取締役 高橋新治、以下、「TMR」といいます。)に依頼して、割当予定先等が反社会勢力、あるいは反社会勢力と関係を有しているか否かにつき調査を行いました。

 TMRに調査を依頼した割当予定先等は以下の通りであります。

① 学校法人君津あすなろ学園、同法人の理事長である「山本勝久氏」、同社の理事である「保住寛氏」、「庄司行孝氏」、「山本明美氏」、「鈴木利行氏」及び「藤本好由氏」、同法人の監事である「大塚隆弘氏」及び「渡邊泰氏」

② 親川 智行氏

③ 伊藤 美由紀氏、同氏に必要資金の融資を行っている「株式会社アイエフアール」(代表取締役 伊藤美由紀)

④ 大内 将伸氏、同氏に必要資金の融資を行っている個人1名

⑤ 黒田 欣氏

⑥ 保坂 健氏

⑦ 森上 和樹氏

⑧ 中谷 正和氏

⑨ 日高 早斗氏、同氏に必要資金の融資を行っている「株式会社リアルエステート」及び同社の代表取締役である「多田茂雄氏」

⑩ 千代田インベストメント株式会社、同社の代表取締役である「土屋大氏」。同社に必要資金の融資を行っている「株式会社太平フィナンシャルサービス」及び当該会社の代表取締役である「三田康貴氏」

 

 当社は、TMRより上記の割当予定先等に関して、いずれも反社会勢力あるいは反社会勢力の関係者ではない旨の報告書を受領したこと、また当社においても、割当予定先等の氏名、名称についてインターネットで検索を行い表示された情報について反社会勢力との関与を疑われる記載がないか確認したものの該当する情報は検出されなかったことから、当社は割当予定先が反社会勢力との関係がないと判断し、その旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しております。

 

2【株券等の譲渡制限】

 本新株予約権は、会社法第236条第1項6号に定める新株予約権の譲渡制限はありませんが、総数引受契約及び覚書における制限として、割当予定先が本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による承認を要する旨の制限が付されております。ただし、割当予定先が、本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げません。

 

3【発行条件に関する事項】

(1)発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性

 当社は、本新株予約権の評価を当社及び割当予定先から独立した外部の第三者算定機関(東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社(住所:東京都千代田区永田町一丁目11番28号、代表者:代表取締役 能勢元)、以下、「本算定機関」といいます。)に依頼しました。本算定機関と当社及び割当予定先との間には、取引関係を含む重要な利害関係はありません。

 本算定機関は、本新株予約権発行にかかる取締役会決議日の前取引日である2025年1月14日の東京証券取引所における当社株価の終値170円/株、株価変動性41.98%、配当利回り0%、無リスク利子率0.613%や本新株予約権の発行要項に定められた条件(行使価額153円/株、満期までの期間2年)に基づいて、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって本新株予約権の公正価値の算定を実施した結果、本新株予約権1個の払込金額を162円(1株当たり1.62円)と算定いたしました。

 当社は、算定に用いられた手法、前提条件及び合理的に想定された仮定等について、特段に不合理な点はなく、公正価値の算定結果は妥当であると判断いたしました。この算定結果をもとに割当予定先と協議した結果、本新株予約権1個の払込金額を162円(1株当たり1.62円)といたしました。

 また、本新株予約権の行使価額は、当社の業績動向、財務動向、株価動向(取締役会決議日の直前営業日までの1か月間、3か月間及び6か月間の終値平均株価等)を踏まえ、また当社株式の流動性に鑑みると割当予定先が本新株予約権を全量行使した上で処分するには相当程度の期間を要することなどを総合的に勘案し、割当予定先と協議した結果、当該発行に係る取締役会決議日の直前取引日(2025年1月14日)の株式会社東京証券取引所スタンダード市場における当社普通株式の取引の終値(以下、「本基準値」といいます。)である170円から10.00%ディスカウントした153円といたしました。これは、当社が過去3期間、親会社株主に帰属する当期純損失を継続して計上していること、継続企業の前提に重要な疑義を生じされるような事象または状況が引き続き存在していることなどを踏まえ、当社と割当予定先との行使価額における交渉の結果、日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠する10%を超えない範囲で、相応の率をディスカウントすることはやむを得ないと判断したものであり行使価額について割当予定先のディスカウントに対する要望を受け入れた結果によるものであります。

 当社は、本基準値が、本新株予約権の発行にかかる取締役会決議日の直前取引日の当社株式の市場価額であることから、当社の企業価値を合理的に反映したものであると判断しております。

 なお、本新株予約権の行使価額は、本基準値(170円)から10.00%のディスカウント、当該直前取引日までの1カ月間の終値平均である159円から3.77%のディスカウント、当該直近取引日までの3カ月間の終値平均である162円から5.56%のディスカウント、当該直近取引日までの6か月間の終値平均である170円から10.00%のディスカウントとなります。

 なお、当社監査役3名(うち社外監査役3名)全員から、本算定機関は当社及び割当予定先とは取引関係を含む利害関係がなく、独立した立場であると認められること、また、本新株予約権の価額算定方法は、本算定機関が市場慣行に準じて一般的な方法で算定した公正価値評価額と同等額の払込金額を決定していることなどから、有利発行ではないと判断する旨の意見を得ております。

 

(2)発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠

 本新株予約権の発行により増加する潜在株式数は、7,000,000株(議決権数70,000個)となり、2024年9月30日現在の発行済株式総数7,128,500株(議決権数71,274個)に対して、98.20%(議決権比率98.21%)の希薄化が生じます。本新株予約権の発行を検討するにあたり、当社としては潜在株式数の増加による希薄化の影響を減ずるべく、発行数量を抑えようという議論もいたしましたが、現下の当社株式の株価水準、必要とする資金調達額を勘案し、各割当予定先に対して本新株予約権の割当数について要望を確認した結果、上記発行数量を決定いたしました。

 なお、本新株予約権が全量行使された場合の交付株式数7,000,000株に対して、当社株式の過去6ヶ月間における1日あたり平均出来高は、69,934株(2024年7月1日から2024年12月31日までの過去6か月間の実績値)であり、1日あたり平均出来高は交付株式数の1.00%であります。本新株予約権が行使された場合の最大交付株式数7,000,000株を行使期間である2年間(245日/年間営業日数で計算)で売却すると仮定した場合の1日当たりの株式数は14,286株となり、上記1日あたりの平均出来高の20.43%となるため、これらの売却が市場内にて短期間で行われた場合には、当社の株価に影響を与える恐れがあります。(但し、当社は割当予定先に対して当社株式を売却する場合には可能な限り市場動向に配慮する旨、口頭にて確認しており、本資金調達が及ぼす株価への影響は限定的であると考えております。)

 しかしながら、当社は、本資金調達により調達した資金を上記「2 新規発行による手取金の使途 (2)手取金の使途」に記載の通り、上述の新規事業にかかる設備取得資金に充当することで新たな収益源の確保が可能となり、ひいては企業価値の向上につながり、当社の既存株主の利益に資するものと考えており、本新株予約権の発行による株式の発行数量及び希薄化の規模は、合理的な範囲であると判断しております。

 

4【大規模な第三者割当に関する事項】

 本新株予約権の発行に係る潜在株式数は、7,000,000株となり、2024年9月30日現在の発行済株式総数7,128,500株(議決権数71,274個)に対して、合計98.20%(議決権比率98.21%)の希薄化が生じます。

 今回の第三者割当による希薄化率が25%以上となることから、「企業内容等の開示に関する内閣府令 第2号様式 記載上の注意(23-6)」に規定する大規模な第三者割当に該当いたします。

 

5【第三者割当後の大株主の状況】

(割当前)

順位

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

総議決権数に対する所有議決権数の割合

LGT BANK LTD

(常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行)

P.O.BOX 85, FL-9490 VADUZ, FURSTENTUM LIECHTENSTEIN

(東京都千代田区丸の内2丁目7-1)

1,044,500

14.86%

中谷 正和

東京都港区

563,000

8.01%

青山 洋一

東京都港区

430,000

6.12%

日高 早斗

東京都港区

400,000

5.69%

森上 和樹

愛知県名古屋市東区

360,000

5.12%

日本証券金融株式会社

東京都中央区日本橋茅場町1丁目2番10号

238,800

3.40%

東京短資株式会社

東京都中央区日本橋室町4丁目4番10号

200,000

2.85%

株式会社クロスウォーク

大阪府大阪市中央区平野町二丁目2番8号

153,300

2.18%

楽天証券株式会社

東京都港区南青山二丁目6番21号

122,800

1.75%

10

BNYM SA/NV FOR BNYM FOR BNYM GCM CLIENT ACCTS M ILM FE

(常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行)

2 KING EDWARD STREET, LONDON EC1A 1HQ UNITED KINGDOM

(東京都千代田区丸の内2丁目7-1)

101,750

1.45%

3,614,150

51.43%

発行済株式数

 

7,028,500

 

 

(割当後)

順位

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

総議決権数に対する所有議決権数の割合

中谷 正和

東京都港区

2,163,000

15.31%

日高 早斗

東京都港区

1,900,000

13.45%

親川 智行

大阪府堺市

1,400,000

9.91%

森上 和樹

愛知県名古屋市東区

1,060,000

7.50%

LGT BANK LTD

(常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行)

P.O.BOX 85, FL-9490 VADUZ, FURSTENTUM LIECHTENSTEIN

(東京都千代田区丸の内2丁目7-1)

1,044,500

7.39%

学校法人君津あすなろ学園

千葉県君津市上湯江字三角1019番地

500,000

3.54%

青山 洋一

東京都港区

430,000

3.04%

伊藤 美由紀

東京都世田谷区

400,000

2.83%

大内 将伸

愛媛県松山市

400,000

2.83%

千代田インベストメント株式会社

東京都千代田区西神田三丁目8番3号

400,000

2.83%

9,697,500

68.64%

発行済株式数

 

14,128,500

 

 (注)1.「割当前」の「所有株式数」は、2024年6月30日時点の株主名簿に記載された数値を記載しております。

2.総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2024年6月30日現在の当社の発行済株式総数7,028,500株(議決権数70,274個)をもとに算出しております。

3.「割当後」の「所有株式数」は本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式の数に「割当前」の「所有株式数」に記載された株式数を加算した数を記載しております。また、「割当後」の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後」の「所有株式数」に係る議決権の数を、「総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数に本新株予約権の目的である株式に係る議決権の数を加えた数で除して算出しております。

4.総議決権数に対する所有議決権数の割合及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入しております。

5.「割当後」の順位は、本新株予約権を全量行使し、その後保有した場合を仮定しております。

 

6【大規模な第三者割当の必要性】

(1)大規模な第三者割当を行うこととした理由、及び既存株主への影響についての取締役会の判断の内容

① 大規模な第三者割当を行うこととした理由

 当社は、「第1 募集要項 2 新規発行による手取金の使途 (2)手取金の使途」に記載のとおり、本第三者割当により調達した資金は、借入金の返済、運転資金及び再生医療関連事業にかかる細胞培養加工施設の設置資金へ充当する予定であります。当社は、当社が早期に持続的な経営の確立を図り、財務体質の改善と企業価値の向上を実現する上で、資金調達は必要不可欠であると考えております。

 当社では、本第三者割当以外の方法による資金調達手法について、前記「第1 募集要項 2 新規発行による手取金の使途 (2)手取金の使途〈本資金調達方法を選択した理由〉」に記載のとおり、その他の資金調達方法についても検討いたしましたが、当社の現状を勘案した結果、本第三者割当による資金調達が、当社として最適な資金調達方法であると判断し、本第三者割当を行うことといたしました。

② 大規模な第三者割当による既存株主への影響についての取締役会の判断の内容

 本新株予約権の発行により増加する潜在株式数は、7,000,000株(議決権数70,000個)となり、2024年9月30日現在の発行済株式総数7,128,500株(議決権数71,274個)に対して、98.20%(議決権比率98.21%)の希薄化が生じます。

 しかしながら、当社は前連結会計年度(2023年12月期)において、売上高175百万円(前期比56.9%増)、営業損失279百万円(前期は201百万円の営業損失)、経常損失279百万円(前期は205百万円の経常損失)、親会社株主に帰属する当期純損失296百万円(前期は270百万円の親会社株主に帰属する当期純損失)を計上し、純資産合計額は282百万円と対前年比197百万円の減少を余儀なくされております。また、営業キャッシュ・フローも198百万円減少しており、その結果、当社では、今後の当社の売上及び利益の見通しについて不確実性が存在し、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が引き続き存在しているものと認識しております。

 当社取締役会は、上述の当社の現状を改善するためには、当社が早期に持続的な経営の確立を図り、財務体質の改善と企業価値の向上を実現する必要があり、大規模な第三者割当による希薄化を考慮しても、本第三者割当を行うことが既存株主の利益に資するものであると判断しております。

 

(2)大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程

 本第三者割当に伴う希薄化率が25%以上となることから、株式会社東京証券取引所 有価証券上場規程第432条の規定により、①経営者から一定程度独立した者による当該割当の必要性及び相当性に関する意見の入手、又は②当該割当に係る株主総会決議などによる株主の意思確認手続のいずれかが必要となります。

 当社は、本第三者割当に関し、上記②の当該割当に係る株主総会決議などによる株主の意思確認手続きを行うことは、臨時株主総会を開催し決議を得るまでに相当の日数を要すること、また当該臨時株主総会開催に伴い相当の費用支出が見込まれることなどを総合的に勘案した結果、経営者から一定程度独立した第三者委員会による本第三者割当の必要性及び相当性に関する意見を入手することといたしました。

 当社は、当社及び割当予定先との間に利害関係のない社外有識者である岡本大毅氏(弁護士、法律事務所あかつき)、当社の独立役員である刈谷龍太氏(当社社外監査役、弁護士)、同じく当社の独立役員である関口常裕氏(当社社外監査役、公認会計士)の3名によって構成される第三者委員会(以下「本第三者委員会」といいます。)に、本第三者割当の必要性及び相当性に関する客観的な意見を求め、以下の内容の意見書を2025年1月15日に入手しております。

 なお、本第三者委員会の意見の概要は以下の通りです。

第1 当委員会の意見

 貴社との間に利害関係を有しない者に該当する当職らで組織する第三者委員会(以下「当委員会」という。)を構成する3名の委員全員の一致により、貴社が2025年1月15日開催の取締役会において決議した第三者割当による第8回新株予約権(以下「本件新株予約権」という。)の発行(以下「本第三者割当」という。)の必要性及び相当性について、以下のとおり意見を答申する。

(結論)

 当委員会は、本第三者割当の必要性及び相当性に関し、下記のとおり意見する。

本第三者割当の必要性及び相当性は、認められる。

 

第2 当委員会の判断に至る理由の概要等

1 本第三者割当の必要性

(1)本第三者割当の目的及び必要性について

ア 貴社は、2020年12月期(第29期)第3四半期において、2020年9月30日時点の純資産が△66百万円の債務超過に至ったことにより、貴社株式について上場廃止に係る猶予期間入り銘柄の指定を受け、その後、同期連結会計年度において債務超過を解消したことによって、猶予期間入り銘柄を解除された。

 しかしながら、その後、貴社は、2021年12月期(第30期)連結会計年度において、売上高116百万円(前期比90.5%減)、営業損失129百万円(前期は129百万円の営業損失)、経常損失128百万円(前期は118百万円の経常損失)、親会社株主に帰属する当期純損失150百万円(前期は66百万円の親会社株主に帰属する当期純利益)、2022年12月期(第31期)連結会計年度において、売上高111百万円(前期比3.8%減)、営業損失201百万円(前期は129百万円の営業損失)、経常損失205百万円(前期は128百万円の経常損失)、親会社株主に帰属する当期純損失270百万円(前期は150百万円の親会社株主に帰属する当期純損失)、2023年12月期(第32期)連結会計年度において、売上高175百万円(前期比56.9%増)、営業損失279百万円(前期は201百万円の営業損失)、経常損失279百万円(前期は205百万円の経常損失)、親会社株主に帰属する当期純損失296百万円(前期は270百万円の親会社株主に帰属する当期純損失)をそれぞれ計上したうえ、当連結会計年度(2024年12月期)第3四半期連結会計期間においても、売上高137百万円(前年同期比18.2%増)、営業損失207百万円(前年同期は214百万円の損失)、経常損失207百万円(前年同期は213百万円の損失)、親会社株主に帰属する四半期純損失320百万円(前年同期は230百万円の損失)を計上するに至り、純資産合計額は33百万円と前年同期比249百万円の減少を余儀なくされている。

 また、貴社の2024年9月末の現預金残高が70百万円であり、貴社の資金繰り表によれば、今後も現預金残高の減少が見込まれており、貴社においては、上述した厳しい経営状況と相まって、運転資金に余裕がない現状が認められる。とりわけ、貴社の事業継続性の確保の観点からは、人件費、賃借料、専門家費用(監査法人への監査報酬、弁護士、会計士、税理士等への顧問報酬等)を含む運転資金の確保は急務である。

 そうとすると、貴社においては、今後の売上及び利益の見通しについて不確実性が存在し、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が引き続き存在していると言わざるを得ないことから、当該状況の改善が喫緊の課題ということができる。

 また、貴社の説明によれば、貴社グループにおいては、人件費(月額13百万円)、賃借料(月額3百万円)、その他の販売費および一般管理費(月額8百万円)等を要するところ、新規立上げ予定の再生医療関連事業については、細胞培養加工施設を設置し稼働させ収益を上げるまでに1年程度を要する可能性があるということであり、同期間中の運転資金として318百万円を要すると推計したことは、理に適った金額と認められる。

 したがって、本第三者割当により調達する資金のうち、318百万円について運転資金として調達を要するとする貴社の説明に特段不自然・不合理な点は認められない。

イ また、貴社のセグメント毎の事業を見ても、当連結会計年度(2024年12月期)第3四半期連結累計期間において、スポーツ事業は売上高84百万円(前年同期比3.6%増)、営業利益は20百万円(前年同期比0.3%減)の増収減益であり、不動産事業は売上高の計上に至らず、営業損失△8百万円(前年同期は6百万円の営業損失)であり、太陽光事業は売上高の計上に至らず、営業損失は△12百万円(前年同期は12百万円の営業損失)であり、環境ソリューション事業は売上高52百万円(前年同期比53.1%増)である一方、半期累計期間(2024年1月~6月)において計上したのれん償却額の負担53百万円があるため、営業損失は46百万円(前年同期は90百万円の営業損失)であって、業績が依然として苦戦ないし低迷していると言わざるを得ず、その抜本的な改善策として新事業の立上げに活路を見出して検討を開始すること自体は、経営判断として不合理とは直ちにいえない。

 実際、貴社においては、このような現状を改善するために、医学博士であり、順天堂大学分子細胞治療研究講座客員准教授である渡邊大祐氏(以下「渡邊氏」という。)を執行役員として招聘のうえ、2024年3月25日付「順天堂大学との共同研究契約締結のお知らせ」にて公表の通り、渡邊氏が、順天堂大学大学院にて分子細胞治療学の分野で研究を進めてきた細胞外小胞(以下「エクソソーム」という。)の緩和医療、抗加齢医療分野における有効性の確認及び応用研究における事業化の可能性について、順天堂大学との共同研究を通じて知見を深めるとともに、事業化に先立ちフィージビリティスタディを行ってきたということである。

 そのうえで、2025年1月15日付開示「新たな事業の開始及び資本業務提携に関するお知らせ」にて公表の通り、貴社においては、貴社と資本業務提携を行うあすなろグループを含む複数の医療機関及び分子細胞治療分野の研究者らと事業化における協業について検討を重ねるとともに事業リスクの検証及び貴社取締役である2名の会計士(中山宏一氏及び山室敬史氏)及び外部の専門家である2名の会計士による内部統制リスクの検証の後、コンプライアンス委員会の審理を経て再生医療関連事業を開始することを決定したということである。

 このような貴社における経営判断のプロセスに特段不合理な点は、認められない。

 そして、再生医療関連事業のために、貴社は、連結子会社アドバンスト・リジェンテックを設立のうえ、同社において、200百万円を支出して東京都港区に細胞加工施設「リジェンテック・ラボ」を設置し(着工予定2025年1月、完工予定同年5月)、その完工後、渡邊氏の監督下にて専任の細胞培養士が体性幹細胞を培養し、精製したエクソソームを医療法人等が運営する病院、クリニックに販売することを計画しているところ、同ラボの当面の運営費用として、2025年1月から2025年12月の期間において本調達資金のうち130百万円(その内訳は、①賃借料 月額1.6百万円×12か月、②仕入費用 平均2.8百万円×8か月、③加工委託費 平均9.2百万円×8か月、④水道光熱費・清掃費等 平均1.2百万×8か月等)を充当することを予定しているということである。当該期間は、上述した既存事業に係る運転資金318百万円の金額根拠とも整合する。また、同ラボの完工後、上記新設子会社において、再生医療等の安全性の確保等に関する法律の規定にもとづき、特定細胞加工物の製造許可の取得を目指し、よって、同ラボでは、再生医療等を提供する医療機関等からの委託にもとづく細胞の培養、加工が可能となり、新たな販路及び提携先の拡大をはかるということである。

 このように、再生医療関連事業に関する事業計画は、相当程度具体的であって、研究開発にかかる費用として2025年3月から2026年3月までの期間において110百万円(順天堂大学との共同研究費用30百万円×2年間、及び解析機器購入費用50百万円を含む。)を、販路、提携先の拡大のための宣伝広告及び営業費用として2025年4月から2026年3月までの期間において246百万円の費用を、それぞれ見込んでいるとする貴社の説明にも、特段不自然・不合理な点は見当たらない。特に、順天堂大学との共同研究費用合計60百万円(30百万円×2年間)については、2024年3月25日付け「順天堂大学との共同研究契約締結のお知らせ」にてかねて公表されているとおり、同大学との間の共同研究契約に基づき費用負担がすでに確定している金額であるところ、2025年1月15日付け「新たな事業の開始及び資本業務提携に関するお知らせ」によれば、当該研究は、エクソソームに関する基礎、臨床研究を目的とした(ⅰ)エクソソーム投与による尿道上皮細胞における増殖能の改善、及び線維化の抑制、(ⅱ)エクソソーム及びエクソソームに含まれるmiRNA(マイクロRNA)の網羅的遺伝子解析による治療効果への応用、(ⅲ)尿道上皮再生、瘢痕化の抑制を趣旨とした製剤の開発を研究するものであり、その結果次第では、泌尿器外科を対象とした、いまだ競合状況にない開発品(医薬部外品)の製造、販売の検討に繋がる可能性があるということであるから、本第三者割当てによる調達資金を当該研究費用に充てることについても、一定の経済合理性が一応認められる。

 加えて、貴社の説明及び貴社より提供を受けた事業計画書等の関連資料によれば、再生医療関連事業に係る事業計画は、2024年1月12日に開催された第1回専門家会議(渡邊氏を含む順天堂大学の研究者ないし提携医療機関関係者を含む検討会議をいう。以下同じ。)を皮切りに、多数回(当委員会が接した関係資料から認められる範囲に限っても2024年11月15日までの10か月間で合計58回であり、そのうち、専門家会議の開催は28回に上る。)にわたる関係会議を経た社内外の議論と推敲を重ねたうえで策定されたものと認められる。特に、そのような多数回にわたって順天堂大学の研究者を含む外部専門家の実質的関与を経ていることは、それ自体が、同事業計画に一定の客観性があることを推認し得る事情ということができる。

また、当委員会において再生医療関連事業に関する事業計画書を検討したところ、そこで採用されている前提条件及び想定売上等の数値はいずれも具体的であり、かつ現実可能性が相当程度伴っており、客観的に見て、不自然・不合理と断定できるものは検出できなかった。むしろ、継続率等の一定の前提条件等は保守的に設定されていると言い得るものも散見された。同事業計画書で採用されている想定スケジュールについても、関係省庁に電話確認を経る等の実務的な裏付けが伴っており、特段疑念を差し挟まざるを得ない点は不見当であった。

 したがって、新事業である以上、本件に限らず、その事業計画に一定の不確実性が不可避に伴うことは否定し難いとはいえ、さりとて、再生医療関連事業に関する貴社の事業計画の実現可能性を直ちに否定すべき理由は認められない。そうである以上、同事業の立上げを2025年1月10日取締役会決議済みであるという貴社の経営判断の存在と、2年目以降の営業利益達成及びその後の増収増益を見込むその事業計画を前提として、貴社が、苦戦ないし低迷が続く既存事業を背景するする貴社経営状況の改善を目的とする新事業の立ち上げに投資することはリスクテイクとしてやむを得ない事柄というべきであって、そのために、細胞治療研究分野の専門的知見を有する渡邊氏の旗振りのもと、順天堂大学との共同研究及びフィージビリティスタディという相当程度慎重な検討プロセスを経たうえで、再生医療関連事業に不可欠である一定の設備投資等を行うことの必要性を認めることができる。そのための費用として、上記合計686百万円を本第三者割当により調達する資金から工面しようとする貴社の説明に特段不自然・不合理な点は認められない。

ウ また、貴社の説明によれば、本第三者割当による調達額のうち、70百万円については、貴社株主である森上和樹氏(議決権割合5.12%)が代表取締役を務める株式会社サイラボとの間の2024年9月20日付け金銭消費貸借契約に基づく70百万円に対する返済資金に充てるということである。

 この点、公表済みの2024年9月20日付け「資金の借入に関するお知らせ」及び2024年11月29日付「(開示事項の変更)「資金の借入に関するお知らせ」の一部変更に関するお知らせ」に記載のとおり、当該借入金70百万円は、貴社の資金繰りが逼迫したことから、2015年から貴社の大株主であり、城本クリニックを運営する医療法人健真会理事長を務める森上和樹氏に貴社より融資を依頼し、同氏が代表取締役を務める株式会社サイラボを貸主として、借り入れたものである。すなわち、当該借入れは、貴社の資金繰りの逼迫を救済する目的によるものであって、それによって、貴社の資金繰りの破綻を回避できたという意味において、共益的側面があることは否定し難く、そうである以上、他の一般債権に優先して返済するこの必要性は否定し難いということができる。

 また、上述したとおり、貴社の2024年9月末の現預金残高はすでに70百万円であり、貴社の資金繰り表によれば、今後さらに現預金残高の減少が見込まれているのであって、そのような貴社が置かれた現況において、本第三者割当による資金調達を経ずして、延長後の返済期日である2025年1月31日に返済原資を工面できる現実的可能性は乏しいと言わざるを得ない。そうとすると、現状のまま推移すれば、同期日までに返済原資を調達できず、結果、貴社の資金繰りが破綻する現実的かつ具体的な危険が認められる。

 したがって、本第三者割当により調達する資金のうち、70百万円について、株式会社サイラボに対する借入金として調達を要するという貴社の説明が不合理とはいえない。

 

(2)小括

 以上によれば、上記ア~ウ合計1,074百万円の資金調達の必要性を首肯できることから、当委員会としては、本第三者割当の必要性が認められると考える。

 

2 本第三者割当の相当

(1)資金調達方法について

 貴社の説明によれば、以下に掲げる理由により、現時点の貴社における資金調達方法として、第三者割当による本新株予約権発行による資金調達が、最も合理的と考えられると判断したということである。

① 金融機関等からの間接金融による資金調達は現状の貴社の財務内容では融資の実施は難しいという返答がなされたこと

② エクイティ・ファイナンス手法での公募増資及び株主割当による新株発行は、貴社の現状を踏まえると実現の可能性に乏しく、今回の資金調達の方法として適さないこと

③ 株価に連動して行使価額が修正される転換社債型新株予約権付社債(いわゆるMSCBは、その発行条件及び行使条件が多様化しているものの、一般的には、転換により交付される株数が行使価額に応じて決定されるという構造上、転換が完了するまで転換により交付される株式総数が確定せず、行使価額の下方修正がなされた場合には潜在株式数が増加するため、希薄化に伴う株価への直接的な影響が大きいと考えられること

④ いわゆるライツ・オファリングには、貴社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・オファリングと、貴社はそのような契約を締結せず、新株予約権の行使が株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・オファリングがあるが、コミットメント型ライツ・オファリングについては国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟していないことに加え、金融商品取引業者へ支払う引受手数料等のコストが増大することが予想されることから、適切な資金調達方法ではないと考えられること。また、ノンコミットメント型ライツ・オファリングは、割当先となる既存株主の参加率が不透明であり、貴社が必要とする資金を調達できない可能性が高く、今回の資金調達方法として適切ではないと判断したこと

 

 この点、上述したとおり、貴社の既存事業が苦戦ないし低迷する現状等を踏まえれば、上記①及び②の方法による資金調達の現実的な実現可能性は客観的に乏しいと言わざるを得ず、その点に関する貴社説明に、特段不合理な点は見出せない。

 また、上記③の方法は、貴社が指摘するとおり、行使価額の下方修正がなされた場合には潜在株式数の増加は避けて通れず、かえって、希薄化の影響が顕著であって、その場合、既存株主にとってより不利益となるから、上述したとおり、貴社の既存事業が苦戦ないし低迷する現状等を踏まえれば、③の方法も適当とは言い難い。

 上記④についても、貴社の既存事業が苦戦ないし低迷する現状等を踏まえれば、不確実性が大きく、貴社の現時点の資金調達方法として躊躇を覚えるのはやむを得ないところである。

 これらに加えて、割当予定先との間の協議の結果、貴社からの新株発行による資金調達の打診にもかかわらず、割当予定先から、貴社の事業の進捗や貴社株価の状況に応じて適宜行使判断を可能とする本新株予約権の割当を希望されたという貴社説明に係る個別事情を踏まえると、本新株予約権の発行による資金調達の選択は、相当と認められる。

 

(2)割当先選定の理由について

ア 企業調査等を専門とする第三者機関である株式会社TMRは、貴社との間で特別の利害関係がないとされる。同社の調査報告書によれば、割当予定先及びその関係者(以下「割当予定先等」という。)について、いずれも反社会勢力又はその関係者ではないとのことである。また、貴社においても、割当予定先等の氏名、名称についてインターネットで検索を行い表示された情報について反社会勢力との関与を疑われる記載がないか確認したものの該当する情報は検出されなかったとのことである。

 この点、当職らにおいても、同様にインターネットで割当予定先等の氏名、名称について検索を行ったが、割当予定先等について、反社会勢力との関係があると疑われる情報に接することはなかった。

イ また、貴社の説明によれば、割当予定先10名は、貴社代表取締役社長である眞野定也氏(以下「眞野氏」という。)が中心となって、2024年10月より、本第三者割当の趣旨に賛同頂ける割当予定先の候補者と協議を行った結果として、①学校法人君津あすなろ学園については、2025年1月10日付「新たな事業の開始及び資本業務提携に関するお知らせ」にて公表のとおり貴社執行役員である渡邊大祐氏と従前より親交があり、当該資本業務提携により割当先として選定したものであり、②親川智行氏、③伊藤 美由紀氏、④大内将伸氏、⑤黒田欣氏及び⑥保坂健氏については、貴社グループが行う太陽光事業を通じて眞野氏が交流を行う事業経営者であって、本第三者割当の趣旨に賛同を頂いたことから割当先として選定したものであり、⑦森上和樹氏、⑧中谷正和氏及び⑨日高早斗氏の3名については、貴社の既存株主であり、本第三者割当の趣旨にご賛同頂いたこと、特に森上和樹氏については自身が大手医療法人の経営者であり貴社が志向する再生医療分野での事業開発について関心を有して頂いたことなどから割当先として選定したものであり、残る⑩千代田インベストメント株式会社については、貴社取締役中山宏一氏が貴社取引先の代表者から紹介を受け知己であったところ、本第三者割当の趣旨を説明したところ理解を頂き、割当先として選定したものということである。そのうえで、貴社事業戦略における資金の必要性(必要時期を含む)を理解頂き、割当予定先との間で時機に応じて本新株予約権を行使すること、また、割当予定先による本新株予約権の取得が、学校法人君津あすなろ学園については資本業務提携にもとづくもの、その他の割当予定先については純投資を目的としたものであって、いずれも貴社の経営に関与する意図はない旨確認し合意に至ったこと等を総合的に勘案し、貴社は割当予定先として選定したということである。

 また、特に、割当予定先のうち、学校法人君津あすなろ学園については資本業務提携にもとづく保有であることから中長期的に保有する意向を有するものの、その他9名の割当先は、いずれも純投資を目的とし、本新株予約権の行使により取得する貴社株式を長期間保有する意思はなく、よって、貴社の資金ニーズ及び市場環境等を勘案しながら適宜本新株予約権を行使し、貴社株式の株価推移を踏まえ株価に与える影響を勘案した上で売却する方針であることを、眞野氏が各割当予定先に対し、口頭にて確認したということである。

ウ このような割当予定先の選定理由及び手法に特段不合理・不自然な点は認められない。

 そのうえ、本新株予約権の譲渡については貴社取締役会の承認を要することから、貴社では本新株予約権の譲渡の承認に先立ち、譲受人に対して本人確認、反社会勢力でないことの確認、予約権行使に要する払込原資の確認、及び予約権行使により取得する貴社株式の保有方針の確認を行い得るのであって、しからば、不相当な株主の出現は水際であらためて阻止でき得るといえる。

 以上によれば、本第三者割当の割当予定先の選定は、相当ということができる。

 

(3)新株予約権の発行価額及び行使価額について

ア 東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社(以下「本算定機関」という。)の1月14日付け第8回新株予約権価値算定報告書によれば、本算定機関は、本新株予約権発行にかかる取締役会決議日の前取引日である2025年1月14日の東京証券取引所における貴社株価の終値170円/株、株価変動性41.98%、配当利回り0%、無リスク利子率0.613%や本新株予約権の発行要項に定められた条件(行使価額153円/株、満期までの期間2年)に基づいて、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって本新株予約権の公正価値の算定を実施した結果、本新株予約権1個の払込金額を162円(1株当たり1.62円)と算定したということである。

 当委員会においても、本算定機関の上記算定報告書の記載内容を検討したが、算定に用いられた手法は、実務上合理的なオプションの評価額の算定方法の一つと考えられるモンテカルロ・シミュレーションによっており、また、査定が、企業会計基準第8号「ストック・オプション等に関する会計基準」及び企業会計基準適用指針第11号「ストック・オプション等に関する会計基準の適用指針」に準じている。また、前提条件及び合理的に想定された仮定等についても、特段の不合理な点は検出されなかった。したがって、当該算定方法は、本算定機関が市場慣行に準じて一般的な方法で算定した公正価値評価額と同等額の払込金額を決定したものと認められる。

イ 次に、本新株予約権の行使価額について、貴社の説明によれば、貴社の業績動向、財務動向、株価動向(取締役会決議日の直前営業日までの1か月間、3か月間及び6か月間の終値平均株価等)を踏まえ、また貴社株式の流動性に鑑みると割当予定先が本新株予約権を全量行使した上で処分するには相当程度の期間を要することなどを総合的に勘案し、割当予定先と協議した結果、当該発行に係る取締役会決議日の直前取引日(2025年1月14日)の株式会社東京証券取引所スタンダード市場における貴社普通株式の取引の終値(以下、「本基準値」といいます。)である170円からである170円から、貴社と割当予定先との行使価額における交渉の結果、日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠する10%を超えない範囲でディスカウントすることはやむを得ないと判断し、10.00%ディスカウントした153円としたということである。当該ディスカウントは、貴社が過去3期間、親会社株主に帰属する当期純損失を継続して計上していること、貴社に継続企業の前提に重要な疑義を生じされるような事象または状況が引き続き存在していることなどを踏まえ、行使価額について割当予定先のディスカウントに対する要望を受け入れた結果ということである。

  上述したとおり、貴社においては、今後の売上及び利益の見通しについて不確実性が存在し、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が引き続き存在していると言わざるを得ないことを踏まえると、割当先が引受けにあたってディスカウントを求めることは交渉上理解できるところであり、相応のディスカウント無しには割当先選定が難航することは想像に難くない。そうとすると、上記日本証券業協会の指針に準拠する範囲内で、ディスカウントに応じることはやむを得ない側面があることは否定し難いと考えられる。

 当該算定方法に特段不合理な点は、見当たらない。

ウ したがって、本新株予約権の払込金額及び行使価額は、いずれも相当と認められる。

 

(4)希薄化による既存株主への影響について

 本新株予約権の発行により増加する潜在株式数は、7,000,000株(議決権数70,000個)となり、2024年9月30日現在の発行済株式総数7,128,500株(議決権数71,274個)に対して、98.20%(議決権比率98.21%)の希薄化が生じる。

 また、本新株予約権が全量行使された場合の交付株式数7,000,000株に対して、貴社株式の過去6ヶ月間における1日あたり平均出来高は、69,934株(2024年7月1日から2024年12月31日までの過去6か月間の実績値)であり、1日あたり平均出来高は交付株式数の1.00%である。本新株予約権が行使された場合の最大交付株式数7,000,000株を行使期間である2年間(245日/年間営業日数で計算)で売却すると仮定した場合の1日当たりの株式数は14,286株となり、上記1日あたりの平均出来高の20.43%となるため、これらの売却が市場内にて短期間で行われた場合には、貴社の株価に影響を与えるおそれがある。但し、貴社は、割当予定先に対して貴社株式を売却する場合には可能な限り市場動向に配慮する旨、口頭にて確認しており、本資金調達が及ぼす株価への影響は限定的であると考えているということである。

 98.20%(議決権比率98.21%)の希薄化の可能性は、既存株主への影響が相応に認められ、当委員会としても、その相当性の判断は慎重にならざるを得ない。

 しかしながら、上述したとおり、貴社は、2020年12月期(第29期)第3四半期において、2020年9月30日時点の純資産が△66百万円の債務超過に至ったことにより、貴社株式について上場廃止に係る猶予期間入り銘柄の指定を受け、その後、同期連結会計年度において債務超過を解消したことによって、猶予期間入り銘柄を解除された後においても、業績は毎期営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しているのであって、貴社においては、今後の売上及び利益の見通しについて不確実性が存在し、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が引き続き存在していると言わざるを得ない。そうとすると、本第三者割当による資金調達によらなければ、貴社の事業継続自体が不可能となる現実的な危険が否定できないといえることから、現時点の貴社の厳しい経営状況を踏まえると、資金調達に相応のリスクを伴うことはやむを得ない側面がある。

 一方で、本第三者割当による資金調達によって、苦戦ないし低迷する既存事業の枠組みにとらわれず、新規事業である再生医療関連事業からの収益増や財務体質の改善が期待されるというメリットがあるのも事実であって、この意味において、貴社の企業価値の向上、ひいては既存株主の利益につながる可能性が一定程度認められる。

 また、貴社の説明によれば、割当予定先からは、口頭ベースではあるものの、可能な限り市場動向に配慮する旨確認済みであるとのことであって、当該口約束が遵守される限りにおいて、株価への影響は限定的と見る余地はある。加えて、貴社の説明によれば、割当先の投資方針は純投資ということであり、本第三者割当によって、貴社株式の流動性向上に資することが期待される。

 以上からすれば、本第三者割当に伴う希薄化による既存株主の影響が相応に生じる可能性は否定できないものの、一方で、既存株主の利益に資する側面も相当に認められることから、必ずしも既存株主の利益を一方的に損なうものとまでは認められない。貴社において口頭確認により可及的に株価への影響を生じぬよう割当予定先との間で措置を講じていること等を併せ考慮すれば、本第三者割当が不相当であるとまでは直ちに認められない。

 

(5)払込の確実性について

 貴社の説明によれば、割当予定先の払込に要する財産の存在について確認した内容は、次のとおりということである。

① 学校法人君津あすなろ学園

 同学園の2024年11月14日時点の預金通帳の写し及び直近3期分の決算書の提出を受け確認した。

② 親川智行氏

 同氏が保有する証券口座にかかる2024年9月30日時点及び2024年10月31日時点の取引残高報告書の提供を受け確認した。

③ 伊藤美由紀氏

 同氏からは、同氏を借主、株式会社アイエフアール(東京都千代田区麹町三丁目2番9号VORT麹町Ⅲ5階、代表取締役 伊藤美由紀氏)を貸主とする2024年12月5日付金銭消費貸借契約書(融資限度額:30百万円、返済期日:2026年12月4日、金利:年3%、担保または保証:なし)の写し及び2024年11月27日時点の同社の預金通帳の写しの提供を受け確認したところ、同日時点では、同社の預金残高が融資限度額の30百万円に満たないものの、過去の実績、今後の資金計画を考慮すると、近く預金残高は30百万円を超え、伊藤氏の必要に応じて自己資金で融資が可能であると考えているとの説明を受けている。なお、当該融資枠設定額をもって、本新株予約権の行使代金総額には満たないものの、割り当てられた本新株予約権の一部を行使し取得した貴社株式の売却代金をもって、残存する本新株予約権の行使を行う方針である旨、口頭にて確認した。

④ 大内将伸氏

 同氏からは、同氏を借主、同氏の知人である個人(東京都世田谷区)を貸主とする2024年11月29日付金銭消費貸借契約書(融資限度額:20百万円、返済期日:2026年11月28日、金利:年3%、担保または保証:なし)の写し及び2024年12月4日時点の当該貸主の預金通帳の写しの提供を受け確認した。なお、当該融資枠設定額をもって、本新株予約権の行使代金総額には満たないものの、割り当てられた本新株予約権の一部を行使し取得した貴社株式の売却代金をもって、残存する本新株予約権の行使を行う方針である旨、口頭にて確認した。

⑤ 黒田欣氏

 同氏からは、2024年11月26日時点の預金通帳の写しの提供を受け確認した。なお、当該預金通帳の残額では、本新株予約権の行使代金総額には満たないものの、割り当てられた本新株予約権の一部を行使し取得した貴社株式の売却代金をもって、残存する本新株予約権の行使を行う方針である旨、口頭にて確認した。

⑥ 保坂健氏

 同氏からは、2024年12月3日時点の預金通帳の写し及び2024年12月2日時点の同人名義の証券口座の残高明細の提供を受け確認した。なお、当該預金通帳及び証券口座の残高では、本新株予約権の行使代金総額には満たないものの、割り当てられた本新株予約権の一部を行使し取得した貴社株式の売却代金をもって、残存する本新株予約権の行使を行う方針である旨、口頭にて確認した。

⑦ 森上和樹氏

 同氏からは、2024年11月29日時点の預金通帳の写しの提出を受け確認した。

⑧ 中谷正和氏

 同氏からは、2024年11月19日時点の同人名義の証券口座にかかる残高証明書及び2024年11月25日時点の同人名義の証券口座にかかる保有商品一覧表の提供を受け確認した。なお、当該証券口座の残高では、本新株予約権の行使代金総額には満たないものの、割り当てられた本新株予約権の一部を行使し取得した貴社株式の売却代金をもって、残存する本新株予約権の行使を行う方針である旨、口頭にて確認した。

⑨ 日高早斗氏

 同氏からは、2024年12月3日時点の同人名義の証券口座の残高明細、同氏を借主、株式会社リアルエステート(大阪府大阪市中央区本町二丁目6番10号、代表取締役 多田茂雄)を貸主とする2024年11月30日付融資枠設定契約書(融資限度額:60百万円、返済期日:2026年12月31日、金利:年2%、担保または保証:なし)の写し及び同社の2024年12月2日時点の預金通帳の写しの提供を受け確認した。なお、当該証券口座の残高及び融資枠設定額の合計額では、本新株予約権の行使代金総額には満たないものの、割り当てられた本新株予約権の一部を行使し取得した貴社株式の売却代金をもって、残存する本新株予約権の行使を行う方針である旨、口頭にて確認した。

⑩ 千代田インベストメント株式会社

 同社からは、2024年12月6日時点の預金通帳の写し及び同社を借主、株式会社太平フィナンシャルサービス (東京都文京区本郷一丁目13番4号、代表取締役 三田康貴)を貸主とする2024年12月5日付 個別貸付基本契約書 (借入金額:30百万円、返済期日:2025年12月10日、金利:年5%、担保または保証:代表取締役 土屋大氏による連帯保証)の写しの提供を受け確認いたしました。なお、当該預金通帳の残額及び融資枠設定額の合計額では、本新株予約権の行使代金総額には満たないものの、割り当てられた本新株予約権の一部を行使し取得した貴社株式の売却代金をもって、残存する本新株予約権の行使を行う方針である旨、口頭にて確認した。

 

 そうとすると、割当予定先のうち、①学校法人君津あすなろ学園、②親川智行氏及び⑦森上和樹氏については、払込に要する財産の存在について預金残高等の客観性のある資料により、本新株予約権の発行価額及びその行使代金の総額に足る現預金その他の流動資産の存在が確認されたものと認められる。

 貴社の説明によれば、その余の割当予定先についても、少なくとも本新株予約権の発行価額に相当する金額については、預金残高等の客観性のある資料により確認ができたということであるから、本新株予約権の発行価額が払い込まれる蓋然性は高いと認められる。

 他方、①学校法人君津あすなろ学園、②親川智行氏及び⑦森上和樹氏を除いた割当予定先については、本新株予約権の行使代金に不足する部分について、割り当てられた本新株予約権の一部を行使し取得した貴社株式の売却代金をもって、残存する本新株予約権の行使を行う方針である旨、口頭にて確認したというにとどまる。したがって、これらの割当予定先については、本新株予約権の行使について、不確実性が残ることは否定できない。

 もっとも、一般論として、本件に限らず、新株予約権の行使の場面は、将来にわたる事柄である以上、不確実性が不可避に伴うものであるし、預金残高や融資枠を客観性のある資料によって確認できた部分だけでも本新株予約権の行使代金額の相当部分は賄える金額感であることが認められる。あわせて、貴社の説明によれば、口頭確認とはいえ、割り当てられた本新株予約権の一部を行使し取得した貴社株式の売却代金をもって残存する本新株予約権の行使を行う方針である旨、それらの割当予定先との間で確認ができていることを踏まえると、本新株予約権の行使は一定程度期待できると言い得る。

 また、本第三者割当においては、本新株予約権の取得が必要と貴社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日から3ヶ月経過以降、会社法所定の通知をしたうえで、貴社取締役会で定める取得日に、本新株予約権1個当たり払込額と同額で、貴社が、本新株予約権者(貴社を除く。)の保有する本新株予約権の全部または一部を取得することができる旨の条件を定めることが予定されている。そうとすれば、貴社が当該取得条項を必要に応じ行使することによって、本新株予約権の行使を促進することが期待できる。

 これらを総合考慮すれば、まずもって新株予約権の払込総額が実際に払い込まれる蓋然性を認めることができるし、本新株予約権の行使期間内においてそれが行使された場合に必要となる行使代金が現実に支払われる可能性についても、貴社の説明が不合理であるとまでは直ちにいえない。

 

(6)小括

 以上を総合的に考慮し、当委員会としては、本第三者割当の相当性は認められると考える。

 

4 結語

 以上の次第で、当委員会は、本第三者割当について、必要性及び相当性のいずれも認められるとの結論に至ったものである。

 

 以上のとおり、本第三者委員会からは、本第三者割当につき必要性及び相当性が認められるとの意見を得ております。

 また、当社取締役会にて、本第三者委員会の意見を参考に、既存株主への影響も踏まえ、十分に討議・検討した結果、本第三者割当の発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると判断いたしました。

 

7【株式併合等の予定の有無及び内容】

 該当事項はありません。

 

8【その他参考になる事項】

 該当事項はありません。

 

第4【その他の記載事項】

 該当事項はありません。

 

第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】

第1【公開買付け又は株式交付の概要】

 該当事項はありません。

 

第2【統合財務情報】

 該当事項はありません。

 

第3【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】

 該当事項はありません。

 

第三部【追完情報】

第1 事業等のリスクについて

 「第四部 組込情報」に掲げた有価証券報告書(第32期)及び半期報告書(第33期中)(以下、「有価証券報告書等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、有価証券報告書等の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2025年1月15日)現在において、変更が生じております。以下の内容は、当該「事業等のリスク」の変更を記載したものであり、変更箇所は下線で示しております。

 また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、以下の「(継続企業の前提に関する重要事象等について)」に記載した事項を除き、本有価証券届出書提出日(2025年1月15日)現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。

 なお、現下のウクライナ情勢や中東情勢の悪化等による資源価格及び原材料価格高騰等に関しては、現時点において、当社グループの事業において特段の影響は生じておらず、また影響を予見させる事実もありません。

 

(継続企業の前提に関する重要事象等について)

(前略)

① 収益基盤の強化

(中略)

<Web事業>

 当社100%子会社である株式会社アセット・ジーニアスが展開するWeb事業については、従来の動画広告営業に加えて、今後当社グループが注力する環境ソリューション事業及び産業廃棄物処理業者に対する金融サービス事業と連携し、インターネット広告の分野で新たな事業及び収益源を確保すべく試行してまいりました。しかしながら、業績の改善が見込まれず赤字が継続していたことから、2023年7月1日付でWeb事業を休止しており、また2024年9月3日付の当社取締役会において同社の解散及び清算を決議致しました。これにより、当社グループ全体としての損益改善を進めてまいります。

(後略)

 

第2 臨時報告書の提出

 組込情報である有価証券報告書の提出日以降、本有価証券届出書提出日までの間において、下記の臨時報告書を提出しております。

臨時報告書(2024年3月29日)

1 提出理由

 2024年3月29日開催の当社定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

 

2 報告内容

(1)当該株主総会が開催された年月日

2024年3月29日

 

(2)当該決議事項の内容

第1号議案 取締役4名選任の件

眞野定也、中山宏一、山室敬史、浅田大の4名を取締役に選任するものであります。

 

第2号議案 監査役2名選任の件

刈谷龍太及び関口常裕を監査役に選任するものであります。

 

(3)当該事象の連結損益に与える影響額

決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項

賛成(個)

反対(個)

棄権(個)

可決要件

決議の結果及び賛成割合(%)

第1号議案

 

 

 

 

 

眞野 定也

36,036

186

(注)1

可決 99.5

中山 宏一

36,007

215

(注)1

可決 99.4

山室 敬史

36,002

220

(注)1

可決 99.4

浅田 大

36,007

215

(注)1

可決 99.4

第2号議案

 

 

 

 

 

刈谷 龍太

36,040

190

(注)1

可決 99.5

関口 常裕

36,044

186

(注)1

可決 99.5

(注)1.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。

 

臨時報告書(2024年8月7日)

1 提出理由

 連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生したため、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第19号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

 

2 報告内容

(1)当該事象の発生年月日

2024年8月7日(取締役会決議日)

 

(2)当該事象の内容

当社の連結子会社であるエイチビー株式会社の株式取得時に発生したのれんについて、産業廃棄物処理事業の業績が当初策定の計画を下回ったことから、回収可能価額について慎重に検討をした結果、「固定資産の減損に係る会計基準」に基づき、2024年12月期中間連結会計期間末で減損処理を行い特別損失として計上することといたしました。

 

(3)当該事象の連結損益に与える影響額

当該事象の発生により、2024年12月期中間連結決算に減損損失133百万円を特別損失として計上する予定であります。

 

臨時報告書(2024年11月6日)

1 提出理由

 当社及び当社連結グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生したため、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号及び第19号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

 

2 報告内容

(1)当該事象の発生年月日

2024年8月30日

 

(2)当該事象の内容

当社が2022年8月17日付で発行しました第6回新株予約権及び第7回新株予約権について、2024年8月30日をもって権利行使期間が満了し、当該新株予約権は消滅いたしました。この結果、2024年12月期第3四半期連結会計期間において、新株予約権戻入益を特別利益として計上することとなりました。

 

(3)当該事象の連結損益に与える影響額

当該事象の発生により、2024年12月期第3四半期連結決算に新株予約権戻入益25百万円を特別利益として計上する予定であります。

 

臨時報告書(2025年1月15日)

1 提出理由

 当社は、2025年1月15日開催の取締役会決議において、会社法第236条、第238条及び第240条に基づき、当社の取締役及び従業員並びに当社連結子会社取締役に対して発行する新株予約権の募集事項を決定し、当該新株予約権を引き受ける者の募集をすることにつき決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2の規定に基づき提出するものであります。

 

2 報告内容

イ 銘柄 株式会社ジェイホールディングス 第9回新株予約権

 

ロ 新株予約権の内容

(1)発行数

7,000個(新株予約権1個につき100株)

 なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式700,000株とし、下記(4)により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。

 

(2)発行価格

 本新株予約権と引換えに払い込まれる金銭の額は、本新株予約権1個当たり95円とする。なお、当該金額は、当社及び割当予定先から独立した第三者評価機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社(東京都千代田区永田町一丁目11番28号 代表取締役 能勢 元)が、当社の株価情報等を考慮し、株価による行使条件の達成確率が評価額に与える影響を加味した上で、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した評価額(株価170円、権利行使価格170円、ボラティリティ45.34%、権利行使期間(2025年4月30日~2027年4月28日)、リスクフリーレート△0.629%、配当率0%等)を参考に、当該評価額と同額に決定したものである。上記払込金額について、当社監査役3名全員(うち3名が社外監査役)から、上記第三者機関による算定結果に照らし、本新株予約権の払込金額は、割当予定先に特に有利な発行価額には該当せず、適法である旨の意見を得ている。

 

(3)発行価額の総額

119,665,000円

 

(4)新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数

 本新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率

 また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

 

(5)新株予約権の行使に際して払い込むべき金額

 本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額(以下に定義する。)に当該行使に係る本新株予約権の交付株式数を乗じた額とする。

 本新株予約権の行使により、当社が当社普通株式を交付する場合における株式1株当たりの出資される財産の価額(以下、「行使価額」という。)は、2025年1月14日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値と同額である170円とする。

 なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額=調整前行使価額×

分割(または併合)の比率

 また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

 

既発行株式数+

新規発行株式数×1株当たりの払込金額

調整後行使価額=調整前行使価額×

新規発行前の1株当たりの時価

既発行株式数+新規発行株式数

 なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

 さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

 

(6)新株予約権の行使期間

 本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という。)は、2025年4月30日~2027年4月28日までとする。

 

(7)新株予約権の行使の条件

① 本新株予約権の割当を受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、権利行使時において当社、当社子会社、または当社関連会社の取締役、監査役または従業員のいずれかの地位を有していることを要する。但し、任期満了による退任、定年又は会社都合による退職、その他取締役会が正当な理由があると認めた場合にはこの限りではない。

② 本新株予約権者は、本新株予約権の発行日の3カ月後の応答日を始期とする行使期間中に、当社の普通株式の取引終値の平均値が、連続する20営業日において350円(1円未満は四捨五入とする。)以上となった場合にのみ、本新株予約権を行使できるものとする。

③ 本新株予約権の権利行使期間の満了日前に新株予約権者が死亡した場合は、相続人のうち1名に限り本新株予約権を承継することができる。ただし、再承継はできない。

④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

 

(8)新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額

① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

 

(9)新株予約権の譲渡に関する事項

 譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

 

ハ 新株予約権の取得の申し込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳

当社取締役    3名 4,400個(440,000株)

当社従業員    5名 1,900個(190,000株)

当社子会社取締役 3名  600個 (60,000株)

当社子会社従業員 1名  100個 (10,000株)

 

ニ 勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第3項各号に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係

完全子会社

 

ホ 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容

取決めの内容は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるものとする。

 

第3 資本金の増減

 「第四部 組込情報」に記載の第32期有価証券報告書の提出日(2024年3月29日)以降、本有価証券届出書提出日(2025年1月15日)までの間における資本金の増減は以下のとおりであります。

 

年月日

発行済株式総数増減数

(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

2024年4月22日(注)

125,000

7,028,500

15,325

187,479

15,325

465,368

2024年8月8日(注)

100,000

7,128,500

12,260

199,739

12,260

477,628

(注) 新株予約権の行使による増加であります。

 

 

第四部【組込情報】

 次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

有価証券報告書

事業年度

(32期)

自 2023年1月1日

至 2023年12月31日

2024年3月29日

関東財務局長に提出

半期報告書

事業年度

(第33期中)

自 2024年1月1日

至 2024年6月30日

2024年8月14日

関東財務局長に提出

 なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続きの特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)A4-1に基づき、本有価証券届出書の添付書類としております。

 

第五部【提出会社の保証会社等の情報】

 該当事項はありません。

 

第六部【特別情報】

第1【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

 該当事項はありません。