第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
644,000,000 |
|
計 |
644,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数（株） （2020年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （2020年６月22日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
|
|
|
東京証券取引所 市場第一部 |
|
|
計 |
|
|
－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額（百万円） |
資本金残高（百万円） |
資本準備金増減額 |
資本準備金残高（百万円） |
|
2015年４月30日 （注) １ |
124,500 |
208,860,200 |
8 |
8,526 |
8 |
78 |
|
2015年６月30日 （注) ２ |
673,700 |
209,533,900 |
48 |
8,574 |
45 |
124 |
|
2015年10月30日 （注) ３ |
3,500 |
209,537,400 |
1 |
8,575 |
0 |
125 |
|
2016年10月31日 （注) ４ |
600 |
209,538,000 |
0 |
8,575 |
－ |
125 |
|
2016年12月31日 （注) ５ |
10,800 |
209,548,800 |
2 |
8,578 |
1 |
126 |
|
2017年２月28日 （注) ６ |
13,500 |
209,562,300 |
2 |
8,581 |
1 |
128 |
|
2017年12月29日 （注) ７ |
500 |
209,562,800 |
0 |
8,581 |
－ |
128 |
|
2018年２月28日 （注) ８ |
1,500 |
209,564,300 |
1 |
8,582 |
－ |
128 |
|
2018年４月30日 （注) ９ |
3,600 |
209,567,900 |
2 |
8,585 |
0 |
128 |
|
2018年８月31日 （注) 10 |
1,000 |
209,568,900 |
0 |
8,585 |
0 |
128 |
|
2018年12月31日 （注) 11 |
2,500 |
209,571,400 |
0 |
8,585 |
0 |
129 |
|
2019年４月30日 （注) 12 |
6,000 |
209,577,400 |
1 |
8,587 |
1 |
130 |
(注) １.第11回、第12回新株予約権の行使
発行株数 124,500株
発行価格（第11回新株予約権分） 0百万円
（第12回新株予約権分） 0百万円
資本組入額（第11回新株予約権分） 0百万円
（第12回新株予約権分） 8百万円
２.第７回、第８回、第11回、第12回新株予約権の行使
発行株数 673,700株
発行価格（第７回新株予約権分） 0百万円
（第８回新株予約権分） 0百万円
（第11回新株予約権分） 0百万円
（第12回新株予約権分） 0百万円
資本組入額（第７回新株予約権分） 0百万円
（第８回新株予約権分） 2百万円
（第11回新株予約権分） 1百万円
（第12回新株予約権分） 43百万円
３.第８回、第11回新株予約権の行使
発行株数 3,500株
発行価格（第８回新株予約権分） 0百万円
（第11回新株予約権分） 0百万円
資本組入額（第８回新株予約権分） 0百万円
（第11回新株予約権分） 0百万円
４.第７回、第８回新株予約権の行使
発行株数 600株
発行価格（第７回新株予約権分） 0百万円
（第８回新株予約権分） 0百万円
資本組入額（第７回新株予約権分） 0百万円
（第８回新株予約権分） 0百万円
５.第７回、第８回、第11回新株予約権の行使
発行株数 10,800株
発行価格（第７回新株予約権分） 0百万円
（第８回新株予約権分） 0百万円
（第11回新株予約権分） 0百万円
資本組入額（第７回新株予約権分） 0百万円
（第８回新株予約権分） 1百万円
（第11回新株予約権分） 1百万円
６.第７回、第８回、第11回新株予約権の行使
発行株数 13,500株
発行価格（第７回新株予約権分） 0百万円
（第８回新株予約権分） 0百万円
（第11回新株予約権分） 0百万円
資本組入額（第７回新株予約権分） 0百万円
（第８回新株予約権分） 1百万円
（第11回新株予約権分） 1百万円
７.第８回新株予約権の行使
発行株数 500株
発行価格（第８回新株予約権分） 0百万円
資本組入額（第８回新株予約権分） 0百万円
８.第８回新株予約権の行使
発行株数 1,500株
発行価格（第８回新株予約権分） 0百万円
資本組入額（第８回新株予約権分） 1百万円
９.第８回、第11回新株予約権の行使
発行株数 3,600株
発行価格（第８回新株予約権分） 1百万円
（第11回新株予約権分） 0百万円
資本組入額（第８回新株予約権分） 1百万円
（第11回新株予約権分） 0百万円
10.第11回新株予約権の行使
発行株数 1,000株
発行価格（第11回新株予約権分） 0百万円
資本組入額（第11回新株予約権分） 0百万円
11.第11回新株予約権の行使
発行株数 2,500株
発行価格（第11回新株予約権分） 1百万円
資本組入額（第11回新株予約権分） 0百万円
12.第11回新株予約権の行使
発行株数 6,000株
発行価格（第11回新株予約権分） 2百万円
資本組入額（第11回新株予約権分） 1百万円
（５）【所有者別状況】
|
|
|
|
|
|
|
|
2020年３月31日現在 |
||
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
|
|
|
|
|
|
|
|
－ |
|
所有株式数（単元） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
100 |
－ |
（注）１．自己株式6,737,210株は、「個人その他」に67,372単元、「単元未満株式の状況」に10株含まれております。
２．日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ESOP信託口・76095口）が所有する当社株式30,000単元は、「金融機関」に含まれております。なお、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ESOP信託口・76095口）が所有する当社株式は、連結財務諸表において自己株式として表示しております。
３．上記「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が２単元含まれております。
（６）【大株主の状況】
|
|
|
2020年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
STATE STREET LONDON CARE OF STATE STREET BANK AND TRUST.BOSTON SSBTC A/C UK LONDON BRANCH CLIENTS-UNITED KINGDOM（常任代理人香港上海銀行東京支店） |
ONE LINCOLN STREET, BOSTON MA USA 02111 (東京都中央区日本橋３丁目11番１号) |
|
|
|
|
6 SHENTON WAY DBS BUILDING TOWER ONE SINGAPORE 068809 （東京都港区港南２丁目15番１号） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注１）当社は、2020年３月31日現在自己株式を6,737,210株保有しております。
（注２）日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ESOP信託口・76095口）は「株式付与ESOP信託」導入に伴い設定された信託であります。なお、当該株式は連結財務諸表上、自己株式として処理しております。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
|
|
|
|
2020年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
|
|
|
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
|
－ |
|
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が200株（議決権の数２個）および日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ESOP信託口・76095口）が保有する当社株式3,000,000株（議決権の数30,000個）が含まれております。
②【自己株式等】
|
|
|
|
|
2020年３月31日現在 |
|
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義 所有株式数（株） |
他人名義 所有株式数（株） |
所有株式数 の合計 （株） |
発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合（％） |
|
スパークス・グループ 株式会社 |
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
|
|
（注１）「自己名義所有株式数」及び「所有株式数の合計」の欄に含まれない単元未満株式が10株あります。なお、当該株式は、上表①「発行済株式」の「単元未満株式」の欄に含まれております。
（注２）日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ESOP信託口・76095口）が所有する当社株式3,000,000株（1.43％）は、上記自己株式に含めておりません。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（2019年７月31日）での決議状況 （取得期間 2019年８月１日～2019年９月30日） |
1,500,000 |
350,000,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
1,500,000 |
345,495,100 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
－ |
4,504,900 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) |
－ |
1.3 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
提出日現在の未行使割合(％) |
－ |
1.3 |
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （百万円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （百万円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
9,737,210 |
－ |
9,737,210 |
－ |
（注）上記には、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ESOP信託口・76095口）が所有する当社株式3,000,000株が含まれております。
３【配当政策】
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るとともに、株主の皆様に利益を還元していくことを重要な経営課題の一つとして位置づけております。株主還元につきましては、中長期的な視点に立ち、安定性・継続性に配意しつつ、業績動向、財務状況及び還元性向等の他、実施時期や実施方法等を総合的に勘案して行ってまいります。
当事業年度の配当金につきましては、引き続き財務状態は強固であること及び基礎収益が安定的に増加する目途が立ちつつあること、等から、前事業年度の普通配当１株当たり7.0円に2.0円を加えた、１株当たり9.0円の普通配当（連結配当性向78.4％）の配当を実施しております。
なお当社の剰余金の配当は、株主総会の決議により期末配当として年１回の剰余金の配当を行うことに加え、「取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し会社法第454条第５項に定める剰余金の配当をすることができる。」旨を定款に定めており、配当回数については、原則として年２回（基準日：９月30日、３月31日）といたしますが、現段階におきましては年１回の期末配当のみとなっており、今後におきましては経営環境等を総合的に勘案しながら中間配当を実施したいと考えております。また、内部留保金については、株主価値の向上につなげるべく、システムなどのインフラの整備も含め、高い収益性と成長性の見込める事業分野に有効投資してまいります。
（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当金は、以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額（百万円） |
1株当たり配当額（円） |
|
|
|
|
|
|
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社及び当社グループは、1989年の創業以来、「マクロはミクロの集積である」との投資哲学に基づく徹底したボトムアップ・アプローチによる投資を実践することで、多くのお客様の信頼を獲得すべく資産運用サービスをご提供しております。
今後も当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を達成することにより、「世界で最も信頼、尊敬されるインベストメント・カンパニーになる」ことで、「世界を豊かに、健康に、そして幸せにする」というミッションを実現できるよう努めてまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
＜取締役会・取締役＞
当社の取締役会は、経験豊富な以下の６名の取締役で構成されており、毎月一回開催の定例取締役会に加え、随時必要に応じ臨時取締役会を開催し、迅速に経営上の意思決定を行っております。
議長 代表取締役社長 グループCEO 阿部 修平
代表取締役副社長 グループDeputy CEO 深見 正敏
取締役 グループ専務執行役員 グループCIO 藤村 忠弘
監査等委員である社外取締役 木村 一義
監査等委員である社外取締役 能見 公一
監査等委員である社外取締役 中川 俊彦
なお、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は１年であり、経営責任をより明確にし、経営体質の強化を図るとともに、経営環境の変化に対応し経営体制を機動的に構築することができるようになっております。監査等委員である取締役の任期は２年となっております。また、ガバナンス体制を強化するため、社外取締役３名を招聘することで、取締役会に独立的かつ客観的な意見を取り入れ、意思決定・監督機能の一層の充実を図っております。
＜経営会議＞
当社は、代表取締役、業務執行取締役及びグループ執行役員により構成される経営会議を設置しており、取締役会から代表取締役社長に委任された重要な業務執行の決定等について審議しております。
議長 代表取締役社長 グループCEO 阿部 修平
代表取締役副社長 グループDeputy CEO 深見 正敏
取締役 グループ専務執行役員 グループCIO 藤村 忠弘
グループ常務執行役員 グループCFO 峰松 洋志
グループ執行役員 内藤 慎治
グループ執行役員 鈴木 剛
グループ執行役員 出路 貴規
グループ執行役員 谷脇 栄秀
グループ執行役員 見學 信一郎
＜監査等委員会＞
当社の監査等委員会は、以下の３名の独立した社外取締役により構成されており、業務執行の適法性、妥当性の監視を行っております。
委員長 社外取締役 木村 一義
社外取締役 能見 公一
社外取締役 中川 俊彦
＜その他＞
その他、リスク調査の結果に基づき分析・評価しグループ横断的なリスク管理を行うためのグループリスク管理委員会、金融商品取引法等の諸法令・諸規則遵守の徹底を図るためのコンプライアンス委員会の他、取締役会の指定する事項について、その諮問内容に応じて調査、審議、立案、答申等を行う各種委員会を設置しております。また、海外子会社も含めたコンプライアンス担当者間で連絡を密にし、グローバルな視点からも業務執行に関する法令遵守及びリスク管理の検討を行っております。
グループリスク管理委員会は以下の委員によって構成されております。
代表取締役
取締役（監査等委員である取締役を除く。）
本部長
リスク所管部室長
内部監査室長
委員長が必要と認めた者
コンプライアンス委員会は以下の委員によって構成されております。
代表取締役
取締役（監査等委員である取締役を除く。）
本部長
内部監査室長
リーガル＆コンプライアンス室長
委員長が必要と認めた者
会社の機関及び内部統制システムは、概ね以下のとおりであります。
③企業統治に関するその他の事項
当社は、業務の有効性と効率性の確保、財務報告の信頼性の確保、法令遵守の観点から、内部統制システムの充実に努めております。当社が定める「業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要（2020年６月９日改正）」は、以下の通りです。
|
1. 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 (1) 取締役会は、意思決定及び業務執行の適法性、妥当性を監視する機能を強化し充実するため、独立した社外取締役を招聘してこれを構成する。また独立した社外取締役が構成員の過半数となる監査等委員会の監査等により、業務執行の適法性・妥当性の監視を行う。 (2) 社外取締役のうち、証券取引所の有価証券上場規程に定める独立役員の要件を充たす者については、原則としてその届出を行う。 (3) 業務執行取締役は法令・定款・社内規程を遵守し、当社グループの経営理念「世界で最も信頼、尊敬されるインベストメント・カンパニーになる」を実現するために定められたSPARX VISION STATEMENT、コンプライアンス・マニュアル、スパークス・グループ コード・オブ・エシックスに則り行動する。また、業務執行取締役は年度に一回以上のコンプライアンス研修の参加を義務付けられ、法令及び諸規則への理解を深める。 (4) 国内外の諸法規等を遵守するため、取締役会直轄の組織としてコンプライアンス部門を設け、法令等遵守の状況については、当該部門が主催する委員会での審議を経て定期的に取締役会にて報告する。 (5) 取締役の違法・違反行為については、内部通報制度に基づき、内部窓口をコンプライアンス部門長及び監査等委員会とし、外部窓口は法律事務所とすることにより、役職員から通報や相談を受ける。
2. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制 (1) 文書規程に基づき、次の各号に定める文書（電磁的記録を含む。以下同じ。）を関連資料とともに保存・管理する。 ①株主総会議事録 ②取締役会議事録 ③監査等委員会議事録 ④その他文書規程及び経理規程に定める文書 (2) 取締役から閲覧の要請があった場合、担当部署はいつでも当該要請のあった文書、情報を閲覧又は謄写に供する。
3. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制 (1) 業務執行取締役は、リスク管理体制構築の重要性に鑑み、リスク管理に関する諸規程を定め、リスク管理体制を整備する。 (2) リスク管理担当部署は、リスクの把握と管理に努める。また、それらの結果を必要に応じて取締役会に報告する。 (3) 取締役会は個々のリスクに対して、必要に応じて対応方針を審議し、適切な対策を講じる。 (4) 地震や風水害等の自然災害、或いは火事や停電、テロ行為等による被害に対しては、業務継続計画を予め整備し、事前対応に努めるとともに被害発生時の効果的な対応に備える。
4. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 (1) 経営方針や経営戦略等に関する経営上の重要な事項については、取締役会規程に基づいて協議を行い、決定する。また、業務執行取締役の権限及び責任の範囲については、組織規程及び業務分掌規程を定めることで、業務執行取締役が効率的に職務執行を行う体制を確保する。 (2) 事業展開における臨機応変な対応を可能とするため、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は一年とする。取締役は、意思決定に当たって善管注意義務が十分に果たされているかを相互に監視するとともに、効率性と健全性の確保に努める。 (3) 取締役会は毎月一回以上開催し、経営の執行方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定し、業務執行状況を監督する。月次の業績については、定例の取締役会にて報告され、レビューされる。 (4) 取締役会は、専門的な事項について調査、審議、立案、答申等を行う諮問機関として各種委員会を設置する。
5. 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 (1) 使用人は、法令・定款・社内規程を遵守し、当社グループの経営理念「世界で最も信頼、尊敬されるインベストメント・カンパニーになる」を実現するために定められたSPARX VISION STATEMENT、コンプライアンス・マニュアル、スパークス・グループ コード・オブ・エシックスに則り行動する。また、各種の会議等を通じ経営理念の浸透を図る。 (2) 社内規程は法令の改廃等に合わせ随時見直し改定するとともに、これを全社員に告知徹底する。また、全社員は入社時及び年度に一回以上のコンプライアンス研修の参加を義務付けられ、法令、諸規則及び社内規程への理解を深める。 (3) 国内外の諸法令及び社内規程を遵守するため、コンプライアンス部門が主催する委員会を設置してコンプライアンス体制を検証するとともに法令上の諸問題を調査、検討し、取締役会で対応方針を決定する。 (4) 社内で発生するコンプライアンスに関する諸問題は「インシデント・レポート」等により各部門からコンプライアンス部門及び内部監査部門に報告され、委員会で審議の後、取締役会及び監査等委員会に報告される。また、懲罰の要否を検討する必要がある場合には別途委員会において審議し、就業規則等に従い社内処分を行う。 (5) 使用人の違法・違反行為については、内部通報制度に基づき、内部窓口をコンプライアンス部門長及び監査等委員会とし、外部窓口は法律事務所とすることにより役職員から通報や相談を受ける。 (6) 取締役会直轄の内部監査部門が、使用人の職務の執行が諸法規、定款、社内規程及び企業倫理等に従って適正かつ効率的に行われているかを監査し、取締役会及び監査等委員会に対して報告する。 (7) 取締役会は、財務報告にかかる内部統制が有効に機能するよう、全社的な統制・IT統制・業務プロセス統制に関する統制活動の文書化、内部統制の評価、有効性の判断、不備の是正等の活動を逐次モニターする。
6. 当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制 (1) グループ各子会社の経営については、子会社管理規程に基づき、子会社管理担当部門がモニタリングを行い、主要子会社の経営状況を把握し、必要に応じて取締役会に報告する。 (2) 取締役会は必要に応じて主要子会社の代表者から業務報告を直接受ける。 (3) 主要子会社において法令・諸規則を遵守するため、その規模や業態などに応じて、SPARX GROUP CODE OF ETHICS PROTOCOLに従い所定の事項を盛り込んだ各社ごとの社内規程を採択させる他、グローバルな視点から業務執行に関する法令遵守及びリスク管理を行う。
7. 監査等委員会の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項 (1) 監査等委員会の職務は内部監査部門が補助する。 (2) 内部監査部門に所属する使用人の異動、評価等人事全般の事項については監査等委員会の事前の同意を得るものとし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性を確保するものとする。 (3) 監査等委員会より監査職務の遂行に必要な指示を受けた内部監査部門の使用人は、その指示に関して取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮・命令を受けないものとする。
8. 当社及びその子会社から成る企業集団における取締役、監査役及び使用人が当社の監査等委員会に報告するための体制 当社及び国内子会社においては、 (1) 当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）、監査役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちに監査等委員会に報告する。 (2) 当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）、監査役及び使用人は、監査等委員会及び内部監査部門から、会社の業務及び財産の状況の報告を求められたときは、速やかにこれを報告する。 (3) 内部監査部門は、当社グループにおける内部監査の結果その他活動状況を定期的に監査等委員会に報告する。
9. 監査等委員会への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制 （直接・間接を問わず）監査等委員会への報告を行った当社グループの役員及び従業員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役員及び従業員に周知徹底する。
10. 監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払又は債務の処理に係る方針に関する事項 (1) 監査等委員がその職務の執行について、当社に対し、会社法の定めに基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部門において審議のうえ、当該請求に係る費用又は債務が監査等委員会の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。 (2) 監査等委員の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、毎年、一定額の予算を設ける。
11. その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制 (1) 監査等委員会は、代表取締役と定期的に会合を持ち、監査等委員会の監査等の環境整備の状況、監査等に関する重要課題の他、会社が対処すべき課題等について意見を交換する。 (2) 監査等委員会は、内部監査部門の監査と調整を行い、連携して監査を行うとともに、会計監査人から定期的に会計監査の結果の報告を受ける。また、効率的かつ効果的な監査を行うため、それぞれ連絡会議を開催する等により情報の共有に努める。 (3) 監査等委員会が選定する監査等委員は、重要会議の議事録等を随時閲覧するとともに、必要に応じ、説明を求める。 (4) 監査等委員会は、当社グループ各社の監査業務にかかる情報共有、意見交換に努める。
12. 反社会的勢力の排除に向けた基本的な考え方等 社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対して、一切関係を持たず、経済的な利益を供与せず、また違法・不当な要求に毅然として応じないことを基本的な考え方とし、これを実現するために、所轄部門によるコンプライアンス教育を徹底するとともに、所轄警察署及び弁護士等の外部専門機関との連携を図る。
13. 財務報告の信頼性を確保するための体制 当社グループは、財務報告の信頼性を確保するため「財務報告に係る内部統制の経営者評価に関する基本原則」を策定し、取締役会が決定する年度基本方針に基づき、有効かつ効率的な財務報告に係る内部統制の整備、運用並びに評価を行う。
|
・責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の規定する最低責任限度額であります。これは社外取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
・取締役の定数
当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）を５名以内、監査等委員である取締役を５名以内とする旨定款に定めております。
・取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
・中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
・自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得できる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。
・取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が期待されている役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。
・株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
||||||||||||||||||
|
代表取締役 社長 グループCEO |
|
|
|
|
|
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
代表取締役 副社長 グループDeputy CEO |
|
|
|
|
|
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 グループ専務執行役員 グループCIO |
|
|
|
|
|
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 （監査等委員） |
|
|
|
|
|
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 （監査等委員） |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 （監査等委員） |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||
|
計 |
|
||||||||||||||||||||||||||||||
２．2020年６月９日開催の定時株主総会終結の時から１年間
② 社外役員の状況
当社の社外取締役はいずれも監査等委員である社外取締役３名であります。
社外取締役の木村一義氏は、金融業界における豊富な経験に基づく幅広い見識を、主に内部統制システムの確立及び取締役会の意思決定の適正性を確保する観点から当社の経営に活かしていただけると判断し、当社社外取締役として選任しております。当社と木村氏との間に利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員として指定しております。
社外取締役の能見公一氏は、金融業界におけるマネジメントとしての豊富な経験に基づく幅広い見識を、持続的成長を促し中長期的な企業価値向上を図るという観点から当社の経営に活かしていただけると判断し、当社社外取締役として選任しております。当社と能見氏との間に利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員としてとして指定しております。
社外取締役の中川俊彦氏は、金融業界におけるマネジメントとしての豊富な経験に基づく幅広い見識を、持続的成長を促し中長期的な企業価値向上を図るという観点から当社の経営に活かしていただけると判断し、当社社外取締役として選任しております。当社と中川氏との間に利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員としてとして指定しております。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社の社外取締役３名は全員監査等委員である社外取締役であり、監査等委員会は当該社外取締役３名で構成されています。
社外取締役は、主として取締役会に出席することを通じ、また代表取締役と会合を持ち、意見交換する他、必要に応じて監査部署その他社内各部署からの情報提供や連携を通じ、経営全般の監督・監視を行う体制としております。
内部監査室は、監査等委員会の事務局となっており、監査等委員会が効率的な監査を実施できる体制としております。
（３）【監査の状況】
① 監査等委員会の監査の状況
当社は2020年６月９日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。
監査等委員会による監査は、経験豊富かつ独立性の強い社外取締役３名によって実施され、日常的監査業務の他に取締役会をはじめとする重要会議への出席・各種提言を通じ、業務執行の適法性・妥当性の監視を行います。また、監査等委員である取締役は代表取締役と定期的に会合を持ち、監査等委員会監査の環境整備の状況、監査に関する重要課題の他、会社が対処すべき課題等について意見交換を行います。
なお、監査等委員会設置会社移行前においては、当事業年度において当社は監査役会を月１回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
|
氏 名 |
開催回数 |
出席回数 |
|
田角 実男 |
17回 |
17回 |
|
木村 一義 |
17回 |
17回 |
|
石井光太郎 |
３回 |
３回 |
|
梅野晴一郎 |
14回 |
14回 |
社外監査役 石井光太郎氏は2019年６月５日開催の第30回定時株主総会終結の時をもって退任しております。
社外監査役 梅野晴一郎氏は2019年６月５日開催の第30回定時株主総会終結の時より就任し、2020年６月９日開催の第31回定時株主総会締結の時をもって退任しております。
監査役会における主な検討事項としては、企業集団としてのグループリスク管理、内部統制システムの運用状況、グループ会社の業務運営状況、KAMに関する対象事項、会計監査人の再任などであり、監査役会において検討を行い必要に応じて監査法人との意見交換を実施致しました。
また、常勤監査役の活動としては、当社及びグループ会社の重要な会議への出席、グループ会社の業務監査および海外グループ会社への往査、監査法人との協議等を行い、これらの結果を監査役間で共有致しました。
② 内部監査の状況
内部監査は、業務執行から独立した取締役会直轄の内部監査室において室長１名及び担当者を１名選任しており、必要に応じて外部業者を利用し、当該内部監査室長を責任者とする内部監査体制を整備しております。取締役会が承認した年度監査計画に従い、各部門の業務執行が法令・定款諸規則及び企業倫理等に従って適正かつ効率的に行われているかを監査し、その結果を取締役会に報告しております。
監査等委員会は、内部監査結果については内部監査室から随時、会計監査人の監査結果については定期的に会計監査人から、それぞれ監査結果の報告を速やかに受ける等、相互に連携をしております。また内部監査室も、会計監査人の監査結果については定期的に会計監査人から報告を受ける等、相互連携に努めております。
その他、監査等委員会及び内部監査室は、リーガル＆コンプライアンス室と定期的に会合を持ち、内部統制の更なる改善点などについて意見交換を行います。
③ 会計監査の状況
a. 監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
b. 継続監査期間
９年
c. 業務を執行した公認会計士
岩部 俊夫
市川 克也
d. 監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士12名、その他22名であります。
e. 監査法人の選定の方針と理由
監査等委員会設置会社移行前の監査役会は、会計監査人の解任又は不再任の決定の方針を次のように定めております。
１) 会計監査人の解任又は不再任の決定の方針
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任することができるものとします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。
なお、取締役会が、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不信任を株主総会の会議の目的とすることを監査役会に請求し、監査役会はその適否を判断した上で、株主総会に提出する議案の内容を決定いたします。
２) 監査役及び監査役会による監査法人の評価及び選定の理由
監査等委員会設置会社移行前の当社の監査役及び監査役会は、監査法人の評価について、会計監査人の解任又は不再任の決定の方針に基づき会計監査人の評価及び選定基準等に照らした上で、監査法人の品質管理、監査チーム体制、監査報酬、監査役等とのコミュニケーション、経営者等との関係、グループ監査及び不正リスク等の評価基準項目について具体的に検討いたしました。
以上の評価をもとに審議の結果、EY新日本有限責任監査法人の職務遂行状況、独立性及び専門性について問題ないものと判断し、会計監査人の再任を決定しております。
④ 監査報酬の内容等
a. 監査公認会計士等に対する報酬
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
|
|
提出会社 |
|
|
|
|
|
連結子会社 |
|
|
|
|
|
計 |
|
|
|
|
連結子会社における非監査業務の内容は、分別保管に関する内部管理体制検証業務及びグローバル投資パフォーマンス基準の検証に係る業務であります。
b. 監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst & Young）に対する報酬（a.を除く）
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
|
|
提出会社 |
|
|
|
|
|
連結子会社 |
|
|
|
|
|
計 |
|
|
|
|
連結子会社における非監査業務の内容は、法人税等の確定申告書のレビュー及び相談業務であります。
c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d. 監査報酬の決定方針
該当事項はありませんが、当社の規模、監査計画の妥当性、業界の特性等を勘案したうえで決定しております。
e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、取締役等及び会計監査人から必要な資料を入手し報告を受けるほか、監査時間数や人員体制などの監査計画の内容、監査の実施状況、監査報酬の推移及び当該事業年度の報酬見積もりの内容を確認した結果、会計監査人の報酬等の額について同意しました。
なお、2020年６月９日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
イ. 取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬等
a. 取締役の報酬等の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は、役員報酬制度をコーポレート・ガバナンスにおける重要事項と位置づけ、当社グループのミッション、ビジョンに共感し、“現地現物”やコミュニケーションの重要性といった価値観を共有し、高い知見・見識を備え、優れた人間性を有する者が、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けて動機づけられるよう、また金銭的なモチベーションだけでなく、非金銭的なモチベーションも強く感じることのできるよう役員報酬制度を構築し、報酬等を決定しております。
具体的な報酬の構成としては、固定報酬、短期業績連動報酬（いわゆる業績賞与）、中長期業績連動報酬の３つからなりますが、当社グループの主たる事業である投信投資顧問業は、業績が経済情勢や相場環境によって大きな影響を受けることから、固定報酬の比率を相対的に低く抑え、逆に業績報酬の割合を相対的に高くすることでステークホルダーと利害が一致するよう努めております。具体的にはこの比率が３：７程度になるように報酬制度を設計していますが、実際には業績が目標に到達せず、当連結会計年度における当該比率は５：５程度にとどまっております。また、トータルとしての報酬水準が、同業他社に比して魅力的で、優秀な人材を惹きつけるに足る市場競争力ある水準となるよう留意しております。
なお、取締役（監査等委員である取締役を除く。なお、定款第18条第１項により員数は５名以内と定められている）の報酬限度額は、2020年６月９日開催の第31回定時株主総会において年額15億円以内と決議いただいております。
（ⅰ）固定報酬の決定方法
当社は持株会社であり、当社の取締役に主として期待される役割は、専らグループガバナンスの維持・向上を図るものであることから、当社における報酬額は原則として常勤・非常勤の別、役職に応じた固定報酬額のみとしております。
また、グループ会社の役員等を兼務し、グループにおける業務執行にも責任を持つ当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）への報酬等は、報酬コンサルタントなど外部の第三者から提供を受けた、東証一部上場会社の役員報酬に関するデータや、日本に所在する運用会社の役員報酬に関するデータなどを参考にし、グループ全体に対する職責等に応じて各人の報酬等の総額を決定した上で、上述した持株会社である当社における固定報酬額を控除し、残額を兼務する事業子会社において固定報酬等として支給しております。
（ⅱ）短期業績連動報酬（いわゆる業績賞与）の決定方法
まず、当社株主からお預かりした資本に対する収益率を示すROEや、当社グループの重要な経営指標である基礎収益力、AUMの増減額などのグループ業績に関する計数の状況を分析し、前年度実績との比較等から、年度グループ利益の一定割合をグループ全役職員の賞与原資として決定します。また、その賞与原資に占める取締役（監査等委員である取締役を除く）に対する賞与配分割合も決定します。
次に、各取締役（監査等委員である取締役を除く）の評価を、グループ業務執行への貢献度合い、個人目標の達成度合い等、定量及び定性の両面から行います。
最後にこの評価に基づき、各取締役（監査等委員である取締役を除く）の業績賞与額を決定し、各取締役（監査等委員である取締役を除く）が兼務する事業子会社において業績賞与を支給します。
（ⅲ）中長期業績連動報酬の決定方法
当社グループの中長期的な成長へのコミットメントをより確実なものとするため、中長期目標の達成度合い及び個人目標の達成度合いに応じて、当社株式を取得することを前提にした、当社株価連動報酬を支給しております。
当該報酬は、連結会計年度末に報酬の前提となる株式数を決定した後、実際の報酬支給時まで3年間の留保期間を設けており、最終的な支給額は3年後の株価によって確定すること、またその時点で株式の取得を前提としていること、更に当該留保期間に、当社グループの各種規則に定める遵守事項および義務に違反する行為を行ったことが判明した場合、取締役を解任された場合や取締役を辞任した場合には支給されないこと等から、株主などステークホルダーとの利害が中長期的に一致した報酬であると考えております。
なお、代表取締役社長については、すでに保有株式数が一定以上に達していることから、当該報酬の支給対象に含まれておりません。
b. 取締役の報酬等の決定権限を有する者の名称とその権限の内容及び範囲
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の決定権限を有する者は取締役会であり、その権限の内容及び範囲は、各取締役の報酬等の額であります。
c. 当事業年度における取締役の報酬等の決定に関する取締役会及び委員会等の活動
まず、年に複数回開催される社外役員のみを構成員とする会合において、役員報酬の決定に関する方針やその決定方法、評価項目の妥当性、具体的な目標などが議題として議論がなされ、独立した客観的な立場に基づく情報交換・認識共有が図られます。
その上で、毎年３月に開催する「社内取締役の報酬・人事に関する会議」において、株主総会に上程する取締役選任議案の素案の他、取締役の報酬等について、上記a.に記載の通り、多面的に検討・議論した上で、最終的に、取締役会に上程する素案を作成します。その後、毎年３月の定例取締役会において、当該素案が正式に決裁されます。
なお、「社内取締役の報酬・人事に関する会議」の構成は、代表取締役社長が議長を務め、全ての社外役員が構成員として参加しております。当社の社外役員は、企業経営者としての経験および他の上場会社等の社外役員の経験が豊富であること等から、役員報酬に関する資本市場からの期待について深い見識を有しており、建設的な議論がなされております。
ロ. 監査等委員である取締役の報酬等
当社の監査等委員である取締役の報酬等は、株主総会において承認された報酬総額の範囲内において、監査等委員である取締役の協議によって決定しております。
なお、監査等委員である取締役（定款第18条第２項により員数は５名以内と定められている）の報酬限度額は、2020年６月９日開催の第31回定時株主総会において年額３億円以内と決議いただいております。
当社は持株会社であり、当社の取締役に主として期待される役割は、専らグループガバナンスの維持・向上を図るものであることから、当社における報酬額は原則として常勤・非常勤の別、役職に応じた固定報酬額のみとしております。具体的には、報酬コンサルタントなど外部の第三者から提供を受けた、東証一部上場会社の役員報酬に関するデータなどを参考にしております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
||
|
固定報酬 |
業績連動報酬 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 （社外取締役を除く。） |
|
|
|
|
|
|
監査役 （社外監査役を除く。） |
|
|
|
|
|
|
社外役員 |
|
|
|
|
|
上記以外に、当事業年度において、役員を兼務する当社子会社から、役員として受けた報酬等は213百万円であります。また、上記には2019年６月５日開催の第30回定時株主総会終結の時をもって退任した社外役員１名を含んでおります。
③ 連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等
該当事項はありません。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、投資株式について、もっぱら株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
|
区分 |
当事業年度 |
前事業年度 |
||
|
銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
|
|
非上場株式 |
|
|
|
|
|
非上場株式以外の株式 |
|
|
|
|
|
区分 |
当事業年度 |
||
|
受取配当金の 合計額（百万円） |
売却損益の 合計額（百万円） |
評価損益の 合計額（百万円） |
|
|
非上場株式 |
|
|
(336) |
|
非上場株式以外の株式 |
|
|
△ |
(注)「評価損益の合計額」の( )は、外書きで、当事業年度の減損処理額であります。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。