## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 128,800,000
計 | 128,800,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） （2024年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （2024年６月24日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 41,915,480 | 41,915,480 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数は100株であります。
計 | 41,915,480 | 41,915,480 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額（百万円） | 資本金残高（百万円） | 資本準備金増減額 （百万円） | 資本準備金残高（百万円）
2019年４月30日 （注) １ | 6,000 | 209,577,400 | 1 | 8,587 | 1 | 130
2022年10月１日 （注) ２ | △167,661,920 | 41,915,480 | － | 8,587 | － | 130

(注) １.第11回新株予約権の行使

発行株数　　　　　　　　　　　　 　　　 6,000株

発行価格（第11回新株予約権分）　　　　　 1円

資本組入額（第11回新株予約権分）　　　　 1円

２．2022年６月10日開催の第33回定時株主総会決議により、2022年10月１日付で普通株式５株につき１株の割合で株式併合を行い、発行済株式総数は167,661,920株減少し、41,915,480株となっております。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 10 | 26 | 58 | 142 | 28 | 4,948 | 5,212 | －
所有株式数（単元） | － | 52,711 | 3,787 | 65,767 | 65,537 | 558 | 227,990 | 416,350 | 280,480
所有株式数の割合（％） | － | 12.66 | 0.91 | 15.80 | 15.74 | 0.13 | 54.76 | 100.00 | －

（注）１．自己株式660,310株は、「個人その他」に6,603単元、「単元未満株式の状況」に10株含まれております。

２．日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ESOP信託口・76095口）が所有する当社株式11,548単元及び株式会社日本カストディ銀行（信託口）が所有する当社株式5,171単元は、「金融機関」に含まれております。なお、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ESOP信託口・76095口）及び株式会社日本カストディ銀行（信託口）が所有する当社株式は、連結財務諸表において自己株式として表示しております。

３．上記「単元未満株式」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が40株含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2024年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
阿部　修平 | 東京都品川区 | 15,573,720 | 37.75
株式会社阿部キャピタル | 東京都港区虎ノ門４丁目３番１号 | 6,074,000 | 14.72
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂１丁目８番１号 | 2,834,200 | 6.87
STATE STREET LONDON CARE OF STATE STREET BANK AND TRUST, BOSTON SSBTC A/C UK LONDON BRANCH CLIENTS-UNITED KINGDOM （常任代理人香港上海銀行東京支店） | ONE CONGRESS STREET, SUITE 1, BOSTON, MASSACHUSETTS (東京都中央区日本橋３丁目11番１号) | 2,070,455 | 5.02
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８番12号 | 1,162,713 | 2.82
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ESOP信託口・76095口） | 東京都港区赤坂１丁目８番１号 | 1,154,880 | 2.80
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY FOR STATE STREET BANK INTERNATIONAL GMBH, LUXEMBOURG BRANCH ON BEHALF OF ITS CLIENTS:CLIENT OMNI OM25 （常任代理人香港上海銀行東京支店） | P.O BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A. （東京都中央区日本橋３丁目11番１号） | 745,840 | 1.81
INTERACTIVE BROKERS LLC （常任代理人インタラクティブ・ブローカーズ証券株式会社） | ONE PICKWICK PLAZA GREENWICH, CONNECTICUT 06830 USA （東京都千代田区霞が関３丁目２番５号） | 451,340 | 1.09
HSBC BANK PLC A/C M AND G (ACS) VALUE PARTNERS CHINA EQUITY FUND （常任代理人香港上海銀行東京支店） | 8 CANADA SQUARE, LONDON E14 5HQ （東京都中央区日本橋３丁目11番１号） | 426,500 | 1.03
清水　優 | 大阪府吹田市 | 386,400 | 0.94
計 | － | 30,880,048 | 74.85

（注１）当社は、2024年３月31日現在自己株式を660,310株保有しております。

（注２）日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ESOP信託口・76095口）は「株式付与ESOP信託」導入に伴い設定された信託であります。また、株式会社日本カストディ銀行（信託口）が所有する株式のうち、517,113株は役員向け株式交付信託として信託されております。なお、当該株式は連結財務諸表上、自己株式として処理しております。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 660,300 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 40,974,700 | 409,747 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 280,480 | － | －
発行済株式総数 |  | 41,915,480 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 409,747 | －

（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が40株（議決権の数０個）、株式付与ESOP信託の信託財産として日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ESOP信託口・76095口）が保有する当社株式1,154,880株（議決権の数11,548個）及び役員向け株式交付信託の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託口）が保有する当社株式517,113株（議決権の数5,171個）が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数（株） | 他人名義 所有株式数（株） | 所有株式数 の合計 （株） | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合（％）
スパークス・グループ 株式会社 | 東京都港区港南１丁目２番70号 | 660,300 | － | 660,300 | 1.58
計 | － | 660,300 | － | 660,300 | 1.58

（注１）「自己名義所有株式数」及び「所有株式数の合計」の欄に含まれない単元未満株式が10株あります。なお、当該株式は、上表①「発行済株式」の「単元未満株式」の欄に含まれております。

（注２）株式付与ESOP信託の信託財産として日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ESOP信託口・76095口）が所有する当社株式1,154,880株（2.76％）及び役員向け株式交付信託の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託口）が所有する当社株式517,113株（1.23％）は、上記自己株式に含めておりません。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　　会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2023年11月20日）での決議状況 （取得期間2023年11月21日～2024年３月31日） | 330,000 | 500,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 294,200 | 499,900,200
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 35,800 | 99,800
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 10.8 | 0.0
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合(％) | 10.8 | 0.0

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 3,402 | 5,678,370
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）当期間における取得自己株式には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （百万円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （百万円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（ESOP信託による当社及び当社子会社従業員への交付） | 127,827 | 155 | 216,860 | 232
その他（株式併合による減少） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 2,332,303 | － | 2,115,443 | －

（注）１．当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

２．保有自己株式数には、当社保有の自己株式のほかに日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ESOP信託口・76095口）及び株式会社日本カストディ銀行（信託口）が所有する当社株式が以下のとおり含まれております。

当事業年度　1,671,993株　　　当期間　1,455,133株

### ３【配当政策】

当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るとともに、適切なキャピタルアロケーションを行い、株主の皆様に利益を還元していくことを重要な経営課題の一つとして位置づけております。株主還元につきましては、中長期的な視点に立ち、安定性・継続性に配意しつつ、業績動向、財務状況及び還元性向等の他、実施時期や実施方法等を総合的に勘案して行ってまいります。

当事業年度の配当金につきましては、引き続き安定した財務状態にあること及び基礎収益が増加していること等から、前事業年度の普通配当１株当たり60.0円に6.0円を加えた１株当たり66.0円の普通配当（連結配当性向40.3％）の配当を実施しております。

なお当社の剰余金の配当は、株主総会の決議により期末配当として年１回の剰余金の配当を行うことに加え、「取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し会社法第454条第５項に定める剰余金の配当をすることができる。」旨を定款に定めており、配当回数については、原則として年２回（基準日：９月30日、３月31日）といたしますが、現段階におきましては年１回の期末配当のみとなっており、今後におきましては経営環境等を総合的に勘案しながら中間配当を実施したいと考えております。また、内部留保金については、株主価値の向上につなげるべく、システムなどのインフラの整備も含め、高い収益性と成長性の見込める事業分野に有効投資してまいります。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当金は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | 1株当たり配当額（円）
2024年６月７日 | 2,722 | 66.0円
定時株主総会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社及び当社グループは、1989年の創業以来、「マクロはミクロの集積である」との投資哲学に基づく徹底したボトムアップ・アプローチによる投資を実践することで、多くのお客様の信頼を獲得すべく資産運用サービスをご提供しております。

今後も当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を達成することにより、「世界で最も信頼、尊敬されるインベストメント・カンパニーになる」ことで、「世界を豊かに、健やかに、そして幸せにする」を実現できるよう努めてまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、監督と執行の分離を明確にして取締役会の監督機能を強化するとともに、取締役会から業務執行取締役へ業務執行権限を大幅に委譲することによる業務執行の迅速化を通じて、一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、2020年６月９日開催の当社第31回定時株主総会の決議に基づき、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。

＜取締役会・取締役＞

当社の取締役会は、経験豊富な以下の６名の取締役で構成されており、毎月一回開催の定例取締役会に加え、随時必要に応じ臨時取締役会を開催し、経営の基本方針の策定や特に重要な経営判断を行っております。

議長 | 地位 | 氏名 | 性別
| 代表取締役社長 グループCEO グループCIO | 阿部 修平 | 男性
○ | 監査等委員である社外取締役 | 中川 俊彦 | 男性
| 監査等委員である社外取締役 | 能見 公一 | 男性
| 監査等委員である社外取締役 | 箱田 英子 | 女性
| 監査等委員である社外取締役 | 森下 公江 | 女性
| 監査等委員である社外取締役 | 斉藤 麻子 | 女性

なお、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は１年であり、経営責任をより明確にし、経営体質の強化を図るとともに、経営環境の変化に対応し経営体制を機動的に構築することができるようになっております。監査等委員である取締役の任期は２年となっております。また、ガバナンス体制を強化するため、社外取締役５名を招聘することで、取締役会に独立的かつ客観的な意見を取り入れ、意思決定・監督機能の一層の充実を図っております。

＜監査等委員会＞

当社の監査等委員会は、以下の５名の社外取締役（全て独立社外取締役）により構成されており、業務執行の適法性、妥当性の監視を行っております。

委員長 | 地位 | 氏名 | 性別
| 監査等委員である社外取締役 | 中川 俊彦 | 男性
○ | 監査等委員である社外取締役 | 能見 公一 | 男性
| 監査等委員である社外取締役 | 箱田 英子 | 女性
| 監査等委員である社外取締役 | 森下 公江 | 女性
| 監査等委員である社外取締役 | 斉藤 麻子 | 女性

＜経営会議＞

当社は、代表取締役、業務執行取締役及びグループ執行役員等により構成される経営会議を設置しており、取締役会から代表取締役社長に委任された重要な業務執行の決定等について審議しております。

議長 | 地位 | 氏名 | 性別
○ | 代表取締役社長 グループCEO グループCIO | 阿部 修平 | 男性
| グループ執行役員 グループCFO | 峰松 洋志 | 男性
| グループ執行役員 | 鈴木 剛 | 男性
| グループ執行役員 | 出路 貴規 | 男性
| グループ執行役員 | 谷脇 栄秀 | 男性

＜指名・報酬委員会＞

取締役及びグループ執行役員の指名、報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化し当社の経営の透明性の確保に資することを目的とする指名・報酬委員会を設置しております。

委員長 | 地位 | 氏名 | 性別
| 代表取締役社長 グループCEO グループCIO | 阿部 修平 | 男性
○ | 監査等委員である社外取締役 | 中川 俊彦 | 男性
| 監査等委員である社外取締役 | 能見 公一 | 男性
| 監査等委員である社外取締役 | 箱田 英子 | 女性
| 監査等委員である社外取締役 | 森下 公江 | 女性

※　なお、次回開催の指名・報酬委員会において、監査等委員である社外取締役 中川俊彦氏が委員長に就任し、

監査等委員である社外取締役 斉藤麻子氏が新たに委員に就任する予定であります。

＜その他＞

その他、当社の支配株主と少数株主との利益が相反する重要な取引及び行為について審議を行い、当該取引及び行為の適切性の検証及び管理等を行う特別委員会、リスク調査の結果に基づき分析・評価しグループ横断的なリスク管理を行うためのグループリスク管理委員会、金融商品取引法等の諸法令・諸規則遵守の徹底を図るためのコンプライアンス委員会、当社グループの気候変動リスク・機会への対処を含む責任投資原則の実践に係る事項を検討・審議するための責任投資委員会の他、取締役会の指定する事項について、その諮問内容に応じて調査、審議、立案、答申等を行う各種委員会を設置しております。また、海外子会社も含めたコンプライアンス担当者間で連絡を密にし、グローバルな視点からも業務執行に関する法令遵守及びリスク管理の検討を行っております。

特別委員会は以下の委員によって構成されております。

案件ごとに当社の独立社外取締役のうち取締役会が指名する者２名以上で構成いたします。委員長は委員の

互選で決定いたします。

グループリスク管理委員会は以下の委員によって構成されております。

代表取締役

内部管理担当役員

取締役（監査等委員である取締役を除く。）

グループ執行役員

本部長

リスク所管部室長

内部監査室長

委員長が必要と認めた者

コンプライアンス委員会は以下の委員によって構成されております。

代表取締役

内部管理担当役員

取締役（監査等委員である取締役を除く。）

グループ執行役員

本部長

内部監査室長

リーガル＆コンプライアンス室長

委員長が必要と認めた者

責任投資委員会は以下の委員によって構成されております。

代表取締役

取締役（監査等委員である取締役を除く。）

グループ執行役員

リーガル＆コンプライアンス室長

委員長が必要と認めた者

会社の機関及び内部統制システムは、概ね以下のとおりであります。

③企業統治に関するその他の事項

当社は、業務の有効性と効率性の確保、財務報告の信頼性の確保、法令遵守の観点から、内部統制システムの充実に努めております。当社が定める「業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要（2023年４月20日改正）」は、以下の通りです。

1. 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 (1) 取締役会は、意思決定及び業務執行の適法性、妥当性を監視する機能を強化し充実するため、独立した社外取締役を招聘してこれを構成する。また独立した社外取締役が構成員の過半数となる監査等委員会の監査等により、業務執行の適法性・妥当性の監視を行う。 (2) 社外取締役のうち、証券取引所の有価証券上場規程に定める独立役員の要件を充たす者については、原則としてその届出を行う。 (3) 業務執行取締役は法令・定款・社内規程を遵守し、当社グループの経営理念「世界で最も信頼、尊敬されるインベストメント・カンパニーになる」を実現するために定められたSPARX VISION STATEMENT、コンプライアンス・マニュアル、スパークス・グループ　コード・オブ・エシックスに則り行動する。また、業務執行取締役は年度に一回以上のコンプライアンス研修の参加を義務付けられ、法令及び諸規則への理解を深める。 (4) 国内外の諸法規等を遵守するため、取締役会直轄の組織としてコンプライアンス部門を設け、法令等遵守の状況については、当該部門が主催する委員会での審議を経て定期的に取締役会にて報告する。 (5) 取締役の違法・違反行為については、内部通報制度に基づき、内部窓口をコンプライアンス部門長、ゼネラルカウンセル及び監査等委員会事務局とし、外部窓口は法律事務所とすることにより、役職員から通報や相談を受ける。 2. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制 (1) 情報セキュリティ規程等に基づき、機密性レベルに応じた保存方法などの措置を定め、情報資産を保護する。なお、近年新たな脅威となっているサイバー攻撃については、別途定めたサイバーセキュリティ規程に基づき、防護する体制とする。 (2) 文書規程に基づき、次の各号に定める文書（電磁的記録を含む。以下同じ。）を関連資料とともに保存・管理する。 ①株主総会議事録 ②取締役会議事録 ③監査等委員会議事録 ④その他文書規程及び経理規程に定める文書 (3) 取締役から閲覧の要請があった場合、担当部署はいつでも当該要請のあった文書、情報を閲覧又は謄写に供する。 3. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制 (1) 業務執行取締役は、リスク管理体制構築の重要性に鑑み、リスク管理に関する諸規程を定め、リスク管理体制を整備する。 (2) リスク管理担当部署は、リスクの把握と管理に努める。また、それらの結果を必要に応じて取締役会に報告する。 (3) 取締役会は個々のリスクに対して、必要に応じて対応方針を審議し、適切な対策を講じる。 (4) 地震や風水害等の自然災害、或いは火事や停電、運用時や障害時等のシステム管理不良、サイバー攻撃等のセキュリティ事案等による被害に対しては、業務継続計画を予め整備し、事前対応に努めるとともに被害発生時の影響の極小化、迅速な復旧に備える。 4. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 (1) 経営方針や経営戦略等に関する経営上の重要な事項については、取締役会規程に基づいて協議を行い、決定する。また、業務執行取締役の権限及び責任の範囲については、組織規程及び業務分掌規程を定めることで、業務執行取締役が効率的に職務執行を行う体制を確保する。 (2) 事業展開における臨機応変な対応を可能とするため、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は一年とする。取締役は、意思決定に当たって善管注意義務が十分に果たされているかを相互に監視するとともに、効率性と健全性の確保に努める。 (3) 取締役会は毎月一回以上開催し、経営の執行方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定し、業務執行状況を監督する。月次の業績については、定例の取締役会にて報告され、レビューされる。 (4) 取締役会は、専門的な事項について調査、審議、立案、答申等を行う諮問機関として各種委員会を設置する。 5. 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 (1) 使用人は、法令・定款・社内規程を遵守し、当社グループの経営理念「世界で最も信頼、尊敬されるインベストメント・カンパニーになる」を実現するために定められたSPARX VISION STATEMENT、コンプライアンス・マニュアル、スパークス・グループ　コード・オブ・エシックスに則り行動する。また、各種の会議等を通じ経営理念の浸透を図る。 (2) 社内規程は法令の改廃等に合わせ随時見直し改定するとともに、これを全社員に告知徹底する。また、全社員は入社時及び年度に一回以上のコンプライアンス研修の参加を義務付けられ、法令、諸規則及び社内規程への理解を深める。

(3) 国内外の諸法令及び社内規程を遵守するため、コンプライアンス部門が主催する委員会を設置してコンプライアンス体制を検証するとともに法令上の諸問題を調査、検討し、取締役会で対応方針を決定する。 (4) 社内で発生するコンプライアンスに関する諸問題は「インシデント・レポート」等により各部門からコンプライアンス部門及び内部監査部門に報告され、委員会で審議の後、取締役会及び監査等委員会に報告される。また、懲罰の要否を検討する必要がある場合には別途委員会において審議し、就業規則等に従い社内処分を行う。 (5) 使用人の違法・違反行為については、内部通報制度に基づき、内部窓口をコンプライアンス部門長、ゼネラルカウンセル及び監査等委員会事務局とし、外部窓口は法律事務所とすることにより役職員から通報や相談を受ける。 (6) 取締役会直轄の内部監査部門が、使用人の職務の執行が諸法規、定款、社内規程及び企業倫理等に従って適正かつ効率的に行われているかを監査し、取締役会及び監査等委員会に対して報告する。 (7) 取締役会は、財務報告にかかる内部統制が有効に機能するよう、全社的な統制・IT統制・業務プロセス統制に関する統制活動の文書化、内部統制の評価、有効性の判断、不備の是正等の活動を逐次モニターする。 6. 当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制 (1) グループ各子会社の経営については、子会社管理規程に基づき、子会社管理担当部門がモニタリングを行い、主要子会社の経営状況を把握し、必要に応じて取締役会に報告する。 (2) 取締役会は必要に応じて主要子会社の代表者から業務報告を直接受ける。 (3) 主要子会社において法令・諸規則を遵守するため、その規模や業態などに応じて、SPARX GROUP CODE OF ETHICS PROTOCOLに従い所定の事項を盛り込んだ各社ごとの社内規程を採択させる他、グローバルな視点から業務執行に関する法令遵守及びリスク管理を行う。 7. 監査等委員会の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項 (1) 監査等委員会の職務は内部監査部門が補助する。 (2) 内部監査部門に所属する使用人の異動、評価等人事全般の事項については監査等委員会の事前の同意を得るものとし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性を確保するものとする。 (3) 監査等委員会より監査職務の遂行に必要な指示を受けた内部監査部門の使用人は、その指示に関して取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮・命令を受けないものとする。 8. 当社及びその子会社から成る企業集団における取締役、監査役及び使用人が当社の監査等委員会に報告するための体制 当社及び国内子会社においては、 (1) 当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）、監査役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちに監査等委員会に報告する。 (2) 当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）、監査役及び使用人は、監査等委員会及び内部監査部門から、会社の業務及び財産の状況の報告を求められたときは、速やかにこれを報告する。 (3) 内部監査部門は、当社グループにおける内部監査の結果その他活動状況を定期的に監査等委員会に報告する。 9. 監査等委員会への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制 （直接・間接を問わず）監査等委員会への報告を行った当社グループの役員及び従業員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役員及び従業員に周知徹底する。 10. 監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払又は債務の処理に係る方針に関する事項 (1) 監査等委員がその職務の執行について、当社に対し、会社法の定めに基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部門において審議のうえ、当該請求に係る費用又は債務が監査等委員会の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。 (2) 監査等委員の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、毎年、一定額の予算を設ける。 11. その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制 (1) 監査等委員会は、代表取締役と定期的に会合を持ち、監査等委員会の監査等の環境整備の状況、監査等に関する重要課題の他、会社が対処すべき課題等について意見を交換する。 (2) 監査等委員会は、内部監査部門の監査と調整を行い、連携して監査を行うとともに、会計監査人から定期的に会計監査の結果の報告を受ける。また、効率的かつ効果的な監査を行うため、それぞれ連絡会議を開催する等により情報の共有に努める。

(3) 監査等委員会が選定する監査等委員は、重要会議の議事録等を随時閲覧するとともに、必要に応じ、説明を求める。 (4) 監査等委員会は、当社グループ各社の監査業務にかかる情報共有、意見交換に努める。 12. 反社会的勢力の排除に向けた基本的な考え方等 社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対して、一切関係を持たず、経済的な利益を供与せず、また違法・不当な要求に毅然として応じないことを基本的な考え方とし、これを実現するために、所轄部門によるコンプライアンス教育を徹底するとともに、所轄警察署及び弁護士等の外部専門機関との連携を図る。 13. 財務報告の信頼性を確保するための体制 当社グループは、財務報告の信頼性を確保するため「財務報告に係る内部統制の経営者評価に関する基本原則」を策定し、取締役会が決定する年度基本方針に基づき、有効かつ効率的な財務報告に係る内部統制の整備、運用並びに評価を行う。

・責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の規定する最低責任限度額であります。これは社外取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

・役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、当社および子会社の取締役、監査役等を被保険者とする、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、株主や第三者等から損害賠償請求を提起された場合において、被保険者が負担することになる損害賠償金・争訟費用等の損害を当該保険契約により填補することとしています。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為の場合等一定の免責事由があり、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにしております。また、保険料は全額会社が負担しております。

・取締役の定数

当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）を５名以内、監査等委員である取締役を５名以内とする旨定款に定めております。

・取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

・中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

・自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得できる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。

・取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が期待されている役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。

・株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

④取締役会等の活動状況

当事業年度における取締役会の活動状況は次のとおりであります。

開催時期 | 出席状況 | 具体的な議題
2023年４月 | ８名全員 | ・第34回株主総会招集を決議 ・取締役会の招集権者及び議長並びに代行順位決定を決議 ・2023年度コンプライアンス・プログラム策定を決議及び2022年度実施報告 ・内部統制システムの基本方針の改訂を決議 ・グループ事業計画進捗、グループ業績及び各種委員会報告
2023年５月臨時 | ８名全員 | ・第34期事業報告、計算書類及びこれらの附属明細書並びに連結計算書類を決議 ・2023年３月期連結決算を決議 ・監査等委員会監査報告及び会計監査人選解任/再任審議結果の通知 ・訴訟関係報告
2023年５月 | ８名全員 | ・財務報告に係る内部統制の有効性に関する基本方針を決議 ・内部監査計画を決議 ・取締役会の実効性評価についての討議 ・グループ事業計画進捗、グループ業績及び各種委員会報告
2023年６月臨時 | ７名全員 | ・代表取締役及び役付取締役の選定を決議 ・株主総会並びに取締役会の招集権者及び議長並びに代行順位を決議 ・取締役の担当を決議 ・取締役（監査等委員であるものを除く）報酬を決議 ・有価証券報告書訂正を決議 ・監査等委員会 委員長選任を報告
2023年６月 | ７名全員 | ・有価証券報告書等を決議 ・コーポレート・ガバナンス報告書及びTCFDレポート改訂を決議 ・サステナビリティ基本方針改訂を決議 ・監査等委員会2023年度監査計画報告 ・グループ事業計画進捗、グループ業績及び各種委員会報告
2023年７月 | ７名全員 | ・グループ事業計画進捗、グループ業績及び各種委員会報告
2023年７月臨時 | ７名全員 | ・役員株式交付規程及び株式交付規程改訂を決議 ・株式付与ESOP信託の継続を決議 ・株式付与ESOP信託の継続に伴う第三者割当による自己株式処分を決議 ・2024年３月期　第１四半期連結決算承認
2023年８月 | ７名全員 | ・財務報告に係る内部統制の整備及び運用に係る基本方針を決議 ・D&O/E&O/サイバー保険更新を決議 ・グループ事業計画進捗、グループ業績及び各種委員会報告
2023年９月 | ７名全員 | ・AML/CFT態勢の整備・運用状況の適切性の報告 ・グループ事業計画進捗、グループ業績及び各種委員会報告
2023年10月 | ７名全員 | ・規程改訂（年次見直し）を決議 ・グループ事業計画進捗、グループ業績及び各種委員会報告
2023年10月臨時 | ７名全員 | ・2024年３月期 第２四半期連結決算承認
2023年11月 | ７名全員 | ・自己株式の取得を決議 ・コンプライアンス・プログラムの中間報告 ・グループ事業計画進捗、グループ業績及び各種委員会報告
2023年12月 | ７名全員 | ・内部監査報告 ・グループ事業計画進捗、グループ業績及び各種委員会報告
2024年１月 | ７名全員 | ・2024年３月期監査報酬等の承認 ・グループ事業計画進捗、グループ業績及び各種委員会報告
2024年１月臨時 | ７名全員 | ・2024年３月期 第３四半期連結決算承認 ・2024年３月期 期末配当を決議
2024年２月 | ７名全員 | ・サイバーセキュリティ基本方針を決議 ・グループ事業計画進捗、グループ業績及び各種委員会報告
2024年３月 | ６名 （１名欠席） | ・2023年度賞与支給(役員/従業員)、2024年度給与改定(役員/従業員)及び採用計画を決議 ・組織変更に伴う人事異動を決議 ・グループ事業計画進捗、グループ業績及び各種委員会報告

また、取締役会の出席状況は次のとおりです。

議長 | 地位（2024年３月31日現在） | 氏名 | 性別 | 出席状況
| 代表取締役社長 グループCEO グループCIO | 阿部　修平 | 男性 | 17回/17回（100％）
| 取締役 | 深見　正敏 | 男性 | 17回/17回（100％）
○ | 監査等委員である社外取締役 | 木村　一義 | 男性 | 16回/17回（94％）
| 監査等委員である社外取締役 | 能見　公一 | 男性 | 17回/17回（100％）
| 監査等委員である社外取締役 | 中川　俊彦 | 男性 | 17回/17回（100％）
| 監査等委員である社外取締役 | 箱田　英子 | 女性 | 17回/17回（100％）
| 監査等委員である社外取締役 | 森下　公江 | 女性 | 14回/14回（100％）

（注）2023年４月から2024年３月までに開催された取締役会は17回であり、森下公江氏の就任以降開催された取締役会は14回となっております。なお、2023年６月９日開催の当社定時株主総会の終結の時をもって退任した藤村忠弘氏、峰松洋志氏の退任までの開催回数は３回で、両氏は３回中３回出席しております。

当事業年度における監査等委員会の活動状況は「（３）監査の状況　①監査等委員会監査の状況」に記載しております。

当事業年度における指名・報酬委員会の活動状況は「（４）役員の報酬等　①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項　c. 当事業年度における取締役の報酬等の決定に関する取締役会及び委員会等の活動」に記載しております。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性3名　女性3名　（役員のうち女性の比率50.0％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役 社長 グループCEO グループCIO | 阿部 修平 | 1954年５月10日生 |
1981年４月 | 株式会社野村総合研究所入所
1982年４月 | 野村證券株式会社へ転籍
1985年４月 | アベ・キャピタル・リサーチ設立代表取締役就任
1989年６月 | 当社代表取締役社長就任（現任）
2005年２月 | Cosmo Asset Management Co., Ltd.（現 SPARX Asset Management Korea Co., Ltd.） Director就任
2006年10月 | スパークス・アセット・マネジメント株式会社代表取締役社長就任
2008年12月 | 同社代表取締役会長就任
2009年６月 | 当社グループCIO就任
2010年４月 | スパークス・アセット・マネジメント株式会社CEO就任（現任）
2011年４月 | 同社代表取締役社長就任（現任）
| 当社グループCEO就任（現任）
2013年２月 | Cosmo Asset Management Co., Ltd.（現 SPARX Asset Management Korea Co., Ltd.） Director就任
2023年４月 | 当社グループCIO就任（現任）
| 注２ | 15,573,720

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 （監査等委員） | 中川 俊彦 | 1951年９月30日生 |
1974年４月 | 野村證券株式会社入社
1997年６月 | 同社取締役就任
2001年５月 | 同社常務取締役就任
2001年６月 | 同社顧問就任
2001年７月 | あいおい損害保険株式会社（現あいおいニッセイ同和損害保険株式会社）常務執行役員就任
2008年４月 | 同社専務執行役員就任
2010年10月 | あいおいニッセイ同和損害保険株式会社専務執行役員就任
2014年４月 | オフィス中川代表就任
2014年11月 | キャピタル・パートナーズ証券株式会社顧問就任
2015年４月 | 株式会社オフィス中川代表取締役就任（現任）
2015年６月 | 当社社外取締役就任
2020年６月 | 当社社外取締役（監査等委員）就任（現任） スパークス・アセット・マネジメント株式会社監査役就任（現任）
| あすか少額短期保険株式会社 社外監査役就任（現任）
| 注４ | 20,000

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 （監査等委員） | 能見 公一 | 1945年10月24日生 |
1969年４月 | 農林中央金庫入庫
1999年６月 | 同金庫 常務理事就任
2002年６月 | 同金庫 専務理事就任
2004年６月 | 農林中金全共連アセットマネジメント株式会社代表取締役社長就任
2006年６月 | 株式会社あおぞら銀行代表取締役副会長就任
2007年２月 | 同行代表取締役会長兼CEO就任
2009年７月 | 株式会社産業革新機構代表取締役兼社長CEO就任
2015年７月 | 株式会社ジェイ・ウィル・コーポレーション顧問就任（現任）
2016年３月 | 西本Wismettacホールディングス株式会社社外取締役（監査等委員）就任（現任）
2016年６月 | コニカミノルタ株式会社　社外取締役就任
2017年６月 | 当社社外取締役就任
2020年６月 | 当社社外取締役（監査等委員）就任（現任）
| スパークス・アセット・マネジメント株式会社　監査役就任（現任）
2021年６月 | 株式会社アイ・アールジャパンホールディングス　社外取締役（監査等委員）就任（現任）
| 注４ | －
取締役 （監査等委員） | 箱田 英子 | 1957年５月25日生 |
1980年４月 | 濱田松本法律事務所（現　森・濱田松本法律事務所）入所
1990年４月 | 最高裁判所司法研修所　司法修習生
1992年４月 | 弁護士登録（第二東京弁護士会所属）
| 濱田松本法律事務所（現　森・濱田松本法律事務所）入所
2005年１月 | 森・濱田松本法律事務所パートナー就任
2016年１月 | 弁護士法人　森・濱田松本法律事務所代表社員就任
2019年６月 | 株式会社キトー社外監査役就任
2022年６月 | 当社社外取締役（監査等委員）就任（現任）
| スパークス・アセット・マネジメント株式会社　監査役就任（現任）
2022年12月 | シミックホールディングス株式会社 社外監査役（独立役員）就任（現任）
2023年１月 | 森・濱田松本法律事務所 シニア・カウンセル就任（現任）
2023年７月 | プルデンシャル生命保険株式会社　社外取締役就任（現任）
2024年１月 | 外苑法律事務所　客員弁護士（現任）
2024年６月 | 株式会社ダイフク　社外監査役就任（現任）
| 注４ | －
取締役 （監査等委員） | 森下 公江 | 1967年８月18日生 |
1993年４月 | 株式会社電通　入社
2001年９月 | マッキンゼー・アンド・カンパニー・ジャパン　入社
2003年５月 | 株式会社電通　入社
2016年10月 | Dentsu Aegis Network China（中国グループ）Director of CEO Office就任
2018年７月 | 株式会社電通　電通イノベーションイニシアティブ　イノベーション・インテリジェンス部　ゼネラル・マネージャー就任
2019年３月 | 同社　グローバル・ビジネスセンター　ネットワーク開発室長　兼　ネットワーク・ソリューション部　ゼネラル・マネージャー就任
2019年４月 | 電通アイソバー株式会社　取締役就任
| カラ・ジャパン株式会社　取締役就任
| アイプロスペクト・ジャパン株式会社　取締役就任
| ビジウム・ジャパン株式会社　取締役就任
2020年１月 | Dentsu X Japan株式会社　取締役就任
2021年６月 | 株式会社良品計画　執行役員就任
2022年６月 | 公益財団法人日米教育交流振興財団理事就任（現任）
2023年４月 | アサヒ飲料株式会社　顧問就任（現任）
2023年６月 | 当社社外取締役（監査等委員）就任（現任）
| スパークス・アセット・マネジメント株式会社監査役就任（現任）
2024年６月 | 円谷フィールズホールディングス株式会社　社外取締役就任（現任）
| 注３ | －
取締役 （監査等委員） | 斉藤 麻子 | 1968年１月21日生 |
1990年４月 | メルセデスベンツ株式会社入社
1997年９月 | 株式会社ボストンコンサルティンググループ入社
2000年３月 | ルイヴィトンジャパン株式会社入社
2002年６月 | 株式会社セリュックス転籍COO（最高執行責任者）
2008年10月 | 株式会社ドラマティック創業　代表取締役社長就任
2014年５月 | テントゥーフォー株式会社創業　代表取締役社長就任
2015年６月 | 株式会社ヤオコー　社外取締役就任（現任）
2015年８月 | 株式会社コギト・エデュケーション・アンド・マネジメント　取締役就任
2018年６月 | ワタベウェディング株式会社　社外取締役就任
2019年３月 | 三菱鉛筆株式会社　社外取締役就任（現任）
2020年５月 | 株式会社三陽商会　社外取締役就任
2020年11月 | 株式会社サーキュレーション　社外取締役就任（現任）
| 株式会社ＢＬＯＯＭ　代表取締役就任（現任）
2024年６月 | 当社社外取締役就任（監査等委員）就任（現任）
| スパークス・アセット・マネジメント株式会社監査役就任（現任）
| 注４ | －
計 | 15,593,720

（注）１．取締役 中川俊彦、能見公一、箱田英子、森下公江及び斉藤麻子は、社外取締役であります。

２．2024年６月７日開催の定時株主総会終結の時から１年間

３．2023年６月９日開催の定時株主総会終結の時から２年間

４．2024年６月７日開催の定時株主総会終結の日から２年間

②　社外役員の状況

当社の監査等委員である取締役５名はいずれも社外取締役であります。

社外取締役の中川俊彦氏は、金融業界におけるマネジメントとしての豊富な経験に基づく幅広い見識を、持続的成長を促し中長期的な企業価値向上を図るという観点から当社の経営に活かしていただくために、監査等委員である社外取締役に選任しております。当社と中川氏との間に利害関係はなく、東京証券取引所が定める独立性基準及び役員の属性についてのチェック項目に該当せず、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員として指定しております。

社外取締役の能見公一氏は、金融業界におけるマネジメントとしての豊富な経験に加え他の業界での社外役員としての豊富な経験に基づく幅広い見識を、持続的成長を促し中長期的な企業価値向上を図るという観点から当社の経営に活かしていただくために、監査等委員である社外取締役に選任しております。当社と能見氏との間に利害関係はなく、東京証券取引所が定める独立性基準及び役員の属性についてのチェック項目に該当せず、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員として指定しております。

社外取締役の箱田英子氏は、弁護士としての専門的な知識と豊富な経験に基づく様々な業種に対する幅広い見識を、持続的成長を促し中長期的な企業価値向上を図るという観点から当社の経営に活かしていただくために、監査等委員である社外取締役に選任しております。当社と箱田氏との間に利害関係はなく、東京証券取引所が定める独立性基準及び役員の属性についてのチェック項目に該当せず、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員として指定しております。

社外取締役の森下公江氏は、国内外を通じた広告業界における豊富なマーケティング業務経験・マネジメント経験、他の業界でのマネジメントとしての経験に基づく幅広い見識を、持続的成長を促し中長期的な企業価値向上を図るという観点から当社の経営に活かしていただくために、監査等委員である当社社外取締役に選任しております。当社と森下氏との間に利害関係はなく、東京証券取引所が定める独立性基準及び役員の属性についてのチェック項目に該当せず、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員として指定しております。

社外取締役の斉藤麻子氏は、主としてラグジュアリーブランドのマーケティング及びブランディングに関する豊富な経験に加えサステナビリティに関する知見、他の業界での豊富なマネジメントとしての経験に基づく幅広い見識を、持続的成長を促し中長期的な企業価値向上を図るという観点から当社の経営に活かしていただくために、監査等委員である社外取締役に選任しております。当社と斉藤氏との間に利害関係はなく、東京証券取引所が定める独立性基準及び役員の属性についてのチェック項目に該当せず、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員として指定しております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社の社外取締役５名は全員監査等委員である社外取締役であり、監査等委員会は当該社外取締役５名で構成されています。

社外取締役は、主として取締役会に出席することを通じ、また代表取締役と会合を持ち、意見交換する他、必要に応じて監査部署その他社内各部署からの情報提供や連携を通じ、経営全般の監督・監視を行う体制としております。

内部監査室は、監査等委員会の事務局となっており、監査等委員会が効率的な監査を実施できる体制としております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査等委員会の監査の状況

当社は2020年６月９日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。

監査等委員会による監査は、経験豊富かつ独立性の強い社外取締役５名によって実施され、日常的監査業務の他に取締役会をはじめとする重要会議への出席・各種提言を通じ、業務執行の適法性・妥当性の監督を行います。

監査等委員会は、内部統制システムの運営状況の定期的な実施状況を確認し、また内部統制部門の管掌役員と協議をしております。また、監査法人との定期的な協議の中で監査法人より専門的且つ客観的な会計監査及び内部統制についての監査結果について説明を受け共有をしております。

監査等委員である取締役は代表取締役及び経営幹部と定期的に会合を持ち、監査等委員会監査の環境整備の状況、監査に関する重要課題の他、会社が対処すべき課題等について意見交換を行います。

当事業年度において当社は監査等委員会を月１回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

氏　名 | 開催回数 | 出席回数
木村　一義 | 17回 | 16回
能見　公一 | 17回 | 17回
中川　俊彦 | 17回 | 17回
箱田　英子 | 17回 | 17回
森下　公江 | 14回 | 14回

（注）2023年４月から2024年３月までに開催された監査等委員会は17回であり、森下公江氏の就任以降開催された

監査等委員会は14回となっております。

当事業年度に関連する監査等委員会は、以下の通り開催・議論しております。

開催時期 | 出席状況 | 具体的な議題
2023年４月 | ４名全員 | ・新任監査等委員候補の同意決議 ・定時株主総会における監査等委員会監査報告の討議 ・監査上の主要な検討事項（KAM）の協議
2023年５月臨時 | ４名全員 | ・監査法人との本決算講評に関する討議 ・定時株主総会監査等委員会監査報告の決議 ・株主総会における会計監査人の再任・選解任の決議 ・定時株主総会の上程議案、関連書類についての協議
2023年５月 | ４名全員 | ・2023年３月期財務諸表に係る内部統制（JSOX）有効性評価に関する討議 ・2023年度内部監査計画に関する討議 ・グループリスク管理委員会報告に関する討議 ・コンプライアンス委員会報告に関する討議
2023年６月臨時 | ５名全員 | ・監査等委員会委員長及び議長選任の決議 ・監査等委員報酬の承認
2023年６月 | ５名全員 | ・2023年度監査等委員会監査計画の決議 ・監査分担、監査スケジュールの決議
2023年７月 | ５名全員 | ・2023年６月開催の他社株主総会の概要に関する討議 ・システムセキュリティーに関する討議
2023年７月臨時 | ５名全員 | ・株式報酬制度継続に伴う第三者割り当てによる自社株式処分の株価算定基準の同意決議 ・第１四半期決算に関する監査法人との討議 ・第１四半期決算短信に関する討議 ・2023年度監査法人監査計画に関する監査法人との討議
2023年８月 | ５名全員 | ・2024年３月期財務報告に係る内部統制（JSOX）基本方針についての討議 ・グループリスク管理委員会報告に関する討議 ・コンプライアンス委員会報告に関する討議
2023年９月 | ５名全員 | ・監査等委員と代表取締役社長との意見交換(経営・人材の承継について) ・リーガル＆コンプライアンス室長との意見交換
2023年10月 | ５名全員 | ・監査等委員と取締役との意見交換(商品戦略について)
2023年10月臨時 | ５名全員 | ・第２四半期決算に関する監査法人との討議 ・第２四半期決算短信に関する討議
2023年11月 | ５名全員 | ・最近における証券取引等監視委員会の検査動向についての討議 ・グループリスク管理委員会報告に関する討議 ・コンプライアンス委員会報告に関する討議
2023年12月 | ５名全員 | ・監査等委員会監査等基準の改定の決議 ・2023年度内部監査報告についての討議
2024年１月 | ５名全員 | ・監査法人監査報酬についての同意承認 ・監査等委員とグループCFOとの意見交換(コーポレート管理、子会社管理等)
2024年１月臨時 | ５名全員 | ・第３四半期決算に関する監査法人との討議 ・第３四半期決算短信に関する討議
2024年２月 | ５名全員 | ・グループリスク管理委員会報告に関する討議 ・2023年度内部統制システムの整備・運用状況報告
2024年３月 | ４名 （１名欠席） | ・監査等委員と代表取締役社長との意見交換(2023年度振り返り、2024年度の体制、方向性について等) ・会計監査人の職務遂行に関する事項の協議

※　なお、毎月の監査等委員会において、グループビジネスの概況及び内部統制システムの整備・運用状況の確認

について報告・討議をしております。

②　内部監査の状況

（当社における内部監査について）

・内部監査の組織、人員及び手続

内部監査は内部監査室が担当し、取締役会に直属し組織上独立しており、室長１名及び室員１名で運営しております。

内部監査は、取締役会で承認された年度内部監査計画に基づき、業務監査、財務報告に係る内部統制の有効性の検証等を実施し、内部監査の結果については、遅滞なく内部監査報告書を作成し、取締役会に提出することを以て、経営に報告されます。

また、各年度内に実施した内部監査における指摘事項の改善状況について、フォローアップの監査等を行い、その結果を取締役会に報告します。

・内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係

内部監査室は業務執行に係る業務状況・課題等を検証し、内部監査結果について取締役会及び監査等委員会へ報告を行い、内部統制部門とも協議、共有をします。

内部監査室は、監査等委員会と共に監査法人より専門的且つ客観的な会計監査及び内部統制についての監査結果について説明を受け共有しております。

・内部監査の実効性を確保するための取組み

内部監査室の室長の任免は取締役会の承認により行われます。また、内部監査室からの監査結果については、代表取締役のみならず、取締役会並びに監査等委員会に対しても直接報告を行っており、業務執行からの独立性を確保し、監査実施にあたり客観性が侵害されない態勢を整備しております。

また、内部監査室の監査対象は、当社を含むスパークス・グループ全体であるため、海外子会社および実物資産運用を含む多様かつ広範囲なビジネス・業務について、内部監査を実施しております。このため、必要に応じて外部専門家と協働し深度ある監査を実施しております。

③　会計監査の状況

a. 監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

b. 継続監査期間

13年

c. 業務を執行した公認会計士

櫻井　雄一郎

市川　克也

d. 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、その他13名であります。

e. 監査法人の選定の方針と理由

１) 会計監査人の解任又は不再任の決定の方針

監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員会の同意に基づき、会計監査人を解任することができるものとします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

なお、取締役会が、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不信任を株主総会の会議の目的とすることを監査等委員会に請求し、監査等委員会はその適否を判断した上で、株主総会に提出する議案の内容を決定いたします。

２) 監査等委員会による監査法人の評価及び選定の理由

監査等委員会は、監査法人の評価について、会計監査人の解任又は不再任の決定の方針に基づき会計監査人の評価及び選定基準等に照らした上で、監査法人の品質管理、監査チーム体制、監査報酬、監査役等とのコミュニケーション、経営者等との関係、グループ監査及び不正リスク等の評価基準項目について具体的に検討いたしました。

以上の評価をもとに審議の結果、EY新日本有限責任監査法人の職務遂行状況、独立性及び専門性について問題ないものと判断し、会計監査人の再任を決定しております。

④ 監査報酬の内容等

a. 監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 25 | － | 27 | －
連結子会社 | 6 | 18 | 7 | 19
計 | 32 | 18 | 34 | 19

連結子会社における非監査業務の内容は、分別保管に関する内部管理体制検証業務、グローバル投資パフォーマンス基準の検証に係る業務及び受託業務に係る内部統制の整備状況の検証業務であります。

b. 監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst & Young）に対する報酬（a.を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | － | － | － | －
連結子会社 | 23 | 0 | 20 | 25
計 | 23 | 0 | 20 | 25

連結子会社における非監査業務の内容は、法人税等の確定申告書のレビュー及び相談業務であります。

c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d. 監査報酬の決定方針

該当事項はありませんが、当社の規模、監査計画の妥当性、業界の特性等を勘案したうえで決定しております。

e. 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、取締役等及び会計監査人から必要な資料を入手し報告を受けるほか、監査時間数や人員体制などの監査計画の内容、監査の実施状況、監査報酬の推移及び当該事業年度の報酬見積もりの内容を確認した結果、会計監査人の報酬等の額について同意しました。

#### （４）【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

イ. 取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬等

a. 取締役の報酬等の決定に関する方針の内容及び決定方法

・方針の内容の概要

当社は、役員報酬制度をコーポレート・ガバナンスにおける重要事項と位置づけ、当社グループのミッション、ビジョンに共感し、“現地現物”やコミュニケーションの重要性といった価値観を共有し、高い知見・見識を備え、優れた人間性を有する者が、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けて動機付けられるよう、また金銭的なモチベーションだけでなく、仕事のやりがい等の非金銭的なモチベーションも強く感じることのできるよう役員報酬制度を構築し、報酬等を決定しております。

具体的な報酬の構成としては、(ⅰ)固定報酬、(ⅱ)短期業績連動報酬（業績賞与）、(ⅲ)（中長期）業績連動型株式報酬の３つからなりますが、当社グループの主たる事業である投信投資顧問業は、業績が経済情勢や相場環境によって大きな影響を受けることから、(ⅰ)固定報酬の割合を相対的に低く抑え、逆に(ⅱ)短期業績連動報酬及び(ⅲ)（中長期）業績連動型株式報酬の割合を相対的に高くすることでステークホルダーと利害が一致するよう努めております。具体的には、目標が概ね達成された場合にこの比率が３：７程度になるように報酬制度を設計しています。また、トータルとしての報酬水準は、報酬コンサルタントなど外部の第三者から提供を受けた東証プライム市場上場会社の役員報酬に関するデータや日本に所在する運用会社の役員報酬に関するデータなどを参考にして同業他社に比して魅力的で、優秀な人材を惹きつけるに足る市場競争力ある水準となるよう留意しております。

なお、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。定款第18条第１項により員数は５名以内）の報酬限度額は、2020年６月９日開催の第31回定時株主総会において年額15億円以内（使用人分給与を除く）と決議いただいておりますが、当該報酬限度額とは別に、業績連動型株式報酬の上限額は、2022年6月10日開催の第33回定時株主総会において、2023年３月末日に終了する事業年度から2026年３月末日に終了する事業年度までの４事業年度に対して18億円以内と決議いただいております。

役員報酬の支給対象者の重大な不正・違反行為や会計上の重大な誤りといった一定の事象が明らかになった場合には、指名・報酬委員会の諮問を経て取締役会の決議により、当該支給対象者に対して役員報酬の全部又は一部の返還を求めることが出来るというクローバック条項を定めています。なお当該対象者には、既に退任した役員を含め、また当該対象となる役員報酬には、既に支給済のものを含めて重大な不正・違反行為に係る報酬及び会計上の重大な誤りがあった事業年度に係る報酬の全部又は一部としています。

(ⅰ)固定報酬

当社は持株会社であり、当社の取締役に主として期待される役割は、専らグループガバナンスの維持・向上を図るものであることから、当社における報酬額は原則として常勤・非常勤の別、役職に応じた固定報酬額のみとしております。

また、グループの事業子会社役員等を兼務し、グループにおける業務執行にも責任を持つ当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）への報酬等は、グループ全体に対する職責等に応じて各人の報酬等の総額を決定した上で、上述した持株会社である当社における固定報酬額を控除し、残額を兼務する事業子会社において固定報酬等として支給しております。なお、当該固定報酬は、12等分した定額を、毎月金銭にて支給しております。

(ⅱ)（短期）業績連動報酬（業績賞与）

当社グループ業績に関する計数の状況を分析し、更に株主への還元総額や内部留保額、来期以降の経営環境や経営計画・資金計画、業績見通しなど総合的に勘案した上で、前年度賞与支給実績との比較等から、年度グループ利益の一定割合をグループ全役職員の賞与原資として決定します。合わせて、その賞与原資に占める取締役（監査等委員である取締役を除く）に対する賞与配分割合も決定します。

次に、下記当社グループの重要な経営指標の目標と実績を比較する他、グループ業務執行への貢献度合い、個人目標の達成度合い等、役位別担当業務別に評価ウェイトを変え、各取締役（監査等委員である取締役を除く）の評価を定量及び定性の両面から行います。

・効率性：ROE

・安定性：基礎収益力

・収益性：営業利益

・最も基本的な経営指標：AUM純流入額

最後に上記評価に基づき、各取締役（監査等委員である取締役を除く）の業績賞与額を決定し、各取締役（監査等委員である取締役を除く）が兼務する事業子会社において業績賞与を支給します。なお、当該業績賞与は翌年度初めに金銭にて支給しております。

(ⅲ)（中長期）業績連動型株式報酬

当社グループの中長期的な成長へのコミットメントをより確実なものとし、また取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にするため、中長期目標の達成度合いおよび個人目標の達成度合いに応じて、当社株式を交付する株式報酬制度を導入しております。なお当該報酬に関する中長期目標や役位別に異なる株式付与マトリックスについても、取締役会の任意の諮問機関である指名・報酬委員会において議論し、同委員会から答申された結論を尊重して取締役会において決議しております。

また当該報酬は、交付する株式数の前提となるポイント数を、株式付与マトリックスに従って連結会計年度末に算出した後、実際の株式交付まで３年間の留保期間を設けており、当該留保期間に、当社グループの各種規則に定める遵守事項及び義務に違反する行為を行ったことが判明した場合、取締役を解任された場合には支給されないこと等から、株主などステークホルダーとの利害が中長期的に一致した報酬であると考えております。

なお、代表取締役社長については、すでに保有株式数が一定以上に達していることから、当該報酬の支給対象に含まれておりません。

b. 取締役の報酬等の決定権限を有する者の名称とその権限の内容及び範囲

取締役会の諮問機関である指名・報酬委員会における諮問を経て、取締役会で各取締役の報酬等の額を決定しております。

取締役会の諮問機関である指名・報酬委員会は、取締役会の決議によって選定された３名以上の取締役（以下「委員」という。）で構成され、その過半数は独立社外取締役でなければならず、この独立社外取締役とは、当社の社外取締役のうち、株式会社東京証券取引所に対して独立役員として届出をされているものをいうと定めています。具体的には、社外取締役が委員長を務め、代表取締役社長及び全ての社外取締役が委員として参加しております。

また、指名・報酬委員会は、取締役会の諮問に応じて、以下の事項について審議をし、取締役会に対して助言・提言を行います。

(1)取締役（監査等委員である取締役を除く。以下同じ。）候補者の選任および解任に関する株主総会議案、グループ執行役員候補者の選任および解任に関する取締役会議案

(2)前号を決議するために必要な基本方針、規則および手続等の制定、変更、廃止

(3)その他、取締役候補者の選任および取締役の解任ならびにグループ執行役員候補者の選任およびグループ執行役員の解任に関して指名・報酬委員会が必要と認めた事項

(4)取締役およびグループ執行役員の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針

(5)取締役およびグループ執行役員の個人別の報酬等の内容

・額が確定しているもの 個人別の額

・額が確定していないもの 個人別の具体的な算定方法

・金銭でないもの 個人別の具体的な内容

(6)前２号を決議するために必要な基本方針、規則および手続等の制定、変更、廃止

(7)その他、取締役およびグループ執行役員の報酬等に関して指名・報酬委員会が必要と認めた事項

当社の社外取締役は、企業経営者としての経験および他の上場会社等の社外役員の経験が豊富であること等から、役員報酬に関する資本市場からの期待について深い見識を有しており、建設的な議論がなされております。

c. 当事業年度における取締役の報酬等の決定に関する取締役会及び委員会等の活動

取締役会の諮問機関である指名・報酬委員会は、代表取締役社長を含めた、全ての社外取締役が委員として参加しており、委員の互選によって選定された取締役が委員長を務めております。当社の社外取締役は、企業経営者としての経験及び他の上場会社等の社外役員の経験が豊富であること等から、役員報酬に関する資本市場からの期待について深い見識を有しており、建設的な議論がなされております。

「a. 取締役の報酬等の決定に関する方針の内容及び決定方法」の内容については、取締役会から諮問を受けた指名・報酬委員会において全て議論され、その結論を取締役会にて決議しております。

なお、当事業年度に関連する指名・報酬委員会は、以下の通り開催・議論しております。

開催時期 | 出席状況 | 主な議題
2023年７月 | ５名全員 | ・指名報酬委員会委員について ・指名報酬委員会委員長の選任について ・役員報酬の基本方針について ・個人別目標設定について ・本年度、ESOPマトリックスについて（含む、役員） ・従業員ESOP信託契約延長及び第三者割当による自己株処分について ・今後のスケジュールについて
2023年10月 | ５名全員 | ・本年度目標ＡＵＭについて ・来期取締役の改選について （１）ボードサクセッションについて （２）社外取締役の評価について
2024年１月 | ４名 （１名欠席） | ・賞与決定プロセスについて ・賞与原資の算出方法及び現案について ・役員の年度目標について ・ESOPにおける個人評価に対する委員会の関与について ・（新任）社外取締役候補について ・今後の委員会スケジュールについて
2024年２月 | ５名全員 | ・東証上場会社/同業他社の報酬サーベイの報告 ・2023年度 賞与原資について ・2023年度 マネジメント各人の目標達成度合いの報告 ・2023年度 マネジメント各人の評価および賞与額について ・2024年度 マネジメント体制について ・2024年度 マネジメント各人の手当、基本報酬について ・今後の委員会スケジュールについて

ロ. 監査等委員である取締役の報酬等

当社の監査等委員である取締役の報酬等は、株主総会において承認された報酬総額の範囲内において、監査等委員である取締役の協議によって決定しております。

当社は持株会社であり、当社の監査等委員である取締役に主として期待される役割は、専らグループガバナンスの維持・向上を図るものであることから、当社における報酬額は原則として固定報酬額のみとしております。また、グループの事業子会社の監査役を兼務する当社の監査等委員である取締役の報酬等は、持株会社である当社における固定報酬額に加え、兼務する事業子会社における監査役の協議によって決定しております。

②　 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （人）
固定報酬 | 業績連動 報酬等 | 退職慰労金 | 左記のうち、非金銭報酬等
取締役（監査等委員及び社外取締役を除く） | 23 | 23 | － | － | － | 4
監査等委員（社外取締役を除く） | － | － | － | － | － | －
社外役員 | 45 | 45 | － | － | － | 5

（注）１．上記以外に、当事業年度において、社内役員が、役員を兼務する当社子会社から役員として受けた報酬等は124百万円であり、そのうち51百万円は固定報酬、72百万円は業績連動報酬であります。

２．上記以外に、当事業年度において、社外役員が、役員を兼務する当社子会社から役員として受けた報酬等は５百万円であり、その全額は固定報酬であります。

３．上記には使用人兼務取締役の使用人分に関する報酬は含んでおりません。

③ 連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等

該当事項はありません。

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、もっぱら株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円） | 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 10 | 675 | 9 | 728
非上場株式以外の株式 | 2 | 785 | 1 | 39

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額（百万円） | 売却損益の 合計額（百万円） | 評価損益の 合計額（百万円）
非上場株式 | － | 174 | － (92)
非上場株式以外の株式 | 2 | － | 550

(注)「評価損益の合計額」の( )は、外書きで、当事業年度の減損処理額であります。

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。