第４ 【提出会社の状況】

 

１ 【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

24,912,000

計

24,912,000

 

　
② 【発行済株式】

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(平成29年３月31日)

提出日現在
発行数(株)
(平成29年６月30日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

13,059,330

13,059,330

東京証券取引所
(市場第一部)

単元株式数
100株

計

13,059,330

13,059,330

―

―

 

　

（２）【新株予約権等の状況】

　　該当事項はありません。

　

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　　該当事項はありません。

　

（４）【ライツプランの内容】

　　該当事項はありません。

　

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
 
(百万円)

資本金残高
 
(百万円)

資本準備金
増減額
(百万円)

資本準備金
残高
(百万円)

平成25年10月１日
(注)

11,753,397

13,059,330

―

5,264

―

5,210

 

(注)　株式分割(普通株式１株につき10株)による増加であります。

　

（６）【所有者別状況】

平成29年３月31日現在

区分

株式の状況（１単元の株式数100株）

単元未満
株式の状況
（株）

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

計

個人以外

個人

株主数(人)

―

19

27

29

81

8

3,967

4,131

―

所有株式数
(単元)

―

25,940

3,327

23,465

21,912

30

54,134

128,808

178,530

所有株式数
の割合(％)

―

20.14

2.58

18.22

17.01

0.02

42.03

100.00

―

 

（注）　自己株式104,490株は、「個人その他」に1,044単元、「単元未満株式の状況」に90株含まれております。

 

（７）【大株主の状況】

平成29年３月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(％)

野  尻  佳  孝

東京都目黒区

2,460,950

18.84

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）

東京都中央区晴海１‐８‐11

1,110,700

8.51

株式会社東京ウエルズ

東京都大田区北馬込２‐28‐１

1,045,970

8.01

株式会社ユニマットライフ

東京都港区南青山２‐12‐14

543,200

4.16

ウェルズ通商株式会社

東京都大田区北馬込２‐28‐１

450,000

3.45

資産管理サービス信託銀行株式会社（証券投資信託口）

東京都中央区晴海１‐８‐12

291,300

2.23

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

東京都港区浜松町２‐11‐３　　

271,700

2.08

DFA INTL SMALL CAP VALUE PORTFOLIO
(常任代理人　シティバンク、エヌ・エイ東京支店)

PALISADES WEST 6300,BEECAVE ROAD BUILDING ONE AUSTIN TX 78746 US
(東京都新宿区新宿６‐27‐30)

235,537

1.80

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５）

東京都中央区晴海１‐８‐11

178,600

1.37

CHASE MANHATTAN BANK GTS CLIENTS ACCOUNT ESCROW
(常任代理人 株式会社みずほ銀行)

5TH FLOOR, TRINITY TOWER 9, THOMAS MORE STREET LONDON, E1W 1YT, UNITED KINGDOM
(東京都港区港南２‐15‐１)

174,810

1.34

計

―

6,762,767

51.78

 

(注)１.上記所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)

1,289,300株

資産管理サービス信託銀行株式会社（証券投資信託口）

291,300株

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

271,700株

 

２．平成29年２月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、大和証券投資信託委託株式会社及びその共同保有者である大和証券株式会社が平成29年２月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

 氏名又は名称

住所

保有株券等の数(株)

株券等保有割合(％)

大和証券投資信託委託株式会社

東京都千代田区丸の内１‐９‐１

852,900

6.53

大和証券株式会社

東京都千代田区丸の内１‐９‐１

40,950

0.31

 

 

　３．平成29年２月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、みずほ証券株式会社及びその共同保有者であるアセットマネジメントOne株式会社が平成29年２月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

 氏名又は名称

住所

保有株券等の数(株)

株券等保有割合(％)

みずほ証券株式会社

東京都千代田区大手町１‐５‐１

49,160

0.38

アセットマネジメントOne株式会社

東京都千代田区丸の内１‐８‐２

730,700

5.60

 

４．平成29年３月23日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、野村證券株式会社及びその共同保有者であるNOMURA INTERNATIONAL PLC並びに野村アセットマネジメント株式会社が平成29年３月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

 氏名又は名称

住所

保有株券等の数(株)

株券等保有割合(％)

野村證券株式会社

東京都中央区日本橋１‐９‐１

85,590

0.66

NOMURA INTERNATIONAL PLC

1　Angel Lane,London EC4R 3AB,United Kingdom

80,980

0.62

野村アセットマネジメント株式会社

東京都中央区日本橋１‐12‐１

496,870

3.80

 

 

（８）【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成29年３月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

―

―

―

議決権制限株式(自己株式等)

―

―

―

議決権制限株式(その他)

―

―

―

完全議決権株式(自己株式等)

（自己保有株式）
 普通株式 　　104,400

―

―

完全議決権株式(その他)

 普通株式　12,776,400

127,764

―

単元未満株式

 普通株式   　178,530 

―

―

発行済株式総数

13,059,330

―

―

総株主の議決権

―

127,764

―

 

 
② 【自己株式等】

平成29年３月31日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(％)

（自己保有株式）
株式会社テイクアンドギヴ・ニーズ

東京都品川区東品川二丁目３番12号

104,400

―

104,400

0.80

計

―

104,400

―

104,400

0.80

 

 

（９）【ストックオプション制度の内容】

　　該当事項はありません。

 

 

２ 【自己株式の取得等の状況】

　

【株式の種類等】

会社法第155条第７号による普通株式の取得

 

　

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　　該当事項はありません。

 

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　　該当事項はありません。

 

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　会社法第155条第７号による普通株式の取得

区分

株式数(株)

価額の総額(百万円)

当事業年度における取得自己株式

1,010

0

当期間における取得自己株式

200

0

 

（注）１.「当事業年度における取得自己株式」及び「当期間における取得自己株式」の内訳は、単元未満株式の買取りであります。

２.「当期間における取得自己株式」には、平成29年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額
(百万円)

株式数(株)

処分価額の総額
(百万円)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式

―

―

―

―

消却の処分を行った取得自己株式

―

―

―

―

合併、株式交換、会社分割に係る
移転を行った取得自己株式

―

―

―

―

その他（単元未満株式の買増請求による売却）

―

―

60

0

 

 

 

 

 

保有自己株式数

104,490

―

104,630

―

 

　（注）当期間における保有自己株式数には、平成29年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません

 

３ 【配当政策】

当社グループは、企業の継続的な成長を実現するための投資を行いつつ、株主の皆様への利益還元を適正かつ安定的に行うことを基本方針としております。

当社グループの剰余金の配当回数は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

１株当たりの配当金額は、中長期的な成長を実現するための投資の必要性等も総合的に勘案し、15円とさせていただきます。

今後におきましては、確保した利益は、まずは中長期的な成長へ繋げるための原資として有効活用するとともに、業績向上、財務体質の強化を図ってまいります。また、株主の皆様への適正かつ安定的な利益配分を行うことができる収益基盤を作り上げてまいります。

次期(平成30年３月期)の配当予想につきましても、上記の基本方針に則り、平成29年３月期と同水準となる１株当たり15円の年間配当金を予定しております。

当社は、中間配当及び年間配当を行うことができる旨及び会社法第459条の規定に基き、取締役会の決議によって剰余金の配当を行う事ができる旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

 

決議年月日

配当金の総額
(百万円)

１株当たり配当額
(円)

平成29年５月26日
取締役会決議

194

15

 

 

４ 【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次

第15期

第16期

第17期

第18期

第19期

決算年月

平成25年３月

平成26年３月

平成27年３月

平成28年３月

平成29年３月

最高(円)

14,900

28,290
※2,480

2,031

996

1,116

最低(円)

6,190

12,290
※1,741

887

425

387

 

(注) １．株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

　　　 ２．※印は、平成25年10月１日付の株式分割（１株につき10株）による権利落後の最高・最低株価であります。

 

（２）【最近６箇月間の月別最高・最低株価】

 

月別

平成28年10月

11月

12月

平成29年１月

２月

３月

最高(円)

527

772

852

785

1,050

1,116

最低(円)

457

490

675

729

735

941

 

(注)  株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

 

 

５ 【役員の状況】

男性10名　女性０名　（役員のうち女性の比率０％）

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

代表取締役
会長

―

野  尻  佳  孝

昭和47年６月４日生

平成７年４月

住友海上火災保険株式会社(現 三井住友海上火災保険株式会社)
入社

(注)３

2,460,950

平成10年10月

当社設立 代表取締役社長

平成22年６月

当社代表取締役会長（現任）

平成22年６月

株式会社グッドラック・コーポレーション代表取締役会長(現任)

平成25年４月

T&G WEDDING ASIA PACIFIC Co.,Limited董事長(現任)

平成27年４月

当社代表取締役会長TRUNK事業部長

平成27年12月

株式会社TRUNK代表取締役社長(現任)

代表取締役
社長

事業開発
本部長

岩  瀬  賢  治

昭和42年10月９日生

平成２年３月

株式会社名古屋観光ホテル入社

(注)３

3,790

平成14年10月

当社入社

平成19年１月

当社営業統括部長

平成21年６月

当社取締役ウェディング事業本部営業統括部長兼オペレーション統括部長

平成26年１月

当社取締役運営統括本部長

平成27年６月

当社代表取締役社長

平成28年３月

当社代表取締役社長事業開発本部長（現任）

平成28年３月

株式会社ブライズワード代表取締役会長(現任)

平成28年12月

株式会社アンドカンパニー代表取締役社長(現任)

取締役

管理本部長

谷  田  昌  広

昭和36年３月10日生

昭和58年４月

株式会社住友銀行(現 株式会社三井住友銀行)入行

(注)３

7,350

平成11年１月

シュローダー投信投資顧問株式会社(現シュローダー・インベストメント・マネジメント株式会社)入社

平成12年６月

株式会社ツタヤオンライン取締役経営管理室長

平成13年６月

カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社取締役

平成14年６月

同社常務取締役

平成18年３月

同社取締役管理本部長

平成23年３月

当社入社  エグゼクティブマネージャー財務経理部・経営企画部担当

平成23年７月

当社取締役財務経理部長

平成27年７月

株式会社ライフエンジェル代表取締役社長（現任）

平成27年11月

当社取締役管理本部長兼財務経理部長

平成29年４月

当社取締役管理本部長(現任)

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

取締役

―

堀　田　和　宣

昭和50年９月24日生

平成10年10月

当社入社

(注)３

1,169

平成12年８月

当社取締役

平成14年６月

当社退社

平成15年10月

株式会社グッドラック・コーポレーション設立　代表取締役社長（現任）

平成26年６月

当社取締役（現任）

平成27年11月

当社取締役国際事業部長

取締役

―

秋  山      進

昭和38年９月７日生

昭和62年４月

株式会社リクルート入社

(注)３

4,844

平成12年10月

アール・プロメトリック株式会社(現プロメトリック株式会社)Vice President

平成16年10月

株式会社カネボウ化粧品 Chief Compliance Officer代行

平成18年11月

株式会社ジュリアーニ・コンプライアンス・ジャパン Managing Director

平成20年７月

プリンシプル・コンサルティング株式会社代表取締役(現任)

平成23年５月

らでぃっしゅぼーや株式会社社外監査役(現任)

平成24年５月

株式会社デイリートップ東日本取締役

平成24年10月

情報構造化研究所株式会社(現麹町アカデミア株式会社)代表取締役

平成26年６月

当社取締役（現任）

平成27年６月

学校法人芝浦工業大学監事(現任)

取締役

―

佐 々 木 公 明

昭和41年３月15日生

平成７年４月

弁護士登録（東京弁護士会）

(注)３

1,962

平成11年８月

東京銀座法律事務所
パートナー弁護士

平成15年５月

アムレック法律会計事務所（霞が関法律会計事務所）パートナー弁護士

平成16年６月

当社監査役

平成17年４月

財団法人短期大学基準協会(現 一般財団法人短期大学基準協会)
理事(現任)

平成27年３月

桜田通り総合法律事務所
シニアパートナー弁護士(現任)

平成28年６月

当社取締役（現任）

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

監査役
(常勤)

―

二  宮      功

昭和14年３月１日生

昭和36年４月

日興證券株式会社(現 SMBC日興証券株式会社)入社

(注)４

4,462

平成３年６月

同社取締役

平成６年６月

東京証券株式会社(現 東海東京証券株式会社)常務取締役

平成８年３月

同社専務取締役

平成12年３月

同社代表取締役副社長

平成16年６月

当社監査役（現任）

平成19年３月

株式会社グッドラック・コーポレーション監査役（現任）

平成20年４月

株式会社ライフエンジェル監査役(現任)

監査役
(非常勤)

―

平  田  毅  彦

昭和27年９月８日生

昭和56年８月

公認会計士登録

(注)４

18,478

昭和57年５月

平田会計事務所開業 所長(現任)

昭和57年５月

株式会社エフ・プランニング設立 代表取締役社長(現任)

平成９年12月

センチュリー監査法人(現 新日本有限責任監査法人)代表社員

平成12年10月

当社監査役

平成14年５月

ネクステック株式会社監査役

平成14年９月

株式会社アガスタ監査役

平成15年10月

株式会社グッドラック・コーポレーション監査役（現任）

平成16年６月

当社相談役

平成19年６月

当社監査役(現任)

監査役
(非常勤)

―

福　田　光　博

昭和25年８月21日生

昭和57年３月

公認会計士登録

(注)４

―

昭和57年３月

税理士登録

昭和61年２月

東陽監査法人加入

平成８年11月

東陽監査法人代表社員

平成15年５月

東陽監査法人副理事長

平成17年５月

東陽監査法人理事長

平成17年６月

税理士法人福田・安斎事務所代表社員（現任）

平成21年９月

東陽監査法人会長

平成26年９月

東陽監査法人相談役（現任）

平成28年６月

当社監査役（現任）

監査役
(非常勤)

―

髙　井　章　光

昭和43年６月５日生

平成７年４月

弁護士登録（第二東京弁護士会）

(注)４

―

平成11年６月

須藤・髙井法律事務所開設　共同パートナー

平成23年９月

原子力損害賠償紛争審査会特別委員（文部科学省）（現任）

平成26年５月

日本弁護士連合会日弁連中小企業法律支援センター事務局長（現任）

平成27年５月

全国倒産処理弁護士ネットワーク理事（現任）

平成27年７月

事業引き継ぎ支援事業の評価方針検討会委員（中小企業基準整備機構）

平成28年４月

事業承継を中心とする事業活性化に関する検討会委員（中小企業庁）（現任）

平成28年６月

髙井総合法律事務所開設　代表（現任）

平成28年６月

当社監査役(現任)

平成28年６月

中小企業事業引継ぎ支援全国本部アドバイザリーボード委員(中小企業)基盤整備機構）(現任)

平成28年11月

中小企業政策審議会臨時委員(経済産業省)(現任)

平成28年11月

経済法規専門委員会委員(日本商工会議所)(現任)

計

2,503,005

 

　

(注) １. 取締役秋山進、佐々木公明は、社外取締役であります。

　　 ２. 監査役二宮功、福田光博、髙井章光は、社外監査役であります。

３. 平成29年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４. 平成28年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から平成32年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

 

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

①  企業統治の体制

企業が健全なコーポレート・ガバナンス体制を確立し、継続的に企業価値を向上させていくためには、経営における透明性の向上と経営監視機能の強化が不可欠であると考えております。

当社グループは、「人の心を、人生を豊かにする」という企業理念に基づき、社員一人ひとりが「社員と企業の成長」「感動商品づくり」「環境」を自らの信念として、お客様の心に耳を傾け、世界でたったひとつしかない感動を創出するため、日々活動を行っております。この企業理念を実現し、事業活動から生じる健全な利益によって株主の皆様をはじめとする様々なステークホルダーと社会に貢献していくため、コーポレート・ガバナンスの充実に努めております。

　

ａ．企業統治の体制の概要

当社の企業統治の体制は、取締役会、監査役会を中心的な機関として、経営機能を強化し経営効率を高めるために、以下の具体的な仕組みを整備しております。

　

ア．取締役、取締役会

当社の取締役は平成29年６月30日現在、社外取締役２名を含む６名となり、経営の意思決定を適正に行う体制を整えております。取締役会は原則として毎月１回定期的に開催し、当社及び当社グループの経営方針等の重要事項に関する意思決定を行うとともに、取締役の職務執行を監督しております。また、社外監査役３名を含む４名の監査役が原則として全ての取締役会に出席し、独立した立場からそれぞれ専門的な見地に基づき積極的な発言を行い、活発な意見交換がなされております。
なお、当社は、一般株主保護の観点より、一般株主と利益相反のおそれがない、コーポレート・ガバナンスを有効に機能させる役割を持つ独立役員として、社外取締役２名を東京証券取引所に届け出ております。

　

イ．監査役、監査役会

当社は監査役制度を採用しております。平成29年６月30日現在、社外監査役３名を含む４名の監査役で監査役会を構成しております。監査役会は、原則として毎月１回定期的に開催しております。監査役は、取締役会、経営会議、各種委員会その他重要な会議へ出席するほか、取締役等から職務の執行状況の報告を求めること等により、厳正な監査を実施し経営の監視機能を果たしております。

なお、当社は、一般株主保護の観点より、一般株主と利益相反のおそれがない、コーポレート・ガバナンスを有効に機能させる役割を持つ独立役員として、社外監査役１名を東京証券取引所に届け出ております。

　

ウ．経営会議

当社は、当社及び当社グループの事業推進に関わる様々な事項を討議するための機関として「経営会議」を設置しております。経営会議は、代表取締役社長を議長とし、取締役、常勤監査役、関係部門長等により原則として毎月２回定期的に、また必要に応じて随時開催しております。

　

エ．リスク管理委員会、各種社内委員会

当社は、経営課題に内在する様々なリスクに対応するため、リスク管理委員会その他の各種社内委員会を設置しております。各種社内委員会の活動状況は必要に応じて取締役会へ報告され、コーポレート・ガバナンスの強化・充実を図っております。

　

 

オ．体制図

　


ｂ．企業統治の体制を採用する理由

当社では、重要な経営判断につきましては、原則として社外取締役を含む全取締役が出席する取締役会での活発な議論を通じて審議し、決定する体制を整えております。また、社外監査役を含む監査役による客観的な立場からの経営監視の仕組みは十分に機能しており、さらに内部監査部や会計監査人との連携の強化といった取組みにより、コーポレート・ガバナンスの強化を図っております。

　

ｃ．内部統制システムの整備の状況

当社は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制を整備するための方針として、「内部統制システム構築の基本方針」を定めており、基本方針の内容は以下のとおりであります。

　

ア．取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務執行に係る情報・文書の取扱いは、当社社内規程及びそれに関する各管理マニュアルに従い適切に保存及び管理(廃棄含む)するものとし、必要に応じて運用状況の検証、各規程等の見直し等を行う。

　

イ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ⅰ．代表取締役社長を委員長とするリスク管理委員会を設置し、リスク管理規程の整備、運用状況の確認を行うとともに、全従業員(取締役、監査役、使用人のほか、派遣社員等も含む。以下同じ。)に対する研修等を企画・実行する。

　

ⅱ．内部監査部は、定期的に業務監査実施項目及び実施方法を検証し、監査実施項目に遺漏なきよう確認し、必要があれば監査方法の改訂を行う。

　

ⅲ．内部監査部の監査により法令及び定款違反その他の事由に基づき損失の危険のある業務執行行為が発見された場合は、発見された危険の内容及びそれがもたらす損失の程度等について、直ちにリスク管理委員会及び担当部署に通報される体制を構築する。

　

ⅳ．内部監査部の活動を円滑にするために、リスク管理規程に関連する個別規程、ガイドライン、マニュアル等の整備を各部署に求め、また内部監査部の存在意義を全従業員に周知徹底し、損失の危険を発見した場合には、直ちにリスク管理委員会及び内部監査部に報告するよう指導する。

　

ウ．取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制

ⅰ．取締役は、経営理念に則り策定される中期経営計画及び年度計画に対する経営実績の進捗状況について、業績報告を通じ定期的に検査を行う。

　

ⅱ．取締役の業務執行にあたっては、取締役会規程により定められている事項及びその付議基準に該当する事項についてはすべて取締役会に付議することを遵守する。日常の職務遂行に際しては、決裁権限及び稟議規程、業務分掌規程等に基づき権限の委譲を行い、各レベルの責任者が所定の意思決定手順に則り業務を遂行することとする。

　

エ．取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ⅰ．全従業員に法令・定款の遵守を徹底するため、全社コンプライアンス管掌取締役を責任役員として、その責任の下、コンプライアンス規程及びこれに付随するマニュアル等を作成するとともに、全従業員が法令及び定款等に違反する行為を発見した場合の報告体制としての公益通報制度を構築する。

　

ⅱ．万一コンプライアンスに関連する事態が発生した場合には、その内容・対処案が全社コンプライアンス管掌取締役を通じてトップマネジメント、取締役会、監査役会に報告される体制を構築し、外部専門家と協力しながら適正に対応する。また法令や定款等の違反行為に対しては、賞罰委員会規程に基づき厳正に対応する。

　

ⅲ．担当役員は、コンプライアンス規程に従い担当部署にコンプライアンス責任者その他必要な人員配置を行い、かつコンプライアンス・マニュアルの実施状況を管理・監督し全従業員に対して適切な研修体制を構築し、それを通じて全従業員に対し、公益通報ガイドライン及び公益通報相談窓口の周知徹底を図る。

　

ⅳ．当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨むとともに、関係機関と緊密な連携を取り合い、不当要求については断固として拒絶することを基本方針とする。

　

オ．当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

ⅰ．子会社及び関連会社(以下「関係会社」という。)については、関係会社管理規程に従い定期的にその経営状態及び業務執行についての報告を全社コンプライアンス管掌取締役が受けるものとする。

　

ⅱ．内部監査部長は、当社の内部監査のほか、関係会社の内部監査部門又はこれに相当する部署との連携を図り、損失又は不正が発生する可能性を把握した場合には、直ちに当該損失又は不正の内容・程度・影響等について、取締役会及び担当部署に報告を行う。

　

カ．子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

ⅰ．当社は、原則として当社の取締役または使用人に子会社の取締役を兼務させ、月１回子会社の取締役会および経営会議において、経営状況や財務状況その他の重要な情報について当社に定期的に報告させる。

　

ⅱ．子会社の経営状況を的確に把握するため、必要に応じて関係資料等の提出を求め、重要事項については事前協議を行う。

 

キ．子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ⅰ．当社は、グループ全体での起こりうるリスクを想定し、子会社等においてリスク管理規定を整備させた上で、グループ全体でのリスク管理体制を構築する。

　

ⅱ．子会社等を含めたリスク管理を担当する機関として、原則として四半期に１回リスク管理委員会を開催する。各子会社の代表取締役社長が出席し、グループ全体のリスクマネジメント推進にかかわる議題・対応策を審議することで、グループ全体のリスクを網羅的・統括的に管理する。

　

ク．子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ⅰ．当社は、子会社の経営の自主性及び独立性を尊重しつつ、当社グループ経営の適正かつ効率的な運営に資するため、関係会社管理規程を策定する。

　

ⅱ．子会社において、各社決裁規程、組織規程及び業務分掌規程等を定め、それぞれ重要性に応じた意思決定を行う。

　

ⅲ．当社の内部監査部により、各子会社に対しての内部監査を実施し、各子会社における職務の執行状況等について検証、協議する事で改善を図る。

　

ケ．子会社の取締役等及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ⅰ．子会社において、法令・定款の遵守を徹底するため、各子会社の代表取締役社長を責任役員として、その責任の下、コンプライアンス規程及びマニュアル等を作成するとともに、法令・定款等に違反する行為を発見した場合の報告体制としての公益通報制度を構築する。

　

ⅱ．子会社において、万一コンプライアンスに関連する事態が発生した場合には、その内容・対処案が各子会社の取締役会、監査役会、及び当社の全社コンプライアンス管掌取締役に報告される体制を構築する。

　

コ．監査役の職務を補助すべき使用人を置くことに関する事項

ⅰ．監査役からの求めに応じ、その職務を補助すべき専任の使用人(以下「監査役付使用人」という。)を適宜配置できるものとする。

　

ⅱ．前項の具体的な内容については、当該監査役及び監査役会の意見を聴取し、関係各方面の意見も十分に考慮して決定する。

　

サ．監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項

ⅰ．監査役付使用人の任命・異動については、監査役会の同意を必要とする。

　

ⅱ．監査役付使用人は、当社の業務執行に係る役職を兼務せず、監査役の指揮命令下で職務を遂行し、その評価については当該監査役の意見を聴取するものとする。

　

シ．監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

ⅰ．監査役付使用人は、監査役に同行して取締役会やその他重要会議に出席する機会を確保する。

　

ⅱ．監査役および監査役付使用人は、定期的に代表取締役社長や会計監査人と意見交換をする場を設ける。

　

ⅲ．監査役からの求めに応じ配置した監査役付使用人に関し、監査役の指揮命令に従う旨を全従業員に周知徹底する。

　

ス．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

ⅰ．当社及び当社の子会社等の取締役及び使用人は、監査役会の定めるところに従い、各監査役の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行うこととする。

　

ⅱ．次の各号に定める事項は、当社及び当社の子会社等の担当取締役または担当部署より、定期的に監査役会への報告を行うものとする。

(a) 当社の内部統制システム構築に関わる部門の活動状況

(b) 当社の関係会社の監査役及び内部監査部門又はこれに相当する部署の活動状況

(c) 当社の重要な会計方針、会計基準及びその変更

(d) 業績及び業績見込の発表内容、重要開示書類の内容

(e) 公益通報制度の運用及び通報の内容

(f) 重要な会議議事録その他の業務文書

　

セ．監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体 制

ⅰ．監査役への報告を行った取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を取締役及び使用人に周知徹底する。

　

ⅱ．監査役は、取締役及び使用人から得た情報について、情報提供者が特定される事項については報告義務を負わない。

　

ⅲ．監査役は、報告を行った取締役及び使用人の異動、人事評価および懲戒等に関して、取締役にその理由の開示を求めることができる。

 

ソ．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理にかかる方針に関する事項

ⅰ．監査役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等の請求をした時は、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明できる場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。

　

ⅱ．監査役の職務の執行について生ずる費用等について、毎年一定額の予算を設ける。

　

タ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ⅰ．全社コンプライアンス管掌取締役の責任の下、当社の監査体制と内部統制システムとの調整を図り、これにより当社の監査体制の実効性を高めるものとする。

　

ⅱ．全社コンプライアンス管掌取締役は、監査役の職務執行にあたり、その実効性を確保するため、当社及び子会社等の取締役並びに使用人のほか、弁護士、監査法人等との連携を図るのに必要な支援を行うものとする。

　

ｄ．リスク管理体制の整備の状況

当社は、事業活動上の様々なリスクを抽出し、リスクの発生を未然に防ぐ体制を整備するため、「リスク管理委員会」を設置しております。また、従業員がリスクを発見した場合に、通常の職制ラインのほか、コンプラアンス担当部門、リスク管理担当部門及び内部通報制度等、多用な手段の中から状況に応じてリスクの相談及び報告ができる仕組みを用意し、リスクの早期発見・早期対応ができる体制を整備しております。

　

ア．リスク管理委員会は、代表取締役社長を委員長とし、取締役、関係部門長を委員として構成されております。各部門にはリスク管理責任者を設置し、識別されたリスクについて統制活動を実施し、その内容についてリスク管理委員会に説明・報告しております。また、各窓口に相談及び報告されたリスクにつきましては、リスク管理委員会に集約され、リスク管理委員長より必要に応じて取締役会へ報告するものとし、リスクの隠蔽を防止し、適切な対応を図っております。

　

イ．内部通報制度は、不正行為等による不祥事の防止及び早期発見と是正ならびに社会的信頼の確保のために、外部の専門機関に窓口を設け、従業員がプライバシーを確保されたうえで不正行為等のリスクについて相談できるものとした制度であります。また、事件・事故等が生じた場合に速やかな情報収集ができるよう部門毎に緊急連絡網を定めております。これらのリスク管理に関する制度につきましては、適宜行われている社内教育や、本社各部室及び全店舗にポスターを掲示すること等により全従業員への周知徹底に努めております。

また、当社の事業活動上、最重要事項の一つである食品安全衛生の確保のため、「食品安全衛生委員会」を設置し、食品安全に関わる障害・弊害・困難等について対応を協議し、食品安全衛生の確保のための具体的な計画を策定しております。また、食品安全衛生に関するマニュアルを作成の上、全従業員に周知し、外部の専門機関の協力を得ながら定期的な衛生監査を実施する等、食品安全衛生に関するリスクの発生防止に万全を尽くしております。

　


　

ｅ．社外取締役及び社外監査役との責任限定契約

当社と社外取締役２名及び各社外監査役３名は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、１百万円又は法令の定める最低責任限度額のいずれか高い額としております。

　

 

②  内部監査及び監査役監査の状況

内部監査につきましては、代表取締役社長の直轄組織として内部監査部(３名)を設置し、業務監査について全部署を対象に内部管理体制の適切性や有効性を定期的に検証し、業務が適正に行われているかどうか監査を行っております。問題が発見された場合には、代表取締役社長に報告の上、勧告等を行い改善状況を確認しております。

監査役は、経営執行状況について監査を実施しております。また、会計監査人と定期的に会合を行い、連携を保ちながら情報の交換・共有を行っており、実効性のある監査を実施するよう努めております。さらに、会社の業務及び財産の状況の調査、その他の監査職務の遂行にあたり、内部監査部と連携を保ち、実効性のある監査を実施するよう努めております。

　

③  会計監査の状況

当社は、会社法監査と金融商品取引法監査について有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結しており、同監査法人が独立の立場から監査を実施できるよう環境を整備しております。当連結会計年度において、当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成につきましては、次のとおりであります。

業務を執行した公認会計士の氏名

坂井知倫(有限責任 あずさ監査法人)

成田孝行(有限責任 あずさ監査法人)

　

監査業務に係る補助者の構成

公認会計士７名、その他13名

　

④  社外取締役及び社外監査役

ａ．員数

当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。

　

ｂ．当社との人的・資本的・取引関係その他の利害関係

社外取締役及び社外監査役と当社との間には、特別の利害関係はございません。

　

ｃ．企業統治において果たす機能及び役割等

当社は、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保するためには、社外取締役及び社外監査役が中心となり、客観的な立場から経営監視を行うことが重要であると考えております。
　社外取締役の秋山進氏は企業経営者としての豊富な経験と高い見識を有しており、当社の取締役の業務執行について客観的な立場から監督していただくとともに、経営全般に対する助言をいただけるものと判断しております。

社外取締役の佐々木公明氏は弁護士として企業法務に関する相当程度の知見を有しており、当社の取締役の業務執行について客観的な立場から監督していただくとともに、経営全般に対する助言をいただけるものと判断しております。

また当社の社外監査役３名は、いずれも独立した立場から監査を行っており、取締役の職務の執行を適切に監査しております。

社外監査役の二宮功氏は、長年証券会社に勤務し代表取締役を歴任する等、経営全般、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

社外監査役の福田光博氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

社外監査役の髙井章光氏は、弁護士の資格を有しており、企業法務及び税務に精通しており、加えて財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

　

ｄ．選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針

当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外監査役としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。

　

⑤  役員の報酬等

ａ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

　

役員区分

報酬等の総額
(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる
役員の員数
(人)

基本報酬

ストック
オプション

賞与

退職慰労金

取締役
(社外取締役を除く。)

113

113

―

―

―

4

監査役
(社外監査役を除く。)

4

4

―

―

―

1

社外役員

24

24

―

―

―

7

 

(注)  上記には、当事業年度中に退任した監査役２名を含んでおります。

　

ｂ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ｃ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。

　

⑥  取締役の定数及び資格ならびに選解任の決議要件

当社は、取締役の定数を10名以内と定めております。また、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うこととしております。また、取締役の選任決議につきましては、累積投票によらない旨を定款で定めております。

　

⑦  自己株式取得の決定機関

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的としております。

　

⑧  剰余金の配当の決定機関

当社は、剰余金の配当その他会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めています。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

　

⑨  中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

　

⑩  取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的としております。

　

⑪  株主総会の特別決議の要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。

　

⑫  株式の保有状況

ａ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

４銘柄  15百万円

　

ｂ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

貸借対照表計上額が資本金額の100分の１を超える銘柄はありません。

　

ｃ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

該当事項はありません。

（２）【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

　

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬(百万円)

非監査業務に
基づく報酬(百万円)

監査証明業務に
基づく報酬(百万円)

非監査業務に
基づく報酬(百万円)

提出会社

50

―

49

7

連結子会社

9

―

10

3

計

59

―

60

10

 

　
② 【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

　
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

(前連結会計年度)

該当事項はありません。　

　

(当連結会計年度)

当社は、会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の監査業務以外の業務である、財務報告に係る内部統制に関するアドバイザリー業務を委託し、その対価を支払っております。　

　
④ 【監査報酬の決定方針】

該当事項はありません。