第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
① 【株式の総数】
（注）2021年３月30日開催の臨時株主総会において定款の一部変更が行われ、第一種優先株式の発行可能株式総数は2,000株、第二種優先株式の発行可能株式総数は1,000株となっております。
② 【発行済株式】
（２）【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注)１．株式分割(普通株式１株につき10株)による増加であります。
２．2021年４月20日を払込期日とする第一種優先株式及び第二種優先株式の発行により、発行済株式数が3,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ1,500百万円増加しております。
３．2021年３月30日開催の臨時株主総会決議により、2021年４月20日付けで資本金を4,764百万円減少させ、その他資本剰余金に振り替えています。
４．2021年３月30日開催の臨時株主総会決議により、2021年４月20日付けで資本準備金を5,210百万円減少させ、その他資本剰余金に振り替えています。
（５）【所有者別状況】
2021年３月31日現在
（注） 自己株式 91,612株は、「個人その他」に916単元、「単元未満株式の状況」に12株含まれております。
（６）【大株主の状況】
2021年３月31日現在
(注)１.上記所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。
２．2020年５月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、野村證券株式会社及びその共同保有者であるNOMURA INTERNATIONAL PLC並びに野村アセットマネジメント株式会社が2021年５月14日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2021年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
３．2021年３月５日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三井住友DSアセットマネジメント株式会社及びその共同保有者であるSMBC日興証券株式会社が2021年２月26日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2021年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
４．2020年７月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三井住友DSアセットマネジメント株式会社が2020年７月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2021年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
（７）【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2021年３月31日現在
② 【自己株式等】
2021年３月31日現在
２ 【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
（注）「当期間における取得自己株式」には、2021年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
（注）当期間における保有自己株式数には、2021年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増請求による売渡による株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社グループは、企業の継続的な成長を実現するための投資を行いつつ、株主の皆様への利益還元を適正かつ安定的に行うことを基本方針としております。
当社グループの剰余金の配当回数は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は中間配当、期末配当ともに取締役会であります。
当事業年度の１株当たりの配当金額は、新型コロナウィルス感染症拡大にともなう業績の悪化及び財務の安定性確保のため、株主の皆様には誠に申し訳ございませんが無配とさせていただきます。
今後におきましては、確保した利益は、まずは中長期的な成長へ繋げるための原資として有効活用するとともに、業績向上、財務体質の強化を図ってまいります。また、株主の皆様への適正かつ安定的な利益配分を行うことができる収益基盤を作り上げてまいります。
次期(2022年３月期)の配当予想につきましては、上記の基本方針に則りながらも、新型コロウィルス感染拡大による経営環境への影響が不透明であることから、未定とさせていただきます。
当社は、中間配当及び年間配当を行うことができる旨及び会社法第459条の規定に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当を行う事ができる旨を定款に定めております。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
企業が健全なコーポレート・ガバナンス体制を確立し、継続的に企業価値を向上させていくためには、経営における透明性の向上と経営監視機能の強化が不可欠であると考えております。
当社グループは、「人の心を、人生を豊かにする」という企業理念に基づき、社員一人ひとりが「社員と企業の成長」「感動商品づくり」「環境」を自らの信念として、お客様の心に耳を傾け、世界でたったひとつしかない感動を創出するため、日々活動を行っております。この企業理念を実現し、事業活動から生じる健全な利益によって株主の皆様をはじめとする様々なステークホルダーと社会に貢献していくため、コーポレート・ガバナンスの充実に努めております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社では、重要な経営判断につきましては、原則として社外取締役を含む全取締役が出席する取締役会での活発な議論を通じて審議し、決定する体制を整えております。また、社外監査役を含む監査役による客観的な立場からの経営監視の仕組みは十分に機能しており、さらに内部監査部や会計監査人との連携の強化といった取組みにより、コーポレート・ガバナンスの強化を図っております。
当社の企業統治の体制は、取締役会、監査役会を中心的な機関として、経営機能を強化し経営効率を高めるために、以下の具体的な仕組みを整備しております。
ア．取締役、取締役会
当社の取締役は2021年６月28日現在、社外取締役２名を含む６名となり、経営の意思決定を適正に行う体制を整えております。取締役会は原則として毎月１回定期的に開催し、当社及び当社グループの経営方針等の重要事項に関する意思決定を行うとともに、取締役の職務執行を監督しております。また、社外監査役３名を含む４名の監査役が原則として全ての取締役会に出席し、独立した立場からそれぞれ専門的な見地に基づき積極的な発言を行い、活発な意見交換がなされております。
なお、当社は、一般株主保護の観点より、一般株主と利益相反のおそれがない、コーポレート・ガバナンスを有効に機能させる役割を持つ独立役員として、社外取締役２名を東京証券取引所に届け出ております。
提出日現在における取締役は次のとおりです。
野尻佳孝（代表取締役）、岩瀬賢治（代表取締役）、谷田昌広、宮本隆志、秋山進（社外）、
佐々木公明（社外）
イ．監査役、監査役会
当社は監査役制度を採用しております。2021年６月28日現在、社外監査役３名を含む４名の監査役で監査役会を構成しております。監査役会は、原則として毎月１回定期的に開催しております。監査役は、取締役会、経営会議、各種委員会その他重要な会議へ出席するほか、取締役等から職務の執行状況の報告を求めること等により、厳正な監査を実施し経営の監視機能を果たしております。
なお、当社は、一般株主保護の観点より、一般株主と利益相反のおそれがない、コーポレート・ガバナンスを有効に機能させる役割を持つ独立役員として、社外監査役１名を東京証券取引所に届け出ております。
提出日現在における監査役は次のとおりです。
田中彰（社外）、平田毅彦、福田光博（社外）、髙井章光（社外）
ウ．経営会議
当社は、当社及び当社グループの事業推進に関わる様々な事項を討議するための機関として「経営会議」を設置しております。経営会議は、代表取締役社長を議長とし、取締役、常勤監査役、関係部門長等により原則として毎月２回定期的に、また必要に応じて随時開催しております。
提出日現在における経営会議の構成員は次のとおりです。
岩瀬賢治（議長）、谷田昌広、宮本隆志、田中彰、土渕友美（執行役員）、山﨑雄一郎（執行役員）、
金香憲吾（執行役員）、岩田能（執行役員）
エ．リスク管理委員会
当社は、事業活動上の様々なリスクを抽出し、リスクの発生を未然に防ぐ体制を整備するため、リスク管理委員会を設置しております。
提出日現在におけるリスク管理委員会の構成員は次のとおりです。
岩瀬賢治（委員長）、谷田昌広、宮本隆志、田中彰、湯本博樹（総務労務部長）、
北野秀一（内部監査部長）
オ.労働安全衛生委員会
当社は、労働者の危険又は健康障害を防止する体制を整備するため総務労務部長を責任者とする労働安全衛生委員会を設置しております。
カ．体制図
③ 企業統治に関するその他の事項
a. 内部統制システムの整備の状況
当社は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制を整備するための方針として、「内部統制システム構築の基本方針」を定めており、基本方針の内容は以下のとおりであります。
ア．取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報・文書の取扱いは、当社社内規程及びそれに関する各管理マニュアルに従い適切に保存及び管理(廃棄含む)するものとし、必要に応じて運用状況の検証、各規程等の見直し等を行う。
イ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ⅰ．代表取締役社長に直属する部署として、内部監査部のほか、代表取締役社長を委員長とするリスク管理委員会を設置し、リスク管理規程の整備、運用状況の確認を行うとともに、全従業者(取締役、監査役、使用人のほか、派遣社員等も含む。以下同じ。)に対する研修等を企画実行する。
ⅱ．内部監査部は、定期的に業務監査実施項目及び実施方法を検証し、監査実施項目に遺漏なきよう確認し、必要があれば監査方法の改定を行う。
ⅲ．内部監査部の監査により法令及び定款違反その他の事由に基づき損失の危険のある業務執行行為が発見された場合は、発見された危険の内容及びそれがもたらす損失の程度等について、直ちにリスク管理委員会及び担当部署に通報される体制を構築する。
ⅳ．内部監査部の活動を円滑にするために、リスク管理規程に関連する個別規程、ガイドライン、マニュアル等の整備を各部署に求め、また内部監査部の存在意義を全従業員に周知徹底し、損失の危険を発見した場合には、直ちにリスク管理委員会及び内部監査部に報告するよう指導する。
ウ．取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制
ⅰ．取締役は、経営理念に則り策定される年度計画に対する経営実績の進捗状況について、業績報告を通じ定期的に検査を行う。
ⅱ．取締役の業務執行にあたっては、取締役会規程により定められている事項及びその付議基準に該当する事項についてはすべて取締役会に付議することを遵守する。日常の職務遂行に際しては、決裁権限及び稟議規程、業務分掌規程等に基づき権限の委譲を行い、各レベルの責任者が所定の意思決定手順に則り業務を遂行することとする。
エ．取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ⅰ．全従業者に法令・定款の遵守を徹底するため、全社コンプライアンス管掌取締役を責任役員として、その責任の下、コンプライアンス規程及びこれに付随するマニュアル等を作成するとともに、全従業者が法令及び定款等に違反する行為を発見した場合の報告体制としての公益通報制度を構築する。
ⅱ．万一コンプライアンスに関連する事態が発生した場合には、その内容・対処案が全社コンプライアンス管掌取締役を通じてトップマネジメント、取締役会、監査役会に報告される体制を構築し、外部専門家と協力しながら適正に対応する。また法令や定款等の違反行為に対しては、賞罰委員会規程に基づき厳正に対応する。
ⅲ．担当役員は、コンプライアンス規程に従い担当部署にコンプライアンス責任者その他必要な人員配置を行い、かつコンプライアンス・マニュアルの実施状況を管理・監督し、使用人に対して適切な研修体制を構築し、それを通じて使用人に対し、公益通報ガイドライン及び公益通報相談窓口の周知徹底を図る。
オ．当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
ⅰ．子会社及び関連会社(以下「子会社等」という。)については、関係会社管理細則に従い定期的にその経営状態及び業務執行についての報告を全社コンプライアンス管掌取締役が受けるものとする。
ⅱ．内部監査部長は、当社の内部監査のほか、子会社等の内部監査部門又はこれに相当する部署との連携を図り、損失又は不正が発生する可能性を把握した場合には、直ちに当該損失又は不正の内容・程度・影響等について、取締役会及び担当部署に報告を行う。
カ．子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
ⅰ．当社は、原則として当社の取締役または使用人に子会社の取締役を兼務させ、月１回子会社の取締役会および経営会議において、経営状況や財務状況その他の重要な情報について当社に定期的に報告させる。
ⅱ．子会社の経営状況を的確に把握するため、必要に応じて関係資料等の提出を求め、重要事項については事前協議を行う。
キ．子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ⅰ．当社は、グループ全体での起こりうるリスクを想定し、子会社等においてリスク管理規程を整備させた上で、グループ全体でのリスク管理体制を構築する。
ⅱ．子会社等を含めたリスク管理を担当する機関として、原則として四半期に１回リスク管理委員会を開催する。各子会社の代表取締役社長が出席し、グループ全体のリスクマネジメント推進にかかわる議題・対応策を審議することで、グループ全体のリスクを網羅的・統括的に管理する。
ク．子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ⅰ．当社は、子会社の経営の自主性及び独立性を尊重しつつ、当社グループ経営の適正かつ効率的な運営に資するため、関係会社管理細則を策定する。
ⅱ．子会社において、各社決裁規程、組織規程及び業務分掌規程等を定め、それぞれ重要性に応じた意思決定を行う。
ⅲ．当社の内部監査部により、各子会社に対しての内部監査を実施し、各子会社における職務の執行状況等について検証、協議する事で改善を図る。
ケ．子会社の取締役等及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ⅰ．子会社において、法令・定款の遵守を徹底するため、各子会社の代表取締役社長を責任役員として、その責任の下、コンプライアンス規程及びマニュアル等を作成するとともに、法令・定款等に違反する行為を発見した場合の報告体制としての公益通報制度を構築する。
ⅱ．子会社において、万一コンプライアンスに関連する事態が発生した場合には、その内容・対処案が各子会社の取締役会、監査役会、及び当社の全社コンプライアンス管掌取締役に報告される体制を構築する。
コ．監査役の職務を補助すべき使用人を置くことに関する事項
ⅰ．監査役からの求めに応じ、その職務を補助すべき専任の使用人(以下「監査役付使用人」という。)を適宜配置できるものとする。
ⅱ．前項の具体的な内容については、当該監査役及び監査役会の意見を聴取し、関係各方面の意見も十分に考慮して決定する。
サ．監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項
ⅰ．監査役付使用人の任命・異動については、監査役会の同意を必要とする。
ⅱ．監査役付使用人は、当社の業務執行に係る役職を兼務せず、監査役の指揮命令下で職務を遂行し、その評価については当該監査役の意見を聴取するものとする。
シ．監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
ⅰ．監査役付使用人は、監査役に同行して取締役会やその他重要会議に出席する機会を確保する。
ⅱ．監査役および監査役付使用人は、定期的に代表取締役社長や会計監査人と意見交換をする場を設ける。
ⅲ．監査役からの求めに応じ配置した監査役付使用人に関し、監査役の指揮命令に従う旨を全従業員に周知徹底する。
ス．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
ⅰ．当社及び当社の子会社等の取締役及び使用人は、監査役会の定めるところに従い、各監査役の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行うこととする。
ⅱ．次の各号に定める事項は、当社及び当社の子会社等の担当取締役または担当部署より、定期的に監査役会への報告を行うものとする。
(a) 当社の内部統制システム構築に関わる部門の活動状況
(b) 当社の子会社等の監査役及び内部監査部門又はこれに相当する部署の活動状況
(c) 当社の重要な会計方針、会計基準及びその変更
(d) 業績及び業績見込の発表内容、重要開示書類の内容
(e) 公益通報制度の運用及び通報の内容
(f) 重要な会議議事録その他の業務文書
セ．監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体 制
ⅰ．監査役への報告を行った取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を取締役及び使用人に周知徹底する。
ⅱ．監査役は、取締役及び使用人から得た情報について、情報提供者が特定される事項については取締役会等への報告義務を負わない。
ⅲ．監査役は、報告を行った取締役及び使用人の異動、人事評価および懲戒等に関して、取締役にその理由の開示を求めることができる。
ソ．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理にかかる方針に関する事項
ⅰ．監査役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等の請求をした時は、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明できる場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。
ⅱ．監査役の職務の執行について生ずる費用等について、毎年一定額の予算を設ける。
タ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ⅰ．全社コンプライアンス管掌取締役の責任の下、当社の監査体制と内部統制システムとの調整を図り、これにより当社の監査体制の実効性を高めるものとする。
ⅱ．全社コンプライアンス管掌取締役は、監査役の職務執行にあたり、その実効性を確保するため、当社及び子会社等の取締役並びに使用人のほか、弁護士、監査法人等との連携を図るのに必要な支援を行うものとする。
ｂ．リスク管理体制の整備の状況
当社は、事業活動上の様々なリスクを抽出し、リスクの発生を未然に防ぐ体制を整備するため、「リスク管理委員会」を設置しております。また、従業員がリスクを発見した場合に、通常の職制ラインのほか、コンプライアンス担当部門、リスク管理担当部門及び内部通報制度等、多様な手段の中から状況に応じてリスクの相談及び報告ができる仕組みを用意し、リスクの早期発見・早期対応ができる体制を整備しております。
ア．リスク管理委員会は、代表取締役社長を委員長とし、取締役、関係部門長を委員として構成されております。各部門にはリスク管理責任者を設置し、識別されたリスクについて統制活動を実施し、その内容についてリスク管理委員会に説明・報告しております。また、各窓口に相談及び報告されたリスクにつきましては、リスク管理委員会に集約され、リスク管理委員長より必要に応じて取締役会へ報告するものとし、リスクの隠蔽を防止し、適切な対応を図っております。
イ．内部通報制度は、不正行為等による不祥事の防止及び早期発見と是正ならびに社会的信頼の確保のために、外部の専門機関に窓口を設け、従業員がプライバシーを確保されたうえで不正行為等のリスクについて相談できるものとした制度であります。また、事件・事故等が生じた場合に速やかな情報収集ができるよう部門毎に緊急連絡網を定めております。これらのリスク管理に関する制度につきましては、適宜行われている社内教育や、本社各部室及び全店舗にポスターを掲示すること等により全従業員への周知徹底に努めております。
また、当社の事業活動上、最重要事項の一つである食品安全衛生の確保のため、「食品安全衛生委員会」を設置し、食品安全に関わる障害・弊害・困難等について対応を協議し、食品安全衛生の確保のための具体的な計画を策定しております。また、食品安全衛生に関するマニュアルを作成の上、全従業員に周知し、外部の専門機関の協力を得ながら定期的な衛生監査を実施する等、食品安全衛生に関するリスクの発生防止に万全を尽くしております。
ｃ．社外取締役及び社外監査役との責任限定契約
当社と社外取締役２名及び社外監査役３名は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、１百万円又は法令の定める最低責任限度額のいずれか高い額としております。
ｄ．会社の役員等賠償責任保険契約に関する事項
ア.被保険者の範囲
当社及び当社の子会社の取締役、監査役、執行役員並びにその相続人
イ.役員等賠償責任保険の内容の概要
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、被保険者がその職務の執行に関する責任の追及に係る請求を受けることによって生ずる損害を当該保険契約により補填することとしております。保険料は当社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。ただし、当該保険契約に免責額を設定しており、一定額に至らない損害については補填の対象としないこととしております。
e．取締役の定数及び資格ならびに選解任の決議要件
当社は、取締役の定数を10名以内と定めております。また、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うこととしております。また、取締役の選任決議につきましては、累積投票によらない旨を定款で定めております。
f. 自己株式取得の決定機関
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的としております。
g. 剰余金の配当の決定機関
当社は、剰余金の配当その他会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めています。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
h. 中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
i. 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的としております。
j. 株主総会の特別決議の要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。
（２）【役員の状況】
①役員一覧
男性
(注) １. 取締役秋山進、佐々木公明は、社外取締役であります。
２. 監査役田中彰、福田光博、髙井章光は、社外監査役であります。
３. 2021年６月25日開催の2021年３月期に係る定時株主総会の終結の時から2022年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４. 2020年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
② 社外役員の状況
ａ．員数
当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。
ｂ．当社との人的・資本的・取引関係その他の利害関係
社外取締役及び社外監査役と当社との間には、特別の利害関係はございません。
ｃ．企業統治において果たす機能及び役割等
当社は、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保するためには、社外取締役及び社外監査役が中心となり、客観的な立場から経営監視を行うことが重要であると考えております。
社外取締役の秋山進氏は企業経営者としての豊富な経験と高い見識を有しており、当社の取締役の業務執行について客観的な立場から監督していただくとともに、経営全般に対する助言をいただけるものと判断しております。
社外取締役の佐々木公明氏は弁護士として企業法務に関する相当程度の知見を有しており、当社の取締役の業務執行について客観的な立場から監督していただくとともに、経営全般に対する助言をいただけるものと判断しております。
また当社の社外監査役３名は、いずれも独立した立場から監査を行っており、取締役の職務の執行を適切に監査しております。
社外監査役の田中彰氏は、長年証券会社に勤務し取締役を歴任する等、経営全般、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
社外監査役の福田光博氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
社外監査役の髙井章光氏は、弁護士の資格を有しており、企業法務及び経営全般会計に関する相当程度の知見を有しております。
ｄ．選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針
社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外監査役としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役又は社外監査役は、内部監査部から内部監査の結果や、コンプライアンスの順守、内部統制システムの構築運用情報などについて適宜報告を受けております。
社外監査役は定期的に行われる監査役会に出席し、監査役間での情報共有を図り適切な監査を行っております。また、社外監査役は、会計監査人と定期的に会い情報交換を行うなど連携をとっております。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
監査役は、経営執行状況について監査を実施しております。また、会計監査人と定期的に会合を行い、連携を保ちながら情報の交換・共有を行っており、実効性のある監査を実施するよう努めております。さらに、会社の業務及び財産の状況の調査、その他の監査職務の遂行にあたり、内部監査部と連携を保ち、実効性のある監査を実施するよう努めております。
当事業年度において当社は監査役会を月１回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりです。
監査役会における主な検討事項として、取締役の職務執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する事実の有無の確認があります。
また、常勤監査役は、取締役会や経営会議などの会議への出席や取締役・執行役員・各部門長とのミーティング、会計監査人との意見交換などをとおして、当社及び子会社の事業の状況を把握し、監査役会に定期的に報告しております。
二宮功は、2020年６月25日開催の定時株主総会終結の時をもち、任期満了により退任したしました。
田中彰は、2020年６月25日開催の定時株主総会において監査役に選任され就任いたしました。
② 内部監査の状況
内部監査につきましては、代表取締役社長の直轄組織として内部監査部(４名)を設置し、業務監査について全部署を対象に内部管理体制の適切性や有効性を定期的に検証し、業務が適正に行われているかどうか監査を行っております。問題が発見された場合には、代表取締役社長に報告の上、勧告等を行い改善状況を確認しております。
③ 会計監査の状況
a.監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
b.継続監査期間
20年間
なお、調査が著しく困難であるため、上記に記載した期間を超える可能性があります。
c.業務を執行した公認会計士
秋山高広
植草 寛
関根義明
d.監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、会計士試験合格者３名、その他５名であります。
e.監査法人の選定方針と理由
当社は、監査法人の監査の体制、品質管理の状況、監査役との連携などの観点から総合的に判断し監査法人を選任する方針であり、有限責任あずさ監査法人は、いずれの観点からも問題がないと判断をし選定いたしました。
また、当社の監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合、監査役全員の同意により解任いたします。
加えて、上記の場合の他、会計監査人による適正な監査の遂行が困難であると認められた場合など、その必要があると判断した場合、株主総会に提出する会計監査人の解任又は会計監査人を再任しないことに関する議案の内容は、監査役会が決定いたします。
f.監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、監査法人から品質管理体制、独立性や専門性、監査計画、監査結果の概要等の報告を受け、それを基に監査法人に対して評価を行っております。いずれも問題がないと評価をしております。
④監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬の内容
当社及び連結子会社は、会計監査人に対して、非監査業務を委託しておりません。
b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬の内容
該当事項はありません。
c.その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d.監査報酬の決定方針
監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は策定しておりませんが、監査公認会計士等からの見積提案をもとに、監査計画、監査内容、監査日数等の要素を勘案して検討し、監査役会の同意を得て決定する手続きを実施しております。
e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、前年度における監査の状況及び当年度の監査計画の内容について確認を行い、監査時間及び監査報酬の見積りの妥当性を検討した結果、監査報酬等の額につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法に関する方針を定めており、その内容は次のとおりです。
（取締役報酬）
a.基本方針
当社の取締役報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するとともに、株主利益と連動した報酬体系となるよう設計し、各職責に応じた適正な水準とすることを基本方針としております。
b.報酬決定の方法
経営の透明性を高めるため、以下の手続きを経て決定しております。
各取締役の職責、業務目標遂行状況を踏まえて、代表取締役会長と代表取締役社長が各取締役の個人毎の報酬案を作成し、独立社外取締役・社外監査役を主な構成員とする諮問委員会に提出いたします。
諮問委員会の意見を踏まえ、代表取締役会長と代表取締役社長にて最終決定いたします。
なお、代表取締役会長と代表取締役社長にこれらの権限を委任した理由は、当社グループを取り巻く環境、経営状況等を最も熟知し、総合的に各取締役の報酬額を決定できると判断したためであります。
以上の手続きを経ることで、各取締役の個人別の報酬額は合理的かつ適切に決定されていると判断しております。
諮問委員会メンバー
社外取締役 秋山 進
社外取締役 佐々木 公明
社外監査役 田中 彰
監査役 平田 毅彦
社外監査役 福田 光博
社外監査役 髙井 章光
c.取締役報酬の内容
取締役報酬は、固定報酬部分と業績評価連動部分を基本構成要素とし、各職責に応じた報酬体系としております。業績目標遂行状況による個々人の業績評価を踏まえて、年間の報酬額を決定し、これを月額報酬として支給する部分と事後交付型株式報酬（RSU）を付与する部分から構成しております。
業務執行から独立した立場にある社外取締役の報酬は、業績評価を含まず、固定報酬部分のみで構成しております。
（監査役報酬）
a.基本方針
各監査役の職務遂行の対価として適正な水準で支給することを基本方針としております。
b.報酬決定の方法
監査役報酬は、常勤・非常勤の別、監査業務の分担状況を考慮し、監査役の協議により決定しております。
c.監査役報酬の内容
監査役報酬は、経営に対する独立性の強化を重視し、固定報酬のみとし、これを月額支給しております。
② 役員の報酬等
ａ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
（注）取締役（社外取締役を除く。）に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、事後交付型株式報酬３百万円であります。
ｂ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
（５） 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式によって利益を受けることを目的とする株式を純投資目的である投資株式に区分し、それ以外の株式を純投資以外の目的である投資株式に区分しています。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、株式の価値の変動又は株式によって利益を受けることを目的とする株式は原則として保有せず、取引関係の強化などを目的とする株式を必要に応じて保有しております。
株式の取得の際に、決裁権限規程に基づく決裁権限者が取得の目的や金額等が合理的であるかを判断し、その後は担当部署が該当株式の発行会社の業績や取引状況などを勘案して、保有の継続の有無を判断しております。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
該当事項はありません。
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
該当事項はありません。
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
(注) 「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。