## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 24,912,000
第一種優先株式 | 2,000
第二種優先株式 | 1,000
計 | 24,915,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2023年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2023年６月26日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 13,059,330 | 14,619,330 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数 100株
第一種優先株式 | 2,000 | 2,000 | ― | 第一種優先株式の期末配当金額は１株当たり88,000円に設定されており、ある事業年度において、第一種優先株主への優先配当金額が不足した場合、当該不足額は翌事業年度以降に累積します。 第一種優先株式は、第二種優先株式及び普通株式に優先して配当を受けることができます。 第一種優先株式には議決権はありません。 当社による普通株式を対価とする取得条項を設けており、2026年４月１日以降に普通株式への転換を可能としていることから、当社が当該取得条項を行使した場合には普通株式に関する希薄化の影響が生じる可能性があります。 但し、第一種優先株主による普通株式を対価とする取得請求権は設けておらず、当社より普通株式を対価とする取得条項を行使しない限り普通株式に関する希薄化の影響はありません。 単元株式数は１株であります。
第二種優先株式 | 1,000 | - | ― | 第二種優先株式の期末配当金額は１株当たり30,000円に設定されており、ある事業年度において、第二種優先株主への優先配当金額が不足した場合、当該不足額は翌事業年度以降に累積します。 第二種優先株式は、普通株式に優先して配当を受けることができます。 第二種優先株式には議決権はありません。 当社による普通株式を対価とする取得条項を設けており、2026年４月１日以降に普通株式への転換を可能としていることから、当社が当該取得条項を行使した場合には普通株式に関する希薄化の影響が生じる可能性があります。 2023年４月１日から2026年３月31日までの期間において、第二種優先株主より普通株式の交付と引き換えにその有する第二種優先株式の全部又は一部を取得することが可能となっているため、普通株式に関する希薄化の影響が生じる可能性があります。 単元株式数は１株であります。
計 | 13,062,330 | 14,621,330 | ― | ―

#### （２）【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2021年４月20日 (注)１ | 第一種優先株式 2,000 第二種優先株式 1,000 | 普通株式 13,059,330 第一種優先株式 2,000 第二種優先株式 1,000 | 1,500 | 6,764 | 1,500 | 6,710
2021年４月20日 (注)２ | ― | 普通株式 13,059,330 第一種優先株式 2,000 第二種優先株式 1,000 | △4,764 | 2,000 | △5,210 | 1,500
2022年７月15日 (注)３ | ― | 普通株式 13,059,330 第一種優先株式 2,000 第二種優先株式 1,000 | △1,900 | 100 | △1,400 | 100

（注）１．第三者割当増資による増加

第一種優先株式

発行価格　　１株につき　1,000,000円

資本組入金　１株につき　　500,000円

割当先　農林中央金庫

第二種優先株式

発行価格　　１株につき　1,000,000円

資本組入金　１株につき　　500,000円

割当先　Tsunagu Investments Pte.Ltd.

２．会社法第447条第１項及び第448条第１項の規定に基づき、資本金及び資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります。

３．会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金及び資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであり、減資割合は95.0％です。

４．2023年４月３日付けで、第二種優先株式の全株式について、普通株式を対価とする取得請求権が行使されたことにより、普通株式の発行済株式総数が1,560,000株増加いたしました。

５．2023年４月27日付けで第二種優先株式を消却したため、発行済株式総数が1,000株減少いたしました。

#### （５）【所有者別状況】

1.普通株式

2023年３月31日現在

区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | ― | 8 | 26 | 47 | 75 | 19 | 4,288 | 4,463 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 14,952 | 12,490 | 23,744 | 22,980 | 167 | 55,087 | 129,420 | 117,330
所有株式数 の割合(％) | ― | 11.55 | 9.65 | 18.35 | 17.76 | 0.13 | 42.56 | 100.00 | ―

（注）　自己株式 80,974株は、「個人その他」に809単元、「単元未満株式の状況」に74株含まれております。

2.第一種優先株式

2023年３月31日現在

区分 | 株式の状況（１単元の株式数1株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | ― | ― | ― | ― | ― | ― | 1 | 1 | ―
所有株式数 (株) | ― | ― | ― | ― | ― | ― | 2,000 | 2,000 | ―
所有株式数 の割合(％) | ― | ― | ― | ― | ― | ― | 100.00 | 100.00 | ―

3.第二種優先株式

2023年３月31日現在

区分 | 株式の状況（１単元の株式数1株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | ― | ― | ― | ― | 1 | ― | ― | 1 | ―
所有株式数 (株) | ― | ― | ― | ― | 1,000 | ― | ― | 1,000 | ―
所有株式数 の割合(％) | ― | ― | ― | ― | 100.00 | ― | ― | 100.00 | ―

#### （６）【大株主の状況】

①所有株式数別

(A)普通株式

2023年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 種類ごとの 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
野 尻 佳 孝 | 東京都目黒区 | 2,460,950 | 18.96
株式会社東京ウエルズ | 東京都大田区北馬込２‐２８‐１ | 1,035,970 | 7.98
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２‐１１‐３ | 821,800 | 6.33
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１‐８‐１２ | 579,400 | 4.46
株式会社ユニマットライフ | 東京都港区南青山２‐１２‐１４ | 548,200 | 4.22
CACEIS BANK/QUINTET LUXEMBOURG SUB AC/UCITS CUSTOMERS ACCOUNT （常任代理人香港上海銀行東京支店カストディ業務部） | 1-3 PLACE VALHUBERT 7501 3 PARIS FRANCE （東京都中央区日本橋３‐１１‐１） | 497,500 | 3.83
株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木１‐６‐１ | 468,848 | 3.61
ウェルズ通商株式会社 | 東京都大田区北馬込２‐２８‐１ | 440,000 | 3.39
BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG (FE-AC) （常任代理人株式会社三菱ＵＦＪ銀行） | PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM （東京都千代田区丸の内２‐７‐１） | 378,602 | 2.92
岡三証券株式会社 | 東京都中央区日本橋１‐１７‐６ | 285,100 | 2.20
計 | ― | 7,516,370 | 57.91

(注)１.上記所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 821,800株
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 579,400株

２．2022年６月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、アセットマネジメントOne株式会社が2022年６月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数(株) | 株券等保有割合(％)
アセットマネジメントOne株式会社 | 東京都千代田区丸の内１‐８‐２ | 657,200 | 5.03

３．2022年10月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、ACG Management Pte.Ltd.が2022年９月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数(株) | 株券等保有割合(％)
ACG Management Pte.Ltd. | 111 Somerset Road,#06-19 TripleOne Somerset,Singapore | 619,400 | 4.74

(B)第一種優先株式

2023年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 種類ごとの 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
農林中金キャピタル２０１９投資事業有限責任組合 | 東京都千代田区大手町１‐３‐１ | 2,000 | 100.00
計 | ― | 2,000 | 100.00

（注）第一種優先株式は法令に定める場合を除き、株主総会において議決権を有しておりません。

(C)第二種優先株式

2023年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 種類ごとの 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
Tsunagu Investments Pte.Ltd. (常任代理人Pavilion Capital Japan株式会社) | 3 Fraser Street,#10-23 Duo Tower Singapore (東京都千代田区丸の内１-５-１) | 1,000 | 100.00
計 | ― | 1,000 | 100.00

（注）第二種優先株式は法令に定める場合を除き、株主総会において議決権を有しておりません。

②所有議決権数別

2023年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有議決権数 (個) | 総株主の議決権数に対する 所有議決権数 の割合(％)
野 尻 佳 孝 | 東京都目黒区 | 24,609 | 19.13
株式会社東京ウエルズ | 東京都大田区北馬込２‐２８‐１ | 10,359 | 8.05
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２‐１１‐３ | 8,218 | 6.39
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１‐８‐１２ | 5,794 | 4.51
株式会社ユニマットライフ | 東京都港区南青山２‐１２‐１４ | 5,482 | 4.26
CACEIS BANK/QUINTET LUXEMBOURG SUB AC/UCITS CUSTOMERS ACCOUNT （常任代理人香港上海銀行東京支店カストディ業務部） | 1-3 PLACE VALHUBERT 7501 3 PARIS FRANCE （東京都中央区日本橋３‐１１‐１） | 4,975 | 3.87
株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木１‐６‐１ | 4,688 | 3.65
ウェルズ通商株式会社 | 東京都大田区北馬込２‐２８‐１ | 4,400 | 3.42
BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG (FE-AC) （常任代理人株式会社三菱ＵＦＪ銀行） | PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM （東京都千代田区丸の内２‐７‐１） | 3,786 | 2.94
岡三証券株式会社 | 東京都中央区日本橋１‐１７‐６ | 2,851 | 2.27
計 | ― | 75,162 | 58.44

#### （７）【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

|  |  | 2023年３月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 |
第一種優先株式 | 2,000
第二種優先株式 | 1,000
| ― ― | （1）株式の総数等　②発行済株式に記載しております
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | （自己保有株式）
普通株式 | 80,900
| ― | ―
完全議決権株式(その他) |
普通株式 | 12,861,100
| 128,611 | ―
単元未満株式 |
普通株式 | 117,330
| ― | ―
発行済株式総数 | 13,062,330 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 128,611 | ―

##### ② 【自己株式等】

2023年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
（自己保有株式） 株式会社テイクアンドギヴ・ニーズ | 東京都品川区東品川二丁目３番12号 | 80,900 | ― | 80,900 | 0.62
計 | ― | 80,900 | ― | 80,900 | 0.62

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号による第二種優先株式の取得 会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

第二種優先株式

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(百万円)
取締役会(2023年４月27日)での決議状況 (取得期間2023年４月３日) | 1,000 | 0
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | ― | ―
残存決議株式の総数及び価額の総額 | ― | ―
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | ― | ―
当期間における取得自己株式 | 1,000 | 0
提出日現在の未行使割合(％) | 0.0 | 0.0

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

普通株式

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(百万円)
当事業年度における取得自己株式 | 922 | 1
当期間における取得自己株式 | 50 | 0

（注）「当期間における取得自己株式」には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

普通株式

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | 37,327 | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他（譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分） | 8,100 | 16 | 4,200 | 5
保有自己株式数 | 80,974 | ― | 39,497 | ―

（注）当期間における保有自己株式数には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増請求による売渡による株式数は含めておりません。

第二種優先株式

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | 1,000 | 0
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他（譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分） | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | ― | ― | ― | ―

### ３ 【配当政策】

当社グループは、企業の継続的な成長を実現するための投資を行いつつ、株主の皆様への利益還元を適正かつ安定的に行うことを基本方針としております。

当社グループの剰余金の配当回数は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は中間配当、期末配当ともに取締役会であります。

当事業年度の１株当たりの配当金額は、足元の業績の回復を踏まえ１株当たり20円としております。

今後におきましては、確保した利益は、まずは中長期的な成長へ繋げるための原資として有効活用するとともに、業績向上、財務体質の強化を図ってまいります。また、株主の皆様への適正かつ安定的な利益配分を行うことができる収益基盤を作り上げてまいります。

次期(2024年３月期)の配当予想につきましては、上記の基本方針に則り、中間配当は１株当たり10円、期末配当は１株当たり10円としております。

当社は、中間配当及び年間配当を行うことができる旨及び会社法第459条の規定に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当を行う事ができる旨を定款に定めております。

第一種優先株式につきましては、株式引受契約において、１株につき年間88,000円の配当を支払う旨を定めております。

第二種優先株式につきましては、株式引受契約において、１株につき年間30,000円の配当を支払う旨を定めておりますが、2023年４月３日付けで、その全株式につき普通株式を対価とする取得請求権が行使されております。

(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 株式の種類 | 配当金の総額 (百万円) | １株当たり配当額 (円)
2022年10月28日 | 第一種優先株式 第二種優先株式 | 88 15 | 44,000 15,000
取締役会決議
2023年５月26日 | 普　通　株　式 第一種優先株式 第二種優先株式 | 259 88 15 | 20 44,000 15,000
取締役会決議

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

企業が健全なコーポレート・ガバナンス体制を確立し、継続的に企業価値を向上させていくためには、経営における透明性の向上と経営監視機能の強化が不可欠であると考えております。

当社グループは、「ホスピタリティ業界にイノベーションを起こし日本を躍動させる」というPurpose（存在意義）を掲げております。その実現のためには、公正で透明性の高い経営を行い、事業活動から生じる健全な利益によって株主の皆様をはじめとする全てのステークホルダーと社会に貢献していくうえで、コーポレート・ガバナンスの徹底を最重要課題の一つと位置付けております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社では、重要な経営判断につきましては、原則として社外取締役を含む全取締役が出席する取締役会での活発な議論を通じて審議し、決定する体制を整えております。また、社外監査役を含む監査役による客観的な立場からの経営監視の仕組みは十分に機能しており、さらに内部監査部や会計監査人との連携の強化といった取組みにより、コーポレート・ガバナンスの強化を図っております。

当社の企業統治の体制は、取締役会、監査役会を中心的な機関として、経営機能を強化し経営効率を高めるために、以下の具体的な仕組みを整備しております。

ア．取締役、取締役会

当社の取締役は2023年６月26日現在、社外取締役３名を含む７名となり、経営の意思決定を適正に行う体制を整えております。取締役会は原則として毎月１回定期的に開催し、当社及び当社グループの経営方針等の重要事項に関する意思決定を行うとともに、取締役の職務執行を監督しております。また、社外監査役２名を含む４名の監査役が原則として全ての取締役会に出席し、独立した立場からそれぞれ専門的な見地に基づき積極的な発言を行い、活発な意見交換がなされております。
なお、当社は、一般株主保護の観点より、一般株主と利益相反のおそれがない、コーポレート・ガバナンスを有効に機能させる役割を持つ独立役員として、社外取締役３名を東京証券取引所に届け出ております。

提出日現在における取締役は次のとおりです。

野尻佳孝（代表取締役）、岩瀬賢治（代表取締役）、宮本隆志、土渕友美、秋山進（社外）、

佐々木公明（社外）、村木真紀（社外）

イ．監査役、監査役会

当社は監査役制度を採用しております。2023年６月26日現在、社外監査役２名を含む４名の監査役で監査役会を構成しております。監査役会は、原則として毎月１回定期的に開催しております。監査役は、取締役会、経営会議、各種委員会その他重要な会議へ出席するほか、取締役等から職務の執行状況の報告を求めること等により、厳正な監査を実施し経営の監視機能を果たしております。

提出日現在における監査役は次のとおりです。

北野秀一、平田毅彦、福田光博（社外）、髙井章光（社外）

ウ．経営会議

当社は、当社及び当社グループの事業推進に関わる様々な事項を討議するための機関として「経営会議」を設置しております。経営会議は、代表取締役社長を議長とし、取締役、常勤監査役、関係部門長等により原則として毎月２回定期的に、また必要に応じて随時開催しております。

提出日現在における経営会議の構成員は次のとおりです。

岩瀬賢治（議長）、宮本隆志、土渕友美、北野秀一、金香憲吾（執行役員）、岩田能（執行役員）、秋吉宗徳（執行役員）

エ．リスク管理委員会

当社は、事業活動上の様々なリスクを抽出し、リスクの発生を未然に防ぐ体制を整備するため、リスク管理委員会を四半期ごとに開催しております。

提出日現在におけるリスク管理委員会の構成員は次のとおりです。

岩瀬賢治（委員長）、宮本隆志、土渕友美、北野秀一、湯本博樹（総務労務部長）、澤晃一（内部監査部長）

オ.労働安全衛生委員会

当社は、労働者の危険又は健康障害を防止する体制を整備するため総務労務部長を責任者とする労働安全衛生委員会を設置しております。

カ．体制図

③　企業統治に関するその他の事項

a. 内部統制システムの整備の状況

当社は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制を整備するための方針として、「内部統制システム構築の基本方針」を定めており、基本方針の内容は以下のとおりであります。

ア．取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務執行に係る情報・文書の取扱いは、当社社内規程及びそれに関する各管理マニュアルに従い適切に保存及び管理(廃棄含む)するものとし、必要に応じて運用状況の検証、各規程等の見直し等を行う。

イ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ⅰ．代表取締役社長に直属する部署として、内部監査部のほか、代表取締役社長を委員長とするリスク管理委員会を設置し、リスク管理規程の整備、運用状況の確認を行うとともに、全従業者(取締役、監査役、使用人のほか、派遣社員等も含む。以下同じ。)に対する研修等を企画実行する。

ⅱ．内部監査部は、定期的に業務監査実施項目及び実施方法を検証し、監査実施項目に遺漏なきよう確認し、必要があれば監査方法の改定を行う。

ⅲ．内部監査部の監査により法令及び定款違反その他の事由に基づき損失の危険のある業務執行行為が発見された場合は、発見された危険の内容及びそれがもたらす損失の程度等について、直ちにリスク管理委員会及び担当部署に通報される体制を構築する。

ⅳ．内部監査部の活動を円滑にするために、リスク管理規程に関連する個別規程、ガイドライン、マニュアル等の整備を各部署に求め、また内部監査部の存在意義を全従業員に周知徹底し、損失の危険を発見した場合には、直ちにリスク管理委員会及び内部監査部に報告するよう指導する。

ウ．取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制

ⅰ．取締役は、経営理念に則り策定される年度計画に対する経営実績の進捗状況について、業績報告を通じ定期的に検査を行う。

ⅱ．取締役の業務執行にあたっては、取締役会規程により定められている事項及びその付議基準に該当する事項についてはすべて取締役会に付議することを遵守する。日常の職務遂行に際しては、決裁権限及び稟議規程、業務分掌規程等に基づき権限の委譲を行い、各レベルの責任者が所定の意思決定手順に則り業務を遂行することとする。

エ．取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ⅰ．全従業者に法令・定款の遵守を徹底するため、全社コンプライアンス管掌役員を責任役員として、その責任の下、コンプライアンス規程及びこれに付随するマニュアル等を作成するとともに、全従業者が法令及び定款等に違反する行為を発見した場合の報告体制としての公益通報制度を構築する。

ⅱ．万一コンプライアンスに関連する事態が発生した場合には、その内容・対処案が全社コンプライアンス管掌役員を通じてトップマネジメント、取締役会、監査役会に報告される体制を構築し、外部専門家と協力しながら適正に対応する。また法令や定款等の違反行為に対しては、賞罰委員会規程に基づき厳正に対応する。

ⅲ．担当役員は、コンプライアンス規程に従い担当部署にコンプライアンス責任者その他必要な人員配置を行い、かつコンプライアンス・マニュアルの実施状況を管理・監督し、使用人に対して適切な研修体制を構築し、それを通じて使用人に対し、公益通報ガイドライン及び公益通報相談窓口の周知徹底を図る。

オ．当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

ⅰ．子会社及び関連会社(以下「子会社等」という。)については、関係会社管理細則に従い定期的にその経営状態及び業務執行についての報告を全社コンプライアンス管掌役員が受けるものとする。

ⅱ．内部監査部長は、当社の内部監査のほか、子会社等の内部監査部門又はこれに相当する部署との連携を図り、損失又は不正が発生する可能性を把握した場合には、直ちに当該損失又は不正の内容・程度・影響等について、取締役会及び担当部署に報告を行う。

カ．子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

ⅰ．当社は、原則として当社の取締役または使用人に子会社の取締役を兼務させ、月１回子会社の取締役会および経営会議において、経営状況や財務状況その他の重要な情報について当社に定期的に報告させる。

ⅱ．子会社の経営状況を的確に把握するため、必要に応じて関係資料等の提出を求め、重要事項については事前協議を行う。

キ．子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ⅰ．当社は、グループ全体での起こりうるリスクを想定し、子会社等においてリスク管理規程を整備させた上で、グループ全体でのリスク管理体制を構築する。

ⅱ．子会社等を含めたリスク管理を担当する機関として、原則として四半期に１回リスク管理委員会を開催する。各子会社の代表取締役社長が出席し、グループ全体のリスクマネジメント推進にかかわる議題・対応策を審議することで、グループ全体のリスクを網羅的・統括的に管理する。

ク．子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ⅰ．当社は、子会社の経営の自主性及び独立性を尊重しつつ、当社グループ経営の適正かつ効率的な運営に資するため、関係会社管理細則を策定する。

ⅱ．子会社において、各社決裁規程、組織規程及び業務分掌規程等を定め、それぞれ重要性に応じた意思決定を行う。

ⅲ．当社の内部監査部により、各子会社に対しての内部監査を実施し、各子会社における職務の執行状況等について検証、協議する事で改善を図る。

ケ．子会社の取締役等及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ⅰ．子会社において、法令・定款の遵守を徹底するため、各子会社の代表取締役社長を責任役員として、その責任の下、コンプライアンス規程及びマニュアル等を作成するとともに、法令・定款等に違反する行為を発見した場合の報告体制としての公益通報制度を構築する。

ⅱ．子会社において、万一コンプライアンスに関連する事態が発生した場合には、その内容・対処案が各子会社の取締役会、監査役会、及び当社の全社コンプライアンス管掌取締役に報告される体制を構築する。

コ．監査役の職務を補助すべき使用人を置くことに関する事項

ⅰ．監査役からの求めに応じ、その職務を補助すべき専任の使用人(以下「監査役付使用人」という。)を適宜配置できるものとする。

ⅱ．前項の具体的な内容については、当該監査役及び監査役会の意見を聴取し、関係各方面の意見も十分に考慮して決定する。

サ．監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項

ⅰ．監査役付使用人の任命・異動については、監査役会の同意を必要とする。

ⅱ．監査役付使用人は、当社の業務執行に係る役職を兼務せず、監査役の指揮命令下で職務を遂行し、その評価については当該監査役の意見を聴取するものとする。

シ．監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

ⅰ．監査役付使用人は、監査役に同行して取締役会やその他重要会議に出席する機会を確保する。

ⅱ．監査役および監査役付使用人は、定期的に代表取締役社長や会計監査人と意見交換をする場を設ける。

ⅲ．監査役からの求めに応じ配置した監査役付使用人に関し、監査役の指揮命令に従う旨を全従業員に周知徹底する。

ス．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

ⅰ．当社及び当社の子会社等の取締役及び使用人は、監査役会の定めるところに従い、各監査役の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行うこととする。

ⅱ．次の各号に定める事項は、当社及び当社の子会社等の担当取締役または担当部署より、定期的に監査役会への報告を行うものとする。

(a) 当社の内部統制システム構築に関わる部門の活動状況

(b) 当社の子会社等の監査役及び内部監査部門又はこれに相当する部署の活動状況

(c) 当社の重要な会計方針、会計基準及びその変更

(d) 業績及び業績見込の発表内容、重要開示書類の内容

(e) 公益通報制度の運用及び通報の内容

(f) 重要な会議議事録その他の業務文書

セ．監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

ⅰ．監査役への報告を行った取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を取締役及び使用人に周知徹底する。

ⅱ．監査役は、取締役及び使用人から得た情報について、情報提供者が特定される事項については取締役会等への報告義務を負わない。

ⅲ．監査役は、報告を行った取締役及び使用人の異動、人事評価および懲戒等に関して、取締役にその理由の開示を求めることができる。

ソ．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理にかかる方針に関する事項

ⅰ．監査役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等の請求をした時は、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明できる場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。

ⅱ．監査役の職務の執行について生ずる費用等について、毎年一定額の予算を設ける。

タ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ⅰ．全社コンプライアンス管掌取締役の責任の下、当社の監査体制と内部統制システムとの調整を図り、これにより当社の監査体制の実効性を高めるものとする。

ⅱ．全社コンプライアンス管掌取締役は、監査役の職務執行にあたり、その実効性を確保するため、当社及び子会社等の取締役並びに使用人のほか、弁護士、監査法人等との連携を図るのに必要な支援を行うものとする。

ｂ．リスク管理体制の整備の状況

当社は、事業活動上の様々なリスクを抽出し、リスクの発生を未然に防ぐ体制を整備するため、「リスク管理委員会」を設置しております。また、従業員がリスクを発見した場合に、通常の職制ラインのほか、コンプライアンス担当部門、リスク管理担当部門及び内部通報制度等、多様な手段の中から状況に応じてリスクの相談及び報告ができる仕組みを用意し、リスクの早期発見・早期対応ができる体制を整備しております。

ア．リスク管理委員会は、代表取締役社長を委員長とし、取締役、関係部門長を委員として構成されております。各部門にはリスク管理責任者を設置し、識別されたリスクについて統制活動を実施し、その内容についてリスク管理委員会に説明・報告しております。また、各窓口に相談及び報告されたリスクにつきましては、リスク管理委員会に集約され、リスク管理委員長より必要に応じて取締役会へ報告するものとし、リスクの隠蔽を防止し、適切な対応を図っております。

イ．内部通報制度は、不正行為等による不祥事の防止及び早期発見と是正ならびに社会的信頼の確保のために、外部の専門機関に窓口を設け、従業員がプライバシーを確保されたうえで不正行為等のリスクについて相談できるものとした制度であります。また、事件・事故等が生じた場合に速やかな情報収集ができるよう部門毎に緊急連絡網を定めております。これらのリスク管理に関する制度につきましては、適宜行われている社内教育や、本社各部室及び全店舗にポスターを掲示すること等により全従業員への周知徹底に努めております。

ｃ．社外取締役及び社外監査役との責任限定契約

当社と社外取締役３名及び社外監査役２名は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、１百万円又は法令の定める最低責任限度額のいずれか高い額としております。

ｄ．会社の役員等賠償責任保険契約に関する事項

ア.被保険者の範囲

当社及び当社の子会社の取締役、監査役、執行役員並びにその相続人

イ.役員等賠償責任保険の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、被保険者がその職務の執行に関する責任の追及に係る請求を受けることによって生ずる損害を当該保険契約により補填することとしております。保険料は当社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。ただし、当該保険契約に免責額を設定しており、一定額に至らない損害については補填の対象としないこととしております。

e．取締役の定数及び資格ならびに選解任の決議要件

当社は、取締役の定数を10名以内と定めております。また、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うこととしております。また、取締役の選任決議につきましては、累積投票によらない旨を定款で定めております。

f. 自己株式取得の決定機関

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的としております。

g. 剰余金の配当の決定機関

当社は、剰余金の配当その他会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めています。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

h. 中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

i. 取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的としております。

j. 株主総会の特別決議の要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。

ｋ. 議決権制限株式

当社は、経営環境の悪化にともない悪化した財務状況の改善と資金繰りの確保を目的として、資金調達を機動的かつ柔軟に行うための選択肢を増やし、資本政策を適切に実行するため、会社法第108条第１項第３号に定める内容（いわゆる議決権制限）について普通株式と異なる定めをした議決権のない第一種優先株式及び第二種優先株式を発行しております。

④　取締役会の活動状況

当社は取締役会を原則として毎月１回定期的に開催しております。当事業年度は19回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
野尻　佳孝 | 19回 | 19回
岩瀬　賢治 | 19回 | 19回
谷田　昌広 | 19回 | 19回
宮本　隆志 | 19回 | 18回
土渕　友美 | 14回 | 14回
秋山　　進 | 19回 | 18回
佐々木　公明 | 19回 | 18回
村木　真紀 | 14回 | 13回

・土渕友美及び村木真紀は、2022年６月24日開催の定時株主総会において取締役に選任され就任いたしました。

取締役会は、当社及び当社グループの経営方針等の重要事項に関する意思決定を行うとともに、取締役の職務執行を監督しております。

⑤　諮問委員会の活動状況

当事業年度において、当社は社外取締役及び監査役で構成される諮問委員会を２回開催しております。個々の委員の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
秋山　　進 | ２回 | ２回
佐々木　公明 | ２回 | ２回
村木　真紀 | ２回 | ２回
北野　秀一 | ２回 | ２回
平田　毅彦 | ２回 | ２回
福田　光博 | ２回 | ２回
髙井　章光 | ２回 | ２回

諮問委員会においては、取締役候補者及び役員報酬に関する代表取締役からの諮問に対して、その内容の妥当性を検討し、答申しております。

### （２）【役員の状況】

①役員一覧

男性9名　女性2名　（役員のうち女性の比率18.2％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役 会長 | 野 尻 佳 孝 | 1972年６月４日生 |
1995年４月 | 住友海上火災保険株式会社(現 三井住友海上火災保険株式会社) 入社
1998年10月 | 当社設立 代表取締役社長
2010年６月 | 当社代表取締役会長
2010年６月 | 株式会社グッドラック・コーポレーション代表取締役会長
2013年４月 | T&G WEDDING ASIA PACIFIC Co.,Limited董事長
2015年４月 | 当社代表取締役会長TRUNK事業部長
2016年12月 | 株式会社TRUNK代表取締役社長(現任)
2017年８月 | 株式会社グッドラック・コーポレーション取締役
2018年４月 | 当社代表取締役会長店舗開発部長
2018年８月 | 当社代表取締役会長店舗開発部長兼ホテル事業部長
2019年１月 | 当社代表取締役会長店舗開発部長
2019年４月 | 当社代表取締役会長(現任)
2022年９月 | 一般社団法人未来ウエディングJAPAN代表理事会長(現任)
| (注)３ | 普通株式 2,460,950
代表取締役 社長 | 岩 瀬 賢 治 | 1967年10月９日生 |
1990年３月 | 株式会社名古屋観光ホテル入社
2002年10月 | 当社入社
2007年１月 | 当社営業統括部長
2009年６月 | 当社取締役ウェディング事業本部営業統括部長兼オペレーション統括部長
2014年１月 | 当社取締役運営統括本部長
2015年６月 | 当社代表取締役社長
2016年３月 | 当社代表取締役社長事業開発本部長
2016年３月 | 株式会社ブライズワード代表取締役会長
2016年12月 | 株式会社アンドカンパニー代表取締役社長
2017年８月 | 株式会社ブライズワード代表取締役社長
2017年９月 | 株式会社Dressmore代表取締役社長
2018年８月 | 株式会社GENTLE代表取締役社長(現任)
2019年４月 | 当社代表取締役社長総合企画部長兼ホテル事業部長
2021年４月 | 当社代表取締役社長（現任）
| (注)３ | 普通株式 22,377

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 事業企画部長 | 宮　本　隆　志 | 1975年２月10日生 |
1998年４月 | 株式会社リーガロイヤルホテル早稲田入社
2001年10月 | 当社入社　営業統括部立上リーダー
2010年４月 | 当社クオリティコントロール室長
2014年１月 | 当社執行役員クリエイティブセンター長
2015年４月 | 当社執行役員運営統括本部副本部長
2015年７月 | 当社執行役員運営統括本部長
2021年４月 | 株式会社Dressmore代表取締役社長（現任）
2021年６月 | 当社取締役運営統括本部長
2022年４月 | 当社取締役事業企画部長（現任）
| (注)３ | 普通株式 4,953
取締役 事業開発部長 | 土　渕　友　美 | 1976年４月30日生 |
1997年４月 | 株式会社東京ヒューマニアエンタープライズ　ホテル日航東京入社
2001年４月 | 当社入社
2012年４月 | 当社関東事業部長
2014年４月 | 当社執行役員関東事業部長
2017年４月 | 当社執行役員運営統括本部副本部長兼開発企画部長
2018年11月 | 株式会社GENTLE取締役
2021年４月 | 当社執行役員事業開発本部長兼ホテル事業部長
2022年４月 | 当社執行役員事業開発部長
2022年６月 | 当社取締役事業開発部長（現任）
| (注)３ | 普通株式 466
取締役 | 秋 山 進 | 1963年９月７日生 |
1987年４月 | 株式会社リクルート入社
2000年10月 | アール・プロメトリック株式会社(現プロメトリック株式会社)Vice President
2004年10月 | 株式会社カネボウ化粧品 Chief Compliance Officer代行
2006年11月 | 株式会社ジュリアーニ・コンプライアンス・ジャパン Managing Director
2008年７月 | プリンシプル・コンサルティング株式会社代表取締役(現任)
2011年５月 | らでぃっしゅぼーや株式会社社外監査役
2012年５月 | 株式会社デイリートップ東日本取締役
2012年10月 | 情報構造化研究所株式会社(現麹町アカデミア株式会社)代表取締役
2014年６月 | 当社取締役（現任）
2015年６月 | 学校法人芝浦工業大学監事(現任)
| (注)３ | 普通株式 13,892

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 | 佐 々 木 公 明 | 1966年３月15日生 |
1995年４月 | 弁護士登録（東京弁護士会）
1999年８月 | 東京銀座法律事務所 パートナー弁護士
2003年５月 | アムレック法律会計事務所（霞が関法律会計事務所）パートナー弁護士
2004年６月 | 当社監査役
2005年４月 | 財団法人短期大学基準協会(現 一般財団法人大学・短期大学基準協会) 理事(現任)
2015年３月 | 桜田通り総合法律事務所 シニアパートナー弁護士(現任)
2016年６月 | 当社取締役（現任）
| (注)３ | 普通株式 4,666
取締役 | 村　木　真　紀 | 1974年12月７日生 |
1997年４月 | サッポロビール株式会社（現　サッポロビールホールディングス）入社
2000年４月 | 株式会社島忠入社
2001年10月 | ベリングポイント入社 大阪オフィスシニアコンサルタント
2004年10月 | 大阪府議会議員（無所属）秘書
2008年５月 | 株式会社ディーバ（現　株式会社アバント）入社 大阪オフィスシニアスタッフ
2009年４月 | 関西学院大学非常勤講師（現任）
2013年７月 | NPO法人虹色ダイバーシティ設立理事長（現任）
2015年７月 | 社会保険労務士登録
2022年６月 | 当社取締役（現任）
| (注)３ | 普通株式 230
監査役 (常勤) | 北　野　秀　一 | 1961年８月５日生 |
1985年４月 | 全日空エンタプライズ入社
2007年３月 | 神戸メリケンパークオリエンタルホテル入社
2011年７月 | 当社入社
2014年４月 | 当社執行役員東日本事業部長兼東海事業部長
2014年12月 | 株式会社アニバーサリートラベル取締役
2014年12月 | 株式会社ライフエンジェル取締役
2018年４月 | 当社内部監査部長
2022年６月 | 当社監査役(現任)
| (注)４ | 普通株式 600
監査役 (非常勤) | 平 田 毅 彦 | 1952年９月８日生 |
1981年８月 | 公認会計士登録
1982年５月 | 平田会計事務所開業 所長(現任)
1982年５月 | 株式会社エフ・プランニング設立 代表取締役社長(現任)
1997年12月 | センチュリー監査法人(現 EY新日本有限責任監査法人)代表社員
2000年10月 | 当社監査役
2002年５月 | ネクステック株式会社監査役
2002年９月 | 株式会社アガスタ監査役
2003年10月 | 株式会社グッドラック・コーポレーション監査役
2004年６月 | 当社相談役
2007年６月 | 当社監査役(現任)
| (注)５ | 普通株式 12,457

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
監査役 (非常勤) | 福　田　光　博 | 1950年８月21日生 |
1982年３月 | 公認会計士登録
1982年３月 | 税理士登録
1986年２月 | 東陽監査法人加入
1996年11月 | 東陽監査法人代表社員
2003年５月 | 東陽監査法人副理事長
2005年５月 | 東陽監査法人理事長
2005年６月 | 税理士法人福田・安斎事務所代表社員（現任）
2009年９月 | 東陽監査法人会長
2014年９月 | 東陽監査法人相談役
2016年６月 | 当社監査役（現任）
| (注)５ | 普通株式 13,842
監査役 (非常勤) | 髙　井　章　光 | 1968年６月５日生 |
1995年４月 | 弁護士登録（第二東京弁護士会）
1999年６月 | 須藤・髙井法律事務所開設　共同パートナー
2011年９月 | 原子力損害賠償紛争審査会特別委員（文部科学省）（現任）
2014年５月 | 日本弁護士連合会日弁連中小企業法律支援センター事務局長
2015年５月 | 全国倒産処理弁護士ネットワーク理事(現任)
2015年７月 | 事業引き継ぎ支援事業の評価方針検討会委員（中小企業基準整備機構）
2016年４月 | 事業承継を中心とする事業活性化に関する検討会委員（中小企業庁)
2016年６月 | 髙井総合法律事務所開設　代表（現任）
2016年６月 | 当社監査役(現任)
2016年６月 | 中小企業事業引継ぎ支援全国本部アドバイザリーボード委員(中小企業基盤整備機構）(現任)
2016年11月 | 中小企業政策審議会臨時委員(経済産業省)
2016年11月 | 経済法規専門委員会委員(日本商工会議所)(現任)
2017年６月 | 株式会社NEW ART(現 株式会社NEW ART HOLDINGS)監査役（現任）
2020年11月 | 株式会社コジマ社外取締役（監査等委員）（現任）
2021年２月 | 株式会社ノダ社外取締役(現任)
2021年12月 | 大和証券リビング投資法人監督役員(現任)
2022年４月 | 一橋大学大学院法学研究科特任教授(現任)
| (注)５ | 普通株式 -
計 | 2,534,433

(注) １. 取締役秋山進、佐々木公明、村木真紀は、社外取締役であります。

２. 監査役福田光博、髙井章光は、社外監査役であります。

３. 2023年６月23日開催の2023年３月期に係る定時株主総会の終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４. 2022年６月24日開催の定時株主総会の終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５. 2020年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

② 社外役員の状況

ａ．員数

当社の社外取締役は３名、社外監査役は２名であります。

ｂ．当社との人的・資本的・取引関係その他の利害関係

社外取締役及び社外監査役と当社との間には、特別の利害関係はございません。

ｃ．企業統治において果たす機能及び役割等

当社は、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保するためには、社外取締役及び社外監査役が中心となり、客観的な立場から経営監視を行うことが重要であると考えております。
社外取締役の秋山進氏は企業経営者としての豊富な経験と高い見識を有しており、当社の取締役の業務執行について客観的な立場から監督していただくとともに、経営全般に対する助言をいただけるものと判断しております。

社外取締役の佐々木公明氏は弁護士として企業法務に関する相当程度の知見を有しており、当社の取締役の業務執行について客観的な立場から監督していただくとともに、経営全般に対する助言をいただけるものと判断しております。

社外取締役の村木真紀氏は、LGBTQと職場の課題解決に関する活動に取り組まれており、当社の経営に「ダイバーシティ＆インクルージョン」を含む新しい視野、知見を付加していただけるものと判断しております。

また当社の社外監査役２名は、いずれも独立した立場から監査を行っており、取締役の職務の執行を適切に監査しております。

社外監査役の福田光博氏は、公認会計士・税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

社外監査役の髙井章光氏は、弁護士の資格を有しており、企業法務及び経営全般に関する相当程度の知見を有しております。

ｄ．選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針

社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外監査役としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役又は社外監査役は、内部監査部から内部監査の結果や、コンプライアンスの順守、内部統制システムの構築運用情報などについて適宜報告を受けております。

社外監査役は定期的に行われる監査役会に出席し、監査役間での情報共有を図り適切な監査を行っております。また、社外監査役は、会計監査人と定期的に会い情報交換を行うなど連携をとっております。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

監査役は、経営執行状況について監査を実施しております。また、会計監査人と定期的に会合を行い、連携を保ちながら情報の交換・共有を行っており、実効性のある監査を実施するよう努めております。さらに、会社の業務及び財産の状況の調査、その他の監査職務の遂行にあたり、内部監査部と連携を保ち、実効性のある監査を実施するよう努めております。

当事業年度において当社は監査役会を14回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりです。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
田中　　彰 | ４回 | ４回
北野　秀一 | 10回 | 10回
平田　毅彦 | 14回 | 14回
福田　光博 | 14回 | 14回
髙井　章光 | 14回 | 13回

・田中　彰は、2022年６月24日開催の定時株主総会終結のときをもち辞任いたしました。

・北野秀一は、2022年６月24日開催の定時株主総会において監査役に選任され就任いたしました。

監査役会における具体的な検討として、取締役の職務執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する事実の有無の確認を行っております。

また、常勤監査役は、取締役会や経営会議などの会議への出席や取締役・執行役員・各部門長とのミーティング、会計監査人との意見交換などをとおして、当社及び子会社の事業の状況を把握し、監査役会に定期的に報告しております。

② 内部監査の状況

内部監査につきましては、代表取締役社長の直轄組織として内部監査部(３名)を設置し、業務監査について全部署を対象に内部管理体制の適切性や有効性を定期的に検証し、業務が適正に行われているかどうか監査を行っております。問題が発見された場合には、代表取締役社長に報告の上、勧告等を行い改善状況を確認しております。さらに、各月ごとに常勤取締役、常勤監査役、執行役員及び部長が出席して行われる部長会議において、内部監査の結果を報告し、必要に応じて改善を勧告しております。

③ 会計監査の状況

a.監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

b.継続監査期間

１年間

c.業務を執行した公認会計士

土居一彦

清水幸樹

d.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士８名、その他20名であります。

e.監査法人の選定方針と理由

当社は、監査法人の監査の体制、品質管理の状況、監査役との連携などの観点から総合的に判断し監査法人を選任する方針であり、太陽有限責任監査法人は、いずれの観点からも問題がないと判断をし選定いたしました。

また、当社の監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合、監査役全員の同意により解任いたします。
加えて、上記の場合の他、会計監査人による適正な監査の遂行が困難であると認められた場合など、その必要があると判断した場合、株主総会に提出する会計監査人の解任又は会計監査人を再任しないことに関する議案の内容は、監査役会が決定いたします。

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人から品質管理体制、独立性や専門性、監査計画、監査結果の概要等の報告を受け、それを基に監査法人に対して評価を行っております。いずれも問題がないと評価をしております。

g.監査法人の異動

当社の監査法人は次のとおり異動しております。

第24期（連結・個別）　有限責任あずさ監査法人

第25期（連結・個別）　太陽有限責任監査法人

なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

### 当該異動に係る監査公認会計士等の名称

選任する監査公認会計士等の名称

太陽有限責任監査法人

退任する監査公認会計士等の名称

有限責任 あずさ監査法人

当該異動の年月日

2022年６月24日

退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

2000年９月１日

退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人である有限責任 あずさ監査法人は2022年６月24日開催予定の当社第24回定時株主総会終結のときをもって任期満了となります。監査役会が太陽有限責任監査法人を会計監査人の候補者とした理由は、現会計監査人の監査継続年数を考慮し、会計監査人の交代により新たな視点での監査が期待できることに加え、同法人の独立性、専門性及び品質管理体制について検討を行い、適任と判断したためであります。

上記の理由及び経緯に対する意見

退任する監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

監査役会の意見

妥当であると判断しております。

#### ④監査報酬の内容等

##### a.監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 55 | ― | 55 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 55 | ― | 55 | ―

##### 当社及び連結子会社は、会計監査人に対して、非監査業務を委託しておりません。

##### b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬の内容

該当事項はありません。

c.その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

##### d.監査報酬の決定方針

監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は策定しておりませんが、監査公認会計士等からの見積提案をもとに、監査計画、監査内容、監査日数等の要素を勘案して検討し、監査役会の同意を得て決定する手続きを実施しております。

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、前年度における監査の状況及び当年度の監査計画の内容について確認を行い、監査時間及び監査報酬の見積りの妥当性を検討した結果、監査報酬等の額につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は役員の報酬等の額又はその算定方法に関する方針を定めており、その内容は次のとおりです。

（取締役報酬）

a.基本方針

当社の取締役報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するとともに、株主利益と連動した報酬体系となるよう設計し、各職責に応じた適正な水準とすることを基本方針としております。

b.報酬決定の方法

経営の透明性を高めるため、以下の手続きを経て決定しております。

各取締役の職責、業務目標遂行状況を踏まえて、代表取締役会長と代表取締役社長が各取締役の個人毎の報酬案を作成し、独立社外取締役・社外監査役を主な構成員とする諮問委員会に提出いたします。

諮問委員会の意見を踏まえ、代表取締役会長と代表取締役社長にて最終決定いたします。

なお、代表取締役会長と代表取締役社長にこれらの権限を委任した理由は、当社グループを取り巻く環境、経営状況等を最も熟知し、総合的に各取締役の報酬額を決定できると判断したためであります。

以上の手続きを経ることで、各取締役の個人別の報酬額は合理的かつ適切に決定されていると判断しております。

諮問委員会メンバー

社外取締役　秋山　進

社外取締役　佐々木　公明

社外取締役　村木　真紀

監査役　　　北野　秀一

監査役　　　平田　毅彦

社外監査役　福田　光博

社外監査役　髙井　章光

c.取締役報酬の内容

取締役報酬は、固定報酬部分と業績評価連動部分を基本構成要素とし、各職責に応じた報酬体系としております。業績目標遂行状況による個々人の業績評価を踏まえて、年間の報酬額を決定し、これを月額報酬として支給する部分と事後交付型株式報酬（RSU）を付与する部分から構成しております。

業務執行から独立した立場にある社外取締役の報酬は、業績評価を含まず、固定報酬部分のみで構成しております。

（監査役報酬）

a.基本方針

各監査役の職務遂行の対価として適正な水準で支給することを基本方針としております。

b.報酬決定の方法

監査役報酬は、常勤・非常勤の別、監査業務の分担状況を考慮し、監査役の協議により決定しております。

c.監査役報酬の内容

監査役報酬は、経営に対する独立性の強化を重視し、固定報酬のみとし、これを月額支給しております。

② 役員の報酬等

ａ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (人)
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | 左記のうち、非金銭報酬等
取締役 (社外取締役を除く。) | 165 | 165 | ― | ― | 11 | 5
監査役 (社外監査役を除く。) | 11 | 11 | ― | ― | ― | 3
社外役員 | 18 | 18 | ― | ― | ― | 6

（注）取締役（社外取締役を除く。）に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、事後交付型株式報酬11百万円であります。

ｂ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

（５） 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式によって利益を受けることを目的とする株式を純投資目的である投資株式に区分し、それ以外の株式を純投資以外の目的である投資株式に区分しています。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、株式の価値の変動又は株式によって利益を受けることを目的とする株式は原則として保有せず、取引関係の強化などを目的とする株式を必要に応じて保有しております。

株式の取得の際に、決裁権限規程に基づく決裁権限者が取得の目的や金額等が合理的であるかを判断し、その後は担当部署が該当株式の発行会社の業績や取引状況などを勘案して、保有の継続の有無を判断しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 1 | 0
非上場株式以外の株式 | 1 | 61

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

###### ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱アピリッツ | 60,000 | 60,000 | 取引関係の強化を目的に保有しております。提出会社が利用しているシステムの一部について保守・運用を委託しております。定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、担当部署が発行会社の業績や取引状況などを勘案して検証しております。 | 無
61 | 64

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。