第3 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

24,912,000

第一種優先株式

2,000

第二種優先株式

1,000

24,915,000

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

第2四半期会計期間
末現在発行数(株)
(2023年9月30日)

提出日現在
発行数(株)
(2023年11月13日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

14,619,330

14,619,330

東京証券取引所
(プライム市場)

単元株式数は100株であります。

第一種優先株式

2,000

2,000

第一種優先株式の期末配当金額は1株当たり88,000円に設定されており、ある事業年度において、第一種優先株主への優先配当金額が不足した場合、当該不足額は翌事業年度以降に累積します。
第一種優先株式は、第二種優先株式及び普通株式に優先して配当を受けることができます。
第一種優先株式には議決権はありません。
当社による普通株式を対価とする取得条項を設けており、2026年4月1日以降に普通株式への転換を可能としていることから、当社が当該取得条項を行使した場合には普通株式に関する希薄化の影響が生じる可能性があります。
但し、第一種優先株主による普通株式を対価とする取得請求権は設けておらず、当社より普通株式を対価とする取得条項を行使しない限り普通株式に関する希薄化の影響はありません。
単元株式数は1株であります。

第二種優先株式

第二種優先株式の期末配当金額は1株当たり30,000円に設定されており、ある事業年度において、第二種優先株主への優先配当金額が不足した場合、当該不足額は翌事業年度以降に累積します。
第二種優先株式は、普通株式に優先して配当を受けることができます。
第二種優先株式には議決権はありません。
当社による普通株式を対価とする取得条項を設けており、2026年4月1日以降に普通株式への転換を可能としていることから、当社が当該取得条項を行使した場合には普通株式に関する希薄化の影響が生じる可能性があります。
2023年4月1日から2026年3月31日までの期間において、第二種優先株主より普通株式の交付と引き換えにその有する第二種優先株式の全部又は一部を取得することが可能となっているため、普通株式に関する希薄化の影響が生じる可能性があります。
単元株式数は1株であります。

14,621,330

14,621,330

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。 

  

② 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
(百万円)

資本金残高
(百万円)

資本準備金
増減額
(百万円)

資本準備金
残高
(百万円)

2023年9月30日

普通株式

14,619,330

第一種優先株式

2,000

第二種優先株式

100

100

 

 

 

(5) 【大株主の状況】

 ①所有株式数別

(A)普通株式

2023年9月30日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(株)

発行済株式
(自己株式を
除く。)の
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

野  尻  佳  孝

東京都目黒区

2,460,950

16.87

TSUNAGU INVESTMENTS PTE. LTD.
(常任代理人シティバンク、エヌ・エイ東京支店)

3 FRASER STREET HEX10-23 DUO TOWER, SINGAPORE 189352
(東京都新宿区新宿6-27-30)

1,533,727

10.51

株式会社東京ウエルズ

東京都大田区北馬込2-28-1

1,035,970

7.10

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区浜松町2-11-3

743,900

5.10

株式会社ユニマットライフ

東京都港区南青山2-12-14

548,200

3.76

BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG(FE-AC)
(常任代理人株式会社三菱UFJ銀行)

PETERBOROUGH COURT 133 FLEET
STREET LONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM
(東京都千代田区丸の内2-7-1) 

504,308

3.46

CACEIS BANK/QUINTET LUXEMBOURG SUB AC / UCITS CUSTOMERS ACCOUNT
(常任代理人香港上海銀行東京支店カストディ業務部)

1-3 PLASE VALHUBERT 75013 PARIS FRANCE
(東京都中央区日本橋3-11-1)

497,500

3.41

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海1-8-12

472,400

3.24

ウェルズ通商株式会社

東京都大田区北馬込2-28-1

440,000

3.02

瀬 戸 健

東京都杉並区

233,600

1.60

8,470,555

58.07

 

 

(注)1 上記所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。

     日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)          743,900株

     株式会社日本カストディ銀行(信託口)                472,400株

 

2 2023年6月7日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、アセットマネジメントOne株式会社が2023年5月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年9月30日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
 なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数(株)

株券等保有割合(%)

アセットマネジメントOne株式会社

東京都千代田区丸の内1-8-2

524,700

3.59

 

 

 

3 2023年7月7日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三井住友DSアセットマネジメント株式会社が2023年6月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年9月30日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数(株)

株券等保有割合(%)

三井住友DSアセットマネジメント株式会社

東京都港区虎ノ門1-17-1

731,900

5.01

株式会社三井住友銀行

東京都千代田区丸の内1-1-2

18,284

0.13

750,184

5.13

 

 

(B)第一種優先株式

2023年9月30日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(株)

発行済株式
(自己株式を
除く。)の
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

農林中金キャピタル2019投資事業有限責任組合

東京都千代田区大手町1‐3‐1

2,000

100.00

2,000

100.00

 

(注)第一種優先株式は法令に定める場合を除き、株主総会において議決権を有しておりません。

 

(C)第二種優先株式

該当事項はありません。

 

 

 ②所有議決権数別

2023年9月30日現在

氏名又は名称

住所

所有議決権数
(個)

総株主の議決権数に対する
所有議決権数
の割合(%)

野  尻  佳  孝

東京都目黒区

24,609

17.01

TSUNAGU INVESTMENTS PTE. LTD.
(常任代理人シティバンク、エヌ・エイ東京支店)

3 FRASER STREET HEX10-23 DUO TOWER, SINGAPORE 189352
(東京都新宿区新宿6-27-30)

15,337

10.60

株式会社東京ウエルズ

東京都大田区北馬込2-28-1

10,359

7.16

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区浜松町2-11-3

7,439

5.14

株式会社ユニマットライフ

東京都港区南青山2-12-14

5,482

3.79

BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG(FE-AC)
(常任代理人株式会社三菱UFJ銀行)

PETERBOROUGH COURT 133 FLEET
STREET LONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM
(東京都千代田区丸の内2-7-1)

5,043

3.48

CACEIS BANK/QUINTET LUXEMBOURG SUB AC / UCITS CUSTOMERS ACCOUNT
(常任代理人香港上海銀行東京支店カストディ業務部)

1-3 PLASE VALHUBERT 75013 PARIS FRANCE
(東京都中央区日本橋3-11-1)

4,975

3.44

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海1-8-12

4,724

3.26

ウェルズ通商株式会社

東京都大田区北馬込2-28-1

4,400

3.04

瀬 戸 健

東京都杉並区

2,336

1.61

84,704

58.53

 

 

 

 

 

(6) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

 

 

 

2023年9月30日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

第一種優先株式

2,000

 

第二種優先株式

 

(1)株式の総数等 ②発行済株式に記載しております

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

32,900

 

完全議決権株式(その他)

普通株式

14,471,100

 

144,711

単元未満株式

普通株式

115,330

 

発行済株式総数

14,621,330

総株主の議決権

144,711

 

 

② 【自己株式等】

 

 

2023年9月30日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数(株)

他人名義
所有株式数(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式
総数に対する所有株式数
の割合(%)

(自己保有株式)

株式会社テイクアンドギヴ・ニーズ

東京都品川区東品川二丁目3番12号

32,900

32,900

0.23

32,900

32,900

0.23

 

 

2 【役員の状況】

  該当事項はありません。